Audit Report / Information • May 25, 2022
Audit Report / Information
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La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, cod. civ. tenuto conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 29 aprile 2022.
Nella premessa del fascicolo di bilancio si rileva quanto segue: "il risultato del 2021 di Met.Extra Group evidenzia una perdita di 103 migliaia di euro (un utile di euro 15 migliaia al 31 dicembre 2020), in riduzione rispetto al periodo comparativo a causa della svalutazione degli investimenti immobiliari (riferiti alla proprietà esclusiva di n. 93 box) per l'adeguamento al fair value".
L'Assemblea del 29 giugno 2019 ha nominato Sindaci Effettivi per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il Dott. Marco Maria Bianconi e la Dott.ssa Marcella Caradonna, nonché come Sindaci Supplenti il Dott. Ferdinando Rossi e la Dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto. Successivamente, l'Assemblea del 23 marzo 2021, preso atto delle dimissioni del Sindaco Effettivo Dott.ssa Marcella Caradonna rassegnate in data 8 gennaio 2021 e delle dimissioni del Sindaco Supplente Dott.ssa Alessandra Maria Capè rassegnate in data 26 gennaio 2021, ha nominato, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, Sindaco Effettivo la Dott.ssa Antonella Zinnarello e Sindaco Supplente la Dott.ssa Chiara Bisaglia, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.A. Siffatta composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni regolamentari, di legge e di statuto.
L'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497-ss. cod. civ. è esercitata dalla società Amiral S.r.l., socio controllante di Kyklos s.p.a. che a sua volta controlla l'emittente.
Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.
In particolare, si segnala che il 24 maggio 2022 il collegio sindacale si è incontrato in via telematica col revisore BDO per uno scambio di informazioni in merito alla bozza di bilancio dell'esercizio 2022, in via propedeutica al rilascio delle rispettive relazioni.
Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla società nel corso dell'esercizio 2021, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite dalle seguenti:
già dal febbraio 2022, anche a ragione del sovrapprezzo, ha determinato il superamento della situazione di cui all'art. 2446 cod. civ.
In data 24 gennaio 2022, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 della Società, redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., addivenendo poi alla trattazione dell'Aumento di Capitale in Natura che, già dal febbraio 2022, ha determinato, anche in ragione del sovrapprezzo, il superamento della situazione di cui all'art. 2446 cod. civ.
In particolare, a seguito dell'operazione di conferimento in natura dell'85% di Met.Extra S.p.a., avvenuta l'11 febbraio 2022 e per effetto conseguente dell'aumento di capitale sociale di Met.Extra Group S.p.a. da € 946.060,67 a € 2.374.631,67 (per l'importo cioè di € 1.428.571), con relativo sovrapprezzo di € 18.571.423, è decaduta la fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. A seguito del predetto conferimento, la denominazione sociale è stata modificata da TitanMet S.p.a. a Met.Extra Group S.p.a.
Nel corso dell'esercizio 2021, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:
27 gennaio 2021 – 14 maggio 2021 – 9 luglio 2021 – 20 settembre 2021 – 18 novembre 2021 – 18 dicembre 2021 – 23 dicembre 2021.
Nel corso dell'esercizio 2021, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:
4 marzo 2021 – 23 marzo 2021 – 25 giugno 2021 – 21 dicembre 2021.
Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.
L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata anche da consulenti esterni, soprattutto in ambito legale, per affrontare i contenziosi e le tematiche giuridiche.
Il Collegio Sindacale rinnova il proprio invito a potenziare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, da cui dipende anche il processo di predisposizione e diffusione dell'informativa economico-finanziaria della Società. In particolare, si suggerisce di
potenziare la segreteria societaria, deputata a svolgere l'attività di compliance; ciò anche in considerazione del fatto che l'Emittente è ancora assoggettato a vigilanza rafforzata da parte dell'Autorità di Controllo. I presidi organizzativi potranno essere utilmente rafforzati anche in funzione dell'operatività della Società, sulla base dei piani di sviluppo comunicati al mercato e in corso di implementazione.
In particolare, il Collegio Sindacale suggerisce di potenziare i predetti assetti anche al fine di prevedere una più articolata ripartizione delle deleghe, valutando, come sopra anticipato, l'ipotesi e l'opportunità di differenziare in capo a più persone il ruolo e le deleghe dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quella dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto e dell'investor relator, con una più articolata segregazione di tali funzioni aziendali. Anche la predisposizione delle situazioni contabili periodiche e dei bilanci dovrà essere utilmente presidiata con maggiori risorse specificatamente dedicate; ciò consentirà anche di monitorare l'andamento aziendale con tempestività.
Tra i presidi di controllo, si rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza, pur non obbligatorio ai sensi di legge. Il C.d.A. del 27 giugno 2019 ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza, attualmente monocratico. L'organo di controllo ha proceduto allo scambio d'informazioni con l'OdV.
Il C.d.A. del 29 aprile 2022 ha approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in materia.
Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, dal quale emerge in particolare l'opportunità di rafforzare l'applicazione delle procedure di controllo dei servizi amministrativi e contabili, come sopra rilevato.
Valgono le considerazioni già effettuate sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che rilevano anche per le tematiche di internal audit.
I Comitati istituiti nel corso del 2021 sono stati i seguenti:
In data 8 febbraio 2022, il Consigliere Nina Quinney ha rassegnato le proprie dimissioni. In sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., dell'avv. Simona Cardillo.
Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.
Il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2021.
Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, sempre in data 25 maggio 2022, la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2021 (ex art. 14 d.ls. 39/2010 e art. 10 reg, UE 537/2014), da cui emerge che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa in conformità agli IFRS e ai provvedimenti di attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/05.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il 2021 è contenuta nel sito internet, cui si rimanda. La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.
L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf). Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.
Come già rilevato, dall'11 febbraio 2022 la società detiene l'85% di Met.Extra S.p.a., ricevuto mediante conferimento in natura dalla controllante Kyklos S.p.a.
Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa (par. X). La procedura aggiornata relativa alle operazioni con parti correlate, approvata dal C.d.A. del 9 maggio 2022, è disponibile sul sito www.metextragroup.com.
Nel corso dell'esercizio 2021, l'attività del Collegio Sindacale è stata la seguente:
osservazioni ex art. 2446 cod. civ.: 2;
relazioni sul bilancio d'esercizio: 1.
Come illustrato nella relazione sulla gestione, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2021 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.
Nella relazione al bilancio si rileva che: "con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nei precedenti esercizi, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, all'avvenuto conferimento della partecipazione maggioritaria in Met.Extra S.p.A. e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di Met.Extra Group ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società". La sussistenza della continuità aziendale è stata verificata anche dal revisore BDO Italia s.p.a.
In data 24 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.a. ha provveduto ad approvare il nuovo piano industriale combined 2022/2024, che prevede l'incorporazione nell'Emittente dell'85% della consorella Met.Extra S.p.a., avvenuta poi l'11 febbraio 2022.
Il 28 aprile 2022 la società ha ricevuto una lettera di patronage c.d. "forte" da parte dell'azionista di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società. Nell'attuale contesto di limitata operatività dell'emittente (le cui entrate dipendono, essenzialmente, dall'andamento della società operativa controllata), il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità aziendale prospettica.
Il periodico monitoraggio dell'avanzamento lavori e del rispetto delle milestones previste nel piano industriale, effettuato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento precipuo a modalità di realizzazione, tempistiche e risultati, rappresenta un presupposto per la puntuale verifica della sussistenza della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale invita la Società a perseverare nel presidio dell'area finanziaria, dotandosi di ulteriore liquidità, se del caso anche con la richiesta di ulteriori versamenti soci, qualora essa dovesse essere necessaria per affrontare gli impegni nei prossimi mesi, in attesa che entri a regime la riorganizzazione del Gruppo, in esito alla quale si prevede che la Società possa avere un revenue model idoneo a garantirne il sostentamento, attraverso un'interazione con la società operativa controllata.
Per l'esercizio 2021, la società non è tenuta a redigere il bilancio consolidato, anche in considerazione del fatto che il consolidamento viene effettuato a un livello superiore.
Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la
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sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.
Come anticipato, con l'approvazione del presente bilancio da parte dell'assemblea degli azionisti, convocata per il giorno 15 giugno 2022, giunge a scadenza per compiuto triennio l'attuale collegio sindacale. L'assemblea dovrà pertanto nominare un nuovo organo di controllo, tenendo conto delle disposizioni di legge e regolamentari per gli emittenti.
25 maggio 2022
Il Collegio Sindacale Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Antonella Zinnarello
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