AGM Information • May 26, 2022
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(16 giugno 2022 in prima convocazione) (17 giugno 2022 in seconda convocazione)
Autorizzazione all'acquisto, da eseguirsi mediante offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale corrispettivo Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022 – 2027, (i) di massime n. 179.441.687 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. in circolazione, (ii) della totalità delle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione e (iii) di massimi n. 72.000.000 di warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione, previa approvazione di un bilancio infrannuale al 30 aprile 2022, per le finalità di cui all'art. 2357, comma 1, c.c.. Delibere inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto, da eseguirsi mediante offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale corrispettivo Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022 – 2027, (i) di massime n. 179.441.687 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. in circolazione, (ii) della totalità delle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione e (iii) di massimi n. 72.000.000 di warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione, previa approvazione di un bilancio infrannuale al 30 aprile 2022, per le finalità di cui all'art. 2357, comma 1, c.c.. Delibere inerenti e conseguenti.
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto (i) di massime n. 179.441.687 azioni ordinarie di Intek Group S.p.A. in circolazione ("Intek Group" o la "Società"), (ii) della totalità delle azioni di risparmio di Intek Group S.p.A. in circolazione e (iii) di massimi n. 72.000.000 di warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione, nei termini previsti nel relativo ordine del giorno.
Si ricorda che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022, la Società ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027" (il "Prestito Obbligazionario 2022") da offrire quale corrispettivo di tre offerte pubbliche di scambio volontarie, da promuoversi contestualmente, aventi ad oggetto:
Si ricorda altresì che, in funzione della promozione delle Offerte di Scambio, il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022 ha altresì approvato il progetto di bilancio separato
intermedio abbreviato al 30 aprile 2022 (il "Bilancio"), finalizzato a dare evidenza della disponibilità delle riserve previste dall'art. 2357, comma 1, del codice civile.
Si propone quindi ai Signori Azionisti di approvare il Bilancio nonché di deliberare una apposita autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie proprie, di Azioni di Risparmio proprie e di Warrant (tutti come infra definiti) nei termini illustrati nella presente Relazione.
La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenta il presupposto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie avente ad oggetto massime n. 133.674.937 azioni ordinarie, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana ("Euronext Milan") (Codice ISIN IT0004552359) (le "Azioni Ordinarie"), incrementabili sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie in caso di eventuale non integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant.
La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio rappresenta il presupposto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avente ad oggetto la totalità delle n. 16.325.063 azioni di risparmio in circolazione, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan (Codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375) (le "Azioni di Risparmio").
La proposta di autorizzazione all'acquisto di Warrant Intek Group 2021-2024 rappresenta il presupposto dell'Offerta di Scambio sui Warrant avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di warrant, privi di valore nominale, quotati sul mercato Euronext Milan (Codice ISIN IT0005432668) (i "Warrant").
Come meglio indicato nel paragrafo 5 che segue, il corrispettivo delle Offerte di Scambio, ove l'acquisto dei rispettivi strumenti finanziari fosse autorizzato da questa Assemblea, sarà rappresentato da:
iii) n. 1 Obbligazione 2022 (come infra definita) per ogni n. 5 Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant e acquistati dalla Società, per un controvalore nominale complessivo di massimi Euro 14,4 milioni.
Alla data di regolamento del corrispettivo delle Offerte di Scambio, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione a tali offerte e acquistati dall'Emittente saranno contestualmente annullati, senza variazione del capitale sociale, come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria.
In funzione delle predette operazioni saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Si precisa che le ragioni sottese all'operazione, che rappresenta una conseguenza del più ampio percorso intrapreso dalla Società finalizzato a renderla una holding industriale focalizzata sulla gestione del settore rame, sono riconducibili a:
A queste ragioni si aggiunge, con riferimento alle Azioni di Risparmio, la volontà di semplificare la struttura del capitale e di perseguire la conseguente revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione su Euronext Milan.
Le Offerte di Scambio saranno promosse solo in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Intek delle predette proposte di autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie proprie, di Azioni di Risparmio proprie e di Warrant, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, e saranno soggette alla condizione dell'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni 2022 (come infra definite) ed alla condizione MAC (Material Adverse Change).
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, con le modalità sopraindicate:
Si specifica che nessuna delle società controllate da Intek Group detiene, alla data della presente Relazione, Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio o Warrant.
Essendo l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e l'Offerta di Scambio sui Warrant di natura parziale, in caso di adesioni a tali offerte per un quantitativo di Azioni Ordinarie o Warrant complessivamente superiore rispettivamente al numero massimo di Azioni Ordinarie e Warrant oggetto di tali offerte, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti e dai titolari di Warrant aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e/o all'Offerta di Scambio sui Warrant la medesima proporzione di Azioni Ordinarie e/o Warrant portati in adesione.
Come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione alle rispettive Offerte di Scambio e acquistate dall'Emittente saranno contestualmente annullate e, pertanto, il limite massimo di azioni proprie che possono essere detenute dalla Società stabilito dalla normativa pro tempore applicabile risulterà rispettato.
L'acquisto di Azioni Ordinarie proprie e di Azioni di Risparmio proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione. Si segnala che, sulla base del Bilancio, tale limite risulta osservato.
L'autorizzazione all'acquisto delle Azioni Ordinarie proprie, delle Azioni di Risparmio proprie e dei Warrant viene richiesta per il periodo di 6 mesi a far data dalla delibera della presente Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento.
Il corrispettivo delle Azioni Ordinarie oggetto di acquisto è costituito da massime n. 80.204.961 obbligazioni rinvenienti dal Prestito Obbligazionario 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (le "Obbligazioni 2022"), nel rapporto di n. 3 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni Ordinarie, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 80,2 milioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un controvalore nominale complessivo di Euro 107,7 milioni, per il caso di adesione non totale all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, dandosi atto che l'incremento delle Azioni Ordinarie sarà in ogni caso proporzionale al numero di Azioni di Risparmio e/o Warrant non portati in adesione, in modo che il controvalore complessivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e dell'Offerta di Scambio sui Warrant non ecceda il suddetto controvalore complessivo di 107,7 milioni.
Il corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
Il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto è costituito da massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022, nel rapporto di n. 4 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 13,1 milioni.
Il corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio), nonché un
premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e 52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
Il corrispettivo dei Warrant oggetto di acquisto è costituito da massime n. 14.400.000 Obbligazioni 2022, nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 5 Warrant, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 14,4 milioni.
Il corrispettivo per i Warrant incorpora un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sui Warrant), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
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Si precisa che, per meglio favorire il realizzarsi dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di modificare i singoli rapporti di scambio fino ad arrivare ad un corrispettivo massimo pari all'importo del Prestito Obbligazionario 2022.
Le Obbligazioni 2022 avranno durata di 5 (cinque) anni e saranno fruttifere di interessi in misura pari almeno al 4%.
L'acquisto delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant sarà effettuato per il tramite delle Offerte di Scambio, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Tale modalità consente di assicurare la parità di trattamento tra i possessori delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, ai sensi dell'art. 132 del TUF.
Le Offerte di Scambio saranno promosse da Intek Group, ai sensi dell'art. 102 TUF, ed il relativo Documento di Offerta sarà soggetto all'approvazione da parte di Consob.
L'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio acquistate saranno annullate senza variazione del capitale sociale, secondo quanto indicato nella proposta di delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria.
Sulla proposta di riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali Euro 135.000.000,00, senza annullamento di azioni, si rinvia alla Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria.
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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Intek Group S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(i) l'acquisto di massime n. 179.441.687 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. (le "Azioni Ordinarie"), al corrispettivo pari a n. 3 (tre) obbligazioni rinvenienti dall'emissione denominata "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022, del valore nominale di euro 1,00 (unovirgolazerozero) (le "Obbligazioni 2022"), ogni n. 5 (cinque) Azioni Ordinarie trasferite (il "Rapporto di Scambio Azioni Ordinarie"), e così per un controvalore complessivo massimo (arrotondato ai milioni di euro) pari a euro 107,7 milioni (centosettemilionivirgolasette), da eseguirsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, con facoltà della Società, anche per il tramite degli intermediari finanziari all'uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal Rapporto di Scambio Azioni Ordinarie, nei confronti dei possessori di un numero di Azioni di Ordinarie diverso da 5 (cinque) o suoi multipli;
(ii) l'acquisto della totalità delle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio"), al corrispettivo pari a n. 4 (quattro) Obbligazioni 2022 ogni n. 5 (cinque) Azioni di Risparmio trasferite (il "Rapporto di Scambio Azioni di Risparmio"), e così per un controvalore complessivo massimo (arrotondato ai milioni di euro) pari a euro 13,1 milioni (tredicimilionivirgolauno), da eseguirsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, con facoltà della Società, anche per il tramite degli intermediari finanziari all'uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal Rapporto di Scambio Azioni di Risparmio, nei
confronti dei possessori di un numero di Azioni di Risparmio diverso da 5 (cinque) o suoi multipli; e
(iii) l'acquisto di massimi n. 72.000.000 di warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 (i "Warrant"), al corrispettivo pari a n. 1 (una) Obbligazione 2022 ogni n. 5 (cinque) Warrant trasferiti (il "Rapporto di Scambio Warrant"), e così per un controvalore complessivo massimo (arrotondato ai milioni di euro) pari a euro 14,4 milioni (quattordicimilionivirgolaquattro), da eseguirsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, con facoltà della Società, anche per il tramite degli intermediari finanziari all'uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal Rapporto di Scambio Warrant, nei confronti dei possessori di un numero di Warrant diverso da 5 (cinque) o suoi multipli;
fino ad un controvalore complessivo massimo di euro 107,7 milioni, con la facoltà, per meglio favorire il realizzarsi dell'operazione, di modificare i singoli rapporti di scambio fino ad arrivare ad un corrispettivo massimo pari all'importo del prestito obbligazionario Intek Group S.p.A. 2022/2027;
3. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge."
Milano, 9 maggio 2022
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)
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