Dovalue

AGM Information • May 27, 2022

	SDIR CERTIFIED
Repertorio n. 18766 Raccolta n. 12474
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
di
"doValue S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto
del mese di aprile
alle ore 10,25
In Roma, Lungotevere Flaminio n. 18
28 aprile 2022	Registrato a Albano La ziale
A richiesta di "doValue S.p.A." (la "Società"), con sede il 18/05/2022
in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale Eu- w. 9439
ro 41.280.000, interamente versato, numero di iscrizione al	Serie 1/T
Registro delle Imprese di di Verona e e codice fiscale	Euro 200,00
00390840239, partita IVA 02659940239, numero R.E.A. VR l
19260.
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Ro-
ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di
Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di
cui sopra in Roma, Lungotevere Flaminio n. 18, per assiste-
re, elevandone il verbale, alle deliberazioni della assem-
blea ordinaria degli azionisti della Società richiedente,
convocata in detto luogo, per le ore 10, in unica convocazio-
ne, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO

	CHILIFED
	GENNA
ca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea
ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2021.	S र
4. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consi-	Prop
glio.
5. Integrazione dei corrispettivi per l'anno 2021 della So-
cietà di Revisione EY S.P.A., incaricata della Revisione le-
gale dei conti per il periodo 2016-2024.
Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho consta-
tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giovan-
ni CASTELLANETA nato a Gravina in Puglia (Bari) il giorno 11
settembre 1942 e domiciliato per la carica in Verona, ove so-
pra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della So-
cietà richiedente, il quale, in tale veste, a norma del-
l'art. 10 dello statuto sociale, assume la Presidenza del-
l'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa-
rente il quale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e degli
articoli 9 e 10 del Regolamento assembleare e dell'art. 2375
del Codice Civile, chiede a me Notaio di redigere il verbale
dell'assemblea.
Precisa che, al fine di ridurre al minimo i rischi con-
nessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso
di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Ser-
vizio sanitario nazionale e di sostegno economico per fami-

3

E-MARKET

glie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiolo-
gica da COVID-19″ convertito con modificazioni nella Legge
24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia") e la cui ap-
plicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 30
dicembre 2021, n. 228 convertito con modificazioni dalla Leg-
ge 25 febbraio 2022, n. 15, di prevedere che l'intervento
dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rap-
presentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies
del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da
parte dei soci. Gli Amministratori, i Sindaci, nonché il Rap-
presentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies
del TUF, possono intervenire in Assemblea mediante l'utiliz-
zo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'i-
dentificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e ap-
plicabili.
Pertanto: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai qua-
li spetta il diritto di voto e' effettuato esclusivamente
tramite Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla
Società, con le modalità già indicate nell'avviso di convoca-
zione; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante Desi-
gnato di deleghe o subdeleghe avviene ai sensi dell'articolo
135-undecies, nonché dell'articolo 135-novies in deroga
all'articolo 135-undecies comma 4, del TUF; (iii) l'Assem-
blea si svolge con modalità di partecipazione da remoto, at-
traverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'iden-

tificazione.	CERTIFIED
Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che	3 % K
l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine
del giorno della medesima, che dà atto delle modalità di
svolgimento ora richiamate, e' stato pubblicato e messo a di-
sposizione del pubblico, in data 29 marzo 2022, sul sito in-
ternet della Societa', e' stato messo a disposizione presso
il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage e
per estratto, in data 30 marzo 2022, sul quotidiano "MF/Mila-
no Finanza" nonche' con le altre modalita' previste dalla
legge.
Comunica che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assem-
bleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed orqanizzati-
ve dei lavori, sono intervenuti, presenti in sala ovvero me-
diante mezzi di telecomunicazioni, alcuni dirigenti e respon-
sabili della Società, che assisteranno il Presidente nel cor-
so della riunione assembleare. Il Rappresentante Designato e
gli altri membri degli organi sociali partecipano a mezzo te-
leconferenza.
Dà atto che:
- del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presiden-
te, è presente nella sala ove si svolge l'assemblea l'Ammini-
stratore Delegato Andra Mangoni, mentre sono collegati in te-
leconferenza l'Amministratore Delegato Andrea MANGONI e i
Consiglieri Signori:

E-MARKET

	CERTIFIED
Emanuela Da Rin
Giovanni Battista Dagnino
Cristina Finocchi Mahne
Roberta Neri l
Giuseppe Ranieri l
Marella Idi Maria Villa -
mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Fran-
cesco Colasanti e Nunzio Guglielmino;
- del Collegio Sindacale è presente nella sala ove si svolge
l'assemblea il Presidente Nicola Lorito, mentre sono collega-
ti in teleconferenza i Signori:
- Francesco Mariano Bonifacio Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo. - Chiara Molon
Comunica che è collegato Claudio Cattaneo in rappresen-
tanza di Computershare S.p.A
Dichiara che:
- il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato)
di "doValue S.p.A." è pari ad Euro 41.280.000 (quarantunomi-
lioniduecentottantamila) suddiviso in numero 80.000.000 {ot-
tantamilioni) di azioni ordinarie, senza indicazione del va-
lore nominale;
- ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assem-
blea;
- non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordina-
rie;
б

---

E-MARKET

-

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	ENNADA
- la Società detiene n. 972.339 (novecentosettantaduemila
trecentotrentanove) azioni proprie ordinarie;
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni	Daniew
presso Euronext Milan.
Il Presidente cede la parola al Rappresentante Designa-
to, il quale dichiara che, nel termine di legge, sono perve-
nute n. 4 (quattro) deleghe ai sensi dell'art 135-undecies
del TUF per complessive n. 33.223.075 (trentatremilionidue-
centoventitremilasettantacinque) azioni da parte degli aven-
ti diritto. 639887864Sono altresì pervenute n. 225 (duecento-
venticinque) subdeleghe ai sensi dell'art 135-novies del TUF
per complessive n. 33.073.013 (trentatremilionisettantatremi-
latredici) azioni da parte degli aventi diritto.
Le azioni per le quali è stata conferita delega, anche
parziale, al Rappresentante designato, sono computate ai fi-
ni della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le a-
zioni in relazione alle quali non siano state conferite i-
struzioni di voto sulle proposte all'ordine del qiorno non
saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e
della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle
relative delibere.
Il Rappresentante designato, in relazione a tutti i pun-
ti all'ordine del giorno, dichiara peraltro di aver ricevuto
istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata
rilasciata delega.

E-MARKET CERTIFIEL

Dichiara che, essendo intervenuti, per delega, numero
66.296.088 (sessantaseimilioniduecentonovantaseimila
ottantotto) Azionisti aventi diritto partecipanti all'Assem-
blea, per complessive n. 66.296.088 (sessantaseimilionidue-
centonovantaseimilaottantotto) azioni ordinarie, regolarmen-
te depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rap-
presentano 1'82,87% (ottantadue virgola ottantasette per cen-
to) delle n. 80.000.000 azioni ordinarie costituenti il capi-
tale sociale.
L'assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è valida-
mente costituita in unica convocazione; pertanto, nei termi-
ni di legge e di statuto, può deliberare sugli argomenti
all'ordine del giorno.
Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci
intervengono in assemblea e di quelle con le quali sono sta-
te trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni
di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, il Presiden-
te dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo
in relazione a tutti i predetti punti della presente assem-
blea in sessione ordinaria.
Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazio-
ne all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe
di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF.
Comunica che non sono state presentate da parte dei soci
richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assem-

E-MARKET CERTIFIEL

blea né proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine	ਹੈ)
del giorno, ad eccezione della candidatura per la nomina di
un consigliere di amministrazione di cui al punto 4 all'ordi-	Ove 21844
ne del giorno in data 6 aprile 2022.
Dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vi-
gente normativa in materia, dello statuto sociale e del Rego-
lamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei
soci.
Comunica che, ai sensi degli artt. 8 e 9 dello statuto
sociale, dell'art. 5 del Regolamento Assembleare e delle vi-
genti disposizioni in materia, è stata accertata la legitti-
mazione dei deleganti per l'intervento e il diritto di voto
in assemblea.
Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini
dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legitti-
mati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e
nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Ricorda che la Società si qualifica quale PMI ai sensi
dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.l), del TUF, in quanto
rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma.
Informa, quindi, che ad oggi, i soggetti che partecipano
direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del
capitale sociale sottoscritto di doValue S.p.A., rappresenta-
to da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del
libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi

	DUIT CERTIFIED
dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre infor-
mazioni a disposizione, sono i seguenti:
SOFTBANK GROUP CORP, dichiarante, in qualità di Control-
lante indiretta di FIG LLC, che gestisce direttamente o indi-
rettamente i fondi che detengono indirettamente il capitale
sociale di AVIO SARL,
azionisti diretti: AVIO SARL e altri investitori ricondu-
cibili a SOFTBANK GROUP CORP (PRINCIPAL HOLDINGS I LP, ADIGE
INVESTMENTS SARL, FIG LLC, FORTRESS OPERATING ENTITY I LP)
per un totale di azioni ordinarie possedute pari ਰ
22.614.211 (ventiduemilioniseicentoquattordicimila
duecentoundici) pari al 28,27% (ventotto virgola ventisette
per cento) del capitale sociale;
BAIN CAPITAL CREDIT MEMBER LLC dichiarante, . .
azionista diretto SANKATY EUROPEAN INVESTMENTS SARL che
detiene n. 10.863.638 (diecimilioniottocentosessantatremila-
seicentotrentotto) azioni ordinarie pari al 13,58% (tredici
virgola cinquantotto per cento) del capitale sociale;
JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED azionista diretto che . •
detiene numero 5.237.481 (cinquemilioniduecentotrentasettemi-
laquattrocentottantuno) azioni ordinarie pari al 6,55% (sei
virgola cinquantacinque per cento) del capitale sociale.
Comunica:
- che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti
parasociali stipulati tra i soci;
10

|

	- che la Societa' non è soggetta all'attivita' di direzione
e coordinamento da parte di altre societa' .
	Il Presidente ricorda che non puo'essere esercitato il	GNO
	diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano
stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
	- ai sensi dell'art. 120 del TUF, concernente le partecipa-
zioni superiori al 5% del capitale della societa';
	- di cui all'art. 122, comma primo, del TUF, concernente i
patti parasociali.
	Ricorda altresi' che, con riferimento agli obblighi di
	comunicazione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate
	partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto
	di voto spetti in virtu' di delega, purche' tale diritto pos-
	sa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifi-
che istruzioni da parte del delegante.
	A questo punto il Presidente chiede conferma al Rappre-
	sentante Designato che non sono pervenute dichiarazioni di
	carenza di legittimazione al voto in virtu' delle azioni /
	diritti di voto per i quali sono state rilasciate le dele-
ghe .
	Alla luce delle deleghe ricevute, il Rappresentante Desi-
	gnato conferma che non sono pervenute dichiarazioni di caren-
za di legittimazione al voto.
	Ripresa la parola, il Presidente dà atto che sono stati
	espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il

E-MARKET
SDIR CERTIFIE

SDIR

	CERTIFIED RO NOT
semblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, appa-
recchi fotografici e congegni similari, senza preventiva spe-	regio
cifica autorizzazione del Presidente.
Informa che nessun avente diritto si è avvalso della fa-
coltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter TUF.
Ricorda che il Rappresentante designato eserciterà il vo-
to sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.
Informa che sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (i)
l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per dele-
ga tramite il Rappresentante designato, con indicazione del
numero delle rispettive azioni, per le quali è stata effet-
tuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emit-
tente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elen-
co nominativo dei soggetti che, tramite il Rappresentante de-
signato, hanno espresso voto favorevole, contrario, o si so-
no astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate.
Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto al-
l'ordine del giorno:
1. Bilancio di esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicem-
bre 2021;
1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2021, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazio-
ne del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Pre-
sentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021.

E-MARKET

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del
dividendo.
Considerata la stretta connessione fra i punti 1.1 e
1.2. del primo punto all'ordine del giorno, propone di proce-
dere ad un'unica trattazione degli argomenti di cui ai pre-
detti sottopunti e votazioni distinte e separate sui medesi-
mi.
Il Presidente ricorda che in merito alla presentazione
del Bilancio Consolidato e della dichiarazione non finanzia-
ria non e' prevista alcuna votazione.
Prima di procedere con l'illustrazione del Bilancio, se-
gnala che la Società di Revisione legale EY S.p.A. ha espres-
so un giudizio senza rilievi sia sul Bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2021 sia sul Bilancio Consolidato alla stessa
data di doValue S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il
Bilancio della Relazione sulla gestione e delle informazioni
di cui all'articolo 123-bis, comma 1 lettere c), d), f), l},
m) e comma 2 lettera b} del TUF, presentate nella Relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari, come risul-
ta dalle relazioni emesse in data 6 aprile 2022.
Infine, EY S.p.A., ha rilasciato in data 6 aprile 2022,
l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finan-
ziaria.
Ai sensi del Regolamento Emittenti di Consob, in allega-
to al progetto di Bilancio e al Bilancio Consolidato è ripor-

	STAIN IN
tato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'eser-
cizio alla Società di Revisione ed alle Società appartenenti
alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a doVa-
lue S.p.A. ed alle Società dalla stessa controllate.
In mancanza di richieste in senso contrario da parte
dell'Assemblea, si omette la lettura di tutti i documenti re-
lativi alla presente riunione, limitando la lettura alle so-
le proposte di deliberazione.
Il Presidente invita l'Amministratore Delegato Dott. An-
drea Mangoni a commentare nel dettaglio i dati relativi al
Bilancio che si è chiuso al 31 dicembre 2021.
Prende la parola l'Amministratore Delegato il quale espo-
ne una sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2021.
L'Amministratore Delegato sottolinea che i dati del Bi-
lancio risentono della crisi congiunturale manifestatasi in
occasione della emergenza epidemiologica relativa alla diffu-
sione del Coronavirus Covid-19. Nonostante ciò, afferma, la
crescita della società è stata piuttosto importante.
Ricorda che nel corso del 2021 la Società ha raggiunto
un livello di ricavi particolarmente importante, superando
la cifra di Euro 570.000.000 (cinquecentosettantamilioni),
cui hanno fatto riscontro circa Euro 200.000.000 (duecentomi-
lioni) di EBITDA (esclusi gli oneri non ricorrenti) e una po-
sitiva generazione di cassa. Grazie a ciò, nonostante l'acce-
lerazione degli investimenti ordinari e nonostante alcune si-

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

gnificative operazioni straordinarie effettuate durante l'an-
no, la società ha ridotto la propria leva finanziaria, chiu-
dendo l'anno con un rapporto fra debito netto e EBITDA pari
a due. Ritiene, pertanto, che la struttura finanziaria della
Società si confermi solida e in costante rafforzamento.
L'Amministratore Delegato dà atto che l'indebitamento
netto della Società in valori assoluti è di circa Euro
400.000.000 (quattrocentomilioni) mentre l'utile netto conta-
bile raggiunto l'anno scorso è di circa Euro 24.000.000 (ven-
tiquattromilioni). Escludendo le componenti di carattere
straordinario, si è raggiunto un utile di circa Euro
51.000.000 (cinquantunomilioni). Considera, pertanto, confer-
mata la capacità di generare utili netti positivi della So-
cietà e con essa la politica dei dividendi sino ad ora adot-
tata.
Ad ulteriore dimostrazione della competitività della So-
cietà, ricorda che la stessa ha effettuato acquisizioni di
nuovi asset undermanagement per quasi Euro 15.000.000.000
(quindicimiliardi), parte dei quali derivano dalla generazio-
ne di NPL prodotta dai contratti di flusso con alcuni dei
principali clienti e segnatamente: Banco Santander, UniCre-
dit e Eurobank. Grazie a queste acquisizioni la Società ha
mantenuto il suo Gross Book Value sostanzialmente costante
intorno agli Euro 150.000.000.000 (centocinquantamiliardi).
L'Amministratore Delegato ricorda quindi che i risultati
16

raggiunti sono stati registrati, con sfumature diverse ma qe-	Nº 19
	E NN.
neralmente positive, in ciascuno dei paesi nei quali la So-	-2014 ్రాప్ర
cietà esercita la sua attività.
Con riferimento alla Grecia, ricorda che la regione elle-
nica apporta il maggior contributo ai risultati economici
della Società, considerato il fatto che negli ultimi anni il
mercato greco sta registrando una crescita imperiosa e che
l'esposizione nei confronti della Grecia è particolarmente e-
levata in termini di profittabilità. La crescita registrata
in questa regione conferma la strategia di internalizzazione
adottata, volta a migliorare i risultati economici della So-
cietà anche approfittando della diversità fra i cicli che in-
teressano i diversi mercati.
In Italia, nonostante il mercato registri tassi di cre-
scita più bassi, la competitività della Società è particolar-
mente significativa, data l'acquisizione da parte di DoValue
dei 3/4 (tre quarti) delle operazioni messe sul mercato dal-
le banche lo scorso anno; dato che dimostra e conferma la so-
lidità della Società.
Per quanto riguarda la Spagna la situazione è leggermen-
te diversa in quanto il mercato spagnolo è attualmente inte-
ressato da cambiamenti estremamente significativi. La So-
cietà non è riuscita ad aggiudicarsi il rinnovo dell'impor-
tante contratto con Sareb, la Bad Bank pubblica costituita
in Spagna all'epoca della crisi del 2008-2009, in quanto non

ha ritenuto di adottare la politica aggressiva in termini di
prezzo richiesta dal cliente, al fine di evitare che il con-
tratto avesse un impatto negativo sulla profittabilità della
Società. Pertanto dichiara che si sta procedendo all'offboar-
ding dei relativi asset da completarsi nella seconda metà
del 2022.
L'Amministratore Delegato afferma che, nonostante il pro-
cesso competitivo di Sareb abbia cambiato il mercato spagno-
lo, rendendolo molto più competitivo e difficile, l'obietti-
vo della Società è quello di adequarsi a questa nuova fase e
preservare la posizione di leadership che la stessa ha negli
altri mercati.
L'Amministratore Delegato ricorda che all'inizio dell'an-
no doValue ha presentato alla comunità finanziaria un nuovo
Piano per il prossimo triennio, del quale evidenzia le carat-
teristiche più importanti e precisamente:
1) un ulteriore rafforzamento della competitività della So-
cietà tramite una forte accelerazione degli investimenti nel-
l'integrazione fra le società del gruppo, sulla base del per-
corso già avviato lo scorso anno, premiante in termini di ri-
sultati;
2) un significativo incremento di produttività da parte del-
la forza lavoro della Società, sostenuto dall'utilizzo della
tecnologia;
3) la conferma di una struttura finanziaria molto solida, no-

nostante l'accelerazione degli investimenti, attraverso la
collaudata strategia di protezione della leva finanziaria (e
quindi della struttura del passivo) della Società ma anche
attraverso un'importante accelerazione della politica dei di-
videndi per i prossimi 3 anni (si immagina una crescita cumu-
lata del 20% (venti per cento) del dividendo per azione).
Infine, sottolinea come questo Piano rappresenti una
scommessa sul futuro della Società che, in due anni molto
complessi ha dimostrato una forte capacità di resilienza e
di reazione ad un contesto avverso, al fine di confermare
l'indiscussa posizione di leadership che la stessa ha nei
singoli mercati in cui opera e, a livello consolidato, sul
mercato europeo del servicing.
L'Amministratore Delegato ringrazia e cede nuovamente la
parola al Presidente.
Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per il
suo intervento e cede ora la parola al Presidente del Colle-
gio Sindacale per dare lettura delle conclusioni della Rela-
zione del Collegio all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del
D.Lgs. 58/98.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale,
Dott. Nicola Lorito, che dà lettura delle conclusioni della
Relazione del Collegio Sindacale che sono del seguente teno-
re letterale:
"Signori Azionisti,

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

richiamando quanto esposto nella presente Relazione, a segui-
to dell'attività svolta e delle informazioni assunte, non so-
no emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che
richiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base del-
le informazioni acquisite attraverso la propria attività di
vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza
di operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei
principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o po-
ste in essere non in conformità alla legge o allo Statuto so-
ciale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea,
manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromette-
re l'integrità del patrimonio aziendale.
Attraverso l'attività di vigilanza il collegio sindacale ha
accertato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla
formazione e all'impostazione del Bilancio d'esercizio e del
Bilancio Consolidato di gruppo e delle relative Relazioni de-
gli Amministratori, inclusa la Dichiarazione Consolidata di
carattere non finanziario. Sia il Bilancio d'esercizio che
il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ottica della
continuità aziendale e senza il ricorso a deroghe nell'appli-
cazione dei principi contabili e criteri di valutazione.
La Società di Revisione, nelle proprie Relazioni rilasciate
ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio
2010 n. 39, ha espresso sul Bilancio di esercizio e sul Bi-
lancio Consolidato di gruppo giudizio positivo, senza rilie-

E-MARKET
SDIR CERTIFIEL

	SDIR
vi, eccezioni e/o richiami di informativa, sia sul Bilancio
d'esercizio che sul Bilancio Consolidato e, per quanto di	All 2 - 17
competenza, ha espresso, in merito alla Relazione sulla ge-
stione, giudizio positivo relativamente alla coerenza della
stessa con il Bilancio ed alla conformità alle norme di leg-
ge .
Al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato risultano
allegate le Attestazioni del Dirigente preposto e dell'Ammi-
nistratore Delegato previste dall'art. 154-bis TUF, senza os-
servazioni o esistenza di problematiche e/o anomalie.
Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'atti-
vità svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale
non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessa-
rio esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assem-
blea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.lgs. n.
58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicem-
bre 2021 e alle materie di propria competenza, non rilevando
motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre
2021, ivi compresa la proposta di distribuzione di dividendi
formulata dal Consiglio di Amministrazione."
Il Presidente del Collegio Sindacale dà infine lettura
del giudizio positivo espresso dalla Società di Revisione,
nelle proprie Relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del
Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, sul Bilancio di e-
sercizio e sul Bilancio Consolidato di gruppo.

E-MARKET

Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza . Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 1.2.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 64.421.585
97,172528% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 216.023
0,325846% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 1.175.000
1,772352% delle azioni rappresentate in assemblea;

E-MARKET
SDIR certifiei

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto
all'ordine del giorno che, ancorchè trattato in modo unita-
rio, risulta articolato in tre variazioni specifiche:
"2. Politiche di remunerazione:
2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti - Deliberazione vincolante sulla
prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del
D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
2.2 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sul-
la seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del
D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e Deliberazione vincolante in
merito ad una proposta di deroga alla Politica di remunera-
zione 2021, avente ad oggetto l'attribuzione della remunera-
zione variabile riferita all'anno 2021 in favore dell'Ammini-
stratore Delegato.
2.3 Piano Incentivante 2022-2024 basato in strumenti finan-
ziari."
Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi-
zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ-

sti dalla normativa vigente.
Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al secondo
argomento all'ordine del giorno sono fra di loro connessi,
si procede alla trattazione congiunta di tali argomenti e a
votazioni distinte e separate sui medesimi punti.
Ricorda che ai sensi di quanto previsto dall'art.
123-ter, comma 3-bis del TUF, le società sottopongono al vo-
to dei soci la Politica di remunerazione, con la cadenza ri-
chiesta dalla durata della Politica stessa e, ai sensi di
quanto previsto dal comma 4-bis del medesimo articolo, la De-
liberazione sulla Politica di remunerazione è vincolante.
Ricorda che la seconda sezione della Relazione sulla Po-
litica in materia di remunerazione e compensi corrisposti,
redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del
TUF, sarà sottoposta a Deliberazione e non avrà, in ogni ca-
so, natura vincolante ad eccezione della Deliberazione rela-
tiva alla proposta di deroga alla Politica di remunerazione
2021, avente ad oggetto l'attribuzione della remunerazione
variabile riferita all'anno 2021 in favore dell'Amministrato-
re Delegato che avrà natura vincolante. La proposta di dero-
ga e' meglio illustrata nella seconda sezione della Relazio-
ne sulla Politica in materia di remunerazione e compensi cor-
risposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma
6, del TUF, alla quale integralmente si rimanda.
Il Presidente ricorda altresì che il piano incentivante

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

2022-2024 basato in strumenti finanziari e' trattato nella
Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e
nel Documento Informativo relativo al Piano 2022-2024 dei
compensi basati su strumenti finanziari messi a disposizione
del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti
dalla normativa vigente.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente
proposta di deliberazione, con riferimento al punto 2.1 "Re-
lazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui com-
pensi corrisposti - Deliberazione vincolante sulla prima se-
zione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58":
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riumitasi in
sede ordinaria
delibera
(i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF,
della " Relazione sulla Politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti ", i cui elementi sono contenuti
nel Documento che è parte integrante della presente Relazio-
ne, finalizzata a definire i principi e le regole applicate
dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la
Politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazio-
ne nel periodo 2022-2024 e a illustrare le modalità di paga-
mento dei compensi del 2021;
· relativamente alla sezione i, "Politica in materia di remu-

nerazione per il periodo 2022-2024", per gli effetti descrit-	ROMA
ti nel paragrafo 3-ter del Decreto sopra menzionato, con De-
liberazione vincolante;	37102
[ ]
iii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tut-
ti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica
in materia di remunerazione per il periodo 2022-2024";
(iv) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Dele-
gato, anche separatamente l'uno dall'altro, (ad esclusione
di quanto indicato al punto (ii) che precede che dovrà esse-
re implementato dal solo Presidente) di tutti i poteri per
applicare questa Deliberazione e i documenti dei quali è com-
posta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si ren-
dano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato
nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azioni-
sti (che non alterino la sostanza della Deliberazione) o al
fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislati-
ve e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigen-
ti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di
altra natura) sulle Società appartenenti al Gruppo e/o. sui
beneficiari residenti nei paesi in cui il gruppo svolge le
proprie attività."
Il Presidente mette in votazione la proposta di cui ha
dato lettura relativa la punto 2.1 all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,

zione sulla Politica in materia di remunerazione e sui com-
pensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla secon-	no
da sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e Deliberazione vincolante in merito ad
una proposta di deroga alla Politica di remunerazione 2021,
avente ad oggetto l'attribuzione della remunerazione variabi-
le riferita all'anno 2021 in favore dell'Amministratore Dele-
gato:
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria
delibera
(i)l'approvazione, conformente all'art. 123-ter del TUF,
della "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti
nel Documento che è parte integrante della presente Relazio-
ne, finalizzata a definire i principi e le regole applicate
dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la
Politica e i Piani di remunerazione in tutta l'organizzazio-
ne nel periodo 2022-2024 e a illustrare le modalità di paga-
mento dei compensi del 2021
[ ]
· relativamente alla sezione ii, "compensi corrisposti nel
2021", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del Decreto
sopra menzionato, con Deliberazione non vincolante;
(ii) l'approvazione, con Deliberazione vincolante, della pro-

posta di deroga alla Politica di remunerazione 2021, relati-
vamente all'attribuzione della retribuzione variabile 2021
dell'Amministratore Delegato;
(iii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tut-
ti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica
in materia di remunerazione per il periodo 2022-2024";
(iv) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Dele-
gato, anche separatamente l'uno dall'altro, (ad esclusione
di quanto indicato al punto (ii) che precede che dovrà esse-
re implementato dal solo presidente) di tutti i poteri per
applicare questa Deliberazione e i documenti dei quali è com-
posta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si ren-
dano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato
nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli azioni-
sti (che non alterino la sostanza della Deliberazione) o al
fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislati-
ve e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigen-
ti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di
altra natura) sulle Società appartenenti al Gruppo e/o sui
beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le
proprie attività."
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 2.2. A) Relazione sulla Politica in materia di remu-
nerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vin-

E-MARKET
SDIR CERTIFIEL

colante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter,
comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	ੱ D
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,	3402 ਾ
chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 41.876.868
63,166424% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 23.664.740
35,695530% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 271.000
0,408772% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-

	CERTIFIED
contrari n. 29.131.311
43,941222% delle azioni rappresentate in assemblea;	Z
- astenuti n. 271.000
0,408772% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente
proposta di deliberazione, con riferimento al punto 2.3 Pia-
no Incentivante 2022-2024 basato in strumenti finanziari:
"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria:
- sul presupposto dell'approvazione della Politica di remu-
nerazione di doValue S.p.A. da parte dell'Assemblea ordina-
ria del 28 aprile 2022;
- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazio-
ne; ed
- esaminato il Documento informativo predisposto dal Consi-
glio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regola-
mento Consob n. 11971/99 e S.M.I.,
delibera
(i) l'approvazione del Piano di incentivazione 2022-2024 in
strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incen-
tivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da pagarsi a

E-MARKET -

-MARKET

	CERTIFIED
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-	ﺣ ਼
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-	رت ال 157399
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 65.435.989
98,702640% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 105.619
0,159314% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 271.000
0,408772% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto al-
l'ordine del giorno:
"3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azio-
35

	CERTIFIED
ni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa re-
voca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea
ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2021".
Rammenta che l'argomento e' trattato nella Relazione de-
gli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter
del TUF, messa a disposizione del pubblico con le modalita'
e nei termini di legge.
Sottopone quindi la sequente proposta di deliberazione
sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme
a quelle contenute nella Relazione del Consiglio di Ammini-
strazione all'Assemblea:
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria:
a. esaminata la Relazione illustrativa predisposta del Consi-
glio di Amministrazione;
b. preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n.
972.639889076339 azioni proprie ordinarie (pari allo
2,35547% del capitale sociale della Società);
c. visto il Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre
2021, approvato dall'odierna Assemblea;
d. preso atto delle proposte di deliberazione presentate;
delibera
(A) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio
di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azio-
ni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti

-

E-MARKET
SDIR

l

in data 29 aprile 2021 e di autorizzare, ai sensi e per gli
effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'ar-
ticolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di
azioni proprie della Società, in una o più volte, per un pe-
riodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della
presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condi-
zioni:
- l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti fina-
lità:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposi-
zioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizza-
ti, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quo-
tazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare
l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito,
procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni pro-
prie della Società, prive del valore nominale, in assenza di
riduzione del capitale sociale e conseguente incremento del-
la parità contabile delle altre azioni; e/o
b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimen-
to delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando
le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di
titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di
acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato
rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni;
e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie
a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere
per il management del Gruppo, nonché la corresponsione
all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in a-
zioni della Società; e/o
d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la ven-
dita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro at-
to di disposizione nel contesto di eventuali accordi con
partners strategici, ovvero al servizio di eventuali opera-
zioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili);
e/o
e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanzia-
menti;
f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare
la struttura del capitale e migliorare la remunerazione de-
gli azionisti.
- L'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle pre-
scrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regola-
mento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n.
2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle pras-
si di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di
cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19
marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità

	O IN ROM
di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob
11971/1999;
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere
inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue
del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'ope-
razione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al
prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in
cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del
15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e
delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle
Prassi Ammesse, ove applicabili;
- gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risul-
tanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effet-
tuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclu-
sivamente azioni interamente liberate;
- il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non
potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società al-
la data della presente delibera, incluse le eventuali azioni
già possedute anche da Società controllate, ferma la previ-
sione di una Revisione proporzionale in aumentato in occasio-
ne di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante
il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispet-
to del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c
(B) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi

E-MARKET
SDIR CERTIFIE

-MARKET

tivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le moda-
lità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali
piani;
- qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimen-
to di attività di sostegno della liquidità del mercato, le
vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri
fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse
e della normativa pro tempore applicabile.
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si in-
tende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie
già possedute da doValue alla data della delibera assemblea-
re autorizzativa.
C) Di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d.
whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del Regola-
mento Consob n. 11971/99, in caso di approvazione della pre-
sente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni pro-
prie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis,
secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99, le azioni
proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presen-
te delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale
sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini
del calcolo del superamento, da parte di uno o più azioni-
sti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del d.lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente
dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
prevista.
(D) Di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso
all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessa-
rio od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni pro-
prie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per
il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o u-
tilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e
comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedo-
no, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando o-
gni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo program-
ma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richie-
sto dalle Autorità competenti. "
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 3.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura

	E-MAKKE! SDIR CERTIFIED
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 65.512.186
98,817574% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 300.422
0,453152% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Ai fini e per gli effetti di quanto previsto dall'art.
44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Presidente dà
atto altresì che l'approvazione della proposta di delibera è
avvenuta con le maggioranze previste dalla suddetta norma.
Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto al-
l'ordine del giorno:
"Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio."
Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi-
zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ-
sti dalla normativa vigente.

-MARKET

	CERTIFIED
dell'Unione Europea.
Comunica quindi che, in relazione alle modalità con le	ಿ ವಿ 44)
quali sono state acquisite le deleghe, verrà sottoposta a vo-	100 3000
tazione per prima la proposta formulata dal Consiglio di Am-
ministrazione e, qualora venissero raggiunte le maggioranze
di legge su tale proposta, si procederà alla immediata pro-
clamazione del risultato della votazione.
Con riferimento al punto 4, pone in votazione la seguen-
te proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria:
delibera
di nominare un Amministratore per l'integrazione del Consi-
glio di Amministrazione, confermando nella carica l'Ammini-
stratore già cooptato nel corso della riunione del 4 agosto
2021, Prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, che resterà in cari-
ca fino alla scadenza dell'attuale consiglio e, pertanto, si-
no all'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio
relativo all'esercizio 2023. restano confermati gli emolumen-
ti deliberati dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile
2021"
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 4.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
4 5

E-MARKET
SDIR

---

chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 40.775.831
61,505637% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 21.140.020
31,887281% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 144.000
0,217207% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 4.236.237
6,389875% delle azioni rappresentate in assemblea.
Come precisato nel Modulo di Delega e Istruzioni di voto
a Computershare S.p.A. quale Rappresentante designato, così
come messo a disposizione degli azionisti, stante l'esito
della votazione per la proposta formulata dal Consiglio di

4 ୧

SDIR

	COMA
ni ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere",
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,	C
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione,
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 66.296.088 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'82,870110% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 64.946.197
97,963845% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 595.411
0,898109% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 271.000
0,408772% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 483.480
0,729274% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.

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SDIR CERTIFIED

• MARKET

	E-MARKI SDIR
	CERTIFIED
contenuto è conforme al documento redatto in formato ESEF ai
sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815 e messo a disposi-	្យស
zione del pubblico ai sensi di legge;
sotto la lettera "E" la Dichiarazione Consolidata non Fi-
nanziaria ai sensi del D.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2021;
sotto la lettera "F" la Relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari;
sotto la lettera "G" la Relazione sulla Politica in mate-
ria di remunerazione 2022-2024 e sui compensi corrisposti
2021;
sotto la lettera "H" il Documento informativo relativo al
Piano 2022-2024 dei compensi basato in strumenti finanziari.
Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli alle-
gati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su quattordici fogli
per pagine cinquantatre e fin qui della cinquantaquattresima
a macchina ed in piccola parte a mano.
F.ti: Giovanni CASTELLANETA
Salvatore MARICONDA, Notaio

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