Saipem

Quarterly Report • Jun 7, 2022

bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022

Missione

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 17:59 Pagina II

Trasformare le strategie e i progetti dei clienti in infrastrutture, impianti e processi competitivi e sostenibili.

Valori

Capacità di innovazione tecnologica; competenza ingegneristica e gestionale; consolidata esperienza in project management; forte orientamento al problem solving; dialogo e trasparenza.

Disclaimer

I dati e le informazioni previsionali devono ritenersi "forward-looking statements" e pertanto, non basandosi su meri fatti storici, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza, poiché dipendono anche dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri al di fuori del controllo della Società, quali ad esempio: le variazioni dei tassi di cambio, le variazioni dei tassi di interesse, la volatilità dei prezzi delle commodity, il rischio di credito, il rischio di liquidità, il rischio HSE, gli investimenti dell'industria petrolifera e di altri settori industriali, l'instabilità politica in aree in cui il Gruppo è presente, le azioni della concorrenza, il successo nelle trattative commerciali, il rischio di esecuzione dei progetti (inclusi quelli relativi agli investimenti in corso), l'evoluzione della pandemia COVID-19 (inclusi i suoi impatti sul nostro business, sui nostri progetti in esecuzione in tutto il mondo e sulla nostra catena di approvvigionamento), nonché i cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business. I dati consuntivi possono pertanto variare in misura sostanziale rispetto alle previsioni. Alcuni dei rischi citati risultano meglio approfonditi nella Relazione Finanziaria Annuale. I dati e le informazioni previsionali si riferiscono alle informazioni reperibili alla data della loro diffusione; al riguardo Saipem SpA non assume alcun obbligo di rivedere, aggiornare e correggere gli stessi successivamente a tale data, al di fuori dei casi tassativamente previsti dalle norme applicabili.

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia

AFRICA

Algeria, Angola, Cameroon, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Guinea Equatoriale, Kenya, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Nigeria, Senegal, Sudafrica, Tunisia, Uganda

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Bangladesh, Cina, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam

Organi sociali e di controllo di Saipem SpA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1 Presidente Silvia Merlo

Amministratore Delegato (CEO) Francesco Caio

Consiglieri Roberto Diacetti, Alessandra Ferone, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni, Marco Reggiani, Paul Schapira, Paola Tagliavini

COLLEGIO SINDACALE2 Presidente Giovanni Fiori

Sindaci effettivi Giulia De Martino Norberto Rosini

Sindaci supplenti Francesca Michela Maurelli Maria Francesca Talamonti

DIRETTORE GENERALE3 Alessandro Puliti

Società di revisione

KPMG SpA4

(1) Nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023, e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

(2) Nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

(3) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022.

(4) L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha deliberato di conferire a KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027.

BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO al 31 MARZO 2022

Struttura partecipativa del Gruppo Saipem
Bilancio consolidato TRIMESTRALE abbreviato
Schemi di bilancio	8
Note illustrative al bilancio consolidato trimestrale abbreviato	15
Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7,
del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018	89
Relazione della Società di revisione	95

Struttura partecipativa del Gruppo Saipem

(società controllate consolidate integralmente)

nt l

V

0%

Saipem Bilancio consolidato TRIMESTRALE abbreviato

Stato patrimoniale

			31.12.2021	31.03.2022
			di cui verso		di cui verso
			parti		parti
(milioni di euro)	Nota (1)	Totale	correlate (2)	Totale	correlate (2)
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	(N. 5)	1.632		2.101
Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(N. 6)	59		55
Altre attività finanziarie	(N. 7)	567	554	538	522
Attività finanziarie per leasing	(N. 14)	30		34
Crediti commerciali e altri crediti	(N. 8)	2.251	606	2.194	506
Rimanenze	(N. 9)	258		267
Attività contrattuali	(N. 9)	1.320		1.454
Attività per imposte sul reddito	(N. 10)	275		286
Attività per altre imposte	(N. 10)	196		205
Altre attività	(N. 11 e 23)	231	25	257	22
Totale attività correnti		6.819		7.391
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	(N. 12)	3.113		3.073
Attività immateriali	(N. 13)	699		698
Diritto di utilizzo di attività in leasing	(N. 14)	261		249
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(N. 15)	157		146
Altre partecipazioni	(N. 15)	-		-
Altre attività finanziarie	(N. 7)	61		60
Attività finanziarie per leasing	(N. 14)	46		40
Attività per imposte anticipate	(N. 16)	329		327
Attività per imposte sul reddito	(N. 10)	20		21
Altre attività	(N. 11 e 23)	37	-	35	1
Totale attività non correnti		4.723		4.649
Attività destinate alla vendita	(N. 24)	-		-
TOTALE ATTIVITÀ		11.542		12.040
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	(N. 19)	412	18	615	198
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine	(N. 19)	697		687
Quota a breve delle passività per leasing a lungo termine	(N. 14)	147		150
Debiti commerciali e altri debiti	(N. 17)	2.651	190	2.616	30
Passività contrattuali	(N. 17)	2.517	1.049	2.615	1.102
Passività per imposte sul reddito	(N. 10)	42		40
Passività per altre imposte	(N. 10)	192		157
Altre passività	(N. 18 e 23)	186		247
Totale passività correnti		6.844		7.127
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	(N. 19)	2.432		2.407
Passività per leasing a lungo termine	(N. 14)	247	1	219	1
Fondi per rischi e oneri	(N. 21)	1.353		1.263
Fondi per benefici ai dipendenti	(N. 22)	238		236
Passività per imposte differite	(N. 16)	5		5
Passività per imposte sul reddito	(N. 10)	42		42
Altre passività	(N. 18 e 23)	30		17
Totale passività non correnti		4.347		4.189
TOTALE PASSIVITÀ		11.191		11.316
PATRIMONIO NETTO
Capitale e riserve di terzi azionisti	(N. 25)	25		25
Patrimonio netto di Saipem:	(N. 25)	326		699
- capitale sociale	(N. 25)	2.191		2.191
- riserva sopraprezzo delle azioni	(N. 25)	553		553
- altre riserve	(N. 25)	(97)		370
- utili relativi a esercizi precedenti		230		(2.233)
- utile (perdita) del periodo		(2.467)		(98)
- riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(N. 25)	(84)		(84)
Totale patrimonio netto di Gruppo		351		724
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		11.542		12.040

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato.

(2) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Conto economico

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 18:00 Pagina 9

			I trimestre 2022
		di cui verso parti		di cui verso parti
				correlate (2)
				371
				(155)
	(10)		(43)
	-		-
(N. 31)	(10)		(43)
	(90)		(65)
(N. 32)	(30)		(33)
	(120)		(98)
	(120)		(98)
(N. 33)	-		-
(N. 34)	(0,12)		(0,10)
(N. 34)	(0,12)		(0,10)
	Nota (1) (N. 28) (N. 29) (N. 29) (N. 29) (N. 29) (N. 30)	Totale 1.618 2 1.620 (1.156) (3) (388) (122) - (49) 102 (85) (48) (31)	I trimestre 2021 correlate (2) 491 (258)	Totale 1.942 - 1.942 (1.376) (23) (412) (131) 1 1 76 (70) (29) (23)

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato.

(2) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Prospetto del conto economico complessivo

(milioni di euro)	Note (1)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Utile (perdita) del periodo		(120)	(98)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	(N. 25)	-	-
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	(N. 25)	-	-
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti	(N. 25)	-	-
Effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	(N. 32)	-	-
Totale componenti non riclassificabili a conto economico		-	-
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	(N. 25)	(73)	(23)
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	(N. 25)	-	(1)
Variazione differenze di cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	(N. 25)	29	28
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(N. 25)	-	-
Effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili	(N. 32)	17	5
Totale componenti riclassificabili a conto economico		(27)	9
Totale altre componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale		43	(117)
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio		(1.074)	(2.584)
Di competenza:
- Gruppo Saipem		(147)	(89)
- terzi azionisti		-	-

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato.

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per sovrapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio Riserva per piani da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti	Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Saldi al 31dicembre 2020	2.191	553	(46)	88	-	-	107	1	(101)	(35)	1.387	(1.136)	(86)	2.923	25	2.948
Utile (perdita) I trimestre 2021	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(120)	-	(120)	-	(120)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici
definiti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	(56)	-	-	-	-	-	-	(56)	-	(56)
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	29	-	-	-	-	29	-	29
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	(56)	-	29	-	-	-	-	(27)	-	(27)
Totale utile (perdita) complessivo I trimestre 2021	-	-	-	-	-	-	(56)	-	29	-	-	(120)	-	(147)	-	(147)
Operazioni con gli Azionisti
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.136)	1.136	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitalizzazione costi aumento capitale sociale al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto interessenze di terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.136)	1.136	-	-	-	-
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	1	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	1	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-
Saldi al 31 marzo 2021	2.191	553	(46)	88	-	-	52	1	(72)	(36)	251	(120)	(86)	2.776	25	2.801

segue Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

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Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per sovrapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio Riserva per piani da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti	Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Saldi al 31 dicembre 2021	2.191	553	(46)	88	-	-	(42)	1	(53)	(45)	230	(2.467)	(84)	326	25	351
Utile (perdita) I trimestre 2022	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(98)	-	(98)	-	(98)
Altre componenti
del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	(18)	-	-	-	-	-	-	(18)	-	(18)
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Differenze cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	29	(1)	-	-	-	28	-	28
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	(18)	(1)	29	(1)	-	-	-	(9)	-	(9)
Totale utile (perdita) complessivo I trimestre 2022	-	-	-	-	-	-	(18)	(1)	29	(1)	-	(98)	-	(89)	-	(89)
Operazioni con gli Azionisti
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.467)	2.467	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitalizzazione costi aumento capitale sociale al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto interessenze di terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con gli azionisti (versamento in conto futuro aumento di capitale)	-	-	458	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	458	-	458
Totale	-	-	458	-	-	-	-	-	-	-	(2.467)	2.467	-	458	-	458
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4	-	-	4	-	4
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4	-	-	4	-	4
Saldi al 31 marzo 2022	2.191	553	412	88	-	-	(60)	-	(24)	(46)	(2.233)	(98)	(84)	699	25	724

Per i dettagli si veda la nota 25 "Patrimonio netto".

Rendiconto finanziario

(milioni di euro)	Nota (1)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Utile (perdita) del periodo di Gruppo		(120)	(98)
Risultato di pertinenza di terzi azionisti		-	-
Rettifiche per ricondurre l'utile (perdita) del periodo al flusso di cassa da attività operativa:
- ammortamenti	(N. 29)	122	131
- svalutazioni (riprese di valore) nette di attività materiali e immateriali e diritto di utilizzo di attività in leasing	(N. 29)	-	-
- effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	(N. 31)	10	43
- (plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni di attività		(1)	1
- interessi attivi		(2)	(2)
- interessi passivi		26	34
- imposte sul reddito	(N. 32)	30	33
- altre variazioni		(31)	(18)
Variazioni del capitale di periodo:
- rimanenze		1	(6)
- crediti commerciali		85	236
- debiti commerciali		(112)	(108)
- fondi per rischi e oneri		(29)	(131)
- attività e passività contrattuali		(190)	(25)
- altre attività e passività		122	(158)
Flusso di cassa del capitale di periodo		(123)	(192)
Variazione fondo per benefici ai dipendenti		(6)	(3)
Dividendi incassati		13	7
Interessi incassati		1	11
Interessi pagati		(22)	(38)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati		(16)	(32)
Flusso di cassa netto da attività operativa		(119)	(123)
di cui verso parti correlate (2)	(N. 36)		113 209
Investimenti:
- attività materiali	(N. 12)	(67)	(43)
- attività immateriali	(N. 13)	-	(2)
- partecipazioni	(N. 15)	-	-
- titoli strumentali all'attività operativa		-	-
- crediti finanziari strumentali all'attività operativa		-	-
Flusso di cassa degli investimenti		(67)	(45)
Disinvestimenti:
- attività materiali		2	-
- imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda		-	-
- partecipazioni		-	-
- titoli strumentali all'attività operativa		-	-
- crediti finanziari strumentali all'attività operativa		-	-
Flusso di cassa dei disinvestimenti		2	-
Variazione netta titoli e crediti finanziari non strumentali all'attività operativa		91	33

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato.

(2) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Nota (1) (milioni di euro)		I trimestre 2021		I trimestre 2022
Flusso di cassa netto da attività di investimento		26		(12)
di cui verso parti correlate (2)	(N. 36)		77		32
Assunzione di debiti finanziari non correnti		621		64
Rimborsi di debiti finanziari non correnti		(156)		(98)
Rimborsi di passività per leasing		(21)		(29)
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti		89		200
		533		137
Apporti netti di capitale proprio da terzi		-		458
Cessione (acquisto) di quote di partecipazioni in imprese consolidate		-		-
Dividendi pagati		(26)		-
Cessione (acquisto) di azioni proprie		-		-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento		507		595
di cui verso parti correlate (2)	(N. 36)		(1)		638
Effetto delle variazioni dell'area di consolidamento		-		-
Effetto delle differenze di cambio da conversione e altre variazioni sulle disponibilità liquide
ed equivalenti		5		9
Variazione netta delle disponibilità liquide		419		469
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	(N. 5)	1.687		1.632
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	(N. 5)	2.106		2.101

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.

(2) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Per l'informativa richiesta dallo IAS 7 si veda la nota 19 "Passività finanziarie".

Indice Note al bilancio consolidato trimestrale abbreviato

Nota 1	Criteri di redazione	Pag. 15
Nota 2	Stime contabili e giudizi significativi	Pag. 16
Nota 3	Modifiche dei criteri contabili e gestione dei rischi finanziari	Pag. 23
Nota 4	Area di consolidamento al 31 marzo 2022	Pag. 30
Nota 5	Disponibilità liquide ed equivalenti	Pag. 36
Nota 6	Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	Pag. 36
Nota 7	Altre attività finanziarie	Pag. 37
Nota 8	Crediti commerciali e altri crediti	Pag. 37
Nota 9	Rimanenze e attività contrattuali	Pag. 38
Nota 10	Attività e passività per imposte	Pag. 39
Nota 11	Altre attività	Pag. 39
Nota 12	Immobili, impianti e macchinari	Pag. 40
Nota 13	Attività immateriali	Pag. 41
Nota 14	Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività finanziarie per leasing	Pag. 41
Nota 15	Partecipazioni	Pag. 42
Nota 16	Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite	Pag. 43
Nota 17	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Pag. 44
Nota 18	Altre passività	Pag. 44
Nota 19	Passività finanziarie	Pag. 45
Nota 20	Analisi dell'indebitamento finanziario netto	Pag. 48
Nota 21	Fondi per rischi e oneri	Pag. 49
Nota 22	Fondi per benefici ai dipendenti	Pag. 49
Nota 23	Strumenti finanziari derivati	Pag. 50
Nota 24	Attività destinate alla vendita	Pag. 51
Nota 25	Patrimonio netto	Pag. 51
Nota 26	Altre informazioni	Pag. 53
Nota 27	Garanzie, impegni e rischi	Pag. 53
Nota 28	Ricavi	Pag. 71
Nota 29	Costi operativi	Pag. 72
Nota 30	Proventi (oneri) finanziari	Pag. 74
Nota 31	Proventi (oneri) su partecipazioni	Pag. 75
Nota 32	Imposte sul reddito	Pag. 75
Nota 33	Utile di terzi azionisti	Pag. 76
Nota 34	Utile (perdita) per azione	Pag. 76
Nota 35	Informazioni per settore di attività e per area geografica	Pag. 77
Nota 36	Rapporti con parti correlate	Pag. 78
Nota 37	Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti	Pag. 87
Nota 38	Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali	Pag. 87
Nota 39	Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo	Pag. 87

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO

1 Criteri di redazione

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Il bilancio consolidato trimestrale abbreviato è redatto secondo le disposizioni dello IAS 34 "Bilanci Intermedi" e deve essere letto congiuntamente all'ultimo bilancio consolidato annuale del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2021. Sono incluse note illustrative specifiche per spiegare gli eventi e le transazioni che sono rilevanti per comprendere le variazioni della situazione patrimoniale-finanziaria e dell'andamento del Gruppo dall'ultimo bilancio annuale.

Nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022 sono applicati gli stessi principi di consolidamento e gli stessi criteri di valutazione illustrati in sede di redazione della Relazione finanziaria annuale 2021, cui si fa rinvio, fatta eccezione per le modifiche ai principi contabili internazionali entrate in vigore dal 1° gennaio 2022 illustrate nella nota 3 "Principi contabili di recente emanazione".

Le misure di gestione e contenimento adottate dalla Società per affrontare l'attuale stato di incertezza e di crisi, incluse le mutate condizioni di mercato, il perdurare della pandemia COVID-19 e degli effetti derivanti dalla crisi russo-ucraina, permettono agli amministratori di confermare che risulta garantito, su un arco temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022, il presupposto della continuità aziendale su cui si basa la sua redazione.

Per i relativi dettagli si rinvia alla successiva nota 2 "Stime contabili e giudizi significativi".

Il bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 27 maggio 2022, è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della KPMG SpA. La revisione contabile limitata comporta un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione.

I valori delle voci di bilancio e delle relative note, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in milioni di euro.

Conversione dei bilanci in valuta diversa dall'euro

I bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, che rappresenta la valuta funzionale della capogruppo, nonché la valuta di presentazione del bilancio consolidato del Gruppo, sono convertiti in euro applicando alle voci: (i) dell'attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura dell'esercizio; (ii) del patrimonio netto, i cambi storici; (iii) del conto economico e del rendiconto finanziario, i cambi medi dell'esercizio (fonte: Banca d'Italia).

Le differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e le passività, per il patrimonio netto e per il conto economico, sono rilevate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze di cambio" (inclusa nelle "Altre riserve") per la parte di competenza del Gruppo1. I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale, rappresentata dalla valuta locale o dalla diversa valuta nella quale sono denominate la maggior parte delle transazioni economiche e delle attività e passività.

(1) La quota di pertinenza di terzi delle differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese controllate operanti in valuta diversa dall'euro è rilevata nella voce di patrimonio netto "Capitale e riserve di terzi azionisti".

I cambi applicati nella conversione in euro dei bilanci espressi in valuta estera sono i seguenti:

	al 31.12.2021 Cambio	al 31.03.2022 Cambio	Cambio medio
Valuta			2022
USA dollaro	1,1326	1,1101	1,1217
Regno Unito lira sterlina	0,84028	0,84595	0,83641
Algeria dinaro	157,4077	158,1629	158,08
Angola kwanza	635,082	498,826	569,935
Arabia Saudita riyal	4,2473	4,1629	4,2063
Argentina peso	116,3622	123,102	119,4929
Australia dollaro	1,5615	1,4829	1,5491
Brasile real	6,3101	5,3009	5,8696
Canada dollaro	1,4393	1,3896	1,4206
Croazia kuna	7,5156	7,574	7,5442
Egitto lira	17,8012	20,2799	18,0369
Ghana nuovo cedi	7,0086	8,3526	7,4696
India rupia	84,2292	84,134	84,3944
Indonesia rupia	16.100,42	15.947	16.088,34
Kazakhstan tenge	492,75	517,53	514,41
Malesia ringgit	4,7184	4,6677	4,7027
Nigeria naira	466,8577	461,5241	465,9828
Norvegia corona	9,9888	9,711	9,9247
Perù nuevo sol	4,5193	4,1352	4,2739
Qatar riyal	4,1227	4,0408	4,0829
Romania nuovo leu	4,949	4,9463	4,9465
Russia rublo	85,3004	90,4665	98,605
Singapore dollaro	1,5279	1,5028	1,5169
Svizzera franco	1,0331	1,0267	1,0364

2 Stime contabili e giudizi significativi

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali comporta che la Direzione Aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Le stime contabili e i giudizi significativi formulati dalla Direzione Aziendale per la redazione del bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022 sono influenzati, oltre che dagli impatti del perdurare della pandemia COVID-19 e dagli effetti derivanti dalla crisi russo-ucraina, anche dagli effetti delle iniziative in corso per attenuare le conseguenze dei cambiamenti climatici e dai potenziali impatti derivanti dalla transizione energetica (argomenti trattati in dettaglio nel capitolo "Effetti dei cambiamenti climatici", a cui si rinvia) che nel medio e lungo termine possono incidere significativamente sui modelli di business, sui flussi di cassa, sulla posizione patrimoniale-finanziaria e sulle performance finanziarie ed economiche del Gruppo.

Con riferimento al dettaglio delle stime contabili e ai giudizi significativi operati dalla Direzione Aziendale si fa rinvio a quanto indicato nella Relazione finanziaria annuale 2021.

Continuità aziendale

A seguito di una backlog review avviata da parte del management di Saipem, in data 31 gennaio 2022, è stato annunciato al mercato un significativo deterioramento dei margini economici a vita intera di alcuni progetti relativi ai segmenti E&C Onshore e Offshore wind, a causa del perdurare del contesto della pandemia, dell'aumento, attuale e prospettico, dei costi della materie prime e della logistica e dell'interruzione inaspettata di una trattativa in corso da tempo che prevedeva, tra l'altro, il riconoscimento di un maggior corrispettivo di ricavi, con conseguenti effetti rilevanti sui risultati economici consolidati di Saipem al 31 dicembre 2021.

Per effetto di quanto sopra, il bilancio civilistico 2021 di Saipem SpA ha presentato perdite di entità superiore a un terzo del capitale sociale, integrando i presupposti previsti dall'art. 2446 del codice civile.

Di seguito si indicano le incertezze, nonché le iniziative che Saipem ha già assunto o sta assumendo per fronteggiare gli effetti di tali incertezze sulla continuità aziendale, illustrando altresì gli elementi che dimostrano la ragionevolezza di tali iniziative. Vengono quindi esplicitate le ragioni alla base della decisione di continuare a redigere il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022 adottando il presupposto della continuità aziendale, pur in presenza di significative incertezze che permangono a oggi.

Gli eventi e le circostanze che possono far sorgere dei dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare a operare come un'entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di chiusura del presente bilancio sono raggruppati nei seguenti punti:

• ≥ incertezze di natura strategico-operativa connesse all'andamento attuale e prospettico dell'operatività di Saipem. Tali incertezze hanno determinato la necessità di effettuare una revisione del piano strategico del Gruppo rispetto alla versione approvata nel mese di ottobre 2021;
• ≥ incertezze di natura patrimoniale-finanziaria, principalmente riconducibili alle rilevanti perdite emerse nel corso del quarto trimestre del 2021, le quali hanno determinato la necessità di implementare un'adeguata manovra volta al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Incertezze di natura strategico-operativa e mitigating actions

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I principali scostamenti negativi rilevati al 31 dicembre 2021 rispetto ai precedenti outlook di ottobre 2021 che hanno determinato significative incertezze in ordine alla capacità di Saipem di rispettare obiettivi strategici nell'ambito del previgente Piano Strategico approvato nel mese di ottobre 2021 hanno riguardato la contrazione dell'EBITDA adjusted consolidato del secondo semestre 2021 di circa 1 miliardo di euro, dovuta sia alle risultanze della backlog review dei progetti E&C Onshore (che hanno mostrato un incremento dei costi per materiali e logistica solo parzialmente recuperabili), sia a ulteriori difficoltà riscontrate per taluni progetti E&C Offshore wind.

Come precisato in precedenza, per effetto di quanto sopra il bilancio civilistico 2021 ha presentato perdite di entità superiore a un terzo del capitale sociale, integrando i presupposti previsti dall'art. 2446 del codice civile.

Di seguito sono illustrate le mitigating actions realizzate o pianificate finalizzate alla risoluzione delle incertezze di natura strategico-operativa:

• ≥ revisione del Piano Strategico 2022-2025 (inclusa la ridefinizione delle linee strategiche e operative del business), approvata in data 24 marzo 2022, basato sulle seguenti linee guida finalizzate al perseguimento di un profilo rischio rendimento più bilanciato e su un percorso di deleveraging:
  • riduzione dei costi di struttura, con un incremento del target per il 2022 a oltre 150 milioni di euro;
  • incremento del focus sull'acquisizione di attività Offshore, sia E&C che Drilling, caratterizzate da una più alta marginalità in ragione della consolidata posizione competitiva di Saipem;
  • maggiore selettività nelle acquisizioni del business E&C Onshore, privilegiando commesse a maggior contenuto tecnologico nei segmenti LNG e nella gas valorization nella quale Saipem può far leva su tecnologie proprietarie;
  • riposizionamento su attività a basso rischio nell'Offshore wind per il biennio 2022-2023 e adozione di una rinnovata strategia commerciale ed esecutiva per beneficiare nei successivi periodi del Piano del potenziale di crescita del mercato;
  • focus industriale di Saipem sulla transizione energetica e sull'economia circolare, anche attraverso lo sviluppo di soluzioni modulari e industrializzate, in particolare sulla filiera della CCUS (Carbon Capture Utilization and Storage), sulle tecnologie di riciclo della plastica e della robotica subsea;
• gestione attiva del portafoglio di asset al fine di supportare la generazione di cassa lungo l'orizzonte di Piano 2022-2025. Si osserva che nei primi mesi del 2022 il Piano 2022-2025 è stato inoltre oggetto di una "Independent Business Review" conferita a primari consulenti indipendenti, all'esito della quale non sono state identificate criticità significative circa le assunzioni utilizzate nella predisposizione del Piano;
• ≥ modifiche a livello di struttura organizzativa del Gruppo, effettuate nei primi mesi del 2022, mediante: (i) la costituzione di una nuova direzione generale con ampie deleghe operative e gestionali; (ii) l'istituzione di un'unità finalizzata a rafforzare l'attività di pianificazione e controllo finanziario delle commesse e delle altre attività gestionali; e (iii) una concentrazione delle attività legali e negoziali in una funzione corporate nell'ambito della nuova direzione generale.

Incertezze di natura patrimoniale-finanziaria e mitigating actions

Di seguito i principali elementi di incertezza di natura patrimoniale e finanziaria (ante interventi):

• ≥ livelli della tesoreria di Saipem non adeguati al fine di potere sostenere gli impegni finanziari della Società previsti per i 12 mesi successivi alla data di riferimento e per gli esercizi successivi;
• ≥ è ragionevole prevedere che il capitale sociale di Saipem SpA, in seguito alla riduzione al 31 dicembre 2021 per oltre un terzo (configurando una situazione ex art. 2446, c.c.) e in assenza di adeguati interventi strategico-operativi e di rafforzamento patrimoniale, potrebbe subire ulteriori decrementi in futuro;
• ≥ il perdurare di una situazione di incertezza nell'ottenimento da parte del sistema bancario delle linee di firma necessarie ai fini della prosecuzione del business del Gruppo;
• ≥ possibile evoluzione negativa dei rating attribuiti dalle principali agenzie di rating mondiali e conseguenti difficoltà di rifinanziamento sui mercati dei capitali.

In considerazione di tali incertezze si è reso necessario, anche nel breve termine, un coinvolgimento dei soci che esercitano il controllo congiunto sul Gruppo e del complessivo sistema bancario di riferimento, nell'ottica di realizzare interventi straordinari di natura finanziaria e patrimoniale.

Alla luce di quanto illustrato sopra, Saipem, oltre a redigere la revisione del Piano 2022-2025, ha previsto la realizzazione di una manovra volta al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria (la "Manovra Finanziaria"), al fine di superare le incertezze emerse a fronte delle perdite rilevate nel quarto trimestre 2021, con i seguenti obiettivi:

• ≥ ristabilire livelli di capitale sociale e di patrimonio netto coerenti con le dimensioni aziendali;
• ≥ ristabilire adeguati livelli di cassa nel corso dell'arco temporale del Piano Industriale 2022-2025;
• ≥ accedere a disponibilità di linee di credito di firma al fine di sostenere l'operatività aziendale;
• ≥ stabilizzare il credit rating di Saipem nell'ottica di garantire l'accesso ai mercati dei capitali di debito per rifinanziare i prestiti obbligazionari in essere.

Di seguito sono illustrate le mitigating actions identificate:

• ≥ il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria del 17 maggio 2022 un aumento di capitale di 2 miliardi di euro da realizzarsi entro il 31 marzo 2023 in relazione al quale è stato ottenuto: (i) l'impegno alla sottoscrizione pro-quota da parte degli azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla società Eni SpA e CDP Industria SpA; (ii) l'impegno degli istituti finanziari coinvolti nella manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziaria, formalizzato tramite la sottoscrizione di un pre-underwriting agreement, a garantire la sottoscrizione delle eventuali azioni di nuova emissione che dovessero risultare inoptate dal mercato. In data 17 maggio 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato le proposte del Consiglio di Amministrazione;
• ≥ disponibilità di un pool di banche a organizzare e gestire la sindacazione di una nuova RCF dell'importo di un miliardo di euro nel più ampio contesto dell'aumento di capitale;
• ≥ ottenimento di specifici waiver sulle linee finanziarie esistenti, ove necessari.

Nel breve termine, al fine di porre rimedio ai fabbisogni finanziari della Società nel periodo sino alla realizzazione dell'aumento di capitale previsto entro il 31 dicembre 2022, la Manovra Finanziaria prevede:

• ≥ l'ottenimento di un cd. bridge financing to right issue di importo complessivo pari a 1,5 miliardi di euro, così composto: (i) per un ammontare pari a 458 milioni di euro erogato in data 31 marzo 2022 a titolo di "Versamento in conto capitale" a patrimonio netto con apposita riserva "targata" da parte dell'azionista Eni SpA che esercita il controllo congiunto sulla Società; (ii) per un ammontare pari a 188 milioni di euro erogato in data 30 marzo 2022 a titolo di "Versamento in conto futuro aumento di capitale" da parte dell'azionista CDP Industria SpA che esercita il controllo congiunto sulla Società; (iii) per un ammontare pari a 855 milioni di euro sottoscritto in data 31 marzo 2022 con un pool di banche assistite da specifica garanzia rilasciata da Eni ("Liquidity Facility"). In data 4 aprile 2022 sono stati erogati 680 milioni di euro ("Tranche A") della suddetta facility. Si precisa che una volta completato il relativo iter autorizzativo è previsto il rifinanziamento di tale linea garantita da Eni per il tramite di un'ulteriore linea di liquidità di importo pari a 852 milioni di euro, erogata sempre dallo stesso pool di banche e garantita per una quota pari al 70% da parte di SACE nell'ambito dello strumento denominato "Garanzia Italia" e per un ulteriore 18% da parte di Eni;
• ≥ disponibilità di crediti di firma (performance bond, bid bond e AP bond) da parte degli istituti bancari per il supporto delle attività commerciali;
• ≥ ottenimento di specifici waiver sulle linee finanziarie esistenti, ove necessari.
• La Manovra Finanziaria presuppone inoltre:
• ≥ il ripagamento dei debiti finanziari in scadenza nel corso del 2022, in accordo rispetto ai rispettivi piani di rimborso, a eccezione di linee finanziarie uncommitted (a revoca) per un importo di circa 170 milioni di euro al 31 marzo 2022;
• ≥ l'ottenimento dei waiver necessari sulle linee finanziarie esistenti (mancanza di rimborsi ulteriori, oltre alle scadenze contrattuali previste);
• ≥ un livello di cassa minimo pari a 700 milioni di euro, anche nell'ottica di consentire una normale gestione del capitale circolante;
• ≥ il rifinanziamento sul mercato dei capitali dei prestiti obbligazionari in scadenza negli anni successivi al 2022.

Alla luce delle mitigating actions realizzate e/o pianificate, il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha ritenuto che sussistano tutti i presupposti per provvedere alla redazione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022 utilizzando il presupposto della continuità aziendale, mantenendo i criteri di valutazione propri di un'azienda in funzionamento, descritti nella precedente nota illustrativa 1.

Tenuto conto della documentazione definitiva disponibile alla data di approvazione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato e degli ulteriori documenti a supporto delle previsioni di realizzazione di tali mitigating actions, si ritiene che, anche considerando queste ultime, permangano talune material uncertainty in merito al presupposto della continuità aziendale di Saipem. Infatti, sebbene dalla documentazione disponibile risulti ragionevole prevedere, sul piano sostanziale, che la Manovra verrà conclusa secondo i termini programmati, dal punto di vista formale si ravvisa la mancanza di taluni documenti definitivi e la sussistenza di impegni subordinati a eventi a oggi ancora non definiti tali per cui, a oggi, non appare possibile ritenere eliminato ogni fattore di material uncertainty connesso alla Manovra Finanziaria.

In particolare, alla data del 27 maggio 2022, data di approvazione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato da parte del Consiglio di Amministrazione, sussistono incertezze in relazione a: (i) l'esecuzione dell'aumento di capitale la cui realizzazione è prevista entro la fine del 2022; (ii) la sottoscrizione dell'Underwriting Agreement da parte degli istituti di credito (a sua volta condizione all'esecuzione dell'aumento di capitale); (iii) la disponibilità di bonding line per un importo sufficiente alla copertura del fabbisogno del 2022; (iv) l'ottenimento di una nuova RCF per un importo complessivo pari a 1 miliardo di euro che verrà organizzata entro l'avvio dell'aumento di capitale. A tal riguardo, si precisa che alla data odierna un pool di banche che partecipano alla Manovra Finanziaria ha confermato di aver approvato in via preliminare la partecipazione per circa 450 milioni di euro; (v) il conseguimento da parte di entrambe le agenzie di rating (Standard & Poor's e Moody's) di un giudizio giudicato sufficiente ai fini del futuro rifinanziamento dei prestiti obbligazionari in scadenza dal 2023 in avanti. A tal riguardo si segnala che in data 1° aprile 2022 l'agenzia di rating Standard & Poor's ha effettuato un upgrade del rating creditizio di Saipem da BB- (CreditWatch Neg) a BB (Outlook positivo); (vi) il futuro rispetto delle clausole contrattuali, ivi inclusi i covenant anche di natura finanziaria che saranno previsti dalla Liquidity Facility sopra menzionata.

Da ciò consegue che, nell'ambito degli scenari definiti nel documento "Going concern - a focus on disclosure" emanato nel mese di gennaio 2021 dallo IASB con riferimento alla verifica della sussistenza del presupposto della continuità aziendale, la Società ritiene ragionevole concludere che la stessa si collochi nella fattispecie di cui allo Scenario 3. Per quanto concerne gli scenari definiti da Banca d'Italia, Consob e Isvap nel Documento n. 2 emesso in data 6 febbraio 2009, la Società ritiene ragionevole concludere che la stessa si collochi nella fattispecie di cui allo Scenario 2 relativo al caso in cui vengano identificate significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, ma gli amministratori considerano che sia comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale per redigere il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022.

Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di un'attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi a oggi ragionevolmente previsti, ovvero emergano fatti o circostanze con loro incompatibili, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune azioni correttive.

EFFETTI DEL COVID-19

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Il perdurare della pandemia COVID-19 continua ad avere un effetto negativo sull'economia globale e di riflesso su Saipem e sul settore energetico, quest'ultimo tra i più impattati a livello mondiale. Nonostante un'inversione di tendenza dello scenario macroeconomico registrata a partire dallo scorso anno, permangono rischi di possibili rallentamenti legati a nuove varianti del virus che possono interferire con la traiettoria di crescita delle economie e con la ripresa della domanda energetica.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2022 si conferma il trend di recupero dei prezzi delle commodity petrolifere, in particolare Brent e gas naturale, in un contesto particolarmente caratterizzato dall'evoluzione delle tensioni geopolitiche internazionali a seguito della crisi ucraino-russa.

A livello complessivo, i segnali positivi visibili a oggi si stima si possano tradurre in un recupero degli investimenti nel settore dell'Oil&Gas, con i principali operatori che al contempo stanno diversificando il portafoglio verso i segmenti legati alla transizione energetica.

Il Gruppo Saipem continua a effettuare un'approfondita e costante analisi del perdurare della pandemia, in termini di: (i) evoluzione dei contesti normativi nei Paesi dove il Gruppo opera, attraverso il monitoraggio delle misure di contenimento da essi adottate; (ii) gestione delle relazioni con i clienti e partner; (iii) gestione della contrattualistica, attiva e passiva, attraverso l'introduzione e/o l'attivazione, ove possibile, di specifiche clausole contrattuali per mitigare i potenziali effetti negativi della pandemia; (iv) impatti sulle attività di esecuzione dei progetti, e in particolare sull'operatività dei cantieri e dei mezzi navali, riconducibili alla modificata disponibilità di risorse interne ed esterne e/o ad altre circostanze direttamente o indirettamente conseguenti alla pandemia; (v) livelli di performance e continuità di servizio da parte di fornitori, subcontrattisti e partner.

Al fine di controbilanciare l'aumento dei costi legati all'evento COVID-19 sopra descritto, il management prosegue con un adeguato programma di contenimento costi anche in relazione alla pandemia.

Aspetti finanziari: in tale contesto la Società continua a riservare un'attenzione particolare alla revisione delle perdite attese delle attività finanziarie con particolare riguardo a: (i) crediti commerciali; (ii) strumenti derivati di copertura; e (iii) attività finanziarie misurate al fair value.

Le procedure implementate centralmente dalla funzione Finanza sono strutturate per gestire i rischi insiti nelle operazioni poste in essere mediante il costante monitoraggio degli effetti causati dall'incertezza sulle variabili future e sul rischio delle controparti di mercato con cui vengono stipulati i contratti.

Con riferimento ai crediti commerciali connessi al rischio di insolvenza dei clienti, Saipem monitora costantemente e valuta gli indicatori di rischio e la Probability of default dei clienti proveniente da info provider terzi, in aggiunta alle valutazioni sulla recuperabilità dei crediti.

Recuperabilità degli asset non finanziari: in occasione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato del Gruppo al 31 marzo 2022, la Società ha verificato l'assenza di variazioni significative nei flussi di cassa delle CGU e nei tassi di sconto che potessero evidenziare una potenziale riduzione del valore degli asset delle CGU. All'esito delle sintetiche analisi quali-quantitative effettuate non sono state identificate variazioni nei fattori, di contesto o endogeni, di rilevanza tale da determinare la necessità di una revisione delle ipotesi alla base dell'aggiornamento dei flussi di Piano Strategico 2022-2025 e delle stime dei tassi di attualizzazione; di conseguenza la Società non ha ritenuto necessaria l'esecuzione del test di impairment al 31 marzo 2022.

Processo di stima: con riferimento ai ricavi derivanti da contratti con i clienti, a seguito della crisi COVID-19 e delle mutate condizioni di mercato, si sono valutate le circostanze relative a eventuali: (i) incassi di corrispettivi che potrebbero non essere più altamente probabili; e (ii) accordi tra le parti che potrebbero modificare alcuni aspetti contrattuali legati all'oggetto o al prezzo delle operazioni.

L'esigibilità dei diritti e delle obbligazioni contrattuali e la probabilità di incassare il corrispettivo sono condizioni necessarie per identificare un contratto con i clienti ai fini contabili. In assenza di tali condizioni infatti, secondo l'IFRS 15, il contratto non dovrebbe esistere contabilmente e i ricavi non potrebbero essere rilevati. Stante il perdurare delle condizioni di incertezza, continua quindi a essere necessario verificare l'esistenza di tali presupposti all'inizio del contratto e ogni qualvolta vi sia una possibile modifica sostanziale nei fatti e nelle circostanze rilevanti.

Inoltre, continua a essere rivista la stima della componente variabile dei corrispettivi che, stante l'attuale situazione di incertezza, risulta complessa e richiede un elevato grado di giudizio, per via della limitazione ("constraint") prevista dal principio che consente di rilevare i ricavi limitatamente alle quote che risultano altamente probabili che non possano essere oggetto di storno in futuro (cd. "reversal"). Allo stesso modo gli effetti delle implicazioni operative derivanti dal diffondersi della pandemia sono stati valutati e, ove necessario, considerati nella stima dei costi a vita intera dei progetti.

Saipem, nell'ambito dell'analisi dei possibili effetti della pandemia COVID-19, avviata nei primi mesi del 2020 e tuttora in corso in ragione del perdurare del fenomeno, ha identificato, valutato e costantemente monitorato tali effetti a livello di ciascun progetto in esecuzione.

Identificazione impatto economico COVID-19: relativamente alle attività contrattuali delle commesse a lungo termine, i cui ricavi sono rilevati "over time" sulla base di metodi di input come il "cost to cost", la stima dei costi a finire e della tempistica per

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l'adempimento delle performance obligation ha reso necessario valutare l'eventuale esclusione dall'avanzamento dei progetti di quei costi legati al COVID-19.

A tal fine, Saipem continua a mantenere l'identificazione di tre "cluster" in cui sono stati allocati i costi associati al COVID-19:

1. Costi direttamente connessi al COVID-19 (special items): sono i costi direttamente connessi al COVID-19 in quanto sostenuti, o da sostenere, per gestire l'emergenza presso le società del Gruppo e presso i siti di progetto; costi che restano a carico di Saipem in quanto contrattualmente non rimborsabili da parte del cliente. Questi costi sono rilevati su apposite commesse separate dalle commesse operative e sono rilevati tra i costi nel conto economico senza generazione di avanzamento di commessa (e quindi senza rilevare contract asset patrimoniali) e senza riconoscimento di alcun margine. Nel corso del primo trimestre 2022 i costi direttamente imputabili al COVID-19 ammontano a circa 13 milioni di euro (tra gli altri, per esempio: i costi per le risorse in stand by in conformità con le norme sulla quarantena e nel caso in cui le attività dei siti operativi e dei mezzi navali siano state bloccate dalle autorità, per l'acquisto di dispositivi e apparecchiature di protezione individuale in aggiunta alle pratiche standard, per la sanificazione delle aree di lavoro, per l'organizzazione di voli charter per il rientro delle persone).

2. Costi indirettamente connessi al COVID-19: sono i costi sostenuti, o da sostenere, per i quali non è possibile distinguere con ragionevole certezza se siano dovuti alla pandemia o ad altre cause collegate, per esempio, alle mutate condizioni di mercato dovute alla dinamica delle quotazioni del greggio. Si tratta, a titolo esemplificativo, di costi di "delay" delle attività di progetto o di cantiere che sono continuate nonostante le difficoltà dovute ad esempio alla riduzione del personale, allo slittamento di consegna dei materiali o al rinvio da parte dei clienti. Tali costi sono inclusi nelle stime a vita intera delle commesse.

3. Costi "to be evaluated case by case": sono costi diretti di progetto per i quali la Società dichiara la "causa di forza maggiore" o che sono sostenuti per personale tenuto in stand-by causa lockdown, la cui allocazione va valutata caso per caso in virtù della particolarità della situazione, del cliente, del contratto, etc. Non sono state identificate casistiche specifiche e quantificabili di questa fattispecie.

Mercato di riferimento: per quanto concerne le prospettive future ipotizzabili sull'andamento dei mercati, si rileva come l'incertezza sulla ripresa economica mondiale continui nonostante i segnali di recupero del settore di riferimento, principalmente legati alla ripresa del prezzo della commodity energetiche.

Si sottolinea che Saipem progetta e realizza impianti commissionati da clienti sulla base di valutazioni di investimento pluriennali, con tempi di realizzazione tra la fase iniziale di concept dell'iniziativa e quella di sviluppo, e quindi costruzione, che possono essere di diversi anni, a seconda della complessità del progetto.

Va inoltre osservato che, per la natura del business e la diversificazione in vari segmenti, non vi è una correlazione diretta tra l'andamento del prezzo del petrolio e i risultati economici di Saipem, il cui backlog E&C, a marzo 2022, è caratterizzato per circa il 76% da progetti non-oil, che includono progetti legati al gas, rinnovabili e infrastrutture.

Pur considerando il perdurare della pandemia COVID-19, il presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2022 non risulta essere impattato. Per dettagli sul tema della continuità aziendale, si rimanda al paragrafo precedente "Continuità aziendale".

EFFETTI DELLA CRISI RUSSO-UCRAINA: MISURE RESTRITTIVE E SANZIONI DELL'UE

Saipem ha avviato un'approfondita analisi, a seguito del conflitto in Ucraina e dei possibili impatti derivanti dalle misure restrittive adottate dall'Unione Europea, al fine di valutare potenziali ripercussioni sul proprio business, soprattutto in relazione ai progetti attualmente in corso in Russia.

A seguito dello scoppio del conflitto in Ucraina, il Consiglio dell'Unione Europea ha ritenuto opportuno adottare una serie di misure restrittive. In particolare, con la Decisione (PESC) 2022/264 del Consiglio del 23 febbraio 2022 sono state imposte restrizioni per quanto riguarda l'accesso al mercato dei capitali, in particolare vietando il finanziamento della Russia, del suo Governo e della sua Banca Centrale.

Con i pacchetti adottati dall'Unione Europea con i Regolamenti 2022/328 del Consiglio del 25 febbraio 2022, 334/2022 del 28 febbraio 2022, 336/2022 del 1° marzo 2022 e 428/2022 del 15 marzo 2022 sono state attuate una serie di misure restrittive nei confronti della Federazione Russa, tra cui: (i) sanzioni individuali nei confronti dei membri del Consiglio di Sicurezza Nazionale della Federazione Russa che hanno sostenuto l'immediato riconoscimento, da parte della Russia, delle zone non controllate dal governo delle regioni ucraine di Donetsk e Luhansk quali entità indipendenti; (ii) sanzioni nel settore finanziario, per il quale sono state ampliate ulteriormente le restrizioni esistenti, limitando in tal modo l'accesso della Russia ai più importanti mercati dei capitali e vietando la quotazione e la prestazione di servizi concernenti le azioni di entità statali russe nelle sedi di negoziazione dell'UE. Sono state inoltre introdotte nuove misure che limitano in misura significativa i flussi finanziari dalla Russia nell'UE, vietando l'accettazione di depositi, superiori a determinati importi, di cittadini o residenti russi, la tenuta di conti di clienti russi da parte dei depositari centrali di titoli dell'UE e la vendita di titoli denominati in euro a clienti russi; (iii) sanzioni nel settore dell'energia in accordo a cui è stato introdotto il divieto di vendere, fornire, trasferire o esportare, direttamente o indirettamente, beni e tecnologie adatti all'uso nella raffinazione del petrolio elencati nell'allegato X del Regolamento UE 2022/328 del Consiglio del 25 febbraio 2022, anche non originari dell'Unione, a qualsiasi persona fisica o giuridica, entità od organismo in Russia o per un uso in Russia. Il divieto non si applica all'esecuzione, fino al 27 maggio 2022, di contratti conclusi prima del 26 febbraio 2022 o di contratti accessori necessari per l'esecuzione di tali contratti. Con l'introduzione di tale divieto si intende colpire il settore petrolifero russo e impedire alla Russia di ammodernare le sue raffinerie di petrolio; (iv) sanzioni nel settore tecnologico, per il quale sono state imposte restrizioni sulle esportazioni di beni e tecnologie a duplice uso (civile/militare), come pure restrizioni sulle esportazioni di determinati beni e tecnologie in grado di contribuire al rafforzamento tecnologico del settore della difesa e della sicurezza della Russia. Anche in questo caso il divieto vale per tutti i beni elencati nel Regolamento UE in materia di beni a duplice uso (821/2021) e per quelli elencati nell'Annex IV del Regolamento UE 2022/328 anche non originari dell'Unione, a qualsiasi persona fisica o giuridica, entità od organismo in Russia o per un uso in Russia. Il divieto non si applica all'esecuzione, fino al 17 settembre 2022, di contratti conclusi prima del 16 marzo 2022 o di contratti accessori necessari per l'esecuzione di tali contratti; (v) con il Regolamento UE 428/2022 le stesse restrizioni previste per i beni e tecnologie a duplice uso si applicano altresì alle esportazioni materiali di cui all'Annex II del Regolamento 833/2014 (beni di particolare rilievo nel settore dell'energia quali pipeline, ecc.). Anche questo divieto non si applica all'esecuzione, fino al 17 settembre 2022, di contratti conclusi prima del 16 marzo 2022 o di contratti accessori necessari per l'esecuzione di tali contratti; (vi) il Regolamento UE 428/2022 ha inoltre inserito il divieto di effettuare qualsiasi transazione con una serie di persone fisiche e giuridiche russe, tra le quali risulta inclusa GazpromNeft, divieto che non si applica fino al 15 maggio 2022 per l'esecuzione di contratti conclusi prima del 16 marzo 2022; (vii) il Regolamento UE 576/2022 ha ulteriormente ampliato l'elenco dei beni e tecnologie di cui all'allegato X del precedente Regolamento UE 2022/328, includendovi quelli adatti all'uso nella liquefazione del gas naturale.

L'UE ha inoltre deciso di escludere sette banche russe dal sistema SWIFT a partire dal 12 marzo 2022. Ciò garantirà che tali banche siano escluse dal sistema finanziario internazionale. Le sette banche sono Bank Otkritie, Novikombank, Promsvyazbank, Bank Rossiya, Sovcombank, Vnesheconombank (VEB) e VTB Bank.

L'UE ha deciso in particolare che è vietato quanto segue:

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• ≥ la prestazione di servizi specializzati di messaggistica finanziaria, utilizzati per scambiare dati finanziari (SWIFT), a Bank Otkritie, Novikombank, Promsvyazbank, Bank Rossiya, Sovcombank, Vnesheconombank (VEB) e VTB Bank. Tale divieto si applicherà anche a persone giuridiche, entità od organismi stabiliti in Russia i cui diritti di proprietà siano direttamente o indirettamente detenuti per oltre il 50% dalle suddette banche;
• ≥ investire, partecipare o contribuire in altro modo a progetti futuri cofinanziati dal Fondo russo per gli investimenti diretti;
• ≥ vendere, fornire, trasferire o esportare banconote denominate in euro alla Russia o a qualsiasi persona fisica o giuridica, entità od organismo in Russia, ivi compresi il Governo russo e la Banca Centrale russa, o per un uso in Russia.

Per il momento restano fuori dal blocco e quindi rimangono nel sistema SWIFT, Sberbank (il maggior gruppo bancario russo) e Gazprombank (la banca del gas).

Estromettere alcune delle banche russe dal sistema di pagamenti elettronici internazionali (SWIFT) significa che aziende e privati non possono più effettuare transazioni nel mondo mediante queste banche.

Attualmente i progetti di Saipem che prevedono la realizzazione di attività sul territorio russo e/o con clienti russi sono i seguenti: (i) Arctic LNG 2 GBS (in JV con Ronesans ) - cliente Arctic LNG 2 - scopo del lavoro: EPC; (ii) Arctic LNG 2 Topside Facilities (in JV con Technip) - cliente Arctic LNG 2 - scope of work EPC. Per entrambi i progetti sono in corso negoziazioni con il cliente per la chiusura delle relative attività, in linea e in piena conformità con le tempistiche previste dalla normativa comunitaria sopra citata.

Al momento dell'inizio del conflitto in Ucraina, Saipem aveva in essere altri due progetti nella Federazione Russa: (i) un progetto EPC per la Raffineria di Mosca con il cliente GazpromNeft: il contratto relativo a tale progetto è stato risolto a seguito dell'introduzione di sanzioni specifiche nei confronti di GazpromNeft e le pendenze relative al progetto sono state tutte definite entro il 15 maggio 2022 come previsto dal Regolamento UE; (ii) un progetto di perforazione di gas in acque sub-artiche con l'utilizzo del mezzo di perforazione Perro Negro 8, per il quale, alla data della presente relazione, il relativo contratto è stato risolto e il mezzo si trova nella zona del Medio Oriente in preparazione per un contratto successivo.

La Società conferma che opera nel pieno rispetto di quanto stabilito dalle istituzioni europee e nazionali nei confronti della Federazione Russa.

Il backlog consolidato riferito a progetti in Russia, in seguito alla terminazione dei due contratti, è quindi azzerato. In attesa dell'evoluzione delle negoziazioni il backlog è costituito dai soli progetti non consolidati descritti sopra, per un ammontare pari a circa 1,4 miliardi di euro.

Lo scenario elaborato in sede di redazione del Piano Strategico 2022-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022, considerava la cancellazione immediata dei contratti in Russia con un impatto cumulativo nell'orizzonte temporale 2022-2025 sull'EBITDA e sul risultato netto consolidato stimati essere non significativi (inferiore a circa 20 milioni di euro in termini di EBITDA). In tale scenario l'impatto finanziario complessivo era stato stimato tra 100 milioni di euro e 150 milioni di euro, tenuto conto anche dei dividendi attesi dalle joint venture non consolidate. Tale stima non assumeva l'escussione delle garanzie a favore dei clienti, considerata un evento remoto, che comunque sarebbe stato mitigato dalla disponibilità di cassa associata agli anticipi ricevuti dai clienti stessi. Rispetto agli scenari elaborati in fase di pianificazione, nonostante l'evoluzione descrittta, non si può, in ogni caso, escludere che un ulteriore deterioramento della situazione geopolitica e delle sanzioni internazionali a essa associate possano portare a impatti più significativi, non stimabili alla data del presente documento.

Si ricorda infine che il Piano Strategico 2022-2025 non prevede acquisizioni di nuove commesse in Russia. L'attuale contesto del mercato energetico potrebbe inoltre favorire lo sviluppo di nuove infrastrutture energetiche per la diversificazione dell'approvvigionamento energetico in molti Paesi.

Si precisa che la Società utilizza, per la valutazione dei crediti commerciali, la probabilità di default dei clienti, basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider, per la quantificazione delle perdite attese alla data di chiusura; di conseguenza tali dati incorporano già gli effetti del conflitto russo-ucraino.

A seguito del conflitto russo-ucraino e delle conseguenti sanzioni intraprese dalla Comunità Europea, USA e altri Paesi, Saipem ha attivato l'Unità di Crisi Corporate (CCU) che collabora quotidianamente con le Unità di Crisi Locali (LCU) in Russia e le funzioni operative di business direttamente coinvolte nella gestione dei progetti e del personale presenti in loco, sul quale è stato fatto un focus. Si segnala a riguardo che non ci sono né attività portate avanti da Saipem né personale nei territori ucraini interessati dallo scontro.

Attualmente, a livello globale, i prezzi delle materie prime sono caratterizzati da elevata volatilità, mai riscontrata nel recente passato, che si inserisce, tra l'altro, in un contesto di elevata inflazione riscontrata già dalla seconda metà del 2021.

La crisi russa incrementa l'incertezza causata dalla pandemia e l'attuale scenario socio-economico rende complesso per gli operatori della supply chain fornire previsioni di prezzo e assumere impegni contrattuali con quotazioni di lungo periodo. Inizialmente i fornitori erano impossibilitati a presentare delle offerte in quanto gli stabilimenti produttivi erano divenuti estremamente selettivi nelle iniziative da perseguire e non fornivano le relative quotazioni se non ai clienti ritenuti più affidabili e solidi finanziariamente. Più recentemente la situazione è migliorata, ma i tempi di consegna si sono notevolmente allungati con impatto diretto sui progetti in portafoglio. Si prevede un livello di prezzi sostenuto ed estremamente volatile fino al perdurare del contesto attuale.

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Attualmente il materiale in transito verso la Russia viene sbarcato in porti intermedi in quanto molti vettori internazionali si rifiutano di spedire a porti russi.

Saipem si è attivata per stoccare la merce presso proprie basi logistiche e/o aree di stoccaggio intermedie. Si sta altresì valutando la possibilità di proseguire via strada, ove fattibile, per la consegna dei materiali presso il cantiere russo non ancora soggetto alle sanzioni.

Saipem non acquista direttamente materie prime in quanto la sua catena di fornitura è lunga. Non sono previsti impatti diretti, ma si può assumere che la disponibilità di acciaio e di metalli più nobili (nickel, rame, alluminio) sarà inferiore e inoltre ci saranno impatti sul prezzo legati ad altri fattori produttivi (es., gas), con conseguenze anche sulle tempistiche di consegna, nonché sulla relativa logistica.

Saipem ha un approccio di supply chain diversificato e ove possibile globale. Il rischio, tuttavia, resta concreto per le forniture per le quali, per ragioni tecnologiche, sono disponibili un numero di alternative ridotte, tuttavia tipicamente, se tali tecnologie sono fornite da produttori occidentali e non sono oggetto di sanzioni.

La Società sta monitorando attentamente la propria supply chain per identificare e prendere le dovute azioni di mitigazione in relazione ai potenziali impatti in termini di costi di materiali e servizi e tempi di fornitura derivanti dall'evolversi del conflitto in Ucraina. La Società, in considerazione dell'estrema imprevedibilità di tale situazione e degli effetti sulle commesse, sta già adeguando le proprie strategie esecutive e ha già avviato discussioni con i propri clienti e in generale con l'intera supply chain per negoziare meccanismi di gestione e condivisione del rischio, per mitigarne gli impatti sulle commesse in esecuzione e sulle iniziative future.

In aggiunta a quanto sopra, i nostri servizi di threat intelligence segnalano un incremento della minaccia cyber per gli operatori dei mercati citati e per la loro supply chain. Alla data del presente documento non si sono registrati eventi di attacchi informatici diretti ai danni di Saipem.

A partire dal 2019 Saipem ha implementato un sistema di protezione dagli attacchi informatici, in linea con i requisiti espressi dal Framework Nazionale di sicurezza cibernetica, che prevede misure di natura organizzativa, fisica e logica. Uno sforzo importante è stato sostenuto per definire linee guida sia relative all'implementazione delle tecnologie che ai comportamenti da parte dei dipendenti. I continui assessment di terze parti confermano la bontà dell'impostazione data in termini di rilevamento degli attacchi e relativa risposta all'interno del piano di Crisis Management aziendale, nonché delle misure tecnologiche atte a proteggere le risorse critiche per l'azienda.

Nel marzo 2021 Saipem ha ottenuto la certificazione secondo la norma ISO/IEC 27001 per quanto riguarda il processo di "Monitoraggio degli eventi e gestione degli incidenti di cyber security". Questo passaggio importante conferma la validità dell'assetto che Saipem si è data per il modello di conduzione delle attività di Cyber Detection & Response e permette inoltre di procedere in modo strutturato nel continuo miglioramento del sistema di gestione della sicurezza di Saipem. Il livello di maturità di security dell'azienda è oggi anche funzione del costante lavoro di formazione e informazione dei lavoratori; nell'ultimo anno Saipem ha sviluppato corsi di formazione in modalità e-learning incentrati sul modello di gestione della cyber security (livello standard, elevato e critico).

Saipem mantiene uno stretto coordinamento con le istituzioni nazionali in materia di sicurezza cyber, DIS, Agenzia per la Cybersecurity Nazionale e CNAIPIC.

Saipem si avvale di fornitori qualificati per i servizi critici e maggiormente esposti al rischio di attacchi cyber, in particolare per la fornitura dei servizi IT a supporto delle attività di business.

Il controllo della catena di approvvigionamento è una delle sfide più complesse che ci troviamo ad affrontare. La funzione Security ha espresso specifici requisiti cyber – che devono essere soddisfatti dalla Supply Chain – al fine di assicurare che tutti i fornitori presentino caratteristiche di resilienza accettabili.

EFFETTI DEI CAMBIAMENTI CLIMATICI

I cambiamenti climatici e la transizione verso un'economia a basse emissioni di carbonio stanno avendo un impatto sempre più consistente sull'economia globale e sul settore energetico. Saipem, essendo global solution provider in questo settore, è consapevole che questi cambiamenti possono avere un significativo impatto, diretto e indiretto, sulle attività del proprio business e di conseguenza sul proprio bilancio consolidato, in termini di risultati e di entità di valore delle proprie attività e passività.

Dall'altra parte questi scenari di cambiamento offrono alle società operanti nel settore energetico, e quindi a Saipem, l'opportunità di giocare un ruolo attivo nel proporre ai propri clienti soluzioni eco-sostenibili tecnologicamente all'avanguardia, le quali soddisfino la domanda di soluzioni e di prodotti a basse emissioni di carbonio che si prevede sarà sempre più crescente nel prossimo futuro.

I rischi correlati ai cambiamenti climatici, a cui le attività di Saipem sono intrinsecamente esposte, sono classificabili in rischi fisici e rischi di transizione. I rischi fisici sono i rischi conseguenti a fenomeni climatici riscontrabili fisicamente (es: allagamento di stabilimenti, siti produttivi e cantieri, peggioramento delle condizioni meteomarine nelle aree di operazione offshore). I rischi di transizione sono i rischi derivanti dalla fase di passaggio che punta a ridurre le emissioni e quindi a mitigare gli effetti derivanti dai cambiamenti climatici. Tali rischi sono classificati come rischi di mercato, in termini di posizionamento strategico per sfruttare in tempi utili le opportunità date dalla transizione energetica; rischi tecnologici, in termini di non sufficiente efficacia nell'implementazione delle più efficienti tecnologie applicabili; rischi normativi, correlati all'emanazione di leggi e regolamenti a cui doversi prontamente adeguare e che possono comportare l'incremento dei costi operativi; rischi d'immagine, in termini di valutazione negativa da parte degli stakeholder finanziari in merito alla strategia aziendale posta in essere.

Per ogni rischio identificabile, sia fisico che di transizione, Saipem intraprende un piano d'azione che ne comprende l'identificazione e descrizione, la valutazione in termini di: (i) orizzonte temporale; (ii) probabilità; (iii) grandezza dell'impatto finale, l'identificazione dell'impatto economico-finanziario e le azioni da porre in essere per la sua gestione.

In questo contesto evolutivo e di trasformazione Saipem, da sempre orientata all'innovazione tecnologica, è oggi impegnata a fianco dei suoi clienti sulla frontiera della transizione energetica con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali e orientati sin dalla loro concezione alla sostenibilità ambientale. In questa direzione prevede di ampliare progressivamente la propria offerta in settori a minor impatto sul clima e proponendosi come fornitore di soluzioni innovative per supportare i clienti nell'identificazione delle migliori scelte tecnologiche a ridotte emissioni di carbonio.

L'evoluzione della domanda di energia può influire sull'importo recuperabile di immobili, impianti e attrezzature e sull'avviamento del Gruppo. La Direzione Aziendale continuerà a rivedere le ipotesi sulla domanda con il progredire del processo di transizione energetica, che potrà portare in futuro a ulteriori svalutazioni dei propri asset non finanziari rispetto a quelle finora effettuate. L'esposizione ai rischi e agli impatti derivanti dai cambiamenti climatici è considerata nella stima dei flussi di cassa futuri ai fini dell'esecuzione dei test di impairment.

La transizione energetica può ridurre la vita utile prevista dei beni impiegati nell'industria del petrolio e del gas, accelerando così le spese di ammortamento degli asset impiegati nelle attività di questo settore. Tuttavia, Saipem si sta gradualmente posizionando in settori non-oil, valorizzando ove possibile l'utilizzo dei propri asset tradizionali; nel contempo è previsto che parte degli asset attualmente di proprietà sarà completamente ammortizzata nel medio-lungo termine, periodo nel quale si prevede che la domanda di servizi nel settore oil rimanga comunque significativa.

Nuove leggi o regolamenti introdotti in risposta ai cambiamenti climatici possono dar vita a nuovi obblighi che non esistevano in precedenza. Di conseguenza la Direzione Aziendale monitora l'evoluzione della normativa in materia al fine di valutare se tali obblighi, anche impliciti, richiedano la rilevazione di appositi accantonamenti o comunque la segnalazione di passività potenziali correlate.

3 Modifiche dei criteri contabili e gestione dei rischi finanziari

Rispetto a quanto indicato nella Relazione finanziaria annuale 2021, a cui si rinvia, non vi sono state modifiche nei criteri contabili adottati da Saipem.

Per quanto attiene all'adozione dei principi contabili internazionali di riferimento, si veda quanto di seguito riportato.

Principi contabili di recente emanazione

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Di seguito sono riportate le modifiche ai principi contabili internazionali omologate dalla Commissione Europea, già riportate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, le cui disposizioni sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2022. Sono inoltre riportate le modifiche effettuate nel primo trimestre dell'anno in corso, sia omologate che non ancora omologate dalla Commissione Europea, che hanno efficacia a partire dal 1° gennaio 2023 o data successiva.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione Europea

Con il Regolamento n. 2021/1080, emesso dalla Commissione Europea in data 28 giugno 2021, sono state omologate: (i) le modifiche allo IAS 37, volte a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell'onerosità di un contratto; (ii) le modifiche allo IAS 16, volte a definire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un asset prima che lo stesso sia pronto per l'uso previsto siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione; (iii) le modifiche all'IFRS 3, volte a: completare l'aggiornamento dei riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting presenti nel principio contabile; fornire chiarimenti in merito ai presupposti per la rilevazione, all'acquisition date, di fondi, passività potenziali e passività per tributi (cd. levy) assunti nell'ambito di un'operazione di business combination ed esplicitare la circostanza che le attività potenziali non possono essere rilevate nell'ambito di una business combination; (iv) il documento "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2018-2020", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Gli Annual Improvement e le modifiche ai principi indicati sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2022. Allo stato le modifiche sopra indicate non hanno avuto impatti sul Gruppo.

Con il Regolamento n. 2021/2036, emesso dalla Commissione Europea in data 19 novembre 2021, sono state omologate le modifiche all'IFRS 17 "Insurance Contracts" che definiscono il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", hanno lo scopo di aiutare le imprese ad attuare lo standard e a: (i) ridurre i costi semplificando i requisiti previsti dalla norma; (ii) rendere più facile le esposizioni delle disclosure nei bilanci; (iii) facilitare la transizione al nuovo standard, rinviando la sua entrata in vigore. Le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023 o data successiva.

Con il Regolamento n. 2022/357, emesso dalla Commissione Europea in data 2 marzo 2022, sono state omologate le modifiche allo IAS 1 and IFRS Practice Statement 2 "Disclosure of Accounting Policies" con il quale si richiede alle singole entità di fornire maggiori informazioni in merito alle loro politiche contabili, piuttosto che ai principi contabili. Le modifiche al Practice Statement forniscono indicazioni sulle modalità di applicazione del concetto di materialità all'informativa contabile. Le modifiche al principio saranno efficaci a partire dal 1° gennaio 2023 o data successiva.

Con il Regolamento n. 2022/357, emesso dalla Commissione Europea in data 2 marzo 2022, sono state omologate le modifiche allo IAS 8 "Definition of Accounting Estimates" con il quale viene puntualizzata la nozione di stime contabili, eliminando la definizione di cambiamento nelle stime contabili. Nella nuova accezione le stime contabili sono definite come importi monetari soggetti a misura di incertezza; le modifiche chiariscono le modalità con cui le singole entità dovrebbero distinguere i cambiamenti dei principi contabili dai cambiamenti nelle stime contabili. Tale distinzione è importante perché le variazioni nelle stime contabili sono applicate prospetticamente solo alle operazioni future e ad altri eventi futuri, mentre le variazioni nei principi contabili sono generalmente applicate retroattivamente. Le modifiche al principio saranno efficaci a partire dal 1° gennaio 2023 o data successiva.

Allo stato Saipem ritiene che le modifiche sopra indicate non abbiano impatti significativi sul Gruppo.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione Europea

In data 15 luglio 2020 lo IASB ha emesso il documento Amendment to IAS 1 "Classification of Liabilities as Current or Non current - Deferral of Effective Date" con il quale, per via della pandemia del COVID-19, è stata posticipata l'entrata in vigore delle modifiche a partire dal 1° gennaio 2023.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IAS 12 - Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction", con il quale viene precisata la modalità di contabilizzazione delle imposte differite attive e passive relative ad alcune operazioni, quali operazioni di leasing e obblighi di smantellamento. Il documento modifica anche l'IFRS 1 "First-time Adoption of International Financial Reporting Standards" con l'introduzione di un paragrafo specifico sulla data di applicazione delle suddette modifiche, e di alcuni paragrafi riguardanti l'Appendice B dell'IFRS 1. Le modifiche saranno efficaci a partire dal 1° gennaio 2023 o data successiva.

In data 9 dicembre 2021 lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IFRS 17 - Insurance Contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information" con il quale si richiede che se un'entità applica l'IFRS 17 a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 (sovrapposizione della classificazione), l'entità deve fornire informazioni qualitative che consentano agli utilizzatori del bilancio di comprendere: (i) la misura in cui la sovrapposizione della classificazione è stata applicata (per esempio, se è stata applicata a tutte le attività finanziarie eliminate nel periodo comparativo); e (ii) se e in quale misura le disposizioni sulla riduzione di valore dell'IFRS 9 sono state applicate. Lo IASB propone inoltre di aggiungere un elemento del blocco di testo alla tassonomia IFRS per riflettere questa nuova disposizione in materia di informativa. Le modifiche saranno efficaci a partire dal 1° gennaio 2023.

Allo stato Saipem sta valutando gli eventuali impatti sul Gruppo delle modifiche ai principi indicati.

Gestione dei rischi finanziari

Descrizione e impatti

La volatilità delle condizioni di mercato e il possibile deterioramento della posizione finanziaria dei clienti può causare ritardi sia su incassi da clienti per servizi resi sulla base delle disposizioni contrattuali, che del riconoscimento e conseguente incasso di variation order e claim relativi ai contratti in fase di esecuzione. Tali fluttuazioni dei flussi di cassa si possono verificare nonostante, nella prassi, contractor e cliente cooperino abitualmente nella ricerca di un accordo che soddisfi entrambe le parti e con l'obiettivo di non compromettere la corretta esecuzione o di non ritardare il completamento del progetto. Il Gruppo è quindi esposto al rischio di deterioramento del capitale circolante netto, che potrebbe generare impatti economico-finanziari, nonché un peggioramento della reputazione nell'industria di riferimento e nei mercati finanziari.

Il Gruppo, in aggiunta, è esposto a numerosi rischi di natura finanziaria: (i) le fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio sulle valute e la volatilità dei prezzi delle commodity, quali i prodotti petroliferi (ad esempio olio combustibile, lubrificanti e carburante per imbarcazioni) e materie prime tra cui, in particolare, rame, acciaio e nichel; (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte; (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine; (iv) i rischi legati all'emissione delle garanzie bancarie richieste dalle attività operative; (v) il rischio downgrading del credit rating da parte delle principali agenzie di rating; (vi) la mancanza o limitata copertura assicurativa per il rischio paese, il rischio guerra e attacchi terroristici ad asset onshore e il rischio pandemia, in un mercato assicurativo caratterizzato da una fase di "hard market". Cambiamenti di regimi fiscali nazionali, incentivi fiscali, ruling con le autorità fiscali, trattati fiscali internazionali e, in aggiunta, rischi connessi alla loro applicazione e interpretazione nei Paesi in cui le società del Gruppo svolgono la propria attività, espongono Saipem a rischi di natura fiscale, i quali potrebbero generare contenziosi fiscali in alcuni Paesi.

Inoltre, le difficoltà relative all'ottenimento di adeguate coperture assicurative per i rischi legati a guerre e attentati terroristici (con particolare riferimento agli asset del Gruppo legati ad attività onshore), al rischio pandemico e ai rischi ambientali potrebbero determinare conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Per quanto concerne gli strumenti di finanza sostenibile, i quali aiutano a trasmettere agli stakeholder il forte impegno dell'azienda nelle pratiche ESG e a ridurre il costo di finanziamento, Saipem sta attualmente monitorando la possibilità di ottenere vantaggi attraverso questi strumenti finanziari e ha avviato l'identificazione di appropriati target ESG a breve e medio termine.

I rischi di natura finanziaria continuano a essere influenzati negativamente dalla pandemia da COVID-19, causando un potenziale peggioramento degli scenari di stress finanziario, i quali possono essere dovuti a un deterioramento della liquidità in generale, ritardi nei pagamenti da parte dei clienti, e il rallentamento delle attività operative sui progetti con conseguenti ritardi nella relativa fatturazione verso i clienti.

Mitigazione

La gestione, il controllo e il reporting dei rischi finanziari è basato su una Financial Risk Policy emanata e periodicamente aggiornata centralmente, con l'obiettivo di definire, uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari. In particolare, il controllo dei rischi finanziari viene effettuato tramite il calcolo periodico di una serie di Key Risk Indicators (KRI) sottoposti a specifiche soglie di attenzione. Tali indicatori di rischio e le relative soglie di attenzione sono periodicamente analizzati, ed eventualmente aggiornati, per verificare la coerenza tra detti KRI e il contesto di business nel quale il Gruppo opera. L'attività di controllo definita dalla Financial Risk Policy include inoltre le procedure di escalation da seguire nel caso di superamento delle soglie di rischio definite per ciascun KRI.

La Società si è dotata di varie tecniche implementate sin dalla fase negoziale con i clienti al fine di ottenere condizioni più favorevoli (ad esempio, anticipi contrattuali) e monitorare i propri contratti (per esempio, attraverso procedure stringenti per l'ottenimento delle attestazioni necessarie a procedere con la fatturazione, ovvero attraverso un costante monitoraggio e segnalazione al cliente di tutte le variazioni contrattuali o esecutive del progetto) con la finalità di mantenere flussi di cassa positivi o neutri durante l'esecuzione delle varie fasi del progetto; inoltre, la fluttuazione del capitale circolante netto è monitorata costantemente dal Gruppo ed è presente un continuo coinvolgimento del top management nel mitigare eventuali situazioni che possano impattare sul capitale circolante netto della Società.

Saipem monitora costantemente sia l'evoluzione delle normative di natura fiscale e la relativa conformità a esse anche al fine di minimizzare gli impatti dovuti alle proprie attività operative in tutti i Paesi di interesse, avvalendosi di risorse interne e consulenti fiscali, che l'evoluzione del mercato di "sustainable finance", inclusa la relativa regolamentazione.

Inoltre, il Gruppo monitora le evoluzioni del mercato assicurativo grazie a un vasto network di partner al fine di identificare le evoluzioni del mercato assicurativo e dei prodotti assicurativi (inclusi alternative risk transfer product).

Infine, il management della Società è costantemente impegnato a monitorare le evoluzioni dei mercati finanziari e a rafforzare e incrementare le relazioni di business con partner del settore finanziario e assicurativo, in quanto attori chiave per mitigare i rischi di natura finanziaria.

(i) Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodity, possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La gestione del rischio di mercato è disciplinata dalla sopra citata Financial Risk Policy e da procedure operative che fanno riferimento a un modello centralizzato di gestione delle attività finanziarie.

Rischio di mercato - Tasso di cambio

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L'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo Saipem in aree diverse dall'area euro, ossia dalla circostanza che i ricavi e/o costi di una parte rilevante dei progetti siano denominati e regolati in valute diverse dall'euro, determinando potenzialmente i seguenti impatti:

• ≥ sul risultato economico delle società del Gruppo per effetto del differente controvalore di costi e ricavi, denominati in valuta diversa da quella funzionale delle società, al momento della loro rilevazione rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo e per effetto della conversione e successiva rivalutazione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta;
• ≥ sul bilancio consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione del reddito di esercizio e di attività e passività di società che redigono il bilancio in valuta diversa da quella funzionale del Gruppo.

L'obiettivo di risk management del Gruppo Saipem è la minimizzazione degli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sul risultato economico delle società del Gruppo.

Sono oggetto di monitoraggio gli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio originati dal consolidamento dei risultati economici delle società che redigono il bilancio in una divisa diversa da quella funzionale del Gruppo. Il rischio cambio invece originato dalla conversione di attività e passività di società che redigono il bilancio in una divisa diversa da quella funzionale del Gruppo è oggetto di parziale gestione, a livello consolidato, mediante la designazione in net investment hedge di partite monetarie operative a lungo termine.

Saipem adotta una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio cambio delle società del Gruppo attraverso l'utilizzo di contratti derivati. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto ai sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transaction). A questo scopo vengono impiegate diverse tipologie di contratti derivati (in particolare outright e swap). Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio, essa viene calcolata sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider. La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta corrispondenza tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS.

Le attività di misurazione e controllo del rischio cambio vengono svolte attraverso il calcolo di una serie di KRI oggetto di monitoraggio periodico. In particolare, i KRI sul rischio cambio sono definiti come le soglie minime di copertura dei flussi contrattuali in valuta futuri e le soglie massime delle relative possibili perdite potenziali misurate con modelli di Value at Risk (VaR).

Con riferimento alle valute diverse dall'euro che potenzialmente generano impatti in termini di esposizione al rischio di cambio si è provveduto a elaborare un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% nei tassi di cambio delle citate valute estere rispetto all'euro. L'analisi di sensitività è stata effettuata in relazione alle seguenti attività e passività finanziarie espresse in divisa diversa dall'euro: ≥ strumenti derivati su tassi di cambio;

• ≥ crediti commerciali e altri crediti;
• ≥ crediti finanziari;
• ≥ debiti commerciali e altri debiti;
• ≥ disponibilità liquide ed equivalenti;
• ≥ passività finanziarie a breve e lungo termine;
• ≥ passività per leasing.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene effettuata confrontando il controvalore a termine fissato nei contratti con il controvalore determinato ai tassi di cambio a pronti, variati in più o in meno del 10% e aggiustati utilizzando le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio.

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Si rileva che l'analisi non ha riguardato l'effetto delle variazioni del cambio sulla valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, in quanto le stesse non rappresentano un'attività finanziaria secondo lo IAS 32.

Alla luce di quanto precede, sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di cambio attraverso l'impiego di diverse tipologie di contratti derivati (outright e swap), non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di cambio possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Un deprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 29 milioni di euro (-59 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -194 milioni di euro (-262 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Un apprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -24 milioni di euro (62 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 199 milioni di euro (264 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie soggette a esposizione.

Rischio di mercato - Tasso di interesse

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo di risk management è la minimizzazione del rischio di tasso di interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti nella Financial Risk Policy.

La funzione Finanza del Gruppo Saipem valuta, in occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, la rispondenza con gli obiettivi stabiliti e, ove ritenuto opportuno, interviene gestendo il rischio di oscillazione tassi di interesse mediante operazioni di Interest Rate Swap (IRS). La funzione Finanza del Gruppo Saipem, inoltre, se ritenuto opportuno e a fronte di adeguate valutazioni interne, interviene tramite la negoziazione di contratti derivati per fissare il differenziale dei tassi di interesse e stabilizzare gli impatti del costo delle coperture valutarie poste in essere dal Gruppo.

La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta corrispondenza tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di tasso di interesse attraverso il perseguimento di obiettivi di struttura finanziaria definiti, non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di interesse possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info provider.

Le attività di misurazione e controllo del rischio tasso di interesse vengono svolte dal Gruppo Saipem attraverso il calcolo e monitoraggio di un KRI volto a misurare l'incidenza dell'indebitamento a tasso fisso, considerando anche gli eventuali strumenti derivati connessi, sull'indebitamento totale.

Con riferimento al rischio di tasso di interesse è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un movimento positivo e negativo di 100 punti base sui livelli dei tassi di interesse.

L'analisi è stata effettuata in relazione a tutte le attività e passività finanziarie esposte alle oscillazioni del tasso di interesse e ha interessato in particolare le seguenti poste:

≥ strumenti derivati su tassi di interesse;

• ≥ disponibilità liquide ed equivalenti;
• ≥ passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di interesse l'analisi di sensitività sul fair value viene effettuata scontando i flussi di cassa contrattualmente attesi con le curve di tasso di interesse rilevate sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, variate in più o in meno di 100 punti base. Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e alle passività finanziarie a tasso variabile si è fatto riferimento rispettivamente allo stock alla data di chiusura dell'esercizio e all'evoluzione dell'esposizione attesa nei successivi 12 mesi; su tale base è stato applicato un movimento dei tassi d'interesse in più e in meno di 100 punti base.

Una variazione positiva dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 6 milioni di euro (3 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 7 milioni di euro (4 milioni di euro al 31 dicembre 2021). Una variazione negativa dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -7 milioni di euro (-3 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -7 milioni di euro (-4 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie esposte alle fluttuazioni del tasso di interesse.

Rischio di mercato - Commodity

I risultati economici di Saipem possono essere influenzati dalla variazione dei prezzi dei prodotti petroliferi (olio combustibile, lubrificanti, gasolio per natanti, ecc.) e delle materie prime (rame, acciaio, ecc.) nella misura in cui esse rappresentano un elemento di costo associato rispettivamente alla gestione di mezzi navali/basi/cantieri o alla realizzazione di progetti/investimenti.

Al fine di mitigare il rischio commodity, oltre a proporre soluzioni in ambito commerciale, Saipem utilizza anche strumenti derivati (in particolare swap, bullet swap) negoziati nei mercati finanziari organizzati ICE, NYMEX e LME, nella misura in cui il mercato di riferimento per l'approvvigionamento fisico risulti ben correlato a quello finanziario ed efficiente in termini di prezzo.

Per quanto attiene alla gestione del rischio prezzo commodity, gli strumenti finanziari derivati su commodity negoziati da Saipem hanno finalità di copertura a fronte di sottostanti impegni contrattuali. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto a sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transaction). Nonostante le attività di copertura adottate dalla Società per il controllo e la gestione del rischio commodity, Saipem non può garantire che tali attività siano efficienti, ovvero adeguate, o che in futuro sarà in grado di fare ancora ricorso a tali strumenti di copertura.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su commodity, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info provider.

Le attività di misurazione e controllo del rischio prezzo commodity vengono svolte dal Gruppo Saipem attraverso il calcolo di un KRI volto a quantificare la massima perdita potenziale misurata con modello Value at Risk (VaR).

Con riferimento agli strumenti finanziari di copertura relativi al rischio commodity, un'ipotetica variazione positiva del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe alcun effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta, di 7 milioni di euro. Un'ipotetica variazione negativa del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe un effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta di -7 milioni di euro.

(ii) Rischio credito

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Il rischio credito rappresenta l'esposizione di Saipem a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle Linee di Business e alle funzioni specialistiche corporate di Finanza e Amministrazione dedicate, sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte finanziaria derivante dall'impiego della liquidità, dalle posizioni in contratti derivati e da altre transazioni con controparti finanziarie, le società del Gruppo adottano le disposizioni definite nella Financial Risk Policy. Nonostante le misure attuate dalla Società volte a evitare concentrazioni di rischio e/o attività e l'identificazione di parametri e condizioni entro i quali consentire l'operatività in strumenti derivati non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti. L'eventuale ritardato o mancato pagamento dei corrispettivi da parte dei principali clienti potrebbe comportare difficoltà nell'esecuzione e/o nel completamento delle commesse, ovvero la necessità di recuperare i costi e le spese sostenute attraverso azioni legali.

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie con controparti di natura sia commerciale che finanziaria è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie".

Le attività di misurazione e controllo del rischio credito verso controparti commerciali vengono svolte dal Gruppo Saipem attraverso il periodico calcolo di indicatori volti a misurare l'articolazione per classi di Probabilità di Default ("PD") delle esposizioni su crediti commerciali, backlog e garanzie concesse. L'effetto di tali attività è esposto nelle successive note 8 "Crediti commerciali e altri crediti" e 9 "Rimanenze e attività contrattuali". Il rischio credito verso controparti finanziarie viene invece monitorato e controllato attraverso il periodico calcolo di KRI volti a misurare l'esposizione, la durata massima di impiego e l'articolazione degli attivi finanziari per classe di rating.

(iii) Rischio liquidità

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi ("funding liquidity risk") o di liquidare attività sul mercato ("asset liquidity risk"), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che ponga a rischio la continuità aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di implementare una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti nella Financial Risk Policy, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito committed adeguato per l'intero Gruppo.

L'obiettivo di risk management è orientato a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, anche mediante operazioni di rifinanziamento o raccolta anticipata, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità finanziaria per i programmi di sviluppo di Saipem, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Le attività di misurazione e controllo del rischio liquidità vengono svolte mediante un continuo monitoraggio dei flussi di cassa previsionali, del profilo di scadenza delle passività finanziarie e dei parametri caratterizzanti i principali contratti di finanziamento bancario (cd. Financial Covenant), e attraverso il periodico calcolo di KRI. Tali indicatori misurano il livello di cassa disponibile prevista nel breve termine, il livello di concentrazione delle scadenze delle passività finanziarie e dei derivati e i rapporti tra le fonti e gli impieghi finanziari previsti nel breve e medio termine.

Per il controllo e l'utilizzo efficiente della propria liquidità, il Gruppo Saipem si avvale tra l'altro di un sistema accentrato di cash pooling e di strumenti di reporting automatizzati.

A seguito del significativo deterioramento dei margini economici a vita intera di taluni progetti relativi ai segmenti E&C Onshore e Offshore Wind conseguente alla backlog review, nonché della possibile insorgenza, in relazione ad alcuni contratti di finanziamento, del diritto delle relative controparti bancarie ad accelerarne la scadenza a causa del verificarsi dei presupposti previsti dall'art. 2446 del codice civile, la Società ha previsto la realizzazione di una manovra volta al rafforzamento della propria struttura patrimoniale e finanziaria.

In particolare, la manovra prevede un aumento di capitale di 2 miliardi di euro da realizzarsi entro il 31 marzo 2023 e la sottoscrizione di una nuova linea Revolving Credit Facility (RCF) pari a 1 miliardo di euro, la cui disponibilità decorrerà dalla data di completamento dell'aumento di capitale.

Inoltre, al fine di coprire i fabbisogni finanziari di breve termine e preservare un adeguato livello di cassa disponibile, la manovra prevede un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a 1,5 miliardi euro da erogarsi: (i) per un ammontare pari a 458 milioni di euro a titolo di "Versamento in conto capitale" a patrimonio netto con apposita riserva "targata"

da parte dell'azionista Eni SpA; (ii) per un ammontare pari a 188 milioni di euro a titolo di "Versamento in conto futuro aumento di capitale" da parte dell'azionista CDP Industria SpA; e (iii) per un ammontare pari a 855 milioni di euro da un pool di banche assistite da specifica garanzia rilasciata da Eni.

In data 30 marzo 2022 e 31 marzo 2022 Eni SpA e CDP Industria SpA hanno dato seguito ai rispettivi impegni, procedendo all'esecuzione del versamento di complessivi 646 milioni di euro.

Inoltre, in data 31 marzo 2022 è stato sottoscritto il contratto di finanziamento relativo alla Liquidity Facility. A seguito dell'intervenuto verificarsi delle condizioni sospensive al primo utilizzo della stessa, in data 4 aprile 2022 è stato erogato un importo pari a 680 milioni di euro corrispondente all'intera "Tranche A" del finanziamento.

Per ulteriori dettagli si rimanda al successivo paragrafo "Continuità aziendale" nella nota illustrativa 2 "Stime contabili e giudizi significativi".

In alcuni contratti di finanziamento del Gruppo sono presenti covenant finanziari che determinano, qualora non venissero rispettati, un diritto da parte di rispettivi istituti finanziari di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti, ove non sanati attraverso la concessione di un waiver.

In particolare, le linee di finanziamento bilaterali e le linee cd. di export credit includono un covenant finanziario che prevede, con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre di ciascun esercizio, che il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto consolidato di Gruppo e l'EBITDA consolidato di Gruppo, non debba superare il valore di 3,5 volte.

Per quanto riguarda la Liquidity Facility sottoscritta dalla Società in data 31 marzo 2022, che verrà interamente rimborsata mediante i proventi rivenienti dall'aumento di capitale, il relativo contratto prevede specifici impegni del Gruppo a mantenere determinati livelli in termini EBITDA e di indebitamento finanziario lordo, monitorati su base trimestrale, a partire dal mese di giugno 2022, nonché un determinato livello di liquidità disponibile monitorata su base mensile a partire dalla data di sottoscrizione della linea di finanziamento.

Si segnala inoltre che alla data del 31 marzo 2022 sono presenti contratti di finanziamento contenenti espressa dichiarazione e garanzia relativa all'insussistenza della fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile italiano. A tale proposito la Società prosegue nelle opportune negoziazioni con le controparti bancarie al fine di estendere la temporanea preventiva disapplicazione di tale dichiarazione mediante l'ottenimento di appositi waiver dai rispettivi istituti finanziari.

Al 31 marzo 2022 il Gruppo ha strutturato le proprie fonti di finanziamento principalmente su scadenze di medio-lungo termine con una durata media pari a 2,4 anni; la quota di debito a medio-lungo termine in scadenza nei successivi 12 mesi è pari a 653 milioni di euro, di cui 563 milioni di euro nel corso del primo semestre e la restante quota nel corso del secondo semestre.

Le scadenze relative ai cinque prestiti obbligazionari dell'ammontare di 500 milioni di euro ciascuno in essere al 31 marzo 2022 sono previste negli esercizi 2022, 2023, 2025, 2026 e 2028.

In considerazione della manovra finanziaria sopra descritta, del piano delle scadenze del debito di medio-lungo termine e dell'ammontare di cassa disponibile al 31 marzo pari a 1.398 milioni di euro, Saipem ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento più che adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

(iv) Rischio downgrading

S&P Global Ratings assegna a Saipem un "long term corporate credit rating" pari a "BB", con "outlook positive"; Moody's Investor Services assegna a Saipem un "corporate family rating" pari a "B1", con "rating on review for further downgrade".

Saipem ritiene, mediante la realizzazione della manovra volta al rafforzamento della propria struttura patrimoniale e finanziaria, di poter mantenere un rating adeguato a consentire il rifinanziamento sul mercato dei prestiti obbligazionari in scadenza a partire dal 2023.

Un eventuale peggioramento dei rating potrebbe comportare una riduzione del valore di mercato delle obbligazioni emesse dal Gruppo Saipem, con impatto negativo sul valore dell'investimento obbligazionario sottoscritto dai bondholder; inoltre, ogni riduzione del merito di credito potrebbe limitare la possibilità per il Gruppo di accedere al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta di fonti finanziarie, con conseguenti effetti negativi sull'attività, le prospettive, nonché la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Saipem.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

Nella tabella che segue sono rappresentati gli ammontari di pagamenti contrattualmente dovuti relativi ai debiti finanziari e alle passività finanziarie per leasing, con evidenza separata delle quote capitale e degli interessi, e alle passività per strumenti finanziari derivati.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2023 (*)	2024	2025	2026	2027	Oltre	Totale
Passività finanziarie a lungo termine	-	1.374	95	566	560	515	3.110
Passività finanziarie a breve termine	615	-	-	-	-	-	615
Passività finanziarie per leasing	251	58	30	21	19	59	438
Passività per strumenti derivati	216	-	-	-	-	-	216
Totale	1.082	1.432	125	587	579	574	4.379
Interessi su debiti finanziari	55	71	50	48	34	32	290
Interessi su passività finanziarie per leasing	20	7	5	4	4	16	56

(*) Include il secondo, il terzo e il quarto trimestre 2022.

Nella tabella che segue è rappresentato il timing degli esborsi a fronte di debiti commerciali e diversi.

(milioni di euro)	Anni di scadenza
		2023 (*) 2024-2027	Oltre	Totale
Debiti commerciali	2.253	-	-	2.253
Altri debiti	363	-	2	365

(*) Include il secondo, il terzo e il quarto trimestre 2022.

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Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali

Gli impegni per investimenti relativi a progetti per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement sono pari a 93 milioni di euro.

4 Area di consolidamento al 31 marzo 2022

Imprese controllate

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Denuke Scarl	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	C.I.
International Energy Services SpA	San Donato Milanese	EUR	50.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore Construction SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Smacemex Scarl (**)	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	Co.
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	99,90 0,10	99,90	C.I.

Estero

Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	20.494.210	Saipem SpA Snamprogetti Netherlands BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Boscongo SA	Pointe-Noire (Congo)	XAF	6.190.600.500	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
ER SAI Caspian Contractor Llc	Almaty (Kazakhstan)	KZT	1.105.930.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	C.I.
ERS - Equipment Rental & Services BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	90.760	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
European Maritime Construction sas	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	42.370	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Global Petroprojects Services AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	5.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Moss Maritime AS	Lysaker (Norvegia)	NOK	40.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
North Caspian Service Co	Almaty (Kazakhstan)	KZT	375.350.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Petrex SA	Lima (Perù)	PEN	469.359.045	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
PT Saipem Indonesia	Jakarta (Indonesia)	USD	372.778.100	Saipem International BV Soci terzi	99,99 0,01	99,99	C.I.

(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saimexicana SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	6.386.529.301	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	Pechino (Cina)	USD	6.700.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	Petaling Jaya (Malesia)	MYR	87.033.500	Saipem International BV Soci terzi	41,94 58,06 (a)	100,00	C.I.
Saipem (Nigeria) Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	259.200.000	Saipem International BV Soci terzi	89,41 10,59	89,41	C.I.
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	Caniçal (Portogallo)	EUR	299.300.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem America Inc	Wilmington (USA)	USD	1.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Argentina de Perforaciones, Montajes y Proyectos Sociedad Anónima, (Argentina) Minera, Industrial, Comercial y Financiera () (*)	Buenos Aires	ARS	1.805.300	Saipem International BV Soci terzi	99,90 0,10	99,90	Co.
Saipem Asia Sdn Bhd	Petaling Jaya (Malesia)	MYR	238.116.500	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Australia Pty Ltd	West Perth (Australia)	AUD	566.800.001	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Canada Inc	Montreal (Canada)	CAD	100.100	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Algérie SpA	Algeri (Algeria)	DZD	4.129.310.000	Sofresid SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Nigeria Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	827.000.000	Saipem International BV Soci terzi	97,94 2,06	97,94	C.I.
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	2.260.796.299	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Llc () (*)	Mosca (Russia)	RUB	6.100.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Norway AS	Sola (Norvegia)	NOK	120.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem East Africa Ltd	Kampala (Uganda)	UGX	3.791.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	51,00 49,00	100,00	C.I.
Saipem Finance International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	1.000.000	Saipem International BV Saipem SpA	75,00 25,00	100,00	C.I.
Saipem Guyana Inc	Georgetown (Guyana)	GYD	200.000	Saipem Ltd	100,00	100,00	C.I.
Saipem India Projects Private Ltd	Chennai (India)	INR	526.902.060	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU	Madrid (Spagna)	EUR	80.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	172.444.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Ltd	Kingston upon Thames Surrey (Regno Unito)	EUR	607.500.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.

(**) Società in liquidazione.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

⁽a) Percentuale di controllo. La percentuale di possesso comprensiva delle azioni preferenziali è pari a 99,31% Saipem International BV e 0,69% Soci terzi.

^(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saipem Luxembourg SA	Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	31.002	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	100,00	100,00	C.I.
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	Lussemburgo (Lussemburgo)	USD	378.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	Port Said (Egitto)	EUR	2.000.000	Saipem International BV ERS - Equipment Rental & Services BV Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	99,92 0,04 0,04	100,00	C.I.
Saipem Moçambique Lda	Maputo (Mozambico)	MZN	535.075.000	Saipem SA Saipem International BV	99,98 0,02	100,00	C.I.
Saipem Norge AS	Sola (Norvegia)	NOK	100.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore México SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	998.259.500	Saimexicana SA de Cv	100,00	100,00	C.I.
Saipem Romania Srl	Aricestii Rahtivani (Romania)	RON	29.004.600	Snamprogetti Netherlands BV Saipem International BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Saipem SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	25.050.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Singapore Pte Ltd	Singapore (Singapore)	SGD	116.090.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saiwest Ltd	Accra (Ghana)	GHS	937.500	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	C.I.
Sajer Iraq Co for Petroleum Services, Trading, General Contracting & Transport Llc	Baghdad (Iraq)	IQD	300.000.000	Saipem International BV Soci terzi	60,00 40,00	60,00	C.I.
Saudi Arabian Saipem Ltd	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	130.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saudi International Energy Services Ltd Co	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	1.000.000	International Energy Services SpA	100,00	100,00	C.I.
Sigurd Rück AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	25.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Snamprogetti Netherlands BV 100,00		100,00	C.I.
Snamprogetti Engineering BV	Schiedam (Paesi Bassi)	EUR	18.151	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	203.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	95,00 5,00	100,00	C.I.
Sofresid Engineering SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.217.783	Sofresid SA Soci terzi	99,99 0,01	100,00	C.I.
Sofresid SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	16.699.069	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.

(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

Imprese collegate e controllate congiunte

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 18:00 Pagina 33

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
ASG Scarl	San Donato Milanese	EUR	50.864	Saipem SpA Soci terzi	55,41 44,59	55,41	P.N.
CCS JV Scarl Δ	San Donato Milanese	EUR	150.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	75,00 25,00	75,00	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	59,09 40,91	59,09	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	50,36 49,64	50,36	P.N.
Consorzio F.S.B. Δ	Venezia - Marghera	EUR	15.000	Saipem SpA Soci terzi	29,10 70,90	29,10	Co.
Consorzio Sapro Δ	San Giovanni Teatino	EUR	10.329	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	Co.
Rosetti Marino SpA	Ravenna	EUR	4.000.000	Saipem SA Soci terzi	20,00 80,00	20,00	P.N.
SCD JV Scarl Δ	San Donato Milanese	EUR	100.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	P.N.
Ship Recycling Scarl (**) Δ	Genova	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	J.O.

Estero

Bally Solar Energy Ltd Δ	Dublino (Irlanda)	EUR	100	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Gydan Lng Snc	Nanterre (Francia)	EUR	9.000	Sofresid SA Soci terzi	15,00 85,00	15,00	P.N.
Gydan Yard Management Services (Shanghai) Co Ltd	Shanghai (Cina)	CNY	1.600.000	Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd Soci terzi	15,15 84,85	15,15	P.N.
Gygaz Snc	Nanterre (Francia)	EUR	10.000	Sofresid SA Soci terzi	15,15 84,85	15,15	P.N.
Hazira Cryogenic Engineering & Construction Management Private Ltd Δ	Mumbai (India)	INR	500.000	Saipem SA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	P.N.
KWANDA Suporte Logistico Lda	Luanda (Angola)	AOA	25.510.204	Saipem SA Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Mangrove Gas Netherlands BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	2.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Novarctic Snc	Nanterre (Francia)	EUR	9.000	Sofresid SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Petromar Lda Δ	Luanda (Angola)	USD	357.143	Saipem SA Soci terzi	70,00 30,00	70,00	P.N.
PSS Netherlands BV Δ	Leiden (Paesi Bassi)	EUR	30.000	Saipem SpA Soci terzi	36,00 64,00	36,00	P.N.
Sabella SA	Quimper (Francia)	EUR	12.889.122	Sofresid Engineering SA Soci terzi	9,00 91,00	9,00	P.N.
SaiPar Drilling Co BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Saipem Dangote E&C Ltd (***) Δ	Victoria Island - Lagos (Nigeria)	NGN	100.000.000	Saipem International BV Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.

(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Δ Impresa a controllo congiunto

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saipem - Hyperion Eastmed Engineering Ltd Δ	Nicosia (Cipro)	EUR	85.000	Saipem International BV Soci terzi	45,00 55,00	45,00	P.N.
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	Dammam (Arabia Saudita)	SAR	40.000.000	Saipem International BV Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Saipon Snc Δ	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	20.000	Saipem SA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	P.N.
SAME Netherlands BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	50.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	58,00 42,00	58,00	P.N.
Saren BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Saren Llc Δ	Murmansk (Russia)	RUB	10.000	Saren BV	100,00	50,00	P.N.
Société pour la Réalisation du Port de Tanger Méditerranée (***) Δ	Anjra (Marocco)	EUR	33.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Southern Gas Constructors Ltd Δ	Lagos (Nigeria)	NGN	10.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Sud-Soyo Urban Development Lda (***) Δ	Soyo (Angola)	AOA	20.000.000	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.
TMBYS SAS (***) Δ	Guyancourt (Francia)	EUR	30.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi Δ	Istanbul (Turchia)	TRY	594.657.675	Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	TSKJ - Servições de Engenharia Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Nigeria Ltd (**)	Lagos (Nigeria)	NGN	50.000.000	TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Servições de Engenharia Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	Snamprogetti Netherlands BV Soci terzi	25,00 75,00	25,00	P.N.
Xodus Subsea Ltd () (*) Δ	Londra (Regno Unito)	GBP	7.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.

Al 31 marzo 2022 le imprese di Saipem SpA sono così ripartite:

	Controllate			Collegate e controllate congiunte
	Italia	Estero	Totale	Italia	Estero	Totale
Imprese controllate/Joint operation e loro partecipazioni	5	52	57	1	-	1
Consolidate con il metodo integrale	5	52	57	-	-	-
Consolidate come joint operation	-	-	-	1	-	1
Partecipazioni di imprese consolidate (1)	1	1	2	8	28	36
Valutate con il criterio del patrimonio netto	-	-	-	6	28	34
Valutate con il criterio del costo	1	1	2	2	-	2
Totale imprese	6	53	59	9	28	37

(1) Le partecipazioni di imprese controllate/joint operation valutate con il metodo del patrimonio netto o con il metodo del costo riguardano le imprese non significative e le imprese in cui il consolidamento non produce effetti significativi.

(**) Società in liquidazione

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Δ Impresa a controllo congiunto

Variazioni dell'area di consolidamento

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 18:00 Pagina 35

Nel corso dei primi tre mesi del 2022 sono intervenute le seguenti variazioni nell'area di consolidamento del Gruppo rispetto alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021.

Costituzioni, dismissioni, liquidazioni, fusioni, variazione quote di partecipazioni, cambiamenti nel criterio di consolidamento:

• ≥ la società Saipem Services Mexico SA de Cv, precedentemente consolidata con il metodo integrale, è stata fusa per incorporazione nella società Saimexicana SA de Cv;
• ≥ la società Xodus Subsea Ltd, valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata posta in liquidazione;
• ≥ la società Saipem Drilling Llc, consolidata con il metodo integrale, è stata posta in liquidazione.

5 Disponibilità liquide ed equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti di 2.101 milioni di euro aumentano di 469 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021 (1.632 milioni di euro).

Le disponibilità liquide di fine trimestre, denominate in euro per il 52%, in dollari USA per il 33% e in altre valute per il 15%, hanno trovato remunerazione a un tasso medio dello 0,14%. La voce include denaro e valori in cassa per 2 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Le disponibilità del primo trimestre includono, per un totale complessivo di 707 milioni di euro, quanto di seguito: (i) disponibilità liquide pari a 562 milioni di euro su conti correnti di progetti eseguiti in partnership o in joint venture; (ii) disponibilità liquide pari a 142 milioni di euro su conti correnti denominati in valute soggette a restrizioni sulla movimentazione e/o sulla convertibilità; (iii) disponibilità liquide pari a 3 milioni di euro su conti correnti bloccati o soggetti a vincoli.

Le disponibilità al 31 marzo 2022 sono riconducibili alla Capogruppo e ad altre società del Gruppo con la seguente ripartizione per area geografica (con riferimento al Paese in cui è domiciliato il rapporto finanziario):

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Italia	738	1.038
Resto d'Europa	107	112
CSI	33	14
Medio Oriente	110	68
Estremo Oriente	138	108
Africa Settentrionale	10	7
Africa Sub-Sahariana	278	223
Americhe	218	531
Totale	1.632	2.101

6 Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI

Le attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI, pari a 55 milioni di euro (59 milioni di euro al 31 dicembre 2021), si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Titoli non strumentali all'attività operativa
Titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali	7	4
Titoli quotati emessi da imprese industriali	52	51
Totale	59	55

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali al 31 marzo 2022 di 4 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Valore nominale	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
Tasso fisso
Polonia	3	4	3,75	2023	A
Totale	3	4

I titoli quotati emessi da imprese industriali al 31 marzo 2022 di 51 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Valore nominale	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
Tasso fisso
Titoli quotati emessi da imprese industriali	51	51	0,25-5,52	2022-2028	AA/BBB
Totale	51	51

Il fair value dei titoli è determinato sulla base dei prezzi di mercato. La gerarchia del fair value è di livello 1, ossia basato su quotazioni in mercati attivi. I titoli valutati al fair value con effetti a OCI sono detenuti sia per incassare i flussi di cassa contrattuali che per una futura vendita.

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali e da imprese industriali detenuti dal Gruppo rientrano nel perimetro di analisi per la determinazione delle perdite attese.

Dato l'elevato merito creditizio degli emittenti ("investment grade") l'impatto delle perdite attese sui titoli in oggetto al 31 marzo 2022 risulta irrilevante.

7 Altre attività finanziarie

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 18:00 Pagina 37

Altre attività finanziare correnti

Le altre attività finanziarie correnti pari a 538 milioni di euro (567 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	1	1
Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	566	537
Totale	567	538

I crediti finanziari strumentali all'attività operativa di 1 milione di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2021) si riferiscono ai crediti vantati da Saipem SpA verso Serfactoring SpA.

I crediti finanziari non strumentali all'attività operativa di 537 milioni di euro (566 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si riferiscono quasi interamente alla quota di competenza della controllata Servizi Energia Italia SpA sulle disponibilità liquide rilevate prevalentemente nel bilancio della società CCS JV Scarl che sta realizzando un progetto in Mozambico (355 milioni di euro) e della società SCD JV Scarl che sta realizzando un progetto in Nigeria (165 milioni di euro).

Le altre attività finanziarie correnti verso parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Altre attività finanziare non correnti

Le altre attività finanziarie non correnti non strumentali all'attività operativa, pari a 60 milioni di euro (61 milioni di euro al 31 dicembre 2021), comprendono principalmente l'ammontare di due conti bloccati della controllata Saipem Contracting Algérie SpA per un importo di 60 milioni di euro (61 milioni di euro al lordo dell'attualizzazione), classificati come altre attività finanziarie non correnti a causa del protrarsi dei procedimenti in Algeria.

8 Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti di 2.194 milioni di euro (2.251 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Crediti commerciali	1.837	1.724
Acconti per servizi	263	313
Altri crediti	151	157
Totale	2.251	2.194

I crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione di 800 milioni di euro, la cui movimentazione è riportata di seguito:

(milioni di euro)	31.12.2021	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.03.2022
Crediti commerciali	732	32	(4)	10	-	770
Altri crediti	30	-	-	-	-	30
Totale	762	32	(4)	10	-	800

I crediti commerciali di 1.724 milioni di euro diminuiscono di 113 milioni di euro rispetto all'esercizio 2021.

L'esposizione creditizia verso i primi cinque clienti è in linea con l'operatività del Gruppo e rappresenta circa il 42% del totale dei crediti.

Il Gruppo continua a porre particolare attenzione al monitoraggio degli incassi in quanto, come noto, i maggiori clienti sono rappresentati dalle principali Oil Company di riferimento del settore.

La recuperabilità dei crediti di natura commerciale è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model".

Al 31 marzo 2022 l'effetto delle perdite attese sui crediti commerciali, determinate in base alla valutazione sul merito creditizio dei clienti, ammonta a 149 milioni di euro (125 milioni di euro al 31 dicembre 2021) sul totale del fondo svalutazione crediti di 770 milioni di euro (732 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

001-100SaipemTrim22Ita.qxd 7-06-2022 18:00 Pagina 38

Al 31 marzo 2022 sono state poste in essere operazioni di cessione pro-soluto senza notifica di crediti commerciali non scaduti, per un importo di 132 milioni di euro (38 milioni di euro al 31 dicembre 2021). Saipem SpA provvede alla gestione degli incassi dei crediti ceduti senza notifica e al trasferimento delle somme ricevute alle società di factoring.

I crediti commerciali comprendono ritenute in garanzia per attività contrattuali per 151 milioni di euro (144 milioni di euro al 31 dicembre 2021), di cui 82 milioni di euro scadenti entro 12 mesi e 69 milioni di euro scadenti oltre 12 mesi.

Al 31 marzo 2022 non risultano crediti riferiti a progetti in contenzioso come già al 31 dicembre 2021.

Gli acconti per servizi non ancora resi al 31 marzo 2022 ammontano a 313 milioni di euro, relativi quasi interamente ad anticipi a fornitori su progetti operativi in corso di svolgimento, e registrano un incremento di 50 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021.

Gli altri crediti di 157 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Crediti verso:
- personale	43	42
- depositi cauzionali	11	10
- istituti di previdenza e di sicurezza sociale	5	10
Altri crediti diversi	92	95
Totale	151	157

Gli altri crediti di 157 milioni di euro sono esposti al netto del fondo di svalutazione pari a 30 milioni di euro, in linea con l'esercizio precedente, ed è relativo principalmente alla svalutazione di un credito verso un subcontrattista.

I crediti commerciali e gli altri crediti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

La valutazione al fair value dei crediti commerciali e altri crediti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del credito e la sua scadenza.

9 Rimanenze e attività contrattuali

Rimanenze

Le rimanenze di 267 milioni di euro (258 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Materie prime, sussidiarie e di consumo	258	267
Totale	258	267

La voce "Materie prime, sussidiarie e di consumo" comprende parti di ricambio per l'attività di perforazione e di costruzione, nonché materiale di consumo destinato a uso interno e non alla vendita, ed è esposta al netto del fondo svalutazione di 160 milioni di euro.

(milioni di euro)	31.12.2021	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	31.03.2022
Fondo svalutazioni rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	160	2	(3)	1	160
Totale	160	2	(3)	1	160

Attività contrattuali

Le attività contrattuali di 1.454 milioni di euro (1.320 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	1.330	1.459
Fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	(10)	(5)
Totale	1.320	1.454

Le attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine), pari a 1.459 milioni di euro, aumentano di 129 milioni di euro per effetto del riconoscimento di ricavi sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti da fatturare nel corso del 2022 per 315 milioni di euro, ammontare in buona parte compensato da 215 milioni di euro derivanti dal riconoscimento delle milestone da parte dei clienti a cui si aggiunge l'effetto di svalutazioni derivanti dal continuo monitoraggio legale e commerciale degli importi di claim e change order considerati nella vita intera ai fini della valutazione dei contratti per 2 milioni di euro e altre variazioni positive, per 29 milioni di euro, dovute all'effetto cambi.

Gli effetti relativi all'IFRS 9 applicato alle attività contrattuali ammontano a 10 milioni di euro.

10 Attività e passività per imposte

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Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito correnti si analizzano come segue:

	31.12.2021		31.03.2022
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	54	-	54	-
Amministrazioni finanziarie estere	221	42	232	40
Totale attività e passività per imposte sul reddito correnti	275	42	286	40

L'incremento delle attività e il decremento delle passività per imposte sul reddito correnti è riconducibile interamente a rapporti verso amministrazioni finanziarie estere, calcolo basato su una stima effettuata sulla base del carico atteso dell'anno.

Attività e passività per altre imposte correnti

Le attività e passività per altre imposte correnti si analizzano come segue:

	31.12.2021		31.03.2022
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	3	35	2	10
Amministrazioni finanziarie estere	193	157	203	147
Totale attività e passività per altre imposte correnti	196	192	205	157

Le attività per altre imposte correnti sono principalmente attribuite alle amministrazioni finanziarie estere per 203 milioni di euro (193 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e riguardano per 128 milioni di euro crediti per imposte sul valore aggiunto (139 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e per 75 milioni di euro altre imposte indirette (54 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Le passività per altre imposte correnti verso amministrazione finanziaria italiana di 10 milioni di euro (35 milioni di euro al 31 dicembre 2021) riguardano per 1 milione di euro debiti per imposte sul valore aggiunto (21 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e per 9 milioni di euro altre imposte indirette (14 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Le passività per altre imposte correnti verso amministrazioni finanziarie estere di 147 milioni di euro (157 milioni di euro al 31 dicembre 2021) riguardano per 80 milioni di euro debiti per imposte sul valore aggiunto (92 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e per 67 milioni di euro debiti per altre imposte indirette (65 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Attività e passività per imposte sul reddito non correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito non correnti si analizzano come segue:

	31.12.2021		31.03.2022
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	-	-	-	-
Amministrazioni finanziarie estere	20	42	21	42
Totale imposte sul reddito non correnti	20	42	21	42

Le attività per imposte sul reddito non correnti fanno riferimento a crediti per imposte sul reddito la cui esigibilità prevista è superiore a 12 mesi. Le passività per imposte sul reddito non correnti si riferiscono a valutazioni di trattamenti fiscali incerti. Il Gruppo Saipem opera in numerosi Paesi con legislazioni fiscali complesse alle quali si attiene grazie anche al supporto di consulenti fiscali locali adottando comportamenti di massima aderenza con la normativa fiscale vigente e la prassi consolidata. Si ritiene quindi che non deriveranno ulteriori passività significative rispetto a quanto già contabilizzato.

11 Altre attività

Altre attività correnti

Le altre attività correnti di 257 milioni di euro (231 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Fair value su strumenti finanziari derivati	87	109
Altre attività	144	148
Totale	231	257

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 23 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività al 31 marzo 2022 ammontano a 148 milioni di euro, con un incremento di 4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021, e sono costituite prevalentemente da costi non di competenza dell'esercizio relativi ad approntamenti di mezzi per l'esecuzione di contratti in portafoglio e a costi assicurativi.

Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti di 35 milioni di euro (37 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Fair value su strumenti finanziari derivati	5	3
Altri crediti	9	10
Altre attività	23	22
Totale	37	35

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 23 "Strumenti finanziari derivati".

Gli altri crediti pari a 10 milioni di euro, in linea rispetto al 2021, si riferiscono quasi esclusivamente a depositi cauzionali di diversa natura, per lo più depositi cauzionali corrisposti per contratti di locazione di immobili e per l'istruttoria di procedimenti giudiziari. Le altre attività non correnti al 31 marzo 2022 ammontano a 22 milioni di euro, con un decremento di 1 milione di euro rispetto al 31 dicembre 2021, e includono prevalentemente costi non di competenza dell'esercizio, riferiti principalmente ad approntamenti di mezzi per l'esecuzione di contratti in portafoglio.

Le altre attività non correnti verso parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

12 Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari di 3.073 milioni di euro (3.113 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

	e macchinari Immobili, impianti
(milioni di euro)
Valore lordo al 31.12.2021	13.074
Fondo ammortamento e svalutazione al 31.12.2021	9.961
Valore netto al 31.12.2021	3.113
Investimenti	43
Ammortamenti	(99)
Riprese di valore (svalutazioni) nette	-
Alienazioni	-
Variazione area di consolidamento	-
Operazioni su rami d'azienda	-
Differenze cambio da conversione	16
Altre variazioni	-
Valore netto al 31.03.2022	3.073
Valore lordo al 31.03.2022	13.157
Fondo ammortamento e svalutazione al 31.03.2022	10.084

Gli investimenti tecnici effettuati nel corso del primo trimestre 2022 ammontano a 43 milioni di euro (283 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e hanno principalmente riguardato:

• ≥ per l'Engineering & Construction Offshore 29 milioni di euro: manutenzione straordinaria del mezzo navale Saipem 7000 e della barge S45, e interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti, in particolare FDS;
• ≥ per l'Engineering & Construction Onshore 3 milioni di euro: acquisto e mantenimento di attrezzature;
• ≥ per il Drilling Offshore 3 milioni di euro: interventi di manutenzione e upgrading sui mezzi;
• ≥ per il Drilling Onshore 8 milioni di euro: upgrading di un impianto destinato a operare in Arabia Saudita, nonché interventi di mantenimento e upgrading di impianti esistenti.

Nel corso del trimestre non sono stati capitalizzati oneri finanziari.

Le differenze di cambio da conversione dei bilanci delle imprese con valute funzionali diverse dall'euro sono positive per 16 milioni di euro.

Su immobili, impianti e macchinari non sono in essere al 31 marzo 2022 garanzie reali.

Gli impegni per investimenti relativi a progetti per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement sono pari a 93 milioni di euro.

Impairment

In occasione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato del Gruppo al 31 marzo 2022, la Società ha verificato l'assenza di variazioni significative nei flussi di cassa delle CGU e nei tassi di sconto che potessero evidenziare una potenziale riduzione del valore degli asset delle CGU. All'esito delle sintetiche analisi quali-quantitative effettuate non sono state identificate variazioni nei fattori, di contesto o endogeni, di rilevanza tale da determinare la necessità di una revisione delle ipotesi alla base dell'aggiornamento dei flussi di Piano Strategico 2022-2025 e delle stime dei tassi di attualizzazione; di conseguenza la Società non ha ritenuto necessaria l'esecuzione del test di impairment al 31 marzo 2022.

13 Attività immateriali

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Le attività immateriali di 698 milioni di euro (699 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	immateriali a vita utile definita Attività	Altre attività immateriali a vita utile indefinita	Totale
Valore lordo al 31.12.2021	283	-	283
Fondo ammortamento e svalutazione al 31.12.2021	(251)	-	(251)
Valore netto al 31.12.2021	32	667	699
Investimenti	2	-	2
Ammortamenti	(3)	-	(3)
Riprese di valore (svalutazioni) nette	-	-	-
Altre variazioni e differenze cambio da conversione	-	-	-
Valore netto al 31.03.2022	31	667	698
Valore lordo al 31.03.2022	285	-	285
Fondo ammortamento e svalutazione al 31.03.2022	(254)	-	(254)

Il goodwill di 667 milioni di euro si riferisce principalmente alla differenza tra il prezzo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il patrimonio netto di Saipem SA (629 milioni di euro), di Sofresid SA (21 milioni di euro) e del Gruppo Moss Maritime (12 milioni di euro), alle rispettive date di acquisizione del controllo. Di seguito si riporta l'allocazione del goodwill per CGU:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
E&C Offshore	403	403
E&C Onshore	264	264
Totale	667	667

14 Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività finanziarie per leasing

La movimentazione di periodo del "Right-of-Use" asset, delle attività e delle passività finanziare per leasing al 31 marzo è evidenziata come segue:

		Attività finanziarie per leasing		Passività finanziarie per leasing
(milioni di euro)	Right-of-Use asset	Correnti	Non correnti	Correnti	Non correnti
31.12.2021
Saldo iniziale	288	16	51	151	270
Incrementi	105	-	21	1	115
Decrementi e cancellazioni	(15)	(19)	-	(154)	(17)
Ammortamenti	(106)	-	-	-	-
Riprese di valore (svalutazioni) nette	(15)	-	-	-	-
Differenze cambio	4	2	3	5	10
Interessi	-	2	-	13	-
Altre variazioni	-	29	(29)	131	(131)
Saldo finale	261	30	46	147	247
31.03.2022
Saldo iniziale	261	30	46	147	247
Incrementi	16	-	-	-	17
Decrementi e cancellazioni	(1)	(4)	-	(38)	(8)
Ammortamenti	(28)	-	-	-	-
Riprese di valore (svalutazioni) nette	-	-	-	-	-
Differenze cambio	1	-	1	1	-
Interessi	-	1	-	3	-
Altre variazioni	-	7	(7)	37	(37)
Saldo finale	249	34	40	150	219

Il decremento netto tra passività e attività finanziarie correnti per leasing è pari a 34 milioni di euro per effetto dei pagamenti dei canoni del periodo e per la diminuzione del debito derivante dalla riduzione dell'area del campo Iraq.

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Sulla base di valutazioni di business, non sono considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della lease liability al 31 marzo 2022 opzioni di rinnovo non esercitate relative principalmente a terreni e immobili per complessivi 22 milioni di euro (23 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

La suddivisone delle opzioni di rinnovo per anno è la seguente:

(milioni di euro)	2023	2024	2025	2026	2027	Oltre	Totale
Opzioni di rinnovo	-	-	1	1	1	19	22

Le attività finanziarie per leasing sono riferite a operazioni di subleasing di mezzi navali.

Le altre variazioni delle passività finanziarie per leasing si riferiscono alla riclassifica delle passività finanziarie da non correnti a correnti.

L'analisi per scadenza delle passività finanziarie nette per leasing al 31 marzo 2022 è la seguente:

		Quota a lungo termine
	Quota a breve termine
(milioni di euro)	2022	2023	2024	2025	2026	Oltre	Totale
Passività finanziarie per leasing	150	79	48	23	15	54	369
Attività finanziarie per leasing	34	23	15	2	-	-	74
Totale	116	56	33	21	15	54	295

Il tasso medio di finanziamento marginale, usato per l'attualizzazione del "Right-of-Use" e delle passività finanziare per leasing, al 31 marzo 2022 è pari al 4,2% (4,2% al 31 dicembre 2021).

15 Partecipazioni

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto di 146 milioni di euro (157 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Valore iniziale netto	e sottoscrizioni Acquisizioni	e rimborsi Cessioni	al patrimonio netto da valutazione Quota di utili	al patrimonio netto Quota di perdite da valutazione	per dividendi Decremento	di consolidamento Variazione area	Differenze cambio da conversione	Variazione con effetto a riserva	Altre variazioni	Valore finale netto	Fondo svalutazione
31.12.2021
Partecipazioni in imprese joint venture	89	-	(1)	26	(30)	(9)	-	2	-	1	78	-
Partecipazioni in imprese collegate	77	-	-	30	(12)	(18)	-	2	-	-	79	-
Totale	166	-	(1)	56	(42)	(27)	-	4	-	1	157	-
31.03.2022
Partecipazioni in imprese joint venture	78	-	-	8	(12)	-	-	-	-	-	74	-
Partecipazioni in imprese collegate	79	-	-	1	(1)	(7)	-	-	-	-	72	-
Totale	157	-	-	9	(13)	(7)	-	-	-	-	146	-

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono dettagliate nella nota 4 "Area di consolidamento al 31 marzo 2022".

I proventi da valutazione con il metodo del patrimonio netto di 9 milioni di euro riguardano per 8 milioni di euro il risultato di periodo delle joint venture e per 1 milione di euro il risultato di periodo delle imprese collegate.

Gli oneri da valutazione con il metodo del patrimonio netto, pari a 13 milioni di euro, riguardano per 12 milioni di euro il risultato di periodo delle joint venture e per 1 milione di euro il risultato di periodo delle imprese collegate.

I decrementi per dividendi di 7 milioni di euro riguardano imprese collegate.

Il valore netto di iscrizione delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto si riferisce alle seguenti imprese:

(milioni di euro)	Partecipazione del Gruppo (%)	al 31.12.2021 Valore netto	al 31.03.2022 Valore netto
Petromar Lda	70,00	52	60
Gygaz Snc	15,15	35	28
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	40,00	24	24
Rosetti Marino SpA	20,00	15	15
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	33,33	11	11
Altre		20	8
Totale partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		157	146

Il totale delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto non include lo stanziamento del fondo copertura perdite, commentato alla nota 21 "Fondi per rischi e oneri".

Altre partecipazioni

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Le altre partecipazioni non sono singolarmente significative al 31 marzo 2022.

16 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Le attività per imposte anticipate di 327 milioni di euro (329 milioni di euro al 31 dicembre 2021) sono indicate al netto delle passività per imposte differite (compensate per 84 milioni di euro).

Le passività per imposte differite di 5 milioni di euro (5 milioni di euro al 31 dicembre 2021) sono indicate al netto delle attività per imposte anticipate compensabili che ammontano a 84 milioni di euro.

La movimentazione delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite si analizza come segue:

	31.12.2021	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.03.2022
(milioni di euro)
Attività per imposte anticipate	329	13	(25)	1	9	327
Passività per imposte differite	(5)	(1)	5	-	(4)	(5)
Totale attività (passività) differite nette	324	12	(20)	1	5	322

La voce "Altre variazioni" delle attività per imposte anticipate, in aumento per 9 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (incremento per 2 milioni di euro); (ii) la rilevazione (incremento per 7 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge).

La voce "Altre variazioni" delle passività per imposte differite, in aumento per 4 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (incremento per 2 milioni di euro); (ii) la rilevazione (incremento per 2 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge).

Le attività nette per imposte anticipate si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Passività per imposte differite	(91)	(89)
Attività per imposte anticipate compensabili	86	84
Passività nette per imposte differite	(5)	(5)
Attività per imposte anticipate non compensabili	329	327
Attività (passività) nette per imposte anticipate	324	322

Le attività per imposte anticipate iscritte in bilancio al 31 marzo 2022 relativamente alle perdite fiscali ammontano a 61 milioni di euro e si ritengono recuperabili nei prossimi 4 esercizi.

Le imposte sono indicate alla nota 32 "Imposte sul reddito".

17 Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e altri debiti di 2.616 milioni di euro (2.651 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Debiti commerciali	2.378	2.253
Altri debiti	273	363
Totale	2.651	2.616

I debiti commerciali di 2.253 milioni di euro diminuiscono di 125 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021. I debiti commerciali e gli altri debiti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 36 "Rapporti con parti correlate". Gli altri debiti di 363 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Debiti verso:
- personale	141	158
- istituti di previdenza e di sicurezza sociale	63	62
- compagnie di assicurazione	2	11
- consulenti e professionisti	4	4
- amministratori e sindaci	1	1
- azionisti	-	-
Altri debiti diversi	62	127
Totale	273	363

La valutazione al fair value dei debiti commerciali e altri debiti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del debito e la sua scadenza.

Passività contrattuali

Le passività contrattuali di 2.615 milioni di euro (2.517 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	1.452	1.561
Anticipi da clienti	1.065	1.054
Totale	2.517	2.615

Le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) di 1.561 milioni di euro (1.452 milioni di euro al 31 dicembre 2021) riguardano rettifiche di ricavi fatturati su commesse pluriennali al fine di rispettare il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del criterio di valutazione in base ai corrispettivi contrattuali maturati.

In particolare, le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) aumentano di 109 milioni di euro per effetto delle rettifiche di ricavi fatturati nel corso dei primi tre mesi dell'anno in seguito alla valutazione sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti per 231 milioni di euro a cui si aggiunge l'impatto dell'effetto cambi per 8 milioni di euro, in parte compensati dalla rilevazione a ricavi di competenza del periodo in corso per 130 milioni di euro rettificati alla fine dell'esercizio precedente.

Gli anticipi da clienti di 1.054 milioni di euro (1.065 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si riferiscono ad ammontari ricevuti, negli anni precedenti e nel corso del trimestre, a fronte di contratti in corso di esecuzione, erosi sulla base delle milestone contrattuali. Le passività contrattuali verso parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

18 Altre passività

Altre passività correnti

Le altre passività correnti di 247 milioni di euro (186 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Fair value su strumenti finanziari derivati	175	201
Altre passività	11	46
Totale	186	247

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 23 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre passività ammontano a 46 milioni di euro, con un incremento di 35 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021, e includono principalmente l'iscrizione di riserve premi assicurativi.

Le altre passività verso parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Altre passività non correnti

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Le altre passività non correnti di 17 milioni di euro (30 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Fair value su strumenti finanziari derivati	28	15
Altri debiti	2	2
Altre passività	-	-
Totale	30	17

19 Passività finanziarie

Le passività finanziarie si analizzano come segue:

	31.12.2021				31.03.2022
(milioni di euro)	finanziarie a breve	Passività Quote a breve di passività finanziarie a termine lungo termine	Passività finanziarie a lungo termine	Totale	finanziarie a breve	Passività Quote a breve di passività finanziarie a termine lungo termine	Passività finanziarie a lungo termine	Totale
Banche	367	151	439	957	274	151	414	839
Obbligazioni ordinarie	-	546	1.993	2.539	-	536	1.993	2.529
Altri finanziatori	45	-	-	45	341	-	-	341
Totale	412	697	2.432	3.541	615	687	2.407	3.709

Al 31 marzo 2022 sono presenti contratti di finanziamento bancari contenenti clausole di Financial Covenant che prevedono il rispetto del rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA (così come definito nei rispettivi contratti di finanziamento), rilevato annualmente sulla base dei dati al 31 dicembre, non superiore a 3,5 volte. Si segnala che la Società ha concordato con i rispettivi soggetti finanziatori, nel periodo compreso tra ottobre e dicembre 2021, il waiver, per il solo anno 2021, della clausola di Financial Covenant presente nei suddetti contratti di finanziamento. In ragione di tale waiver il Financial Covenant non è stato oggetto di rilevazione e calcolo in relazione alla data del 31 dicembre 2021. Si segnala inoltre che alla data del 31 marzo 2022 sono presenti contratti di finanziamento contenenti espressa dichiarazione e garanzia relativa all'insussistenza della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice civile italiano. Si segnala che la Società ha ottenuto prima del 31 marzo 2022 tutti i waivers necessari alla disapplicazione di tale dichiarazione valida sino all'inizio del successivo periodo di interessi dell'esercizio 2022. A tale proposito la Società prosegue nelle opportune negoziazioni con le controparti bancarie al fine di estendere la temporanea preventiva disapplicazione di tale dichiarazione mediante l'ottenimento di appositi waiver dai rispettivi istituti finanziari.

In data 31 marzo 2022 è stata sottoscritta con un pool di banche, assistite da specifica garanzia rilasciata da Eni, una Liquidity Facility per un importo complessivo pari a 855 milioni di euro. Tale linea prevede specifici impegni da parte del Gruppo a mantenere determinati livelli in termini di margine operativo lordo (EBITDA) e di indebitamento finanziario lordo, monitorati su base trimestrale, a partire dal mese di giugno 2022, nonché un determinato livello di liquidità disponibile monitorata su base mensile a partire dalla data di sottoscrizione della linea di finanziamento di cui si prevede il rispetto.

Si rileva inoltre che al 31 marzo 2022 la clausola di Cross-Default presente in alcuni contratti di finanziamento in ogni caso non si è verificata per i debiti di medio-lungo termine.

Si precisa che sono presenti clausole di "change of control".

L'analisi per scadenza delle passività finanziarie a lungo termine al 31 marzo 2022 è la seguente:

(milioni di euro)

Tipo	Scadenza	2023	2024	2025	2026	Oltre	finanziarie passività termine a lungo Totale
Banche	2023-2027	180	92	67	60	15	414
Obbligazioni ordinarie	2023-2028	497	-	497	499	500	1.993
Totale		677	92	564	559	515	2.407

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Con riferimento ai pagamenti futuri contrattualmente dovuti le scadenze delle passività finanziarie a lungo termine si analizzano come di seguito indicato:

(milioni di euro)	Scadenza a lungo termine
	Valore contabile al 31.03.2022	Scadenza a breve termine 31.03.2023	2023	2024	2025	2026	Oltre	Totale pagamenti futuri al 31.03.2022
Banche	565	153	182	95	66	60	15	571
Obbligazioni ordinarie	2.529	539	500	-	500	500	500	2.539
Altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	3.094	692	682	95	566	560	515	3.110

La differenza pari a 16 milioni di euro tra il valore delle passività finanziarie a lungo termine iscritto a bilancio al 31 marzo 2022 e il totale dei pagamenti futuri, deriva dalla valutazione con il metodo del costo ammortizzato.

L'analisi delle passività finanziarie per valuta con l'indicazione del tasso di interesse è la seguente:

(milioni di euro)
-------------------	--

	31.12.2021					31.03.2022
		Tasso %				Tasso %		Tasso %
				Passività finanziarie						Passività finanziarie
	Passività finanziarie a breve			a lungo e quota breve di passività finanziarie			Passività finanziarie a breve			a lungo e quota breve di passività finanziarie
Valuta	termine	da	a	a lungo termine	da	a	termine	da	a	a lungo termine	da	a
Euro	244	0,00	0,50	3.129	0,80	3,75	440	0,00	1,00	3.094	0,79	3,75
Dollaro USA	-	-	-	-			-	-	-	-
Altre	168	variabile -				175		variabile	-
Totale	412			3.129			615			3.094

Le passività finanziarie a lungo comprensive della quota a breve termine hanno una scadenza compresa tra il 2023 e il 2028. Al 31 marzo 2022 Saipem dispone di linee di credito a breve uncommitted non utilizzate per 196 milioni di euro (207 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e di linee di credito a breve termine committed non utilizzate per 855 milioni di euro (1.000 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Le commissioni di mancato utilizzo non sono significative.

Non ci sono passività finanziarie garantite da ipoteche e privilegi sui beni immobili di imprese consolidate e da pegni su titoli. Il valore di mercato delle passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve termine, ammonta a 2.905 milioni di euro (3.152 milioni di euro al 31 dicembre 2021) ed è stato determinato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri adottando tassi di attualizzazione per le principali valute di finanziamento approssimativamente compresi tra i seguenti intervalli:

(%)	31.12.2021	31.03.2022
Euro	0,56-3,42	6,25-7,09

Il valore di mercato degli strumenti finanziari quotati è stato calcolato utilizzando il prezzo di chiusura di Borsa all'ultima data disponibile del periodo.

Nella tabella seguente è riportato il confronto tra valore nominale, valore contabile e fair value delle passività finanziarie a lungo termine:

		31.12.2021	31.03.2022
(milioni di euro)	Valore nominale	Valore contabile	Fair value	Valore nominale	Valore contabile	Fair value
Banche	597	590	583	571	565	529
Obbligazioni ordinarie	2.500	2.539	2.569	2.500	2.529	2.376
Altri finanziatori	-	-	-	-	-	-
Totale	3.097	3.129	3.152	3.071	3.094	2.905

Di seguito si riporta la riconciliazione tra le variazioni delle passività finanziarie e il flusso da attività di finanziamento:

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				Variazioni senza impatti sui flussi di cassa
(milioni di euro)	31.12.2021	Variazione dei flussi di cassa	Acquisizioni	Differenze cambio da conversione	Variazione del fair value	Altre variazioni non monetarie	31.03.2022
Passività finanziarie a breve termine	412	200	-	2	-	1	615
Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	3.129	(34)	-	-	-	(1)	3.094
Passività (attività) nette per leasing	318	(29)	-	-	-	6	295
Totale passività nette derivanti da attività di finanziamento	3.859	137	-	2	-	6	4.004

Le passività finanziarie verso parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

20 Analisi dell'indebitamento finanziario netto

Viene riportato il prospetto dell'indebitamento finanziario predisposto secondo le disposizioni previste nel documento Consob 5/21 del 29 aprile 2021, che recepisce gli orientamenti ESMA:

		31.12.2021		31.03.2022
		Non			Non
(milioni di euro)	Correnti	correnti	Totale	Correnti	correnti	Totale
A. Disponibilità liquide	1.632	-	1.632	2.101	-	2.101
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-	-	-
C. Altre attività finanziare correnti:
- Attività finanziarie valutate
al fair value con effetti a OCI	59	-	59	55	-	55
- Crediti finanziari	566	-	566	537	-	537
D. Liquidità (A+B+C)	2.257	-	2.257	2.693	-	2.693
E. Debito finanziario corrente:	559	-	559	765	-	765
- Passività finanziarie a breve termine
verso banche	367	-	367	274	-	274
- Passività finanziarie a breve termine
verso entità correlate	18	-	18	198	-	198
- Altre passività finanziarie a breve termine	27	-	27	143	-	143
- Passività per leasing	147	-	147	150	-	150
F. Parte corrente del debito
finanziario non corrente:	697	-	697	687	-	687
- Passività finanziarie a lungo termine
verso banche	151	-	151	151	-	151
- Prestiti obbligazionari	546	-	546	536	-	536
G. Indebitamento finanziario corrente
(E+F)	1.256	-	1.256	1.452	-	1.452
H. Indebitamento finanziario corrente
netto (G-D)	(1.001)	-	(1.001)	(1.241)	-	(1.241)
I. Debito finanziario non corrente:	-	686	686	-	633	633
- Passività finanziarie a lungo termine
verso banche	-	439	439	-	414	414
- Passività finanziarie a lungo termine
verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
- Passività per leasing	-	247	247	-	219	219
J. Strumenti di debito:	-	1.993	1.993	-	1.993	1.993
- Prestiti obbligazionari	-	1.993	1.993	-	1.993	1.993
K. Debiti commerciali e altri debiti
non correnti	-	-	-	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente
(I+J+K)	-	2.679	2.679	-	2.626	2.626
M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21
del 29 aprile 2021 (H+L)	(1.001)	2.679	1.678	(1.241)	2.626	1.385

Prospetto di raccordo dell'indebitamento finanziario netto

		31.12.2021		31.03.2022
		Non			Non
(milioni di euro)	Correnti	correnti	Totale	Correnti	correnti	Totale
M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 (H+L)	(1.001)	2.679	1.678	(1.241)	2.626	1.385
N. Crediti finanziari non correnti	-	61	61	-	60	60
O. Attività per leasing	30	46	76	34	40	74
P. Indebitamento finanziario netto (M-N-O)	(1.031)	2.572	1.541	(1.275)	2.526	1.251

L'indebitamento finanziario netto ante passività nette per leasing al 31 marzo 2022 ammonta a 956 milioni di euro, che al netto del versamento effettuato dal socio Eni per 458 milioni di euro registra un incremento di 191 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021 (1.223 milioni di euro), principalmente dovuto al rallentamento di alcuni progetti in esecuzione e allo slittamento del contributo dei progetti di recente acquisizione. L'indebitamento finanziario netto comprensivo della lease liability IFRS 16 (295 milioni di euro) ammonta a 1.251 milioni di euro.

I crediti finanziari sono commentati alla nota 7 "Altre attività finanziarie".

21 Fondi per rischi e oneri

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I fondi per rischi e oneri di 1.263 milioni di euro (1.353 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Saldo iniziale	applicazione IFRIC 23 Prima	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	Saldo finale
31.12.2021
Fondo per imposte	13	-	2	(2)	1	14
Fondo rischi per contenziosi	74	-	294	(109)	6	265
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	26	-	23	(18)	(1)	30
Fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	144	-	858	(31)	2	973
Fondo esodi agevolati	-	-	21	(2)	(2)	17
Altri fondi	38	-	21	(9)	4	54
Totale	295	-	1.219	(171)	10	1.353
31.03.2022
Fondo per imposte	14	-	-	-	-	14
Fondo rischi per contenziosi	265	-	-	(20)	1	246
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	30	-	39	-	-	69
Fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	973	-	4	(113)	-	864
Fondo esodi agevolati	17	-	-	(2)	1	16
Altri fondi	54	-	3	(3)	-	54
Totale	1.353	-	46	(138)	2	1.263

Il fondo per imposte di 14 milioni di euro si riferisce principalmente a situazioni di contenzioso per imposte indirette con le autorità fiscali di Paesi esteri in corso che considerano risultati di recenti accertamenti.

Il Gruppo Saipem opera in numerosi Paesi con legislazioni fiscali complesse alle quali si attiene grazie anche al supporto di consulenti fiscali locali. In alcune di queste giurisdizioni il Gruppo sta gestendo tramite ricorsi alcune richieste avanzate dalle autorità fiscali, dalle quali gli amministratori ritengono che non deriveranno ulteriori oneri significativi rispetto a quanto già accantonato.

Il fondo rischi per contenziosi ammonta a 246 milioni di euro e si riferisce agli accantonamenti effettuati dalla Capogruppo e da alcune controllate estere a fronte di oneri derivanti da contenziosi in via di definizione, di cui 12 milioni di euro sono relativi a contenziosi con il personale. Il fondo accoglie principalmente la stima delle passività potenziali conseguenti a transazioni e procedimenti giudiziali.

Il fondo copertura perdite di imprese partecipate ammonta a 69 milioni di euro e accoglie le perdite delle imprese partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto. L'incremento del fondo verificatosi nel periodo è attribuibile principalmente alle variazioni contrattuali di un progetto eseguito in JV in Estremo Oriente.

Il fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali ammonta a 864 milioni di euro e include la stima di perdite su commesse pluriennali per 855 milioni di euro e il fondo costi finali di progetto per un ammontare di 9 milioni di euro relativi a progetti Engineering & Construction Offshore e Onshore.

Il fondo esodi agevolati ammonta a 16 milioni di euro e si riferiscono ad accantonamenti effettuati dalla Capogruppo e da due controllate estere.

Gli altri fondi ammontano a 54 milioni di euro e sono relativi ad accantonamenti per altri rischi e oneri diversi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota 27 "Garanzie, impegni e rischi".

22 Fondi per benefici ai dipendenti

I fondi per benefici ai dipendenti ammontano a 236 milioni di euro (238 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

23 Strumenti finanziari derivati

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	31.12.2021		31.03.2022
	Fair value	Fair value	Fair value	Fair value
(milioni di euro)	attivo	passivo	attivo	passivo
Contratti derivati qualificati di copertura
Contratti su tassi di interesse (componente Spot)
- acquisti	-	1	-	-
- vendite	-	-	-	-
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	54	19	53	24
- vendite	4	110	3	129
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	3	2	(1)	1
- vendite	(1)	5	1	(5)
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	-	1	10	-
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati qualificati di copertura	60	138	66	149
Contratti derivati non qualificati di copertura
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	27	12	36	11
- vendite	3	48	5	53
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	2	1	2	1
- vendite	-	5	3	2
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	-	-	-	-
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati non qualificati di copertura	32	66	46	67
Totale contratti derivati	92	204	112	216
Di cui:
- correnti	87	175	109	201
- non correnti (comprende IRS,
nota 20 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto")	5	29	3	15

La gerarchia del fair value dei contratti derivati è di livello 2.

Gli impegni di acquisto e vendita su contratti derivati sono dettagliati come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021		31.03.2022
	Attivo	Passivo	Attivo	Passivo
Impegni di acquisto
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su tassi di interesse	-	75	-	75
- contratti su valute	1.393	1.444	1.235	1.224
- contratti su merci	-	30	-	59
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	736	1.897	824	1.494
	2.129	3.446	2.059	2.852
Impegni di vendita
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su valute	755	2.424	184	2.491
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	1.258	2.185	1.492	1.528
	2.013	4.609	1.676	4.019

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato determinato considerando modelli di valutazione diffusi in ambito finanziario e i parametri di mercato (tassi di cambio e tassi di interesse) alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fair value delle operazioni a termine (outright, forward e currency swap) è stato determinato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 marzo 2022 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è quello del Valore Attuale Netto (VAN); i parametri sono il tasso di cambio spot negoziale e quello alla chiusura dell'esercizio con le relative curve dei tassi di interesse a termine sulle valute negoziate.

Il fair value relativo all'IRS, pari a una passività di 0,1 milioni di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2021), è esposto nella nota 20 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto". Il fair value degli interest rate swap è stato calcolato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 marzo 2022 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è il Valore Attuale Netto (VAN), con parametri i tassi di interesse EUR a termine.

Le operazioni di copertura cash flow hedge riguardano operazioni di acquisto o vendita a termine (outright, forward e currency swap).

La rilevazione degli effetti sul conto economico e il realizzo dei flussi economici delle transazioni future altamente probabili oggetto di copertura al 31 marzo 2022 sono previsti in un arco temporale fino al 2023.

Nel corso del primo trimestre del 2022 non vi sono stati casi significativi in cui, a fronte di operazioni qualificate precedentemente come di copertura, la realizzazione dell'oggetto della copertura non sia stata più considerata altamente probabile.

Il fair value attivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 marzo 2022 ammonta a 66 milioni di euro (60 milioni di euro al 31 dicembre 2021). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 56 milioni di euro (58 milioni di euro al 31 dicembre 2021), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 58 milioni di euro (53 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per -2 milioni di euro (5 milioni di euro al 31 dicembre 2021), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari (2 milioni di euro al 31 dicembre 2021). Relativamente ai contratti su merci il fair value di 10 milioni di euro è stato sospeso nella riserva di hedging.

Il fair value passivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 marzo 2022 ammonta a 149 milioni di euro (138 milioni di euro al 31 dicembre 2021). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 153 milioni di euro (129 milioni di euro al 31 dicembre 2021), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 164 milioni di euro e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per -11 milioni di euro (nessuna componente al 31 dicembre 2021), mentre la componente forward è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per -4 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

La riserva di hedging, relativa ai contratti su valute, è pari a un importo negativo di 101 milioni di euro con un cambio medio ponderato degli strumenti di copertura di 1,1942 sul dollaro americano (USD), 0,2385 sul riyal saudita (SAR) e 49,9 sul rublo russo (RUB). La riserva di hedging, relativa ai contratti su merci, è pari a un importo positivo di 22 milioni di euro, con un prezzo medio ponderato degli strumenti di copertura di 5.688 USD/MT per quel che concerne le coperture sul rame e di 658 USD/MT per le coperture sul carburante.

Nel corso del primo trimestre del 2022 i costi e i ricavi della gestione caratteristica sono stati rettificati per un importo netto negativo di 3 milioni di euro a fronte delle coperture effettuate.

24 Attività destinate alla vendita

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Al 31 marzo 2022 non sono presenti attività destinate alla vendita.

25 Patrimonio netto

Capitale e riserve di terzi azionisti

Il capitale e riserve di terzi azionisti ammonta al 31 marzo 2022 a 25 milioni di euro (25 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Patrimonio netto di Saipem

Il patrimonio netto di Saipem ammonta al 31 marzo 2022 a 699 milioni di euro (326 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e si analizza come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Capitale sociale	2.191	2.191
Riserva sopraprezzo delle azioni	553	553
Riserva legale	88	88
Riserva per cash flow hedge	(42)	(60)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	1	-
Riserva per differenze di cambio	(53)	(24)
Riserva benefici definiti per dipendenti	(45)	(46)
Altre	(46)	412
Utili relativi a esercizi precedenti	230	(2.233)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.467)	(98)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(84)	(84)
Totale	326	699

Al 31 marzo 2022 non vi sono riserve distribuibili.

Capitale sociale

Al 31 marzo 2022 il capitale sociale di Saipem SpA, interamente versato, ammonta a 2.191.384.693 euro, corrispondente a 1.010.977.439 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale (1.010.977.439 al 31 dicembre 2021), di cui 1.010.966.841 azioni ordinarie (1.010.966.841 al 31 dicembre 2021) e 10.598 azioni di risparmio (10.598 al 31 dicembre 2021).

Riserva sopraprezzo delle azioni

Ammonta al 31 marzo 2022 a 553 milioni di euro (553 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Altre riserve

Le altre riserve al 31 marzo 2022 sono positive per 370 milioni di euro (negative per 97 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e si compongono come segue:

(milioni di euro)	31.12.2021	31.03.2022
Riserva legale	88	88
Riserva per cash flow hedge	(42)	(60)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	1	-
Riserva per differenze di cambio	(53)	(24)
Riserva benefici definiti per dipendenti	(45)	(46)
Altre	(46)	412
Totale	(97)	370

Riserva legale

Ammonta al 31 marzo 2022 a 88 milioni di euro e rappresenta la parte di utili della Capogruppo Saipem SpA che, secondo quanto disposto dall'art. 2430 del codice civile, non può essere distribuita a titolo di dividendo.

Riserva per cash flow hedge

La riserva è negativa per 60 milioni di euro (negativa per 42 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e riguarda la valutazione al fair value dei contratti di copertura dei tassi di interesse, dei contratti di copertura del rischio commodity e della componente "spot" dei contratti di copertura del rischio di cambio in essere al 31 marzo 2022.

La riserva per cash flow hedge è esposta al netto dell'effetto fiscale di 19 milioni di euro (14 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita

La riserva comprende il fair value di strumenti finanziari disponibili per la vendita pari a zero (positiva per 1 milione di euro al 31 dicembre 2021).

Riserva per differenze di cambio

La riserva è negativa per 24 milioni di euro (negativa per 53 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e riguarda le differenze cambio da conversione in euro dei bilanci espressi in moneta diversa dall'euro (principalmente il dollaro USA).

Riserva benefici definiti per dipendenti

La riserva presenta un saldo negativo di 46 milioni di euro (negativa per 45 milioni di euro al 31 dicembre 2021), al netto dell'effetto fiscale di 13 milioni di euro.

Tale riserva, in accordo con le disposizioni dello IAS 19, accoglie gli utili e le perdite attuariali relative ai piani a benefici definiti per i dipendenti. Tali rivalutazioni non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico. La riserva per piani a benefici definiti per i dipendenti comprende un valore negativo di 1 milione di euro relativo alle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

Altre

Le altre riserve positive per 412 milioni di euro (negative per 46 milioni di euro al 31 dicembre 2021) si analizzano come segue:

• ≥ positive per 2 milioni di euro riguardano la riserva di rivalutazione costituita dal saldo attivo di rivalutazione conseguente l'applicazione della legge n. 413 del 30 dicembre 1991, art. 26 (in caso di distribuzione il 5% della riserva concorre a formare il reddito imponibile della Società ed è soggetto all'aliquota del 24%);
• ≥ negative per 48 milioni di euro per effetto rilevato a riserva a seguito dell'acquisizione di interessenze di terzi relativi a quote di partecipazioni consolidate;
• ≥ versamento in conto futuro aumento di capitale per 458 milioni di euro; ammontare ricevuto da parte dell'azionista Eni SpA che esercita il controllo congiunto sulla società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale con impegno di convertire la quota in un'apposita riserva "targata".

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

La riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, costituita ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile modificato per recepire il D.Lgs. n. 139/2015, ammonta a 84 milioni di euro (84 milioni di euro al 31 dicembre 2021) per 21.379.496 azioni ordinarie e accoglie il valore delle azioni proprie destinate all'attuazione dei piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dirigenti del Gruppo.

In particolare, nel corso dell'esercizio sono state assegnate in attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2016-2018 n. 15.397 azioni.

Tenuto conto dell'operazione sopra descritta, il dettaglio delle azioni proprie è il seguente:

	Numero azioni	Costo medio (euro)	(milioni di euro) complessivo Costo	Capitale sociale (%)
Azioni proprie in portafoglio al 1˚ gennaio 2022	21.394.893	3,910	84	2,12
Acquisti anno 2022	-	-	-	-
Assegnazioni	(15.397)	3,910	-	-
Azioni proprie in portafoglio al 31 marzo 2022	21.379.496	3,910	84	2,12

Al 31 marzo 2022 le azioni in circolazione sono 989.597.943 (989.582.546 al 31 dicembre 2021).

26 Altre informazioni

Informazioni supplementari del rendiconto finanziario

Nel corso del primo trimestre del 2022 non si sono registrati flussi finanziari in connessione a investimenti o disinvestimenti in imprese entrate/uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda.

27 Garanzie, impegni e rischi

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Garanzie

Le garanzie ammontano a 7.974 milioni di euro (7.995 milioni di euro al 31 dicembre 2021), così suddivise:

		31.12.2021			31.03.2022
(milioni di euro)	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale
Joint venture e imprese collegate	120	407	527	120	400	520
Imprese consolidate	60	1.001	1.061	59	1.057	1.116
Proprie	-	6.407	6.407	-	6.338	6.338
Totale	180	7.815	7.995	179	7.795	7.974

Le altre garanzie personali prestate nell'interesse di imprese consolidate ammontano a 1.057 milioni di euro (1.001 milioni di euro al 31 dicembre 2021) e riguardano contratti autonomi rilasciati a terzi principalmente a fronte di partecipazioni a gare d'appalto e rispetto degli accordi contrattuali.

Le garanzie verso e/o tramite parti correlate sono dettagliate alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Impegni

Sono stati assunti dalla Capogruppo impegni verso i committenti e/o altri beneficiari (istituzioni finanziarie e assicurative, agenzie di esportazione ECA) ad adempiere le obbligazioni, assunte contrattualmente dalla stessa e/o da imprese controllate, collegate e joint venture aggiudicatarie di appalti, in caso di inadempimento di quest'ultime, nonché a rifondere eventuali danni derivanti da tali inadempienze.

Tali impegni, che comportano l'assunzione di un obbligo di fare, garantiscono contratti il cui valore globale ammonta a 74.870 milioni di euro (73.659 milioni di euro al 31 dicembre 2021), comprensivo sia della parte di lavori già eseguiti sia della quota parte del portafoglio ordini residuo al 31 marzo 2022.

Le obbligazioni di rimborso dei finanziamenti bancari concessi alle società del Gruppo Saipem sono generalmente assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo. Le obbligazioni di rimborso delle emissioni obbligazionarie del Gruppo sono assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

INFORMAZIONI SULLA VALUTAZIONE AL FAIR VALUE

Di seguito è indicata la classificazione delle attività e passività finanziarie, valutati al fair value nello schema di stato patrimoniale secondo la gerarchia del fair value definita in funzione della significatività degli input utilizzati nel processo di valutazione. In particolare, a seconda delle caratteristiche degli input utilizzati per la valutazione, la gerarchia del fair value prevede i seguenti livelli:

a) livello 1: prezzi quotati (e non oggetto di modifica) su mercati attivi per le stesse attività o passività finanziarie;

• b) livello 2: valutazioni effettuate sulla base di input, differenti dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che, per le attività/passività oggetto di valutazione, sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (in quanto derivati dai prezzi). Tra gli input utilizzati figurano i tassi di cambio a pronti e a termine, i tassi di interesse e i prezzi a termine delle commodity; e
• c) livello 3: input non basati su dati di mercato osservabili.

In relazione a quanto sopra gli strumenti finanziari valutati al fair value al 31 marzo 2022 si analizzano come di seguito indicato:

	31.03.2022
(milioni di euro)	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività (passività) finanziarie detenute per la negoziazione:
- strumenti derivati non di copertura	-	(21)	-	(21)
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
- attività finanziarie valutate al fair value con effetto a OCI	55	-	-	55
Attività (passività) nette per contratti derivati di copertura	-	(83)	-	(83)
Totale	55	(104)	-	(49)

Nel corso del primo trimestre del 2022 non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value.

Contenziosi

Il Gruppo è parte in procedimenti giudiziari. La valutazione dei fondi rischi appostati è effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti esterni che assistono il Gruppo. In relazione ai procedimenti penali in fase di indagini preliminari le informazioni disponibili per la valutazione del Gruppo non possono, per loro natura, essere complete, stante il segreto istruttorio che caratterizza i procedimenti in questione. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti giudiziari più significativi.

ALGERIA

Le indagini in Italia: il 4 febbraio 2011 era pervenuta dalla Procura della Repubblica di Milano, tramite Eni, una "Richiesta di consegna" ai sensi dell'art. 248 del codice di procedura penale. Nel provvedimento veniva richiesta la trasmissione, con riferimento ad asserite ipotesi di reato di corruzione internazionale, di documentazione relativa ad attività di società del Gruppo Saipem in Algeria. Il reato di "corruzione internazionale" menzionato nella "Richiesta di consegna" è una delle fattispecie previste nel campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001, in merito alla responsabilità diretta degli enti collettivi per determinati reati compiuti da propri dipendenti.

Al fine di adempiere, tempestivamente, alla richiesta della Procura, è stata avviata la raccolta della documentazione e, il 16 febbraio 2011, Saipem ha proceduto al deposito di quanto richiesto.

Il 22 novembre 2012 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un'informativa di garanzia per asserito illecito amministrativo relativo al reato di corruzione internazionale ex art. 25, comma 2 e 3, D.Lgs. n. 231/2001, unitamente a una richiesta di consegna di documentazione in merito ad alcuni contratti relativi ad attività in Algeria. A tale richiesta sono seguite le notifiche a Saipem di un "Decreto di sequestro" il 30 novembre 2012, due ulteriori "Richieste di consegna" il 18 dicembre 2012 e il 25 febbraio 2013, nonché un decreto di perquisizione il 16 gennaio 2013.

Il 7 febbraio 2013 è stata effettuata una perquisizione, anche presso gli uffici di Eni, al fine di acquisire ulteriore documentazione in relazione a contratti di intermediazione e ad alcuni contratti con fornitori stipulati da Saipem in connessione con i progetti algerini. L'indagine ha avuto ad oggetto presunte ipotesi corruttive che, secondo la Procura della Repubblica di Milano, si sarebbero verificate fino a epoca successiva al marzo 2010, relativamente ad alcuni contratti che la Società ha acquisito in Algeria.

Nell'ambito di tale procedimento risultavano coinvolti, tra gli altri, alcuni ex dipendenti della Società (tra i quali in particolare l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO in carica fino al 5 dicembre 2012, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction in carica fino al 5 dicembre 2012 e l'ex Chief Financial Officer in carica fino al 1° agosto 2008). La Società ha fornito in ogni occasione piena collaborazione all'ufficio della Procura. Saipem ha tempestivamente posto in essere interventi di forte discontinuità gestionale e amministrativa, indipendentemente dagli eventuali profili di responsabilità che avrebbero potuto evidenziarsi nel corso del procedimento. Saipem ha provveduto, d'accordo con gli organi di controllo interni e l'Organismo di Vigilanza della Società e previa informativa alla Procura, ad avviare una verifica sui contratti oggetto dell'indagine, incaricando a tal fine uno studio legale esterno. Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2013 ha esaminato le conclusioni raggiunte dai consulenti esterni all'esito di un'attività d'indagine interna svolta in relazione ad alcuni contratti di intermediazione e subappalto relativi a progetti algerini. L'indagine interna si è basata sull'esame di documenti e su interviste di personale della Società e di altre società del Gruppo, a esclusione dei soggetti che, per quanto a conoscenza della Società, sarebbero stati direttamente coinvolti nell'indagine penale, per non interferire nelle attività investigative della Procura. Il Consiglio di Amministrazione, confermando la massima collaborazione con gli organi inquirenti, nel luglio 2013 ha deliberato di trasmettere l'esito dell'attività dei consulenti esterni alla Procura della Repubblica di Milano, per ogni opportuna valutazione e iniziativa di competenza nel più ampio contesto dell'indagine in corso. I consulenti hanno riferito al Consiglio: (i) di non aver rinvenuto evidenza di pagamenti a pubblici ufficiali algerini per il tramite dei contratti di intermediazione o di subappalto esaminati; (ii) di aver rilevato violazioni, lesive degli interessi della Società, di regole interne e procedure – all'epoca in vigore – relative all'approvazione e alla gestione dei contratti di intermediazione e di subappalto esaminati e ad altre attività svolte in Algeria.

Il Consiglio di Amministrazione nel luglio 2013 ha deliberato di avviare azioni giudiziarie a tutela degli interessi della Società nei confronti di alcuni ex dipendenti e fornitori, riservandosi ogni ulteriore azione, ove emergessero nuovi elementi. Nell'ambito di tali azioni giudiziarie, la Corte di Appello di Milano l'11 febbraio 2021 ha condannato l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction in carica fino al 5 dicembre 2012 a pagare a Saipem la somma di 10 milioni di euro a titolo di risarcimento del danno, oltre a interessi e rivalutazione dal dovuto al saldo e sono in corso da parte di Saipem le azioni esecutive per recuperare tale importo.

Il 14 giugno 2013, 8 gennaio e 23 luglio 2014 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato le "Richieste di proroga" delle indagini preliminari. Il 24 ottobre 2014 è stata notificata una richiesta di incidente probatorio, avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, avente a oggetto l'interrogatorio dell'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem in carica fino al 5 dicembre 2012 e di un ulteriore ex dirigente di Saipem, entrambi indagati nel procedimento penale. A seguito dell'accoglimento della richiesta, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano ha fissato le udienze all'1 e 2 dicembre 2014. Il 15 gennaio 2015 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415-bis del codice di procedura penale. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni. L'avviso, oltre alla fattispecie di reato già ipotizzata dalla Procura (corruzione internazionale), menzionava come fattispecie delittuosa ipotizzata a carico di 7 persone fisiche, anche la violazione dell'art. 3 del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 ("dichiarazione fraudolenta"), in relazione alla registrazione nella contabilità Saipem di "costi di intermediazione derivanti dal contratto agency agreement con Pearl Partners sottoscritto in data 17 ottobre 2007, nonché dall''Addendum n. 1 to the agency agreement' sottoscritto in data 12 agosto 2009" con asserita conseguente indicazione "nelle dichiarazioni consolidate nazionali di Saipem SpA [di] elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo, come segue: anno 2008: -85.935.000 euro; anno 2009: -54.385.926 euro".

Il processo penale in Italia: in data 26 febbraio 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem l'avviso di fissazione dell'udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio formulata dalla Procura di Milano l'11 febbraio 2015. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni. Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha fissato l'udienza per il giorno 13 maggio 2015. Nel corso di tale udienza l'Agenzia delle Entrate si è costituita parte civile nel procedimento, mentre altre richieste di costituzione di parte civile sono state respinte.

Il 2 ottobre 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha rigettato le questioni di incostituzionalità e relative alla prescrizione presentate dalle difese e ha pronunciato i seguenti provvedimenti:

≥ sentenza di non doversi procedere per difetto di giurisdizione nei confronti di un imputato;

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• ≥ sentenza di non luogo a procedere nei confronti di tutti gli imputati relativamente all'ipotesi che il pagamento delle commissioni per il progetto MLE da parte di Saipem (circa 41 milioni di euro) potesse essere servito per consentire a Eni di acquisire i consensi ministeriali algerini per l'acquisizione di First Calgary e per l'estensione di un giacimento in Algeria (CAFC). Tale provvedimento contiene anche la decisione di proscioglimento di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un dirigente Eni relativamente a ogni altra ipotesi di reato;
• ≥ decreto che dispone il giudizio, tra gli altri, per Saipem e per 3 ex dipendenti di Saipem (l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO in carica fino al 5 dicembre 2012, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction in carica fino al 5 dicembre 2012 e l'ex Chief Financial Officer in carica fino al 1° agosto 2008) con riferimento all'accusa di corruzione internazionale formulata dalla Procura secondo la quale gli stessi imputati avrebbero concorso a consentire, sulla base di criteri di mero favoritismo, l'aggiudicazione a Saipem di 7 contratti in Algeria. Per le sole persone fisiche (non per Saipem) il rinvio a giudizio è stato pronunciato anche con riferimento all'ipotesi di dichiarazione fraudolenta (reato fiscale) promossa dalla Procura.

Nella medesima data, all'esito dell'udienza relativa a uno stralcio del procedimento principale, il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha pronunciato sentenza di patteggiamento ex art. 444, c.p.p., per un ex dirigente di Saipem.

Avverso i primi due provvedimenti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano e la Procura Generale presso la Corte d'Appello di Milano hanno proposto il 17 novembre 2015 ricorso in Cassazione. Il 24 febbraio 2016 la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso presentato dalla Procura di Milano, ha disposto la trasmissione degli atti a un nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano, per la celebrazione di una nuova Udienza Preliminare.

Con riferimento a tale filone del procedimento (cd. "filone Eni"), in data 27 luglio 2016 il nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

L'11 novembre 2015, in occasione della pubblicazione del report di responsabilità sociale 2015 della Procura di Milano, è stato reso noto che: "recentemente è stato posto in esecuzione un provvedimento di sequestro preventivo del GIP di Milano fino all'ammontare di 250 milioni di euro su beni degli imputati. Il provvedimento conferma il blocco già disposto da autorità estere di somme liquide su conti bancari di Singapore, Hong Kong, Svizzera e Lussemburgo per un importo totale superiore a 100 milioni di euro". Saipem non è risultata destinataria di alcuna di tali misure; si è appreso, comunque, che i sequestri hanno colpito beni personali dell'ex Chief Operating Officer della Società in carica fino al 5 dicembre 2012 e di altri due imputati.

Parallelamente, a seguito del decreto che dispone il giudizio pronunciato il 2 ottobre 2015 dal Giudice dell'Udienza Preliminare, il 2 dicembre 2015 si è tenuta la prima udienza avanti il Tribunale di Milano nel procedimento del cd. "filone Saipem". Nel corso di tale udienza Sonatrach ha chiesto di costituirsi parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate. Anche il Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa ha presentato richiesta di costituzione di parte civile. L'Agenzia delle Entrate ha confermato la richiesta di parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate di dichiarazione fraudolenta. All'udienza del 25 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di costituzione di parte civile di Sonatrach e del Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa. Il Tribunale ha rinviato all'udienza del 29 febbraio 2016 riservandosi di merito alla decisione sulle eccezioni di nullità relative al decreto di rinvio a giudizio fatte valere dagli imputati.

All'udienza del 29 febbraio 2016 il Tribunale ha riunito il procedimento con altro pendente nei confronti di un unico imputato persona fisica (nei cui confronti Sonatrach si è costituita parte civile) e ha rigettato le eccezioni di nullità del decreto di rinvio a giudizio, invitando la Procura a riformulare il capo d'imputazione relativamente a un imputato, rinviando il procedimento al 21 marzo 2016. Il Tribunale poi ha rinviato il procedimento all'udienza del 5 dicembre 2016, al fine di valutare la riunione con il procedimento descritto in precedenza (cd. "filone Eni") per il quale in data 27 luglio 2016 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

Con provvedimento del 28 dicembre 2016 il Presidente del Tribunale di Milano ha autorizzato la richiesta di astensione del Presidente del Collegio giudicante.

All'udienza del 16 gennaio 2017 i due procedimenti (cd. "filone Saipem" e cd. "filone Eni") sono stati riuniti dinanzi a un nuovo Collegio nominato il 30 dicembre 2016.

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Esaurita l'istruttoria dibattimentale con l'udienza del 12 febbraio 2018, nelle successive udienze del 19 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2018 si è tenuta la requisitoria del Pubblico Ministero.

Ritenute preliminarmente non concedibili agli imputati le attenuanti generiche e, di contro, ritenuta sussistente l'aggravante del reato transnazionale, il Pubblico Ministero ha formulato le proprie richieste di pena nei confronti delle persone fisiche imputate. Per quanto riguarda Saipem ed Eni il Pubblico Ministero ha avanzato una richiesta di condanna alla sanzione pecuniaria di 900.000 euro, per ciascuna società. Inoltre, il Pubblico Ministero ha chiesto l'applicazione della "confisca per equivalente di quanto in sequestro", relativamente ad alcuni sequestri eseguiti in precedenza nei confronti di alcune persone fisiche imputate. La richiesta di applicazione della confisca non ha riguardato, quindi, Saipem.

All'udienza del 5 marzo 2018:

• (i) l'Agenzia delle Entrate ha domandato la condanna delle sole persone fisiche imputate così come richiesta dal Pubblico Ministero con la condanna delle sole persone fisiche imputate al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale a favore dell'Agenzia delle Entrate da liquidarsi in via equitativa e con una provvisionale di 10 milioni di euro;
• (ii) Sonatrach ha chiesto la condanna dell'imputato Samyr Ourayed con la condanna di quest'ultimo al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa.

Il 19 settembre 2018 si sono concluse le udienze dedicate alla discussione da parte delle difese e alle repliche da parte del Pubblico Ministero e delle difese.

La decisione di primo grado del Tribunale di Milano: il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado.

Il Tribunale di Milano ha condannato, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale.

Gli ex manager di Saipem condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012.

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società).

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001.

Per quanto emerso nel corso del procedimento e dalle richieste del Pubblico Ministero, allora, risultava già in essere da tempo un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per un importo pari a complessivi circa 160 milioni di euro nei confronti di alcune persone fisiche – diverse dalla Società – tutte condannate con la sentenza di primo grado.

La decisione del Tribunale di primo grado non era esecutiva. Le motivazioni della sentenza di primo grado sono state depositate dal Tribunale di Milano il 18 dicembre 2018.

Il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano: il 1° febbraio 2019 Saipem ha impugnato dinanzi alla Corte di Appello di Milano la sentenza di primo grado. Anche le persone fisiche condannate in primo grado hanno appellato la sentenza di primo grado. Anche la Procura della Repubblica di Milano ha impugnato la sentenza di primo grado chiedendo, in riforma di tale sentenza che sia pronunciata dalla Corte di Appello la condanna di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un suo manager "alle pene, e alle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive, ritenute di giustizia". La Procura della Repubblica di Milano ha chiesto, inoltre, sempre in riforma della sentenza impugnata di "condannare la società Saipem alle sanzioni amministrative interdittive ritenute di giustizia". Il 14 febbraio 2019 i difensori di Saipem hanno depositato una memoria nella quale hanno eccepito: (i) l'inammissibilità dell'impugnazione da parte della Procura della Repubblica della decisione del Tribunale di non ritenere applicabili a Saipem le sanzioni interdittive; e/o (ii) l'inapplicabilità delle sanzioni interdittive richieste dalla Procura della Repubblica nei confronti di Saipem.

Il 15 gennaio 2020 la Corte di Appello di Milano ha accolto integralmente l'appello di Saipem e delle persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), dichiarando tra l'altro l'insussistenza dell'illecito amministrativo in capo a Saipem perché il fatto non sussiste, revocando la statuizione sulla confisca del prezzo del reato che era stata pronunciata in primo grado dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. n. 231/2001. In data 15 aprile 2020 la Corte di Appello di Milano ha depositato le motivazioni della sentenza di secondo grado.

La Procura Generale presso la Corte di Appello di Milano il 12 giugno 2020 ha proposto ricorso in Cassazione avverso la sentenza della Corte di Appello di Milano del 15 gennaio 2020 chiedendo l'annullamento di tale sentenza e per l'effetto il rinvio del giudizio ad altra sezione della Corte di Appello.

La Corte di Cassazione il 14 dicembre 2020 ha respinto il ricorso della Procura Generale presso la Corte di Appello di Milano. Il 14 dicembre 2020 Saipem ha emesso il seguente comunicato stampa:

"La Corte di Cassazione ha pronunciato oggi la propria decisione sul ricorso proposto, il 12 giugno 2020, dalla Procura Generale presso la Corte di Appello di Milano avverso la sentenza di secondo grado nel procedimento relativo a fatti di reato asseritamente commessi in Algeria fino al marzo 2010, in relazione ad alcune commesse completate da tempo.

In particolare, la Corte di Cassazione ha pronunciato oggi sentenza con la quale ha respinto integralmente il ricorso presentato dalla Procura Generale presso la Corte di Appello di Milano che aveva richiesto l'annullamento della sentenza di secondo grado con la quale la Corte di Appello di Milano, il 15 gennaio 2020, aveva assolto le persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), dichiarando, tra l'altro, con riferimento all'ipotesi di reato di corruzione internazionale, l'insussistenza dell'illecito amministrativo contestato ex D.Lgs. n. 231/2001 a Saipem perché il fatto non sussiste e revocando, conseguentemente, la condanna alla confisca del prezzo del reato per circa 197 milioni di euro e al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, che erano state disposte in primo grado dal Tribunale di Milano. Saipem esprime soddisfazione per l'odierna decisione della Corte di Cassazione, che conclude definitivamente il procedimento "Algeria" con l'assoluzione di Saipem". Le motivazioni della sentenza della Corte di Cassazione del 14 dicembre 2020 sono state depositate il 20 ottobre 2021.

Richiesta di documenti da parte del Department of Justice statunitense: su richiesta del Department of Justice statunitense ("DoJ"), Saipem nel 2013 ha stipulato un cosiddetto "tolling agreement" che estendeva di 6 mesi il termine di prescrizione applicabile a eventuali violazioni di leggi federali degli Stati Uniti in relazione ad attività pregresse di Saipem e relative subsidiary. Il "tolling agreement", rinnovato fino al 29 novembre 2015, non costituisce un'ammissione da parte di Saipem di aver compiuto alcun illecito, né di essere soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti ai fini di qualsivoglia indagine o procedimento. Saipem ha inteso quindi offrire collaborazione anche nel contesto degli accertamenti da parte del Department of Justice che il 10 aprile 2014 ha formulato una richiesta di documenti relativi alle attività pregresse del Gruppo Saipem in Algeria, richiesta alla quale Saipem ha fornito riscontro. Il 29 novembre 2015 il "tolling agreement" è scaduto e, allo stato decorsi quasi sette anni da tale scadenza, non è pervenuta da parte del Department of Justice alcuna richiesta.

Il procedimento in Algeria: in Algeria nel 2010 è stato avviato un procedimento che ha a oggetto diverse fattispecie e coinvolge a diverso titolo 19 indagati (cd. "inchiesta Sonatrach 1"). Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") si è costituita parte civile in tale procedimento e anche il Trésor Public algerino ha formulato analoga richiesta.

Anche la società algerina Saipem Contracting Algérie SpA ("Saipem Contracting Algérie") è parte in tale procedimento in relazione alle modalità di assegnazione del contratto GK3 da parte di Sonatrach. In relazione a tale procedimento alcuni conti correnti in valuta locale di Saipem Contracting Algérie sono stati bloccati.

In particolare, nel 2012, in occasione di rinvio alla "Chambre d'accusation" presso la Corte di Algeri, Saipem Contracting Algérie ha ricevuto una comunicazione che formalizzava l'esistenza di un'indagine nei suoi confronti, relativa a un'asserita maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo. Il contratto GK3 era stato assegnato nel giugno 2009 per un importo equivalente (al cambio in essere al momento dell'assegnazione del contratto) a circa 433,5 milioni di euro.

All'inizio del 2013 la "Chambre d'accusation" ha pronunciato il rinvio a giudizio di Saipem Contracting Algérie e confermato il predetto blocco dei conti correnti. Secondo la tesi accusatoria il prezzo offerto sarebbe stato superiore al prezzo di mercato per una percentuale fino al 60%; secondo la tesi accusatoria tale asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato si sarebbe ridotta a una percentuale fino al 45% del prezzo, a seguito dello sconto negoziato tra le parti successivamente all'offerta. Nel mese di aprile 2013 e nel mese di ottobre 2014 la Corte Suprema algerina ha rigettato la richiesta di sblocco dei conti correnti che Saipem Contracting Algérie aveva presentato sin dal 2010. Gli atti sono stati quindi trasmessi al Tribunale di Algeri che, all'udienza del 15 marzo 2015, ha rinviato il procedimento all'udienza del 7 giugno 2015, nel corso della quale, stante l'assenza di alcuni testimoni, il Tribunale ha rinviato d'ufficio il processo a una sessione penale. All'udienza fissata per il 27 dicembre 2015 il processo ha avuto inizio. All'udienza del 20 gennaio 2016 la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna di tutti i 19 soggetti incolpati nei cui confronti è in corso il processo "Sonatrach 1".

Quanto a Saipem Contracting Algérie, la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna della stessa società all'ammenda di 5 milioni di dinari algerini (pari al cambio attuale a circa 40.000 euro).

La Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto, inoltre, la condanna alla confisca del profitto asseritamente conseguito, nella misura eventualmente accertata dal Tribunale, di tutti i 19 soggetti incolpati di cui è stata chiesta la condanna (tra i quali Saipem Contracting Algérie).

Per la fattispecie contestata a Saipem Contracting Algérie, la normativa locale prevede una pena principale di natura pecuniaria (pari a un massimo di circa 40.000 euro) e contempla la possibilità che, in relazione all'ipotesi di reato contestata, possano essere comminate pene accessorie come la confisca del profitto conseguito in seguito all'asserito reato (che sarebbe pari all'asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato del contratto GK3 nella misura eventualmente accertata dall'autorità giudiziaria) e/o sanzioni di natura interdittiva.

Il 2 febbraio 2016 è stata pronunciata dal Tribunale di Algeri la sentenza di primo grado. Tale sentenza ha, tra l'altro, condannato Saipem Contracting Algérie al pagamento di un'ammenda d'importo pari a circa 4 milioni di dinari algerini (corrispondenti a circa 30.000 euro). In particolare, Saipem Contracting Algérie è stata ritenuta responsabile, in relazione all'appalto per la realizzazione del gasdotto GK3, della fattispecie sanzionata dalla legge algerina in caso di "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società". La sentenza ha, inoltre, disposto di rimettere nella disponibilità di Saipem Contracting Algérie due conti correnti in valuta locale, il cui saldo totale ammonta a circa 61,6 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2021), che sono stati bloccati nel 2010.

L'ente committente Sonatrach, che si era costituita parte civile nel procedimento, si è riservata di far valere in sede civile le proprie pretese. La richiesta di costituzione di parte civile del Trésor Civil algerino è invece stata rigettata.

La decisione del 2 febbraio 2016 del Tribunale di Algeri, in attesa del deposito delle relative motivazioni, è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione: da Saipem Contracting Algérie (che aveva chiesto l'assoluzione e aveva preannunciato che avrebbe impugnato la decisione); dal Procuratore Generale (che aveva chiesto la condanna a 5 milioni di dinari algerini e la confisca, richieste respinte dal Tribunale, che – come detto – ha invece condannato Saipem Contracting Algérie al minore importo di circa 4 milioni di dinari algerini); dal Trésor Civil (la cui richiesta di costituirsi parte civile contro Saipem Contracting Algérie è stata – come detto – respinta dal Tribunale); da tutti gli altri condannati, relativamente alle statuizioni che li riguardano. Per effetto delle citate impugnazioni, la decisione del Tribunale di Algeri è stata sospesa di pieno diritto e, quindi, sono rimasti sospesi, in pendenza del giudizio di Cassazione, l'esecuzione:

≥ dell'irrogazione dell'ammenda di circa 30.000 euro; e

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≥ dello sblocco dei due conti correnti il cui saldo totale ammonta a circa 61,6 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2021). Sonatrach non ha impugnato la decisione del Tribunale, coerentemente con la sua richiesta, accolta dal medesimo Tribunale, di riservarsi di svolgere un'eventuale successiva azione di risarcimento danni in un procedimento civile. Tale azione civile non è stata avviata da Sonatrach.

Con la decisione del 17 luglio 2019 la Corte di Cassazione algerina ha cassato integralmente la decisione del Tribunale di Algeri del 2 febbraio 2016 ragion per cui il Tribunale di Appello di Algeri dovrà pronunciarsi sul tema avviando un nuovo processo. La futura decisione del Tribunale di Appello di Algeri potrà essere impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione algerina.

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Le motivazioni della decisione della Corte di Cassazione algerina sono state rese disponibili il 7 ottobre 2019. Dalla lettura della sentenza della Corte di Cassazione algerina si evince che si tratta di un provvedimento di annullamento totale della sentenza del Tribunale di Algeri del 2016 a seguito dell'accoglimento dei ricorsi di tutti i ricorrenti (ivi incluso il ricorso di Saipem Contracting Algérie). I tempi del nuovo procedimento dinanzi al Tribunale di Appello non sono noti né allo stato prevedibili.

Il Tribunale di Appello di Algeri ha inizialmente fissato l'udienza per la trattazione della causa per il 17 febbraio 2021.

All'udienza del 17 febbraio 2021 il Tribunale di Appello di Algeri ha rinviato l'udienza a data da fissarsi. Il Tribunale ha successivamente fissato l'udienza per la discussione per il 16 giugno 2021.

All'udienza del 16 giugno 2021 il Tribunale di Appello di Algeri ha rinviato l'udienza alla sessione autunnale del 2021. All'udienza del 2 dicembre 2021 il Tribunale di Appello di Algeri ha rinviato il procedimento alla prossima sessione penale. Il Tribunale di Appello di Algeri ha fissato l'inizio del procedimento all'udienza del 23 giugno 2022.

Indagini in corso - Algeria - Sonatrach 2: nel mese di marzo 2013 è stato convocato presso il Tribunale di Algeri l'allora legale rappresentante di Saipem Contracting Algérie al quale il giudice istruttore locale ha comunicato verbalmente l'avvio di un'indagine (cd. inchiesta "Sonatrach 2") "a carico di Saipem per i seguenti capi di imputazione: artt. 25a, 32 e 53 della L. n. 01/2006 della lotta contro la corruzione", e ha richiesto la consegna di alcuni documenti (statuti societari) e altre informazioni relativi alle società Saipem Contracting Algérie, Saipem e Saipem SA. Successivamente a tale convocazione non sono seguite ulteriori attività o richieste.

GNL3 Arzew - Algeria: il 16 ottobre 2019 e il 21 ottobre 2019 Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state convocate dal giudice istruttore presso la Corte Suprema, nell'ambito di indagini relative a fatti del 2008 (assegnazione del contratto GNL3 Arzew). Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state ulteriormente convocate per il 18 novembre 2019 dal Procuratore Generale presso la Corte Suprema di Algeri per assumere informazioni e documenti relativamente al contratto GNL3 Arzew assegnato nel 2008 da Sonatrach.

Il 18 novembre 2019 si è svolta l'ulteriore audizione del rappresentante di Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri, nel corso del quale sono state fornite le informazioni e la documentazione richieste dal Procuratore Generale di Algeri, il quale ha assegnato a Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri il termine fino al 4 dicembre 2019 per la consegna di ulteriore documentazione. Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri hanno prontamente provveduto a depositare quanto richiesto entro il termine del 4 dicembre 2019.

Il Procuratore Generale di Algeri ha inoltre richiesto la convocazione di un rappresentante di Saipem. Il Procuratore Generale di Algeri il 20 novembre 2019 ha comunicato a Saipem Contracting Algérie e a Snamprogetti succursale di Algeri che il Tresor Public algerino si è costituito parte civile in questo procedimento.

Il 9 dicembre 2020 si è svolta l'audizione del rappresentante in loco di Saipem.

Saipem, Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state nuovamente convocate il 16 dicembre 2020.

Nel mese di settembre 2021 si è appreso che il Tribunale di Algeri – Sidi Mhamed pole economic et financier – preso atto della chiusura delle indagini ha emesso un ordine di sequestro di alcuni conti correnti bancari in Algeria di società del Gruppo Saipem. Su tali conti vi è una giacenza di circa 790 mila euro.

L'avvio del processo relativo all'assegnazione nel 2008 del contratto GNL3 Arzew è stato inizialmente fissato davanti al Tribunale di Algeri pole economic et financier per l'udienza del 6 dicembre 2021, la quale è stata rinviata dapprima alla data del 20 dicembre 2021, poi alla data del 3 gennaio 2022. All'udienza del 17 gennaio 2022 il processo è stato prima rinviato al 24 gennaio 2022 e poi da ultimo all'udienza del 31 gennaio 2022.

In tale procedimento penale, che coinvolge 38 tra persone fisiche (tra cui l'ex Ministero dell'Energia algerino, alcuni ex dirigenti della Sonatrach e funzionari delle dogane algerini) e persone giuridiche, il Pubblico Ministero sostiene che – con riguardo all'aggiudicazione nel 2008 e all'esecuzione del contratto per il progetto GNL3 Arzew contratto (il cui valore originario era di circa 2,89 miliardi di euro) – sarebbero state commesse asseritamente le seguenti ipotesi di reati, inter alia, da Saipem filiale algerina, Snamprogetti SpA filiale algerina, Saipem Contracting Algérie, da due ex dipendenti del Gruppo Saipem e da un dipendente del Gruppo Saipem:

(i) la "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo";

(ii) la violazione di alcune norme doganali algerine.

Sonatrach, il Trésor Public algerino e l'Agenzia delle Dogane hanno chiesto di essere ammessi come parti civili nel procedimento. Il processo è stato dichiarato aperto all'udienza del 31 gennaio 2022. All'udienza del 1° febbraio 2022 il giudice ha dichiarato chiusa la fase dibattimentale. La sentenza è attesa per il 14 febbraio 2022. Il Gruppo Saipem si è difeso nel merito contestando l'infondatezza delle accuse rilevando tra l'altro la sentenza definitiva di assoluzione pronunciata dall'autorità giudiziaria italiana in merito a fattispecie che comprendevano anche l'assegnazione del contratto GNL3 Arzew e in ogni caso gli effetti della transazione sottoscritta con Sonatrach il 14 febbraio 2018 che ha avuto ad oggetto anche l'arbitrato precedentemente pendente relativamente al medesimo progetto.

Con comunicato stampa del 15 febbraio 2022 Saipem ha informato come segue:

"Il Tribunale di Algeri si è ieri pronunciato in primo grado nel procedimento penale in corso dal 2019 in Algeria relativamente, tra l'altro, alle modalità di assegnazione nel 2008 del progetto GNL3 Arzew.

Saipem, Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA Algeria Branch impugneranno in appello la decisione di condanna del Tribunale di Algeri con conseguente sospensione degli effetti della stessa.

Si ricorda che l'autorità giudiziaria italiana, all'esito di un procedimento penale in cui sono state analizzate anche le modalità di assegnazione nel 2008 del progetto GNL 3 Arzew, ha pronunciato il 14 dicembre 2020 sentenza di assoluzione in via definitiva. Con riferimento al procedimento penale oggetto della sentenza del Tribunale di Algeri, le società Saipem, Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA Algeria Branch sono state accusate delle fattispecie sanzionate dalla legge algerina in caso di: 'maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società' e di 'false dichiarazioni doganali'.

La sentenza del Tribunale di Algeri di ieri, relativamente a entrambi i capi di accusa, ha stabilito a carico di Saipem, Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA Algeria Branch un'ammenda e risarcimenti danni per importi complessivamente equivalenti a circa 192 milioni di euro. L'esito della sentenza ha determinato la rilevazione nel bilancio al 31 dicembre 2021 di un onere di pari importo, il cui versamento resta, peraltro, sospeso a seguito dell'impugnazione in appello.

Il Tribunale di Algeri ha, inoltre, condannato due ex dipendenti del Gruppo Saipem (l'allora responsabile del progetto GNL3 Arzew e un ex dipendente algerino) rispettivamente a 5 e 6 anni di reclusione. Un altro dipendente del Gruppo Saipem è stato invece assolto da ogni accusa.

Le motivazioni della sentenza non sono ancora state rese disponibili dal Tribunale di Algeri".

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In data 16 febbraio 2022 le società Saipem, Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA Algeria Branch hanno impugnato la sentenza del 14 febbraio 2022.

Il 4 aprile 2022 sono state rese disponibili le motivazioni della sentenza del Tribunale di Algeri.

La prima udienza nel giudizio di appello, inizialmente fissata per il 12 aprile 2022, è stata rinviata dapprima al 10 maggio 2022 e successivamente al 24 maggio 2022.

All'udienza dl 24 maggio 2022 il Giudice ha rinviato la prima udienza al 14 giugno 2022.

Risoluzione amichevole delle divergenze - Accordo Saipem Sonatrach: il 14 febbraio 2018 Sonatrach e Saipem hanno comunicato di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze, hanno concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze e hanno firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso relative al contratto per la costruzione di un impianto di liquefazione di gas ad Arzew (Arzew), al contratto per la costruzione di tre treni di GPL, di un'unità di separazione di olio (LDPH) e di impianti di produzione di condensati ad Hassi Messaoud (LPG), al contratto per la realizzazione dell'oleodotto GPL LZ2 da 24 pollici (linea e stazione) ad Hassi R'Mel (LZ2) e al contratto per la realizzazione di un'unità di produzione di gas e petrolio nel campo di Menzel Ledjmet per conto dell'associazione Sonatrach/FCP (MLE). Questo accordo è il risultato di un dialogo costruttivo e rappresenta un passo importante nelle relazioni tra le due società. Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BRASILE

Il 12 agosto 2015 Saipem ha ricevuto dalla Procura della Repubblica di Milano la notifica di un'informazione di garanzia e di una richiesta di documentazione nell'ambito di un nuovo procedimento penale, per il presunto reato di corruzione internazionale, aperto dagli uffici giudiziari milanesi in relazione a un contratto assegnato nel 2011 dalla società brasiliana Petrobras a Saipem SA (Francia) e Saipem do Brasil (Brasile). Le indagini risultano ancora in corso.

Per quanto appreso solo a mezzo stampa, tale contratto è oggetto di indagini nei confronti di alcuni cittadini brasiliani, tra i quali anche un ex collaboratore di Saipem do Brasil, da parte delle autorità giudiziarie del Brasile.

In particolare, il 19 giugno 2015 Saipem do Brasil aveva appreso dai media dell'arresto (in merito a ipotesi di riciclaggio, corruzione e truffa) di un suo ex collaboratore, a seguito di un provvedimento emesso dalla Procura brasiliana di Curitiba, nell'ambito di un'inchiesta giudiziaria in corso in Brasile dal marzo 2014 (cd. inchiesta "Lava Jato"). Il 29 luglio 2015 Saipem do Brasil ha poi appreso dagli organi di stampa che, nell'ambito delle condotte addebitate all'ex collaboratore di Saipem do Brasil, la Procura brasiliana avrebbe ipotizzato altresì il fatto di avere influenzato indebitamente Petrobras nel 2011 per l'assegnazione a Saipem do Brasil di un contratto denominato "Cernambi" (del valore al cambio attuale di circa 56 milioni di euro). Ciò sarebbe stato asseritamente desunto dalla circostanza che nel 2011 nei pressi della sede di Petrobras, tale ex collaboratore di Saipem do Brasil avrebbe subìto una rapina nel corso della quale sarebbe stato derubato di circa 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) appena prelevati da un istituto di credito. Secondo la Procura brasiliana la rapina sarebbe avvenuta in un periodo temporale precedente l'assegnazione del citato contratto "Cernambi".

Saipem ha prestato la massima collaborazione alle indagini e ha avviato lo svolgimento di un intervento di audit anche con l'ausilio di un consulente esterno. L'attività di audit ha preso in esame i nominativi delle numerose società e persone che i media hanno riferito essere oggetto di indagini da parte dell'autorità giudiziaria brasiliana. Il Report di audit, emesso il 14 luglio 2016, ha dato atto dell'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

I testimoni ascoltati nel procedimento penale in corso in Brasile contro tale ex collaboratore, nonché nell'ambito dei lavori della Commissione parlamentare di inchiesta istituita in Brasile sul caso "Lava Jato", hanno riferito di non essere a conoscenza di irregolarità relativamente alle attività di Saipem.

Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 3 persone fisiche imputate. Il procedimento è poi ripreso il 9 giugno 2017 in quanto la Procura brasiliana ha ritenuto fossero venuti meno i presupposti per continuare a mantenere riservato un accordo di collaborazione sottoscritto nell'ottobre 2015 dall'ex collaboratore di Saipem do Brasil che con tale accordo si era impegnato a suffragare con prove alcune sue dichiarazioni. La Procura ha in particolare rilevato che il tentativo di suffragare con prove tali dichiarazioni non aveva avuto successo, ragion per cui era venuta meno l'esigenza di mantenere riservato il contenuto delle dichiarazioni contenute in tale ulteriore accordo. Nel corso dell'udienza del 9 giugno 2017 sono state acquisite le deposizioni dei tre imputati e tra queste quella dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di un ex funzionario Petrobras.

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil, quanto all'episodio della rapina per 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) da lui subìta nell'ottobre del 2011, ha dichiarato che si trattava di denaro necessario per corrispondere le spese relative agli immobili di una società da lui gestita per conto di un soggetto terzo rispetto a Saipem (trattasi dell'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento che ha confermato tale dichiarazione).

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil ha inoltre affermato che il Gruppo Saipem non ha effettuato pagamenti corruttivi in quanto il sistema di compliance di Saipem ha impedito che questo avvenisse. Tale dichiarazione è stata confermata dall'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento, pur offrendo una ricostruzione dei fatti parzialmente diversa, hanno riferito che l'ipotesi di alcuni pagamenti impropri sarebbe stata discussa con riferimento ad alcuni contratti di Saipem do Brasil, ma che in ogni caso non è

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stato effettuato alcun pagamento corruttivo dal Gruppo Saipem. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento hanno dichiarato che i contratti assegnati dal cliente al Gruppo Saipem sono stati vinti attraverso regolari procedure di gara. Il procedimento in Brasile nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di altre due persone fisiche imputate non si è ancora concluso con una sentenza definitiva. Nel corso del procedimento nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil non sono emerse prove di irregolarità nella gestione di gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di pagamenti illeciti da parte del Gruppo Saipem in relazione a gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di danni subìti da Petrobras in relazione a gare assegnate al Gruppo Saipem. Il Gruppo Saipem non è stato parte di tale procedimento.

Le attività di audit concluse nel 2016 sono state riavviate con il supporto del medesimo consulente terzo utilizzato in precedenza e con la stessa metodologia al fine di analizzare alcuni dati citati nel corso delle deposizioni del 9 giugno 2017.

Il Report di audit, emesso il 18 luglio 2018, ha confermato l'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

Con comunicato stampa del 30 maggio 2019 Saipem ha informato come segue:

"Saipem: notifica di procedimento amministrativo in Brasile alle controllate Saipem SA e Saipem do Brasil in relazione a un contratto assegnato nel 2011.

San Donato Milanese (MI), 30 maggio 2019 - Saipem informa che oggi la società controllata francese Saipem SA e la società controllata brasiliana Saipem do Brasil hanno ricevuto dalla competente autorità amministrativa brasiliana (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) la notifica dell'apertura di un procedimento amministrativo con riferimento a presunte irregolarità nell'assegnazione nel dicembre 2011 da parte della società brasiliana Petrobras, come leader del consorzio BMS 11, del contratto (del valore di circa 249 milioni di real attualmente equivalenti a circa 56 milioni di euro) per l'installazione di una gas pipeline per la connessione dei campi Lula e Cernambi nel Bacino di Santos.

Saipem SA e Saipem do Brasil coopereranno nel procedimento amministrativo fornendo i chiarimenti che saranno richiesti dalla competente autorità amministrativa e confidano nella correttezza dell'assegnazione del contratto sopra menzionato e sull'assenza di elementi per affermare la responsabilità amministrativa delle società".

Nell'ambito del procedimento amministrativo in questione Saipem do Brasil e Saipem SA il 21 giugno 2019 hanno presentato le loro difese iniziali dinanzi alla competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União).

Con comunicazione del 21 agosto 2019 la competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) ha informato Saipem do Brasil e Saipem SA che all'esito dell'istruttoria fino a quel momento svolta, il procedimento amministrativo non era stato archiviato e ha invitato Saipem do Brasil e Saipem SA a presentare le ulteriori difese entro il 20 settembre 2019.

Saipem do Brasil e Saipem SA hanno presentato le loro difese entro il termine assegnato. Il 24 aprile 2020 la competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) ha disposto un rinvio di 180 giorni per la conclusione del procedimento amministrativo.

Il 30 novembre 2020 Saipem SA e Saipem do Brasil hanno depositato ulteriori difese dinnanzi all'autorità amministrativa brasiliana (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União).

Il procedimento amministrativo risulta tuttora in corso.

L'8 giugno 2020 la Procura Federale Brasiliana ha emesso un comunicato stampa informando di una nuova denuncia contro un ex Presidente di Saipem do Brasil, che ha lasciato il Gruppo Saipem il 30 dicembre 2009. La denuncia attiene a presunti episodi di corruzione e riciclaggio asseritamente occorsi tra il 2006 e il 2011 in relazione a due contratti assegnati a società del Gruppo Saipem da società del Gruppo Petrobras (Mexilhao sottoscritto nel 2006 e Uruguà-Mexilhao sottoscritto nel 2008).

La denuncia è stata avanzata solo nei confronti di persone fisiche (non di società del Gruppo Saipem) e coinvolge, oltre a tale ex Presidente di Saipem do Brasil, alcuni ex funzionari di Petrobras.

La Corte Federale brasiliana di Curitiba il 6 luglio 2020 ha accettato la denuncia presentata dalla Procura Federale Brasiliana nei confronti dell'ex Presidente di Saipem do Brasil (che ha lasciato la società il 30 dicembre 2009) e di un ex funzionario di Petrobras nei cui confronti si è aperto un processo penale in Brasile. Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 2 persone fisiche imputate. Nessuna società del Gruppo Saipem è parte di tale procedimento.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI MILANO - IRAQ

Il 2 agosto 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem una richiesta di consegna di atti e documenti in relazione a pregresse attività (2010-2014) del Gruppo Saipem in Iraq e in particolare ai rapporti con il gruppo Unaoil. La richiesta conteneva anche l'informazione che – in relazione a tali pregresse attività – Saipem era soggetta in Italia a indagini per corruzione internazionale. Nel gennaio 2019 il Department of Justice statunitense, che ha affermato di avere da tempo in essere un'attività di indagine sulle attività e i rapporti di Unaoil e di essere a conoscenza della pendenza di un'inchiesta in Italia nei confronti di Saipem da parte della Procura di Milano, ha chiesto a Saipem la disponibilità a una "voluntary production" di documenti relativi a pregresse attività del Gruppo Saipem in Iraq con il coinvolgimento di Unaoil e più in generale ai pregressi rapporti di Saipem con il gruppo Unaoil. Saipem ha confermato tale disponibilità. La "voluntary production" lascia totalmente impregiudicata qualsiasi questione relativa all'eventuale giurisdizione USA, aspetto rispetto alla quale il Department of Justice statunitense non ha indicato, allo stato, alcun elemento a supporto, chiedendo solo a Saipem collaborazione nell'ambito degli accertamenti che il Department of Justice statunitense ha in corso. Nell'ambito della citata "voluntary production" nel mese di marzo 2019 Saipem attraverso i propri legali statunitensi ha consegnato al Department of Justice statunitense il materiale consegnato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nel 2018 al fine di riscontrare la sopra citata richiesta di consegna di atti e documenti ricevuta il 2 agosto 2018. Si è successivamente appreso nel corso del 2021 che il procedimento in Italia è stato definito nei confronti, tra gli altri, di Saipem con provvedimento di archiviazione a seguito del trasferimento ex art. 746-quater, c.p.p., del suddetto procedimento presso gli Stati Uniti d'America, stante la pendenza delle sopra citate indagini.

FOS CAVAOU

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Con riferimento al progetto di realizzazione del terminale di rigassificazione di Fos Cavaou ("FOS"), il cliente Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou ("STMFC", oggi Fosmax LNG) nel gennaio 2012 ha avviato un procedimento arbitrale presso la Camera di Commercio Internazionale di Parigi nei confronti del contrattista STS "société en partecipation" di diritto francese composta da Saipem SA (50%), Tecnimont SpA (49%), Sofregaz SA (1%). L'11 luglio 2011 le parti avevano sottoscritto un protocollo di mediazione ai sensi del Regolamento di Conciliazione e Arbitrato della CCI di Parigi; la procedura di mediazione si era conclusa senza successo il 31 dicembre 2011 in quanto Fosmax LNG aveva rifiutato di prorogarne la scadenza.

Con memoria presentata a sostegno della propria richiesta, Fosmax LNG ha richiesto la condanna al pagamento di circa 264 milioni di euro per il risarcimento del danno asseritamente subìto, penalità di ritardo e costi sostenuti per il completamento dei lavori (cd. "mise en régie"). Della somma totale richiesta, circa 142 milioni di euro erano ascrivibili a perdita di profitto, voce contrattualmente esclusa dai danni risarcibili salvo il caso di dolo o colpa grave. STS ha depositato la propria memoria difensiva, comprensiva di domanda riconvenzionale, a titolo di risarcimento del danno dovuto all'eccessiva ingerenza di Fosmax LNG nell'esecuzione dei lavori e per il pagamento di extra works non riconosciuti dal cliente (con riserva di quantificarne l'ammontare nel prosieguo dell'arbitrato). Il 19 ottobre 2012 Fosmax LNG ha depositato la Mémoire en demande. Di contro STS ha depositato la propria Mémoire en défense il 28 gennaio 2013, precisando in 338 milioni di euro il valore della propria domanda riconvenzionale. Il 1° aprile 2014 si è tenuta la discussione finale. Sulla base del lodo depositato dal Collegio Arbitrale il 13 febbraio 2015, Fosmax LNG, il 30 aprile 2015, ha corrisposto a STS la somma, comprensiva di interessi, di 84.349.554,92 euro. La quota di tale somma di spettanza di Saipem SA è pari al 50%. Il 26 giugno 2015 Fosmax LNG ha impugnato il lodo avanti il Consiglio di Stato francese, chiedendone l'annullamento sull'asserito presupposto che il Collegio Arbitrale avrebbe erroneamente applicato alla materia il diritto privato in luogo del diritto pubblico. Il 18 novembre 2015 si è tenuta l'udienza dinanzi al Consiglio di Stato. Successivamente all'audizione del Rapporteur Public, i giudici hanno chiuso la fase del dibattimento. Il Rapporteur si è pronunciato per un rinvio al Tribunal des Conflits. Con decisione resa l'11 aprile 2016 il Tribunal des Conflits ha deciso per la competenza del Consiglio di Stato a decidere il merito della controversia, relativa al ricorso per annullamento della sentenza arbitrale del 13 febbraio 2015. Il 21 ottobre 2016 si è tenuta l'udienza di discussione avanti il Consiglio di Stato e il successivo 9 novembre quest'ultimo ha emesso la propria sentenza con la quale ha dichiarato parzialmente nullo il lodo del 13 febbraio 2015 con riferimento ai soli costi di mise en régie (quantificati da Fosmax in 36.359.758 euro), stabilendo che Fosmax avrebbe dovuto devolvere l'accertamento di detti costi nuovamente a un tribunale arbitrale, salvo diverso accordo delle parti.

In parallelo alla citata impugnazione avanti il Consiglio di Stato, Fosmax LNG, il 18 agosto 2015, aveva altresì proposto ricorso avanti la Corte d'Appello di Parigi per ottenere l'annullamento del lodo di cui era stata riconosciuta l'esecutorietà e che era stato notificato a Fosmax LNG il 24 luglio 2015 e/o la dichiarazione di nullità del relativo exequatur. Il 21 febbraio 2017 la Corte d'Appello si è dichiarata incompetente a decidere in merito all'annullamento del lodo e ha dichiarato di rinviare a successiva decisione la questione relativa all'asserita nullità dell'exequatur. Il 4 luglio 2017 la Corte ha annullato l'exequatur emesso dal Presidente del Tribunal de grande instance e condannato STS al pagamento delle spese (10.000 euro) di questa procedura in favore di Fosmax.

Il 21 giugno 2017 Fosmax ha notificato a Sofregaz, Tecnimont SpA e Saipem SA una domanda di arbitrato con la quale ha richiesto che le predette società (in quanto membri della société en partecipation STS) siano condannate in via solidale al pagamento dei costi di mise en régie come sopra quantificati oltre interessi di ritardo e spese legali. Il Tribunale Arbitrale si è formalmente costituito il 19 gennaio 2018 con la conferma della nomina del suo Presidente e, in accordo con il calendario procedurale concordato tra le parti, il 13 aprile 2018 Fosmax ha depositato la propria Mémoire en demande nella quale ha quantificato le proprie domande in 35.926.872 euro oltre interessi moratori quantificati in circa 4,2 milioni di euro. STS ha depositato la propria memoria in risposta in data 13 luglio 2018 con la quale ha richiesto in via riconvenzionale che Fosmax sia condannata a pagare 2.155.239 euro oltre interessi a titolo di perdita di margine e 5.000.000 di euro a titolo di danno morale.

Le udienze si sono tenute dal 25 al 27 febbraio 2019. Con lodo comunicato ai legali delle parti il 3 luglio 2020, il Tribunale Arbitrale ha rigettato integralmente le domande riconvenzionali dei membri di STS e condannato questi ultimi, in solido tra loro, a pagare a Fosmax: (i) 31.966.704 euro per lavori "en règie" realizzati da Fosmax; (ii) interessi moratori sull'importo che precede con capitalizzazione annuale al tasso EURIBOR 1 mese più due punti base, a decorrere dal 45° giorno dall'emissione delle fatture accettate e fino al soddisfo; (iii) 204.400 dollari a titolo di rimborso parziale dell'anticipo pagato da Fosmax sulle spese di procedura arbitrale; e (iv) 1.343.657 euro a titolo di indennizzo per costi di difesa in giudizio. Con un addendum al lodo, il Tribunale Arbitrale ha fornito alcuni chiarimenti sull'applicazione degli interessi moratori.

Saipem SA, il 30 luglio 2020, ha pagato a Fosmax la propria quota di sorte capitale del lodo, pari a 16.744.610 euro. Tecnimont ha comunicato di aver impugnato il lodo. Saipem non è stata parte di questo procedimento che si è concluso nel 2021 con il rigetto dell'impugnazione proposta da Tecnimont.

Con lettera del 16 novembre 2020 la difesa di Fosmax ha intimato in solido a Tecnimont SpA e a Saipem SA di corrispondere entro 15 giorni la parte del lodo non ancora saldata, quantificando gli interessi e l'Iva in 11.374.761 euro. Le modalità di calcolo degli interessi non sono tuttavia condivise e il tema è tuttora oggetto di discussione tra le parti. Tecnimont ha successivamente pagato la propria quota di capitale. Il 30 dicembre 2021 Saipem ha pagato la propria quota di IVA (3.196.670 euro). Tecnimont e Saipem hanno concordato di pagare a FOS solo l'importo di interessi non contestati, comunicando tale decisione a FOS tramite i propri legali. Il 1° febbraio 2022 Saipem ha pertanto eseguito un pagamento di 3.073.902 euro.

CORTE DI CASSAZIONE - DELIBERA CONSOB N. 18949 DEL 18 GIUGNO 2014 - AZIONI RISARCITORIE

Procedimento dinanzi al GUP di Milano: con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, la Consob ha deliberato di applicare a Saipem la sanzione amministrativa pecuniaria di 80.000 euro in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "Al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Il 12 marzo 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano – all'esito delle indagini – ha notificato a Saipem l'"Avviso all'indagato della conclusione delle indagini preliminari" con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt.

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5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati:

• (i) reato di cui all'art. 185 del TUF (in combinato disposto con l'art. 114 del TUF e l'art. 68, comma 2, del Regolamento Emittenti), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione della trimestrale al 30 settembre 2012 di Saipem e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012 con gli analisti esterni;
• (ii) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. (in continuità d'illecito con l'art. 2622, commi 1, 3 e 4, cod. civ., vecchia formulazione in vigore all'epoca dei fatti), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem approvati dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2014;

(iii) reato di cui all'art. 185 del TUF, asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem.

• Oltre alla Società, sono stati indagati in relazione alle ipotesi di cui sopra:
• ≥ per l'asserito reato sub (i): i due amministratori delegati e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012 in quanto gli stessi "mediante il comunicato stampa del 24 ottobre 2012 emesso in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della trimestrale al 30 settembre 2012 e nel corso della collegata conference call [...], diffondevano notizie false – in quanto incomplete e reticenti – concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società Saipem, [...], idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni ordinarie di essa"; e
• ≥ per gli asseriti reati sub (ii) e (iii): l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem in quanto gli stessi: in relazione all'asserito reato sub (ii), avrebbero "esposto nei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2013 e 30 aprile 2013, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, nonché omesso informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Saipem, [...], e, in particolare:
  • ≥ in contrasto con quanto previsto dai paragrafi 14, 16, 17, 21, 23, 25, 26, 28 dello IAS 11 non rilevavano, nel costo a vita intera del progetto, extra-costi legati ai ritardi nell'esecuzione delle attività e alle penali da ritardo, [...] per complessivi 245 milioni di euro:

e per l'effetto:

• 1) iscrivevano a conto economico maggiori ricavi per 245 milioni di euro rispetto a quanto di competenza, sulla base di uno stato di avanzamento economico che non considerava gli extra-costi sopra descritti nei costi a vita intera, in contrasto con i paragrafi 25, 26 e 30 dello IAS 11;
• 2) omettevano di rilevare la perdita attesa di pari importo... come costo dell'esercizio, in contrasto con il paragrafo 36 dello IAS 11, così esponendo a conto economico un risultato d'esercizio superiore al reale di utile ante imposte di 1.349 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 1.106 milioni di euro, e un patrimonio netto superiore al reale di 17.195 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 16.959 milioni di euro [...]".

In relazione all'asserito reato sub (iii), "con i suddetti comunicati stampa diffondevano la notizia dell'approvazione del bilancio d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem, nel quale erano esposti fatti materiali non corrispondenti al vero, e più precisamente ricavi superiore al reale per 245 milioni di euro e un EBIT superiore al reale per importo corrispondente, [...]".

L'11 aprile 2018 è stato notificato a Saipem il decreto di fissazione dell'udienza preliminare e contestuale avviso per il giorno 16 ottobre 2018, unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di Saipem formulata in data 6 aprile 2018 dal Pubblico Ministero.

Il 16 ottobre 2018 è iniziato il giudizio dinanzi al Giudice per l'Udienza Preliminare di Milano nel corso del quale hanno chiesto di costituirsi parte civile due persone fisiche.

All'udienza dell'8 gennaio 2019 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha ammesso la costituzione di una parte civile nei confronti degli imputati persone fisiche e ha rigettato la seconda richiesta di costituzione di parte civile nei confronti di tutti gli imputati. Nessuna costituzione di parte civile è stata ammessa nei confronti di Saipem.

A seguito delle discussioni delle parti e del Pubblico Ministero il Giudice per l'Udienza Preliminare ha rinviato la causa al 1° marzo 2019.

All'udienza del 1° marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem; e (ii) reato di cui all'art. 185 del TUF ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha, invece, dichiarato con riferimento alla posizione di Saipem l'estinzione per prescrizione dell'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" del seguente asserito reato: (iii) reato di cui all'art. 185 del TUF ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione dei risultati al 30 settembre 2012 di Saipem e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012. Il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha, inoltre, rinviato a giudizio: (a) per gli asseriti reati sub (i) e (ii) l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem; (b) per l'asserito reato sub (iii) l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012.

Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 ha avuto inizio il giudizio di primo grado dinanzi al Tribunale Penale di Milano (R.G.N.R. 5951/2019). L'udienza è stata rinviata il 4 giugno 2019 per l'assegnazione a nuova sezione del Tribunale Penale di Milano. In data 4 giugno 2019, dopo gli adempimenti previsti per la prima udienza incluso il deposito delle richieste di costituzione di parti civile, il Tribunale ha rinviato il procedimento all'udienza del 26 settembre 2019 al fine di consentire alle parti di meglio conoscere i termini e le condizioni delle richieste di costituzione di parte civile e delle istanze di citazione del responsabile civile Saipem. All'udienza del 26 settembre 2019 il Tribunale ha meramente rinviato la decisione sulle istanze di costituzione di parte civile e sulla richiesta di citazione di Saipem quale responsabile civile all'udienza del 17 ottobre 2019. Le richieste di costituzione di parte civile sono state proposte da oltre 700 investitori privati. Il complessivo importo di cui alle richieste di costituzione di parte civile non è determinato.

All'udienza del 17 ottobre 2019, dietro richiesta delle costituite parti civili, il Tribunale ha ordinato la citazione di Saipem quale responsabile civile per l'udienza del 12 dicembre 2019.

All'udienza del 12 dicembre 2019 Saipem si è costituita quale responsabile civile.

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In questa udienza il Tribunale ha invitato le parti a formulare le proprie richieste istruttorie.

Il Pubblico Ministero e i difensori degli imputati e di Saipem hanno richiesto l'ammissione dei testi indicati nelle proprie liste.

Nel corso del dibattimento, prolungatosi negli anni dal 2019 al 2021, il Tribunale ha proceduto all'escussione dei testimoni indicati dalla Pubblica Accusa e dalle difese degli imputati.

Il 13 maggio 2021 il Pubblico Ministero ha rassegnato le proprie conclusioni che di seguito si riassumono: (i) sentenza di assoluzione ex art. 530, comma 2, c.p.p., per non aver commesso il fatto nei confronti del Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Costruction di Saipem, in carica alla data del 24 ottobre 2012, in relazione al contestato reato di cui all'art. 185 del TUF; (ii) sentenza di condanna ad anni 4 di reclusione e 90.000 euro di multa nei confronti dell'Amministratore Delegato in carica alla data del 24 ottobre 2012 in relazione al reato di cui all'art. 185 del TUF; (iii) sentenza di non doversi procedere per intervenuta prescrizione nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale al 31 dicembre 2012 di Saipem in relazione al reato di cui all'art. 2622, c.p.c.; (iv) sentenza di condanna ad anni 2 di reclusione e 60.000 euro di multa nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale al 31 dicembre 2012 di Saipem in relazione al reato di cui all'art. 185 del TUF; (v) sentenza di condanna alla sanzione pecuniaria di 600.000 euro nei confronti di Saipem in relazione agli illeciti amministrativi ex artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001.

• Sempre in data 13 maggio 2021 le 49 parti civili ammesse dal Tribunale hanno depositato conclusioni scritte e segnatamente: ≥ n. 10 parti civili hanno chiesto la condanna degli imputati alla pena di giustizia, nonché al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali in solido con il responsabile civile Saipem da liquidarsi in separato giudizio, con richiesta di una provvisionale immediatamente esecutiva in favore di ogni parte civile pari a 10.000 euro;
• ≥ n. 39 parti civili hanno chiesto la condanna degli imputati alla pena di giustizia e al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale in solido con il responsabile civile Saipem. Il danno patrimoniale è stato quantificato nell'importo pari al controvalore delle azioni detenute o, in subordine, nel diverso importo che verrà ritenuto di giustizia oltre interessi e rivalutazione dal dovuto al saldo. Per quanto attiene al danno non patrimoniale, l'importo è stato quantificato in una somma non inferiore a 1/5 del danno patrimoniale o in subordine in una somma da valutarsi in via equitativa. Anche in questo caso è stata avanzata richiesta di provvisionale immediatamente esecutiva pari al 20% del danno patrimoniale sofferto o in subordine alla diversa misura che verrà ritenuta giustizia.

Alle udienze del 10 giugno 2021 e del 6 luglio 2021 si sono svolte le discussioni della difesa di Saipem quale responsabile civile, della difesa di Saipem quale ente imputato ex D.Lgs. n. 231/2001, nonché delle difese delle persone fisiche imputate. Il Tribunale ha, infine, rinviato all'udienza del 28 settembre 2021 per eventuali repliche delle parti e per l'emissione della sentenza. Con comunicato stampa del 28 settembre 2021 Saipem ha informato come segue:

"Il Tribunale Penale di Milano (Sezione X) si è pronunciato in data odierna nel procedimento relativo a presunti reati commessi nella redazione e diffusione al mercato del comunicato stampa del 24 ottobre 2012, con i risultati al 30 settembre 2012 e il bilancio consolidato e civilistico al 31 dicembre 2012.

In relazione ai predetti procedimenti, all'udienza del 13 maggio 2021, il Pubblico Ministero aveva sottoposto al Tribunale le seguenti conclusioni nei confronti della Società e di alcuni ex dipendenti che da tempo avevano lasciato la Società:

• ≥ condanna al pagamento di una sanzione pecuniaria di 600.000 euro nei confronti di Saipem in relazione agli illeciti amministrativi di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) ("falso in bilancio") e 25-sexies, del D.Lgs. n. 231/2001 ("abusi di mercato");
• ≥ sentenza di assoluzione, ai sensi dell'art. 530, comma 2, c.p.p., per non aver commesso il fatto nei confronti dell'ex Direttore Generale della Business Unit Engineering & Construction di Saipem, in carica alla data del 24 ottobre 2012 (e che ha lasciato la società nel dicembre 2012), in relazione al reato contestato ai sensi dell'art. 185 del D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato");
• ≥ condanna a 4 anni di reclusione e 90.000 euro di sanzione pecuniaria nei confronti dell'ex Amministratore Delegato in carica il 24 ottobre 2012 (e uscito dall'azienda nel dicembre 2012), in relazione al reato di cui all'art. 185 del D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato");
• ≥ sentenza di non procedere alla prescrizione nei confronti dell'ex Amministratore Delegato (che ha lasciato la Società nell'aprile 2015) e dell'ex Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (che ha lasciato la Società nel dicembre 2013) in carica alla data di approvazione del bilancio consolidato e civilistico del 31 dicembre 2012 di Saipem in relazione al reato di cui all'art. 2622, c.p.c. ("falso in bilancio"); e
• ≥ condanna a 2 anni di reclusione e 60.000 euro di sanzione pecuniaria nei confronti dell'ex Amministratore Delegato (lasciatosi nell'aprile 2015) e dell'ex Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (lasciatosi nel dicembre 2013) in carica presso la data di approvazione del bilancio consolidato e civilistico al 31 dicembre 2012 di Saipem in relazione al reato di cui all'art. 185 del D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato").

Il Tribunale di Milano, accogliendo integralmente le richieste delle difese, ha assolto la Società e tutte le persone fisiche imputate perché il fatto non sussiste e respinto le richieste di risarcimento che erano state presentate da 49 azionisti retail costituiti come parti civili.

Saipem esprime soddisfazione per la decisione del Tribunale di Milano".

Il Tribunale di Milano ha depositato le motivazioni della sentenza di primo grado il 21 dicembre 2021. La sentenza di primo grado è divenuta irrevocabile in data 11 febbraio 2022.

Saipem il 28 luglio 2014 ha presentato ricorso alla Corte d'Appello di Milano per opporsi avverso la sopra citata delibera sanzionatoria di Consob n. 18949 del 18 giugno 2014. Con decreto depositato l'11 dicembre 2014 la Corte d'Appello di Milano ha rigettato l'opposizione proposta da Saipem che ha, quindi, presentato ricorso in Cassazione avverso il decreto della Corte d'Appello di Milano. Il ricorso è stato discusso il 7 novembre 2017. Il 14 febbraio 2018 è stata depositata la decisione della Corte di Cassazione che ha respinto il ricorso di Saipem compensando integralmente le spese del giudizio di Cassazione in ragione della "assoluta novità della questione concernente l'esegesi della locuzione 'senza indugio' figurante nel testo del comma 1 dell'art. 114 del TUF".

Azioni giudiziarie in corso: il 28 aprile 2015 alcuni investitori istituzionali di nazionalità estera hanno convenuto Saipem dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo la condanna della Società al risarcimento di asseriti danni (quantificati in circa 174 milioni di euro), con riguardo a investimenti in azioni Saipem che gli attori dichiarano di aver effettuato sul mercato secondario. In particolare, gli attori hanno chiesto la condanna di Saipem al risarcimento di asseriti danni, che deriverebbero: (i) in via principale, dalla comunicazione al mercato di informazioni asseritamente "inesatte", nel periodo compreso tra il 13 febbraio 2012 e il 14 giugno 2013; o (ii) in via subordinata, dalla comunicazione asseritamente "ritardat[a]", intervenuta soltanto in data 29 gennaio 2013, con il primo "profit warning" (cd. "primo comunicato") di informazioni privilegiate che sarebbero state nella disponibilità della Società sin dal 31 luglio 2012 (o da una diversa data da accertarsi in corso di causa, individuata dagli attori, in via ulteriormente subordinata, nel 24 ottobre 2012, nel 5 dicembre 2012, nel 19 dicembre 2012 o nel 14 gennaio 2013), nonché di informazioni asseritamente "incomplete e inesatte", che sarebbero state diffuse nel periodo compreso tra il 30 gennaio 2013 e il 14 giugno 2013, data del secondo "profit warning" (cd. "secondo comunicato"). Saipem si è costituita in giudizio – il quale ha assunto il numero R.G. 28789/2015 – contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza nel merito.

Le parti hanno provveduto – come da ordinanza resa dal Giudice all'udienza del 31 maggio 2017 – al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Con la stessa ordinanza il Tribunale ha fissato al 1° febbraio 2018 l'udienza per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori.

Con la stessa ordinanza del 31 maggio 2017, il Tribunale ha disposto la separazione del giudizio per cinque degli attori e questo separato procedimento – il quale ha assunto il numero R.G. 28177/2017 – è stato dichiarato estinto ai sensi dell'art. 181, c.p.c., in data 7 novembre 2017.

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del giorno 1° febbraio 2018, il Giudice, con ordinanza del 2 febbraio 2018, ha rinviato il procedimento all'udienza del 19 luglio 2018, ai sensi dell'art. 187, comma 2, c.p.c. Nel corso di tale udienza, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il giudice ha assegnato alle stesse il termine per il deposito di memorie conclusionali e delle memorie di replica.

Il 2 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria conclusionale e in data 22 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria di replica.

Il 9 novembre 2018 il Tribunale ha depositato la sentenza n. 11357 respingendo nel merito la domanda degli attori. Il Tribunale ha, infatti, statuito la mancata dimostrazione da parte degli attori del possesso di azioni Saipem nel periodo sopra indicato e ha condannato gli stessi attori al pagamento di 100.000 euro a favore di Saipem, a titolo di rimborso delle spese legali.

Gli investitori istituzionali il 31 dicembre 2018 hanno impugnato la sopra citata sentenza dinanzi alla Corte di Appello di Milano, chiedendone la riforma e domandando la condanna di Saipem al pagamento di circa 169 milioni di euro. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 22 maggio 2019. A tale udienza il giudice dell'appello ha rinviato il giudizio all'udienza del 15 luglio 2020 per la precisazione delle conclusioni delle parti.

All'udienza del 15 luglio 2020 le parti hanno precisato le rispettive conclusioni e la Corte di Appello ha assegnato alle parti il termine del 14 ottobre 2020 per il deposito delle comparse conclusionali e il termine del 3 novembre 2020 per il deposito delle memorie di replica.

La Corte di Appello con un'ordinanza emessa il 16 novembre 2020 ha disposto la produzione in giudizio della traduzione di alcuni documenti a cura delle parti, fissando a tal fine un'udienza per il deposito per il 20 gennaio 2021.

All'udienza del 20 gennaio 2021 il Giudice, dopo aver verificato il deposito dei documenti richiesti, ha fissato una nuova udienza per il 10 febbraio 2021. A tale udienza la causa è stata trattenuta in decisione senza termini per ulteriori scritti conclusivi. Il 23 febbraio 2021 il Giudice ha emesso un'ordinanza con la quale ha disposto un'integrazione istruttoria.

In data 15 aprile 2022 il CTU ha depositato la propria relazione tecnica in cui ha ritenuto, in senso favorevole a Saipem, che (i) i dati previsionali 2013, poi riflessi nel comunicato relativo al profit warning del 29 gennaio 2013, non potessero essere considerati noti, sufficientemente attendibili e definitivi prima della data di tale comunicato e che (ii) Saipem non fosse in grado di comunicare al mercato in modo attendibile la revisione della guidance contenuta nel comunicato relativo al profit warning del 14 giugno 2013 prima di tale data. Il CTU conseguentemente non ha ritenuto di procedere alla quantificazione di qualsivoglia (preteso) danno lamentato dagli investitori. All'udienza di precisazione delle conclusioni del 4 maggio 2022 la Corte d'Appello di Milano ha trattenuto in decisione la causa, assegnando termine per il deposito di comparse conclusionali e repliche sino al 4 luglio e 24 luglio 2022.

Con atto di citazione del 4 dicembre 2017, ventisette investitori istituzionali hanno convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano - sezione specializzata in materia di impresa, Saipem e due ex amministratori delegati della stessa società, domandandone la condanna in solido (rispetto ai due ex esponenti aziendali, limitatamente ai rispettivi periodi di permanenza in carica) al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, pretesamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato nel periodo compreso tra gennaio 2007 e giugno 2013.

La responsabilità di Saipem viene configurata ai sensi dell'art. 1218, c.p.c. (responsabilità contrattuale), ovvero ai sensi dell'art. 2043, c.p.c. (responsabilità extracontrattuale), o, ancora, ai sensi dell'art. 2049, c.p.c. (responsabilità dei padroni e dei committenti) per gli illeciti asseritamente compiuti dai due ex esponenti aziendali citati in giudizio.

Il danno non è stato inizialmente quantificato dagli investitori, i quali si sono riservati di procedere alla relativa determinazione nel corso del giudizio.

La Società si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e comunque l'infondatezza in fatto e in diritto.

Il 5 giugno 2018 si è tenuta la prima udienza. In tale udienza il giudice ha assegnato termini per memorie istruttorie, riservandosi all'esito dell'esame delle stesse memorie.

Le parti hanno ritualmente provveduto al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Nella memoria istruttoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., gli attori hanno provveduto alla quantificazione dei danni pretesamente sofferti nella misura di circa 139 milioni di euro. Nelle proprie memorie istruttorie Saipem e gli altri convenuti hanno rimarcato, in modo particolare, la mancata dimostrazione dell'acquisto, da parte degli attori, di azioni Saipem sul mercato secondario. Anche in ragione di tale difetto di prova da parte degli attori, tutte le parti convenute hanno, dunque, domandato al Tribunale di fissare udienza per la precisazione delle conclusioni ai sensi dell'art. 187, c.p.c. Con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 3, c.p.c., uno degli attori ha dichiarato di rinunciare agli atti della causa ex art. 306, c.p.c.

La Società, il 9 novembre 2018, ha depositato la sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015, avendo tale provvedimento deciso le stesse questioni preliminari di merito sollevate da Saipem e dagli altri convenuti nel giudizio in esame, segnatamente con riferimento alla mancata prova dell'acquisto di azioni Saipem.

Il 9 novembre 2019 Saipem ha prodotto in giudizio l'ordinanza resa dal Tribunale Penale di Milano del 17 ottobre 2019, con riferimento al giudizio penale pendente R.G.N.R. 5951/2019, con la quale è stata dichiarata inammissibile in tale giudizio la costituzione di circa 700 parti civili, con motivazioni analoghe a quelle della sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015.

Gli attori con nota del 23 ottobre 2019 hanno rivolto istanza al Giudice affinché, in relazione alla nota di deposito di Saipem del 9 novembre 2018, il Tribunale autorizzasse il deposito di un parere pro veritate.

Con nota in data 25 ottobre 2019 Saipem ha eccepito l'inammissibilità della produzione da parte degli attori del suindicato parere.

Il Tribunale, a scioglimento della riserva assunta, con ordinanza ha fissato per il 3 novembre 2020 l'udienza di precisazione delle conclusioni, avendo ritenuto di dover rimettere al Collegio la decisione su tutte le domande ed eccezioni svolte dalle parti.

L'udienza del 3 novembre 2020 è stata rinviata al 9 febbraio 2021 con la trattazione scritta della causa.

All'udienza del 9 febbraio 2021 il Giudice ha trattenuto la causa in decisione, assegnando termini di legge per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di repliche depositate rispettivamente il 12 aprile e il 3 maggio 2021.

Il 20 novembre 2021 il Tribunale di Milano ha deciso in senso favorevole a Saipem respingendo con sentenza le domande degli attori per circa 101 milioni di euro su 139,6 milioni di euro.

Gli investitori le cui domande sono state respinte potranno presentare appello alla Corte di Appello di Milano. Gli stessi hanno nel frattempo corrisposto a Saipem circa 150 mila euro per spese di soccombenza.

Il Tribunale di Milano con la predetta sentenza e con ordinanza del 20 novembre 2021 ha rimesso la causa in istruttoria relativamente alle ulteriori domande di danno per un importo di circa 38 milioni di euro.

Per tali investitori, la cui domanda è pari a circa 38 milioni di euro, la causa continuerà in primo grado, ed è fissata udienza di prosecuzione in data 9 febbraio 2021. L'udienza di discussione per il giudizio di primo grado è prevista per la data del 9 maggio 2022.

Il 21 gennaio 2022 Saipem ha proposto appello avverso la sentenza del 20 novembre 2021 nella parte in cui ha rimesso in istruttoria le pretese di tali attori. Il 24 gennaio 2022 gli investitori, le cui domande sono state respinte, hanno proposto appello avverso la sentenza del 20 novembre 2021. All'udienza del 9 maggio 2022 tutti i convenuti hanno insistito in via principale sulla concessione di termini in replica alle ultime note degli investitori relative alla sentenza penale del 21 dicembre 2021 emessa nel procedimento penale R.G.N.R. 5951/2019 e per illustrare la rilevanza della CTU, chiedendo che la causa sia trattenuta in decisione o, in subordine, qualora il Tribunale intendesse comunque proseguire l'istruttoria, che la stessa sia reindirizzata in modo da tenere conto delle risultanze della suindicata sentenza penale e della CTU.

In ulteriore subordine la difesa della Società si è dichiarata disponibile a discutere immediatamente la rilevanza della CTU e della suindicata sentenza penale.

La controparte ha invece chiesto di procedere con gli accertamenti istruttori e di valutare al più la CTU e la suindicata sentenza penale – entrambe a loro dire irrilevanti – nell'ambito delle indagini peritali che verranno demandate al CTU.

Il Giudice non ha fatto discutere il merito e si è riservato.

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Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione: in relazione ad asseriti ritardi nell'informativa al mercato, Saipem ha ricevuto nel corso del periodo 2015-2022 alcune richieste stragiudiziali, nonché richieste di mediazione.

Quanto alle richieste stragiudiziali, sono state avanzate: (i) nell'aprile 2015 da parte di 48 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per complessivi 291,9 milioni di euro circa, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente, 21 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 8 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro; 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (ii) nel settembre 2015 da parte di 9 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (iii) nel corso del 2015 da due investitori privati rispettivamente per circa 37.000 euro e per circa 87.500 euro; (iv) nel corso del mese di luglio 2017 da alcuni investitori istituzionali per circa 30 milioni di euro; (v) il

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4 dicembre 2017 da 141 investitori istituzionali per un importo non specificato (136 di questi investitori il 12 giugno 2018 hanno rinnovato la loro richiesta stragiudiziale, sempre per un importo non specificato); (vi) il 12 aprile 2018 per circa 150-200 mila euro da un investitore privato; (vii) il 3 luglio 2018 da un investitore privato per circa 330 mila euro; (viii) il 25 ottobre 2018 per circa 8.800 euro da un investitore privato; (ix) il 2 novembre 2018 per circa 48.000 euro da un investitore privato; (x) il 22 maggio 2019 per circa 53.000 euro da un investitore privato; (xi) il 3 giugno 2019 per un importo non specificato da un investitore privato; (xii) il 5 giugno 2019 per un importo non specificato da due investitori privati; (xiii) nel febbraio 2020 da un privato investitore che lamenta di aver subìto danni per un valore di 1.538.580 euro; (xiv) nel marzo 2020 da due privati investitori che non hanno indicato il valore delle loro richieste di risarcimento; (xv) nell'aprile 2020 da due privati investitori che non hanno indicato il valore delle loro richieste di risarcimento e da un investitore privato che lamenta un asserito danno di circa 40 mila euro; (xvi) nel maggio 2020 da un privato investitore che non ha indicato il valore della relativa richiesta di risarcimento; (xvii) nel giugno 2020 da un privato investitore che non ha indicato il valore della relativa richiesta di risarcimento; (xviii) nel giugno 2020 da ventitré investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento; (xix) nel luglio 2020 da diciotto investitori che lamentano di aver subìto danni per un valore di circa 22,4 milioni di euro; (xx) nel luglio 2020 da trentaquattro investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento; (xxi) nell'agosto 2020: (a) da quattro investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento, (b) da tre investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per un ammontare di circa 7.500.000 euro; (xxii) nel settembre 2020 da dieci investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento; (xxiii) nell'ottobre 2020 da: (a) dodici investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento, (b) da un privato investitore privato che lamenta di aver subìto danni per un valore di 113.810 euro, (c) da seicentoquarantaquattro investitori privati associati che non hanno indicato il valore della loro richiesta e (d) da tre investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per un ammontare complessivo di 115.000 euro; (xxiv) nel novembre 2020: (a) da undici investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento, (b) da due investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per un ammontare di circa 166.000 euro; (xxv) nel dicembre 2020 da dieci investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento e da un investitore privato che lamenta di aver subìto danni per un valore di 234.724 euro; (xxvi) nel gennaio 2021 da quattro investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento; (xxvii) nel marzo 2021 da tre investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento e da cinque investitori privati associati che non hanno indicato il valore della loro richiesta; (xxviii) (a) nell'aprile 2021 da un investitore privato che non ha indicato il valore della sua richiesta di risarcimento; (b) da quattordici investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per un ammontare complessivo di circa 3 milioni di euro; (xxix) nel maggio 2021 (a) da due investitori privati che non hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento, (b) da un investitore privato che ha indicato il valore della sua richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 100.000 euro e (c) da un investitore privato che ha indicato il valore della sua richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 84.000 euro; (xxx) nel luglio 2021 da un investitore privato che ha indicato il valore della sua richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 92.000 euro; (xxxi) nel dicembre 2021 da due investitori privati che hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 143.000 euro; (xxxii) nel gennaio 2022 da 161 investitori privati che hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 23 milioni di euro; (xxxiii) nel maggio 2022 da 6 investitori istituzionali che hanno indicato il valore della loro richiesta di risarcimento in un ammontare complessivo di circa 3,9 milioni di euro; (xxxiv) e il 23-24 maggio 2022 da parte di 51 investitori privati che hanno indicato il valore complessivo della loro richiesta in circa 3.731.008,47 euro; (xxxv) il 25 e il 26 maggio 2022 da parte di 11 investitori privati che hanno indicato il valore complessivo della loro richiesta in circa 682.064,80 euro.

Le richieste per le quali è stato esperito senza esito il tentativo di mediazione sono state proposte in 7 occasioni: (a) nell'aprile 2015 da 7 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 34 milioni di euro; (b) nel settembre 2015 da 29 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro (21 di questi investitori insieme ad altri 27 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 291 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (c) nel dicembre 2015 da un privato investitore per circa 200.000 euro; (d) nel marzo 2016 da 10 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro (5 di questi investitori insieme ad altri 4 avevano nel mese di settembre 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo; altri 5 di questi investitori insieme ad altri 43 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 159 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (e) nell'aprile 2017 da un privato investitore per circa 40.000 euro; (f) nel 2018-2019 da un privato investitore per circa 48.000 euro; (g) nel dicembre 2020 un privato investitore ha avviato il tentativo di mediazione finalizzato alla richiesta di un risarcimento il cui valore non è stato quantificato. Saipem ha riscontrato le citate richieste stragiudiziali e di mediazione rimarcandone l'infondatezza e responsabilità. A oggi, le predette richieste svolte in sede stragiudiziale e/o di mediazione non sono state oggetto di azione giudiziaria, salvo per quanto sopra specificato in relazione alle due cause pendenti rispettivamente dinanzi al Tribunale di Milano e alla Corte di Appello di Milano, a un'altra causa, con valore della domanda pari a circa 3 milioni di euro, nella quale Saipem era chiamata in causa nel corso del 2018 dalla parte convenuta in giudizio e per la quale (dopo che in primo grado la domanda contro Saipem è stata rigettata dal Tribunale e in secondo grado la Corte di Appello, in accoglimento delle difese di Saipem, ha rigettato l'appello di controparte, condannando quest'ultima al pagamento a favore di Saipem delle spese di lite) pende giudizio in Cassazione, a un'altra causa con un valore della domanda pari a circa 40 mila euro – conclusasi con pronuncia favorevole a Saipem e a un'altra causa notificata a Saipem con un valore della domanda pari a circa 200 mila euro risoltasi anch'essa in senso favorevole per Saipem.

ARBITRATO CON NATIONAL COMPANY FOR INFRASTRUCTURE PROJECTS DEVELOPMENT CONSTRUCTION AND SERVICES KSC (CLOSED), GIÀ KHARAFI NATIONAL CLOSED KSC ("KHARAFI") - PROGETTO JURASSIC

Con riferimento al progetto Jurassic e al relativo contratto EPC tra Saipem e Kharafi, il 1° luglio 2016 Saipem ha depositato domanda di arbitrato presso la London Court of International Arbitration ("LCIA") con la quale ha richiesto che Kharafi sia condannata:

• 1. a restituire KWD 25.018.228 (ca. 68.243.008 euro), incassati da Kharafi mediante l'escussione di un performance bond a seguito della risoluzione del contratto con Saipem;
• 1. a risarcire KWD 20.135.373 (ca. 54.922.842 euro) per costi derivanti dalla sospensione delle attività di procurement e, più in particolare, legati all'acquisto di 4 turbine da parte di Saipem;
• 1. a risarcire KWD 10.271.409 (ca. 28.009.394 euro) per costi di ingegneria sostenuti da Saipem prima della risoluzione contrattuale da parte di Kharafi;

per un totale di KWD 55.425.010 (ca. 153.065.479 euro sulla base del cambio al 31 dicembre 2017).

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Kharafi ha risposto alla domanda di arbitrato di Saipem rigettandone le relative pretese e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna di Saipem al pagamento di un importo non ancora quantificato, ma ricomprendente, tra l'altro:

• 1. i costi asseritamente sostenuti da Kharafi a causa di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem (superiori a KWD 32.824.842, ossia ca. 89.510.985 euro); e
• 1. il danno asseritamente sopportato da Kharafi a seguito dell'escussione di una garanzia di valore pari a KWD 25.136.973 rilasciata da Kharafi al cliente finale del progetto Jurassic.

Il 28 aprile 2017 Saipem ha depositato il proprio Statement of Claim e il 16 ottobre 2017 Kharafi ha depositato il relativo Statement of Defence and Counterclaim. Il counterclaim di Kharafi è stato precisato in KWD 102.737.202 (ca. 283 milioni di euro). Saipem ha depositato la propria replica il 6 febbraio 2018 e Kharafi il relativo Reply and Defence to Counterclaim il 6 aprile 2018.

Il 14 novembre 2018 le parti hanno depositato i propri expert reports. In quella occasione Kharafi ha prodotto un report redatto da una società di consulenza esterna nel quale, per la prima volta, sostiene che la società avrebbe subito danni per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro, asseritamente attribuibili a responsabilità di Saipem connesse al fallimento dei progetti Jurassic e BS171 (nel quale Kharafi era subappaltatore di Saipem). Successivamente, Saipem ha depositato un ricorso al Tribunale Arbitrale chiedendo che il report in questione, nonché la relativa domanda, venissero estromessi in quanto tardivi e destituiti di ogni fondamento.

Il 5 febbraio 2019 il Tribunale Arbitrale si è pronunciato ritenendo inammissibile il report in questione e, con esso, la nuova domanda di risarcimento avanzata da Kharafi per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro.

Il 1° marzo 2019 Kharafi ha proposto appello dinanzi all'High Court of Justice di Londra contro l'esclusione del sopra menzionato report dai documenti arbitrali. Il 6 luglio 2019 si è tenuta l'udienza di discussione dinanzi all'High Court of Justice di Londra che si è pronunciata in favore di Saipem rigettando interamente la richiesta di Kharafi e condannando quest'ultima a pagare, entro 14 giorni dalla sentenza, spese legali per circa GBP 79.000 (ca. 91.329 euro).

Con l'ultimo deposito in arbitrato le parti hanno precisato le proprie domande, in base alle quantificazioni finali eseguite dagli esperti, indicandole come segue: (i) Saipem, KWD 46.069.056,89 (ca. 125.611.591 euro); e (ii) Kharafi, KWD 162.101.263 (ca. 441.984.259 euro).

Le udienze arbitrali si sono tenute a Londra dal 18 febbraio al 1° marzo 2019. Il lodo è stato emesso l'8 novembre 2019 e comunicato alle parti nei giorni successivi. Nel lodo il Tribunale Arbitrale ha condannato Kharafi a pagare a Saipem l'importo della garanzia ritenuta ingiustamente escussa da Kharafi, ossia KWD 25.018.228 (ca. 68,1 milioni di euro), oltre a interessi al 7%, rigettando, invece, tutte le domande di Kharafi e compensando tra le parti i costi legali. Allo stato, Kharafi non ha corrisposto a Saipem l'importo di cui al lodo.

ARBITRATO CON CPB CONTRACTORS PTY LTD (GIÀ LEIGHTON CONTRACTORS PTY LTD) ("CPB") - PROGETTO GORGON LNG JETTY

Nell'agosto 2017 CPB ha notificato una domanda di arbitrato a Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda (insieme, le "Società Saipem" o insieme, ai fini del presente paragrafo, "Saipem").

La disputa scaturisce dalla costruzione del molo di un impianto LNG per il progetto Gorgon LNG nel Western Australia. Il contratto principale per l'ingegneria e la costruzione del molo ("Jetty Contract") era stato firmato il 10 novembre 2009 da CPB, Saipem SA, Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda e Chevron Australia Pty Ltd ("Chevron").

CPB sulla base di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda ha richiesto che le Società Saipem siano condannate a pagare circa AUD 1,39 miliardi (ca. 900 milioni di euro). Saipem ritiene che le domande di CPB siano totalmente infondate e ha depositato la propria comparsa nella quale ha chiesto il rigetto di tutte le domande di CPB e proposto una domanda riconvenzionale di AUD 37.820.023 (ca. 24,5 milioni di euro), successivamente incrementata a circa AUD 50 milioni (ca. 32,4 milioni di euro), a titolo di pagamenti legati all'accordo di consorzio tra le parti, extra costi legati a inadempimenti e ritardi di CPB nell'esecuzione dei lavori e backcharges. Successivamente le parti hanno precisato i propri claims. In particolare: (i) CPB ha precisato le proprie domande svolgendo un claim da circa AUD 1 miliardo (ca. 649 milioni di euro) per asserite violazioni dell'accordo di consorzio tra le parti e un altro claim alternativo da circa AUD 1,46 miliardi (ca. 948 milioni di euro) basato sull'assunto che CPB non avrebbe stipulato il Jetty Contract (e non avrebbe sofferto i relativi danni), se Saipem non avesse violato il contratto di consorzio; (ii) Saipem ha ora quantificato i propri claims in un importo totale di circa AUD 30 milioni (ca. 19,4 milioni di euro). Nel corso del 2020 e del 2021 si sono tenute le prime tranche delle udienze, mentre l'ultima si è tenuta dal 28 marzo al 1° aprile 2022. Dal 5 al 7 luglio 2022 sono previste le oral closing submissions.

Si segnala che, con riferimento al medesimo progetto, nel 2016 Chevron ha iniziato un separato procedimento arbitrale nei confronti del consorzio tra CPB e Saipem chiedendo il pagamento di liquidated damages e backcharges per un importo attualmente pari a circa AUD 54 milioni (ca. 35 milioni di euro). In tale arbitrato sia CPB che Saipem hanno proposto separate domande riconvenzionali nei confronti di Chevron, quantificate, rispettivamente, in AUD 1,9 miliardi (ca. 1,2 miliardi di euro) (si

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evidenzia che le voci di danno proposte da CPB nei confronti di Chevron appaiono, in gran parte, sovrapponibili a quelle proposte da CPB nei confronti di Saipem nell'arbitrato tra queste ultime di cui alla prima parte del presente paragrafo) e AUD 23 milioni (ca. 14,9 milioni di euro). Le udienze di questo procedimento si sono tenute nel mese di novembre 2019.

Il 20 ottobre 2020 è stato notificato il lodo parziale in questo secondo arbitrato (parziale in quanto non si pronuncia sulla GST, ossia la goods and services tax australiana, gli interessi e i costi dell'arbitrato). Tale lodo ha riconosciuto: (i) a Saipem, USD 8.835.710 (ca. 7,3 milioni di euro) e 99.460 euro; (ii) a CPB, AUD 65.803.183 (ca. 42,7 milioni di euro); e (iii) a Chevron, AUD 34.570.936 (ca. 22.465.976 euro). Il lodo, tuttavia, non opera una distinzione tra Saipem e CPB, trattando le due parti come un unico soggetto. Compensando crediti e debiti sopra indicati, il Collegio Arbitrale ha pertanto indicato complessivamente creditore il Consorzio Saipem/CPB per le seguenti somme: AUD 31.232.247 (ca. 20.296.323 euro), USD 8.835.710 (ca. 7,3 milioni di euro) e 99.460 euro, lasciando ai membri del Consorzio Saipem/CPB il compito di suddividere internamente tra loro tali somme. I membri del Consorzio Saipem/CPB hanno raggiunto un accordo interno in base al quale gli importi di competenza di Saipem sono pari a 99.460,47 euro e USD 7.464.454,02 (ca. 6,1 milioni di euro), restando però impregiudicato il diritto dei consorziati di chiedere tra di loro una diversa ripartizione in giudizio. Saipem ha incassato l'importo a essa dovuto da Chevron. Il 21 aprile 2021 il Tribunale Arbitrale ha reso noto il lodo finale relativo ai costi e agli interessi dell'arbitrato. In particolare, applicando varie compensazioni ai rapporti di dare/avere tra le parti, il Tribunale ha stabilito che Chevron dovrà pagare al consorzio Saipem/CPB: AUD 6.560.564,84 (ca. 4.220.638 euro), USD 2.894.266,25 (ca. 2.410.530 euro) e 38.136,56 euro. Come già avvenuto per il lodo parziale relativo al merito, il Tribunale non ha distinto le posizioni creditorie di Saipem e CPB, considerando il relativo consorzio come una singola parte processuale. Saipem e CPB hanno concordato di dividere in parti uguali gli importi di costi e interessi liquidati nel lodo. Ciascuna parte ha quindi ricevuto da Chevron AUD 3.280.282, USD 1.447.133 e 19.068 euro.

ARBITRATO CON NATIONAL COMPANY FOR INFRASTRUCTURE PROJECTS DEVELOPMENT CONSTRUCTION AND SERVICES KSC (CLOSED), GIÀ KHARAFI NATIONAL KSC (CLOSED) - PROGETTO BOOSTER STATION 171 (KUWAIT) ("BS171")

Il 18 marzo 2019 l'International Chamber of Commerce di Parigi, su richiesta della società National Company for Infrastructure Projects Development Construction and Services KSC (Closed) (già Kharafi National KSC, per comodità, di seguito, "Kharafi"), ha notificato a Saipem una domanda di arbitrato con la quale Kharafi ha chiesto che Saipem sia condannata a pagare somme almeno pari a KWD 38.470.431 (ca. 104.843.488 euro) a titolo di extra-costi derivanti da asseriti inadempimenti contrattuali, oltre a KWD 8.400.000 (ca. 22.893.337 euro) a titolo di restituzione di quanto incassato da Saipem nel 2016 a seguito dell'escussione (secondo Kharafi illegittima) del bond emesso da Kharafi a garanzia delle performance di progetto.

Il contenzioso afferisce al subcontratto n. 526786 stipulato tra Saipem e Kharafi il 27 agosto 2010 in relazione al progetto BS171 (cliente finale KOC) risolto da Saipem il 30 luglio 2016 per gravi inadempimenti e ritardi di Kharafi nell'esecuzione dei lavori, con conseguente escussione della garanzia di performance sopra menzionata.

Costituitasi in giudizio, il 17 maggio 2019 Saipem ha depositato la propria risposta alla domanda di arbitrato, contestando le domande di Kharafi e avanzando una domanda riconvenzionale che prevede: (i) il pagamento di KWD 14.964.522 (ca. 40.783.154 euro); e (ii) il riconoscimento della legittimità dell'escussione della garanzia bancaria da parte di Saipem e, per converso, il rigetto della richiesta di restituzione del relativo importo (KWD 8.400.000) avanzata da Kharafi.

Nella Schedule of Loss depositata da Kharafi a marzo 2020 la domanda è stata ridotta a KWD 31.824.929 (ca. 86.734.625 euro) oltre a interessi e spese, importo che include KWD 8.400.000 (ca. 22.893.337 euro) a titolo di restituzione del bond. Saipem avrebbe dovuto depositare il proprio Statement of Defence and Counterclaim il 9 aprile 2020. Tale termine è stato tuttavia sospeso a causa dell'emergenza COVID-19. Il 18 settembre 2020 Saipem ha infine depositato il proprio atto di difesa e riconvenzionale nel quale ha contestato le domande avversarie e precisato la propria riconvenzionale in KWD 23.431.109 (ca. 63.861.514 euro) oltre interessi e spese. Kharafi avrebbe dovuto depositare la propria replica il 4 dicembre 2020, ma, con lettera in pari data, i legali di Kharafi hanno trasmesso al Tribunale Arbitrale ICC una comunicazione con la quale hanno informato della circostanza che, a causa di difficoltà economiche, Kharafi non avrà più alcuna rappresentanza legale nell'arbitrato BS171, non sarà in grado di produrre ulteriore documentazione nel procedimento e non parteciperà alle udienze arbitrali. Nonostante ciò, Kharafi ha invitato il Tribunale a non considerare ritirato il suo claim o ammesso il claim di Saipem, chiedendo che il procedimento arbitrale proceda in contumacia e che il Tribunale Arbitrale si pronunci sulla base degli atti e documenti depositati alla Data del Documento di Registrazione da entrambe le parti. Il 16 dicembre 2020 Saipem ha inviato al Tribunale la propria risposta, chiedendo al Tribunale: (i) di non accogliere la richiesta di Kharafi di un procedimento in contumacia da decidersi in base alla sola documentazione disponibile; e (ii) di rigettare i claim di Kharafi, non essendo più, la stessa, in grado di supportare tali claim nel procedimento. Il Tribunale Arbitrale ha assegnato a Kharafi termine entro il 7 gennaio 2021 per rispondere alla richiesta di Saipem, poi esteso al 18 gennaio 2021, data l'inerzia di Kharafi. Kharafi, tuttavia, non ha depositato alcuna replica. Il 1° febbraio 2021 il Tribunale Arbitrale ha deciso di procedere in contumacia di Kharafi e proposto di fissare tre giorni di udienza (anziché tre settimane a marzo 2022, come inizialmente previsto dal calendario arbitrale), invitando le parti a fornire commenti in merito alla decisione. Saipem ha espresso il proprio assenso. A seguito del deposito dei report tecnici da parte degli esperti delle parti, la domanda di Kharafi è stata mantenuta in KWD 34.554.608 (ca. 104.938.937 euro), mentre la riconvenzionale di Saipem è ora quantificata in KWD 20.604.294 (ca. 62.587.844 euro). Le udienze si sono tenute dal 14 al 16 marzo 2022. Alla Data del Documento di Registrazione, il lodo non è ancora stato emesso.

CAUSA PROMOSSA DA LA ISIODU COMMUNITY IN EMOHUA LOCAL GOVERNMENT AREA OF RIVERS STATE + ALTRI

HRH Eze Jacob O Ugwugwueli, Chief Tobin Iregbundah, Chief Robinson Chukwu, Chief Sunday P. Azundah, Elder Clifford Ikpo, Chief Samuel C. Azundah (per sé e per conto del Council of Chiefs and people of Isiodu Community in Emohua Local Government Area of Rivers State (insieme gli "Attori") hanno citato Saipem Contracting Nigeria Ltd ("SCNL"), Shell Petroleum Development Co Nigeria Ltd ("SPCD"), Patyco Global Concept Ltd, il Federal Ministry of Environment nigeriano e il Department of Petroleum Resources nigeriano dinanzi alla Federal High Court di Port Harcourt (Nigeria) adducendo che sostanze tossiche derivanti dalla realizzazione del progetto Southern Swamp Associated Gas Solutions in Nigeria sarebbero state illecitamente sversate nel territorio della loro comunità da parte della società nigeriana Patyco Global Concept Ltd, subappaltatore incaricato da SCNL/SPDC di smaltire i rifiuti derivanti dalla realizzazione di detto progetto. In base a quanto precede, gli Attori hanno chiesto la condanna in solido di tutte le parti convenute al risarcimento di: (i) USD 60 milioni (ca. 49,5 milioni di euro) per asseriti danni all'ambiente e alla salute/vita degli Attori; (ii) USD 3 miliardi (ca. 2,47 miliardi di euro) come asseriti special damages per tutte le relative conseguenze e attività di recupero che asseritamente ne deriverebbero; (iii) spese legali e interessi al 20%. Le parti convenute contestano ogni responsabilità rispetto quanto asserito dagli Attori. Dopo vari rinvii, la prima udienza si è tenuta il 30 marzo 2022. A tale udienza il giudice ha rinviato all'udienza del 23 giugno 2022 per discutere alcune questioni preliminari.

DELIBERA CONSOB DEL 2 MARZO 2018

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Con riferimento alla delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 ("la Delibera"), il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie.

Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera.

Il 15 giugno 2021 si è tenuta dinanzi al TAR-Lazio l'udienza per la discussione del ricorso di Saipem avverso la delibera Consob del 2 marzo 2018.

Il 6 luglio 2021 il TAR-Lazio ha respinto il ricorso presentato da Saipem il 27 aprile 2018.

Il 6 luglio 2021 Saipem ha emesso il seguente comunicato stampa:

"Saipem: il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio respinge il ricorso avverso la delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018.

San Donato Milanese (MI), 6 luglio 2021: Saipem informa che con sentenza depositata oggi il Tribunale Amministrativo Regionale ("TAR") del Lazio ha respinto il ricorso presentato dalla Società il 27 aprile 2018 avverso la delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 (di cui si è data informativa al mercato con comunicato stampa del 5 marzo 2018, "la Delibera").

Con la Delibera (il cui contenuto è dettagliatamente illustrato, da ultimo, nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018" della Relazione finanziaria annuale di Saipem al 31 dicembre 2020) Consob aveva accertato la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione con riferimento in particolare a quanto segue: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

Con la Delibera Consob aveva, quindi, chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione: (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra; (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo; (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali, secondo Consob era stata fornita un'informativa errata.

Saipem il 16 aprile 2018 aveva emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro-forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Il TAR-Lazio ha rigettato la richiesta di Saipem di annullamento della Delibera.

Saipem si riserva di presentare ricorso al Consiglio di Stato avverso la sentenza del TAR-Lazio".

Il 6 novembre 2021 Saipem ha depositato il proprio appello avverso la decisone del TAR-Lazio davanti al Consiglio di Stato.

DELIBERA CONSOB DEL 21 FEBBRAIO 2019

Con riferimento alla delibera Consob n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 ("la Delibera"), il relativo contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828. Il 12 aprile 2019 Saipem ha depositato dinanzi alla Corte di Appello di Milano l'atto di opposizione ai sensi dell'art. 195 del TUF chiedendo l'annullamento della delibera. Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 4 novembre 2020.

Il 23 ottobre 2020 Saipem e le due persone fisiche sanzionate hanno presentato un'istanza alla Corte di Appello al fine di essere autorizzati al deposito di documenti essenziali per la trattazione dell'opposizione entro la data del 4 novembre 2020.

Il 2 novembre 2020 la Corte di Appello autorizzava il deposito dei documenti richiesti il 23 ottobre 2020 dalle parti istanti, concedendo altresì il termine a Consob per eventuali controdeduzioni sui documenti medesimi entro il 15 dicembre 2020 e rinviava l'udienza di discussione dell'opposizione al 27 gennaio 2021.

Il 20 gennaio 2021 Saipem e le due persone fisiche sanzionate hanno presentato una nuova istanza alla Corte di Appello al fine di essere autorizzati al deposito di ulteriori documenti essenziali per la trattazione dell'opposizione entro la data del 27 gennaio 2021 e di essere autorizzati alla proposizione di nuovi motivi di opposizione aggiunti alla luce dei nuovi documenti rinvenuti.

Il 21 gennaio 2021 la Corte di Appello, accogliendo le istanze delle parti processuali persone fisiche e Saipem, autorizzava il deposito dei documenti oggetto di istanza del 20 gennaio 2021 e la proposizione dei motivi aggiunti, tramite note scritte da depositare entro il 26 febbraio 2021, concedendo altresì a Consob il termine per il deposito di note di replica fino al 25 marzo 2021 e fissando per la discussione l'udienza del 21 aprile 2021.

All'udienza del 21 aprile 2021 si è tenuta la discussione dei ricorsi.

La Corte di Appello di Milano, in parziale accoglimento dei ricorsi, che per il resto sono stati respinti:

• ≥ ha ridotto da 200 mila euro a 150 mila euro la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata da Consob nel 2019 nei confronti dell'ex Amministratore Delegato della Società in carica dal 30 aprile 2015 al 30 aprile 2021;
• ≥ ha ridotto da 150 mila euro a 115 mila euro la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata da Consob nel 2019 nei confronti dell'ex CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016 e fino al 7 giugno 2016; e
• ≥ ha conseguentemente ridotto da complessivi 350 mila euro a complessivi 265 mila euro la condanna di Saipem, al pagamento delle sopra citate sanzioni, quale responsabile in solido ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza.

Saipem il 20 gennaio 2022 ha proposto ricorso in Cassazione avverso la decisione della Corte di Appello di Milano.

In data 1° marzo 2022 Consob ha notificato a Saipem il proprio controricorso con ricorso incidentale.

Il controricorso di Saipem a fronte del ricorso incidentale della Consob è stato notificato l'8 aprile 2022.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO. PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BILANCIO 2015 E 2016. PROSPETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE DEL GENNAIO 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano aveva notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato-CEO della Società pro tempore (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018 e in carica fino al 30 aprile 2021), nonché, a vario titolo, a un suo dirigente e a due suoi ex dirigenti (l'ex Dirigente Preposto in carica fino al 7 giugno 2016 e l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016 e in carica fino al 16 maggio 2019) nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016.

A conclusione delle indagini preliminari, il 18 dicembre 2020 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato al domicilio eletto presso i difensori l'avviso di conclusione delle indagini preliminari all'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018), a un ex dirigente (il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica fino al 7 giugno 2016) e a Saipem.

A Saipem sono contestati l'illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001 "per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione del delitto di false comunicazioni sociali", ex art. 2622, c.p.c., asseritamente commesso dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016 con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2015 e alla semestrale al 30 giugno 2016 e l'illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001 "per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione dei delitti di falso in prospetto", ex art. 173-bis del TUF, e "di manipolazione del mercato", ex art. 185 del TUF, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016.

Dalla lettura dell'avviso di conclusione delle indagini preliminari, in relazione alle due persone fisiche tuttora indagate (l'Amministratore Delegato-CEO della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018 e un ex dirigente che ha rivestito il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fino al 7 giugno 2016) emergono le seguenti ipotesi di reato a loro carico: (i) false comunicazioni sociali ex art. 2622, c.p.c., relativamente al bilancio al 31 dicembre 2015 (con riferimento a entrambi gli indagati) e alla semestrale al 30 giugno 2016 (con riferimento al solo Amministratore Delegato-CEO della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018); (ii) falso in prospetto ex art. 173-bis del TUF con riferimento a entrambi gli indagati, in relazione alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016 dal 22 gennaio 2016 al 5 febbraio 2016; (iii) manipolazione del mercato ex art. 185 del TUF, asseritamente commessa dall'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018) dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016 e dal CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016 dal 27 ottobre 2015 fino al 7 giugno 2016.

Il 29 marzo 2021 il Giudice per l'udienza preliminare presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un decreto di fissazione dell'udienza preliminare per il 10 maggio 2021, in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs, n. 231/2001, per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione del delitto di false comunicazioni sociali, asseritamente commesso dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione dei delitti di falso in prospetto e di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016.

La notifica fa seguito all'emissione dell'avviso di conclusione delle indagini preliminari e alla successiva richiesta di rinvio di giudizio da parte della Procura della Repubblica di Milano, notificata insieme al decreto di fissazione dell'udienza preliminare, nei confronti di Saipem, dell'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018), nonché di un ex dirigente (il CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016).

La Procura della Repubblica di Milano nella richiesta di rinvio a giudizio contesta le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali ex art. 2622, c.p.c., relativamente al bilancio al 31 dicembre 2015 contestata a entrambe le persone fisiche e alla semestrale al 30 giugno 2016 contestata al solo Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018); (ii) manipolazione del mercato ex art. 185 del TUF asseritamente commessa dall'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018) dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016 e dal CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016 dal 27 ottobre 2015 fino al 7 giugno 2016; e (iii) falso in prospetto ex art. 173-bis del TUF contestato a entrambe le persone fisiche con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016 dal 22 gennaio 2016 al 5 febbraio 2016.

All'udienza tenutasi il 10 maggio 2021 dinanzi al GUP del Tribunale di Milano sono state depositate oltre 500 richieste di costituzione di parte civile, sia in nome e per conto di azionisti di Saipem, sia nell'interesse di alcune associazioni rappresentative di interessi diffusi. Il GUP ha rinviato all'udienza del 21 settembre 2021 per consentire ai difensori degli imputati di esaminare le richieste di costituzione di parte civile depositate, nonché di formulare eventuali osservazioni, al fine di decidere sull'ammissibilità delle stesse. Stante l'assegnazione del predetto GUP ad altro incarico, il fascicolo è stato assegnato a un nuovo giudicante che, all'udienza del 20 gennaio 2022, ha rinviato la trattazione alla successiva udienza del 28 febbraio 2022.

All'udienza del 28 febbraio 2022 il GUP con ordinanza ha ammesso la costituzione di 503 parti civili (tutte persone fisiche) nel processo.

All'udienza del 15 marzo 2022 si è tenuta la discussione delle difese. In data 12 aprile 2022 il Giudice dell'udienza preliminare presso il Tribunale di Milano che ha prosciolto "perché il fatto non sussiste" la Società, l'ex Amministratore Delegato della Società (in carica dal 30 aprile 2015 al 30 aprile 2021) e l'ex CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (in carica dal 6 dicembre 2013 al 7 giugno 2016) in relazione alle accuse di: (i) false comunicazioni sociali, asseritamente commesse dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016; (ii) falso in prospetto e manipolazione del mercato, asseritamente commessi dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016. Le motivazioni della decisione saranno depositate entro 90 giorni dal 12 aprile 2022. Si segnala, in ogni caso, che la decisione del Giudice dell'udienza preliminare presso il Tribunale di Milano è appellabile in Corte di Appello da parte dalla Procura della Repubblica.

28 Ricavi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i ricavi.

Ricavi della gestione caratteristica

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I ricavi della gestione caratteristica si analizzano come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Ricavi delle vendite e delle prestazioni E&C	1.462	1.695
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Drilling	156	247
Totale	1.618	1.942

e hanno la seguente articolazione per area geografica:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Italia	41	79
Resto Europa	184	184
CSI	126	82
Medio Oriente	449	767
Estremo Oriente	190	243
Africa Settentrionale	16	52
Africa Sub-Sahariana	476	367
Americhe	136	168
Totale	1.618	1.942

Come illustrato al paragrafo "Attività e passività contrattuali", a cui si rimanda, in considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori eseguiti da Saipem le singole obbligazioni contrattualmente identificate sono prevalentemente soddisfatte nel corso del tempo ("over time"). I ricavi che misurano l'avanzamento dei lavori sono determinati, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

I ricavi di commessa comprendono il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto, le varianti nel lavoro di commessa e le revisioni prezzi richieste.

Le varianti (change order) sono costituite da corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori contrattualmente previsti richieste dal committente; le revisioni di prezzo (claim) sono costituite da richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da maggiori oneri sostenuti per ragioni imputabili al committente. Change order e claims (pending revenue) sono inclusi nell'ammontare dei ricavi quando hanno un'alta probabilità di riconoscimento nell'oggetto e/o nel prezzo, ancorché non ci sia ancora accordo sulla loro definizione e comunque entro l'ammontare di 30 milioni di euro. Eventuali pending revenue iscritti per un periodo superiore all'anno, senza evoluzioni nelle trattative con il cliente, nonostante la fiducia del business nel recupero, vengono svalutati. Importi superiori ai 30 milioni di euro sono iscritti solo se supportati da perizie tecnico-legali esterne.

L'importo cumulato, in relazione allo stato di avanzamento dei progetti anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change order e claim "pending revenues"), del settore Engineering & Construction al 31 marzo 2022, è pari a 238 milioni di euro (176 milioni di euro al 31 dicembre 2021 e 275 milioni di euro al 31 marzo 2021). Non ci sono corrispettivi aggiuntivi relativi a contenziosi legali in corso.

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La quota di ricavi per servizi di leasing inclusa nella voce "Ricavi della gestione caratteristica" non ha impatti significativi sull'ammontare complessivo dei ricavi della gestione caratteristica, in quanto inferiore al 3% degli stessi e si riferisce ai settori Drilling e Leased FPSO.

I ricavi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

29 Costi operativi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i costi operativi.

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi si analizzano come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	253	456
Costi per servizi	831	923
Costi per godimento di beni di terzi	112	135
Accantonamenti (utilizzi) netti ai fondi per rischi e oneri	(32)	(129)
Altri oneri	-	-
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni	(9)	(3)
- variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	1	(6)
Totale	1.156	1.376

Nel corso del primo trimestre del 2022 non sono stati sostenuti costi per compensi di intermediazione.

I costi di ricerca e sviluppo che non soddisfano le condizioni stabilite per la loro rilevazione all'attivo patrimoniale ammontano a 5 milioni di euro (7 milioni di euro nel primo trimestre del 2021).

I costi per godimento di beni di terzi pari a 135 milioni di euro si riferiscono per 132 milioni di euro a contratti di leasing.

Gli accantonamenti/utilizzi netti ai fondi per rischi e oneri per complessivi 129 milioni di euro si riferiscono al fondo rischi per contenziosi, al fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali e ad altri fondi commentati alla nota 21 "Fondi per rischi e oneri".

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti

Le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti comprendono gli effetti relativi all'IFRS 9 applicato anche alle attività contrattuali e si analizzano come segue:

I trimestre 2021 (milioni di euro)	I trimestre 2022
Crediti commerciali (3)	(28)
Altri crediti -	-
Attività contrattuali -	5
Totale (3)	(23)

Costo del lavoro

Il costo del lavoro si analizza come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Costo lavoro	390	413
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni	(2)	(1)
Totale	388	412

Il costo lavoro comprende accantonamenti/utilizzi netti al fondo per esodi agevolati pari a 2 milioni di euro.

Piani di incentivazione su base azionaria

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e di fidelizzazione di dirigenti del Gruppo, Saipem SpA a partire dall'esercizio 2016 ha definito, tra le altre cose, dei piani di incentivazione mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, le cui attuazioni sono state articolate su cicli triennali.

Al 31 marzo 2022 i piani in essere si suddividono in (i) piani di incentivazione a lungo termine (2016-2018 e 2019-2021) e (ii) piano di incentivazione a breve termine (2021-2023), approvati rispettivamente dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, 30 aprile 2019 e 29 aprile 2020.

Tutti i piani prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem ai dirigenti di Saipem SpA e delle società controllate, titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO

Il Piano a breve termine 2021-2023 prevede anche l'erogazione di incentivi monetari per il triennio 2021-2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati. In questo paragrafo si prenderà in esame la sola componente azionaria.

Il costo è determinato con riferimento al fair value del diritto assegnato al dirigente, mentre la quota di competenza è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (cd. Vesting Period e periodo di co-investimento/Retention Premium).

Il fair value di competenza al 31 marzo 2022, riferito a tutte le attuazioni compiute, è risultato pari a circa 5 milioni di euro. La composizione del fair value al 31 marzo 2022 è così rappresentata:

(euro)	Fair value medio costo lavoro
Piano ILT 2016-2018: Attuazione 2017	182.222
Piano ILT 2016-2018: Attuazione 2018	130.551
Piano ILT 2019-2021: Attuazione 2019 (a)	3.210.542
Piano ILT 2019-2021: Attuazione 2020	470.617
Piano ILT 2019-2021: Attuazione 2021	645.322
Piano IBT 2021-2023: Attuazione 2021	136.103
	4.775.357

(a) Il fair value relativo all'attuazione 2019 riflette l'annullamento della stessa, come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA del 24 marzo 2022.

Alla data di assegnazione, la classificazione e il numero degli assegnatari, il rispettivo numero delle azioni assegnate e il successivo calcolo del fair value delle ultime due attuazioni approvate, si analizzano come segue:

ILT Attuazione 2021

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	N. dirigenti	N. azioni (1)	Quota su azione (%)	Fair value unitario (peso 35%) TSR E&C	Fair value unitario TSR Drilling (peso 15%)	Fair value unitario PFN (peso 15%)	ROAIC (peso 15%) Fair value unitario	EBITDA (peso 20%) Fair value unitario	complessivo Fair value	al 31.03.2021 (2) di competenza Fair value	di competenza al 31.03.2022 Fair value
Dirigenti strategici (vesting period)			75	1,84	1,86	2,18	2,18	2,18
Dirigenti strategici (periodo di Retention Premium)	80	3.835.900	25	3,68	3,67	2,18	2,18	2,18	4.418.466	-	308.968
Dirigenti non strategici	304	3.863.800	100	1,84	1,86	2,18	2,18	2,18	3.566.244	-	296.753
Amministratore Delegato-CEO (vesting period) Amministratore Delegato-CEO	1	491.700	75	1,84	1,86	2,18	2,18	2,18	566.377	-	39.601
(periodo di co-investimento)			25	3,68	3,67	2,18	2,18	2,18
Totale	385	8.191.400							8.551.087	-	645.322

(1) Il numero delle azioni riportato in tabella corrisponde al numero attribuito ai beneficiari alla data di assegnazione del diritto. Il numero delle azioni utilizzato per il calcolo del fair value complessivo e del fair value di competenza al 31 marzo 2022, invece, corrisponde a 4.095.700 azioni, il quale riflette i diritti decaduti a fronte di dimissioni unilaterali/consensuali, nonché le percentuali di raggiungimento delle non-market condition stimate.

(2) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

IBT Attuazione 2021

	N. dirigenti	(1) N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario	Fair value complessivo	di competenza (2) 31.03.2021 Fair value	di competenza 31.03.2022 Fair value
Dirigenti	132	918.150	100	2,15	1.733.496	-	136.103
Totale	132	918.150			1.733.496	-	136.103

(1) Il numero delle azioni riportato in tabella corrisponde al numero attribuito ai beneficiari alla data di assegnazione del diritto. Il numero delle azioni utilizzato per il calcolo del fair value complessivo e del fair value di competenza al 31 marzo 2022, invece, corrisponde a 759.850 azioni, il quale riflette i diritti decaduti per cessazione di rapporto di lavoro alla data di osservazione.

(2) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

L'evoluzione del piano azionario è la seguente:

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		2021
	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)
Diritti esistenti al 1° gennaio	19.481.230	-	42.956	21.698.787	-	40.034
Nuovi diritti assegnati	9.289.750	-	19.627	-	-	-
(Diritti esercitati nel periodo) (c)	(3.622.984)	-	7.655	(15.397)	-	21
(Diritti decaduti nel periodo)	(3.449.209)	-	7.287	(3.644.103)	-	4.987
Diritti esistenti a fine periodo	21.698.787	-	40.034	18.039.287	-	20.673
Di cui:
- esercitabili al 31.03.2022	-	-	-	-	-	-
- esercitabili al termine del vesting period	18.245.407	-	-	14.830.382	-	-
- esercitabili al termine del periodo di co-investimento/Retention Premium	3.723.380	-	-	3.208.905	-	-

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti assegnati o scaduti nel periodo corrisponde alla media dei valori di mercato delle azioni; il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti.

(c) I diritti esercitati nell'esercizio 2021 sono prevalentemente rappresentati dalle azioni assegnate ai beneficiari dell'attuazione 2018 del piano 2016-2018, così come previsto dal regolamento del piano. Inoltre, sono incluse le azioni assegnate nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro. Il piano 2016-2018, infatti, prevede che il beneficiario conservi il diritto all'incentivo in misura ridotta, in relazione al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tale evento (art. 4.8 del regolamento del piano).

Per i piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dipendenti Saipem SpA, la rilevazione del costo è effettuata alla voce "Costo del lavoro" in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

Per i piani a beneficio dei dipendenti delle società controllate, il fair value dei diritti assegnati è rilevato alla data di assunzione dell'impegno alla voce "Costo del lavoro", in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto; nell'esercizio stesso il corrispondente ammontare è addebitato alle imprese di appartenenza, in contropartita alla voce "Costo del lavoro".

In presenza di personale Saipem SpA che presta servizio nelle altre società del Gruppo, il costo è addebitato pro-rata temporis alla società presso cui i beneficiari sono in servizio.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni si analizzano come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Ammortamenti:
- attività materiali	94	100
- attività immateriali	3	3
- diritto di utilizzo attività in leasing	25	28
Totale ammortamenti	122	131
Svalutazioni:
- attività materiali	-	-
- attività immateriali	-	-
- diritto di utilizzo attività in leasing	-	-
Totale svalutazioni	-	-
Totale	122	131

30 Proventi (oneri) finanziari

I proventi (oneri) finanziari si analizzano come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari	102	76
Oneri finanziari	(85)	(70)
Totale	17	6
Strumenti derivati	(48)	(29)
Totale	(31)	(23)

Il valore netto dei proventi e oneri finanziari si analizza come segue:

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(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Differenze attive (passive) nette di cambio	43	40
Differenze attive di cambio	100	73
Differenze passive di cambio	(57)	(33)
Proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto	(24)	(32)
Interessi attivi verso banche e altri finanziatori	1	1
Interessi attivi per leasing	1	1
Interessi passivi e altri oneri verso banche e altri finanziatori	(22)	(30)
Interessi passivi per leasing	(4)	(4)
Altri proventi (oneri) finanziari	(2)	(2)
Altri proventi finanziari verso terzi	-	1
Altri oneri finanziari verso terzi	(2)	(2)
Proventi (oneri) finanziari su piani a benefici definiti	-	(1)
Totale proventi (oneri) finanziari	17	6

I proventi (oneri) su contratti derivati si analizzano come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Contratti su valute	(48)	(29)
Contratti su tassi di interesse	-	-
Totale	(48)	(29)

Gli oneri su contratti derivati di 29 milioni di euro (48 milioni di euro di oneri nel primo trimestre del 2021) si determinano principalmente per la rilevazione a conto economico degli effetti relativi alla valutazione al fair value dei contratti derivati che non possono considerarsi di copertura secondo gli IFRS e alla valutazione della componente forward dei contratti derivati qualificati di copertura.

I proventi (oneri) finanziari verso parti correlate sono dettagliati alla nota 36 "Rapporti con parti correlate".

31 Proventi (oneri) su partecipazioni

Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto

L'effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto si analizza come segue:

(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Quota di utili da valutazione con il metodo del patrimonio netto	12	9
Quota di perdite da valutazione con il metodo del patrimonio netto	(21)	(13)
Utilizzi (accantonamenti) netti del fondo copertura perdite per valutazione con il metodo del patrimonio netto	(1)	(39)
Totale	(10)	(43)

La quota di utili (perdite) da valutazione con il metodo del patrimonio netto è commentata alla nota 15 "Partecipazioni".

32 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base della stima del carico atteso dell'anno e si analizzano come segue:

I trimestre 2021 (milioni di euro)	I trimestre 2022
Imposte correnti:
- imprese italiane -	3
- imprese estere 10	22
Imposte differite e anticipate nette:
- imprese italiane 29	12
- imprese estere (9)	(4)
Totale 30	33

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(milioni di euro)	I trimestre 2021	I trimestre 2022
Imposte sul reddito nel conto economico consolidato	30	33
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - riclassificabili	17	5
Di cui:
- effetto fiscale relativo alla variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	17	5
- effetto fiscale relativo alla variazione del fair value delle attività finanziarie,
diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - non riclassificabili	-	-
Di cui:
- effetto fiscale relativo alla rivalutazione di piani a benefici definiti per i dipendenti	-	-
Effetto fiscale sull'utile (perdita) complessivo di periodo	47	38

33 Utile di terzi azionisti

Non si sono registrati utili di pertinenza di terzi azionisti nel corso del primo trimestre del 2021 e 2022.

34 Utile (perdita) per azione

L'utile (perdita) per azione semplice è determinato dividendo l'utile (perdita) del periodo di competenza del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nel periodo, escluse le azioni proprie.

La riconciliazione del numero medio ponderato delle azioni in circolazione, utilizzato per la determinazione dell'utile (perdita) per azione semplice e quello utilizzato per la determinazione dell'utile per azione diluito, è di seguito indicata:

		31.03.2021	31.03.2022
Numero medio ponderato di azioni in circolazione per l'utile (perdita) semplice		993.435.771	989.580.502
Numero di azioni potenziali a fronte dei piani di incentivazione a lungo termine		19.471.630	18.039.287
Numero di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie		10.598	10.598
Numero medio ponderato di azioni in circolazione per l'utile (perdita) diluito (a)			989.591.100
Utile (perdita) di competenza Saipem	(milioni di euro)	(120)	(98)
Utile (perdita) per azione semplice	(ammontari in euro per azione)	(0,12)	(0,10)
Utile (perdita) per azione diluito	(ammontari in euro per azione)	(0,12)	(0,10)

(a) Si precisa che, con riferimento al primo trimestre del 2021 e del 2022, il numero di azioni potenziali a fronte di piani di incentivazione a lungo termine non è stato considerato nel calcolo del numero medio ponderato di azioni in circolazione al fine della determinazione dell'utile (perdita) per azione diluito.

35 Informazioni per settore di attività e per area geografica

La Società da gennaio 2022 si è dotata di una nuova organizzazione per quattro linee di business: "Asset based services", "Energy carriers", "Robotics and Industrialized solutions" e "Sustainable infrastructures".

La nuova organizzazione supera quella divisionale, con l'obiettivo di una maggiore efficienza, di un controllo del rischio centralizzato e di uno sviluppo di modelli esecutivi innovativi e flessibili, in linea con le esigenze della transizione energetica. Ai fini di facilitare la comprensione da parte del mercato finanziario dell'evoluzione della performance economico-finanziaria nel corso del 2022, anche nel contesto dell'operazione di aumento di capitale, la Società mantiene, in continuità con gli esercizi precedenti, la struttura di reporting basata su Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore, Drilling Offshore e Drilling Onshore.

Si segnala che le nuove linee di business rifletteranno la seguente struttura:

• ≥ Asset Based Services includerà la Divisione E&C Offshore (escluso il segmento Offshore Wind), Drilling Offshore e Drilling Onshore;
• ≥ Energy Carriers includerà la Divisione E&C Onshore (escluso il segmento delle Infrastrutture Sostenibili);
• ≥ Robotics and Industrialized Solutions accoglierà il segmento dell'Offshore Wind e quelli provenienti dall'offerta di impianti modulari e servizi di monitoraggio e manutenzione;
• ≥ Sustainable Infrastructures accoglierà il segmento delle Infrastrutture Sostenibili e quelli provenienti dall'offerta di servizi legati alla mobilità sostenibile.

Informazioni per settore di attività

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	E&C Offshore	E&C Onshore	Offshore	Onshore	Non allocato
(milioni di euro)			Drilling	Drilling		Totale
Primo trimestre 2021
Ricavi della gestione caratteristica	770	1.007	136	91	-	2.004
a dedurre: ricavi infragruppo	213	102	58	13	-	386
Ricavi da terzi	557	905	78	78	-	1.618
Risultato operativo	(63)	24	5	(15)	-	(49)
Ammortamenti e svalutazioni	60	18	15	29	-	122
Proventi (oneri) su partecipazioni	4	(14)	-	-	-	(10)
Investimenti in attività materiali e immateriali	34	2	26	5	-	67
Attività materiali e immateriali	2.551	441	554	430	-	3.976
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	169	84	12	9	-	274
Partecipazioni	92	54	-	1	-	147
Attività correnti	1.290	2.369	207	169	2.901	6.936
Passività correnti	1.487	2.676	123	86	725	5.097
Fondi per rischi e oneri	124	118	3	8	19	272
Primo trimestre 2022
Ricavi della gestione caratteristica	1.142	937	194	139	-	2.412
a dedurre: ricavi infragruppo	310	74	65	21	-	470
Ricavi da terzi	832	863	129	118	-	1.942
Risultato operativo	(14)	(5)	21	(1)	-	1
Ammortamenti e svalutazioni	66	15	19	31	-	131
Proventi (oneri) su partecipazioni	7	(50)	-	-	-	(43)
Investimenti in attività materiali e immateriali	29	4	4	8	-	45
Attività materiali e immateriali	2.424	423	541	383	-	3.771
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	153	75	10	11	-	249
Partecipazioni	101	45	-	-	-	146
Attività correnti	1.453	2.223	312	209	3.194	7.391
Passività correnti	1.932	3.359	203	129	1.504	7.127
Fondi per rischi e oneri	686	539	15	5	18	1.263

Informazioni per area geografica

In considerazione della peculiarità del business di Saipem caratterizzato dall'utilizzo di una flotta navale che, operando su più progetti nell'arco di un esercizio, non può essere attribuita in modo stabile a un'area geografica specifica, alcune attività vengono ritenute non direttamente allocabili.

Con riferimento alle attività materiali e immateriali e agli investimenti la componente non allocabile è riconducibile ai mezzi navali, all'attrezzatura collegata agli stessi e al goodwill.

Con riferimento alle attività correnti la componente non allocabile è riconducibile alle rimanenze, anch'esse collegate ai mezzi navali.

L'informativa relativa alla ripartizione dei ricavi per area geografica viene fornita nella nota 28 "Ricavi".

(milioni di euro)	Italia	Resto Europa	CSI	Resto Asia	Settentrionale Africa	Sub-Sahariana Africa	Americhe	Non allocabili	Totale
31 dicembre 2021
Investimenti in attività materiali e immateriali	18	17	-	44	-	2	22	195	298
Attività materiali e immateriali	61	35	30	389	-	33	225	3.039	3.812
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	58	70	1	62	1	8	16	45	261
Attività direttamente attribuibili (correnti)	1.467	457	209	2.309	54	1.126	562	635	6.819
Primo trimestre 2022
Investimenti in attività materiali e immateriali	3	3	-	8	-	1	3	27	45
Attività materiali e immateriali	59	39	30	371	-	33	225	3.014	3.771
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	49	66	1	65	7	6	16	39	249
Attività direttamente attribuibili (correnti)	1.756	559	150	2.235	68	1.002	961	660	7.391

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Le attività correnti sono state allocate per area geografica sulla base dei seguenti criteri: (i) con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e ai crediti finanziari, l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui hanno sede i conti correnti intestati alle singole società; (ii) con riferimento alle rimanenze l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui sono dislocati i magazzini terra (a esclusione di quelli dislocati presso le navi); (iii) con riferimento ai crediti commerciali e alle altre attività è stata considerata l'area di appartenenza del progetto operativo.

Le attività non correnti sono state allocate per area geografica considerando il Paese in cui opera l'asset, a eccezione dei mezzi navali di perforazione mare e costruzione mare, il cui saldo è incluso nella voce "Non allocabili".

36 Rapporti con parti correlate

Il 22 gennaio 2016, a seguito dell'entrata in vigore dell'accordo di cessione del 12,5% del capitale sociale di Saipem SpA da parte di Eni SpA a CDP Equity SpA (ex Fondo Strategico Italiano SpA), è venuto meno il controllo solitario di Eni SpA su Saipem SpA sostituito dal controllo congiunto esercitato da Eni SpA e CDP Equity SpA (cui dal 13 dicembre 2019 è subentrata CDP Industria SpA) sulla base del patto parasociale con conseguente variazione del perimetro dei soggetti che risultano parti correlate.

Eni SpA e CDP Industria SpA non esercitano un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Eni SpA e CDP Industria SpA sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare: (i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,33% circa del capitale sociale di Eni SpA, di cui una partecipazione pari al 4,37% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,96% è detenuta da CDP SpA, società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all'82,77% circa; (ii) CDP SpA detiene una partecipazione diretta pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria SpA.

Le operazioni compiute da Saipem SpA e dalle imprese incluse nel campo di consolidamento con le parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e lo scambio di beni con joint venture, imprese collegate e imprese controllate non consolidate integralmente, con imprese controllate, a controllo congiunto e collegate prevalentemente di Eni SpA, con alcune società a controllo congiunto e collegate di CDP Industria SpA (subentrata dal 13 dicembre 2019 a CDP Equity SpA), con società controllate dallo Stato italiano, in particolare società del Gruppo Snam; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese di Saipem SpA.

Gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili. Gli amministratori e i sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la Società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi. Saipem SpA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Saipem SpA esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate ex art. 2497 del codice civile.

Nell'ambito delle operazioni con parti correlate, ai sensi degli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nel corso del primo trimestre 2022 sono state effettuate le seguenti operazioni che hanno superato la soglia di rilevanza individuata in conformità al citato Regolamento nella procedura Saipem SpA Management System Guideline "Operazioni Parti Correlate e Soggetti di Interesse" per le operazioni di maggiore rilevanza.

Accordo di manleva

≥ In data 13 gennaio 2022 Saipem, in qualità di "guarantor", ha sottoscritto con l'Agenzia del Credito all'Esportazione italiana ("SACE") un accordo di manleva e garanzia (l'"Accordo") nei termini di seguito riportati.

Per la realizzazione del Progetto Engineering, Procurement & Construction ("EPC" o il "Progetto"), il 19 dicembre 2018 è stato firmato il contratto n. 406-l-op /2018 (il "Contratto") tra Arctic LNG 2 Llc (il "Cliente"), società russa a responsabilità limitata costituita da Novatek (detentrice del 60% delle azioni) e partecipata da Total, CNPC, CNOOC e un consorzio composto da Mitsui/JOGMEC con una quota del 10% ciascuno, e Saren BV, società di diritto olandese costituita con una quota del 50% ciascuno da:

• Servizi Energia Italia SpA (totalmente detenuta da Saipem); e
• RHI Russia BV, società olandese facente parte della holding turca Ronesans Holding AS (il "JV Partner").

Il Progetto ha ad oggetto l'avvio della produzione di Gas Naturale Liquefatto ("GNL") sfruttando un importante giacimento Offshore in Russia.

Il valore del Contratto è, alla Data del Documento di Registrazione, pari a circa 2,7 miliardi di euro equivalenti, inclusi i change order, rispetto a un valore iniziale di circa 2,2 miliardi di euro equivalenti.

La durata dei lavori è prevista in circa 82 mesi.

Il Progetto e una parte del corrispettivo del Contratto saranno parzialmente rifinanziati attraverso uno schema di Export Financing supportato da SACE, implementato attraverso un contratto di finanziamento ("Convenzione Finanziaria") pari a 500 milioni di euro e concluso tra il cliente, il Gruppo Intesa Sanpaolo e Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"). In tal senso un Memorandum of Understanding (MoU) era stato firmato tra SACE e Novatek nel dicembre 2018.

Tra le obbligazioni previste contrattualmente per Saren BV vi è il dovere di collaborare attivamente con il Cliente per l'ottenimento e l'utilizzo puntuale di finanziamenti supportati da Agenzie di Credito all'Esportazione, tra cui appunto il finanziamento SACE.

La disponibilità della banca e CDP a concedere il finanziamento è stata basata sul presupposto che il rimborso delle somme finanziate in virtù della Convenzione Finanziaria fosse assicurato nella misura del 95% da SACE contro taluni rischi, meglio indicati nella relativa polizza (la "Copertura").

Al fine di concedere la Copertura e permettere l'utilizzo della linea di credito da parte del Cliente, SACE ha richiesto, come da proprio regolamento e da prassi consolidata per operazioni di Export Finance, la sottoscrizione da parte di Saren BV, Saipem e Ronesans Holding AS, questi ultimi in qualità di "guarantor", del suddetto Accordo di Manleva e Garanzia.

Ai sensi dell'Accordo, Saren BV e ciascuna tra Saipem e Ronesans Holding AS, disgiuntamente tra loro e in proporzione alla propria quota di partecipazione al progetto (rispettivamente 50% e 50%), e solidalmente con Saren BV, si obbligano irrevocabilmente a tenere indenne SACE (con limite massimo per Saipem pari a 225 milioni di euro) da ogni danno, spesa, onere o esborso che SACE stessa subisca come conseguenza diretta:

• a) della falsità, inesattezza o incompletezza delle dichiarazioni rese, e/o della violazione degli impegni e degli obblighi da loro (i.e. Saren BV, Saipem e Ronesans Holding AS) assunti in relazione al rispetto della normativa in materia di corruzione internazionale ai sensi della Convenzione OCSE, della normativa nazionale di cui al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 o della normativa applicabile concernente misure restrittive nei confronti della Russia incluso il Regolamento UE n. 833/2014; e/o
• b) dell'inadempimento (accertato con giudizio definitivo o riconosciuto) da parte di Saren BV delle obbligazioni previste dal Contratto.
• In considerazione della circostanza che:

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• i. Saren BV è qualificata come società a controllo congiunto di Saipem tramite la società Servizi Energia Italia SpA, quest'ultima direttamente controllata da Saipem SpA;
• ii. Saipem è controllata congiuntamente da Eni e CDP Industria, quest'ultima controllata da CDP;
• iii. SACE SpA è anch'essa una società controllata da CDP,

l'operazione relativa alla sottoscrizione del già menzionato Accordo si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto conclusa tra società sottoposte con Saipem a comune controllo, anche congiunto.

La stipula dell'Accordo con SACE, ancorché si qualifichi come un'operazione di "maggiore rilevanza", in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore (pari a 53 milioni di euro, con riferimento alla capitalizzazione di Borsa di Saipem SpA al 30 settembre 2021), si può qualificare come operazione "ordinaria" e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e, pertanto, esclusa dagli obblighi procedurali e di informazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza previsti dal Regolamento e dalla Procedura adottata da Saipem in considerazione dei seguenti elementi:

• i. il coinvolgimento di SACE era stato segnalato al Cliente sin dalla fase precontrattuale, come elemento di supporto dell'offerta commerciale;
• ii. la necessità di tale coinvolgimento è contemplata all'interno del Contratto come obbligo contrattuale nei confronti del Cliente;
• iii. il contenuto dell'Accordo è costituito da un modello standard applicato da SACE su tutte le iniziative che prevedono il suo supporto, sia in Italia che all'estero, per il rilascio delle rispettive coperture assicurative;
• iv. la manleva concessa all'interno di questo Accordo è stata rilasciata in relazione a un progetto la cui realizzazione rientra nell'esercizio dell'attività ordinaria di Saipem e in particolare delle attività Engineering & Construction Onshore;
• v. nell'ambito di operazioni che ricadono nel perimetro dell'accordo quadro "Consensus Guidelines per il credito all'esportazione" dell'OCSE, altre Agenzie di Credito all'Esportazione non correlate rispetto a Saipem (quali ad esempio l'agenzia inglese UKEF e quella coreana KSURE) richiedono la firma di manleve simili ai propri esportatori nazionali.

Per completezza si evidenzia che Saipem ha sottoscritto nel 2021 identici accordi di manleva a favore di SACE in relazione ad altri due progetti finanziati da SACE, ossia Bonny LNG Train 7 in Nigeria e Total Mozambique Area 1 LNG Project in Mozambico, che sono stati qualificati quali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza "ordinarie" e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Manovra Finanziaria

≥ Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 24 marzo 2022 ha approvato l'aggiornamento del Piano Strategico 2022-2025 e la manovra di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale della Società (di seguito la "Manovra Finanziaria").

In tale contesto, anche al fine di sostenere il fabbisogno finanziario della Società di breve termine, sino alla realizzazione dell'aumento di capitale da offrire in opzione ai soci di 2 miliardi di euro, la Manovra Finanziaria prevede un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a 1,5 miliardi di euro, articolato come segue:

• i. per un ammontare pari a 646 milioni di euro, entro il 31 marzo 2022, a titolo di "Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale" da parte degli azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società - Eni SpA e CDP Industria SpA (di seguito "Soci"); e
• ii. per l'ammontare residuo, secondo tempistiche sostanzialmente analoghe all'intervento dei Soci che precede e subordinatamente a tale intervento, mediante il sostegno finanziario da parte di primarie banche italiane e internazionali. Al riguardo si precisa, in particolare, che il 24 marzo 2022 è stata sottoscritta da Saipem con un pool di banche finanziatrici (i "Finanziatori"), una lettera di mandato che prevede, inter alia:
  • una linea di liquidità a favore della Società di importo pari a 855 milioni di euro, assistita da apposita parent company guarantee per massimi 898 milioni di euro emessa dal socio Eni (la "Liquidity Facility"); tale linea, con la relativa garanzia Eni, rimarrà in essere sino all'eventuale erogazione del finanziamento di cui al punto successivo;
  • un finanziamento a favore della Società di importo pari a 851,6 milioni di euro, assistito da "Garanzia Italia", da emettersi da parte di SACE SpA ("SACE") e da una parent company guarantee da parte di Eni per un importo pari al 18% dell'ammontare della predetta linea (la "SACE Facility" e, unitamente alla Liquidity Facility, i "Finanziamenti Garantiti") e da utilizzarsi, in conformità alla normativa di riferimento per l'intervento di SACE ai sensi della "Garanzia Italia", anche allo scopo di rifinanziare gli importi oggetto di utilizzo da parte della Società a valere sulla predetta Liquidity Facility.

Ai fini di quanto illustrato in precedenza, si premette che Saipem SpA è controllata congiuntamente da Eni e CDP Industria, quest'ultima controllata da Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"), tutte società sottoposte con Saipem a comune controllo, anche congiunto (art. 9 della Procedura OPC).

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Nel quadro della complessiva Manovra Finanziaria il Comitato Parti Correlate di Saipem ha analizzato, con il supporto di un suo consulente legale e di un suo consulente finanziario, i profili di eventuale rilevanza, ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, degli impegni assunti dai Soci nei confronti di Saipem SpA. Premessa

In particolare, il Comitato Parti Correlate di Saipem SpA si è riunito il 1° marzo, l'8 marzo, il 18 marzo e il 23 marzo 2022 per svolgere una verifica sulla sussistenza o meno, e, quindi, sul trattamento di eventuali profili della Manovra Finanziaria in corso di perfezionamento da parte della Società che potessero apparire rilevanti in materia di parti correlate.

Nello svolgimento delle relative analisi il Comitato è stato assistito da un proprio consulente legale e da un proprio consulente finanziario, entrambi indipendenti.

Analisi svolte

Dalle analisi svolte è emerso quanto segue relativamente a eventuali profili della citata Manovra Finanziaria, eventualmente rilevanti in materia di parti correlate:

• quanto all'impegno al versamento in conto futuro aumento di capitale da parte dei Soci che esercitano il controllo congiunto (Eni e CDP Industria) nell'ambito del previsto aumento di capitale di 2 miliardi di euro, si è ritenuto che il predetto versamento integrasse un'operazione esente dalla disciplina sulle parti correlate, in ragione di un'applicazione diretta o analogica della previsione di cui all'art. 13, comma 1-bis, lett. a), del Regolamento, essendo il versamento assimilabile alla sottoscrizione proporzionale di un aumento di capitale offerto in opzione a tutti i soci con l'unica differenza di essere eseguita in via anticipata;
• quanto all'impegno irrevocabile di Eni nei confronti di Saipem SpA a rilasciare una garanzia a prima richiesta a copertura della Liquidity Facility che verrà erogata dalle banche per un importo pari a complessivi 855 milioni di euro, si è ritenuto che il rilascio della garanzia fosse inquadrabile nell'ambito dell'esenzione prevista per le operazioni ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato (ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Consob in materia di parti correlate e dell'art. 9 della Procedura Saipem in materia di parti correlate), nell'assunto che la garanzia sia funzionale e connessa al mantenimento dell'attività operativa della Società. In particolare, la Società ha reputato sussistenti le condizioni di esenzione enucleate anche dalla Comunicazione interpretativa della Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e cioè sia la connessione con l'attività operativa di Saipem sia l'allineamento della remunerazione a condizioni di mercato.

Documenti esaminati dal Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate ha preso visione della lettera ricevuta il 18 marzo 2022 dalla Società e di una successiva e-mail del 23 marzo 2022 nelle quali il management di Saipem ha qualificato come operazione ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato (tasso di interesse pari al 7,5% annuo) la garanzia a prima richiesta di Eni a copertura del 100% del finanziamento interinale a favore di Saipem che verrà erogato dalle banche per un importo pari a complessivi 855 milioni di euro, rilevando che:

• i. la garanzia Eni renderà possibile l'ottenimento da parte della Società di finanziamenti necessari per il compimento di operazioni appartenenti all'attività operativa;
• ii. il costo della garanzia Eni (tasso di interesse pari al 7,5% annuo) risulta in linea con le condizioni di mercato;
• iii. il previsto utilizzo del citato finanziamento è finalizzato a soddisfare i seguenti fabbisogni della Società:
  • a) costi del lavoro delle società italiane pari a circa 200 milioni di euro;

b) pagamenti a fornitori delle società italiane pari a circa 655 milioni di euro.

Del parere rilasciato il 24 marzo 2022 dal consulente finanziario del Comitato Parti Correlate che riporta le seguenti conclusioni:

"Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e delle informazioni ricevuti e impiegati ai fini delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, considerato che:

• si è registrata la totale indisponibilità degli istituti di credito a fornire finanza d'urgenza entro la fine di marzo alla Società se non a fronte di (i) un impegno diretto "a pronti" dei soci Eni e CDP, e (ii) la presenza di idonee garanzie quali le Garanzie Corporate di Eni e/o la Garanzia SACE;
• le Garanzie Corporate garantiscono nuova finanza con funzione bridge to equity;
• il costo annuo delle Garanzie Corporate è pari a 750 basis point, valore che si colloca nel range dei rendimenti dei titoli obbligazionari unsecured della Società presi a riferimento e al di sotto degli intervalli determinati ai fini dell'analisi del costo del capitale di rischio di Saipem;

riteniamo che i termini economici e finanziari dell'Operazione possano considerarsi in linea con le condizioni di mercato, come rappresentato da Saipem".

Valutazioni del Comitato Parti Correlate

All'esito della propria attività istruttoria, il Comitato Parti Correlate di Saipem nel corso della riunione del 23 marzo 2022 ha dato atto di avere ricevuto un continuo flusso informativo circa le discussioni tra la Società, le banche e i soci che esercitano il controllo congiunto nell'ambito dell'elaborazione della Manovra Finanziaria. Il Comitato ha rilevato inoltre la corretta applicazione in termini informativi e procedurali, da parte del management, delle condizioni di esenzione dell'operazione relativa all'impegno di Eni al rilascio delle sopracitate garanzie che è stata qualificata dal management stesso come operazione di maggiore rilevanza (con riferimento alla soglia stabilita per tali operazioni pari a 46 milioni di euro con riferimento alla capitalizzazione di Borsa di Saipem al 31 dicembre 2021) definita ordinaria. Il Comitato Parti Correlate ha condiviso in particolar modo, con il supporto del consulente finanziario del Comitato, la valutazione della Società secondo cui l'operazione può considerarsi conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 24 marzo 2022 ha preso atto della comunicazione del socio Eni contenente i citati impegni di garanzia del 24 marzo 2022 e delle verifiche svolte dal Comitato Parti Correlate, condividendo il testo dell'informativa da inserire nel comunicato stampa emesso dalla Società il 25 marzo 2022 al fine di informare in merito alle analisi e alle valutazioni svolte dal Comitato Parti Correlate di Saipem.

Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate. L'analisi per società è fatta sulla base del principio di rilevanza correlato all'entità complessiva dei singoli rapporti; i rapporti non evidenziati analiticamente, in quanto non rilevanti, sono indicati secondo la seguente aggregazione:

≥ imprese controllate non consolidate integralmente;

• ≥ joint venture e imprese collegate;
• ≥ imprese controllate di Eni e CDP Industria SpA;
• ≥ imprese collegate e a controllo congiunto di Eni e CDP Industria SpA;
• ≥ imprese controllate dallo Stato e altre parti correlate.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

	31.12.2021			I trimestre 2021
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi	Ricavi
	commerciali	e passività				Beni
Denominazione Imprese controllate escluse dall'area di consolidamento	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Smacemex Scarl	5	4	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale controllate escluse dall'area di consolidamento	5	4	-	-	-	-	-
Joint venture e imprese collegate
ASG Scarl (2)	1	3	-	-	-	-	-
CCS JV Scarl (2)	208	479	-	-	236	300	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due (2)	100	327	468	-	15	17	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno (2)	-	-	59	-	-	-	-
Gydan Lng Snc	1	-	-	-	-	3	-
Gydan Yard Management Services (Shanghai) Co Ltd	1	-	-	-	-	-	-
Gygaz Lng Snc	1	-	-	-	-	1	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	1	6	-	-	-	1	-
Novarctic Snc	1	-	-	-	-	1	-
Petromar Lda	6	1	-	-	-	1	-
PSS Netherlands BV	31	18	-	-	-	13	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	16	12	-	-	(2)	-	-
Saipon Snc	1	-	-	-	-	-	-
SAME Netherlands BV	20	-	-	-	-	-	-
Saren BV	61	1	-	-	-	17	-
SCD JV Scarl (2) TSGI Mühendislik I·	14	203	-	-	5	16	-
ns¸aat Ltd S¸irketi	3	-	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale joint venture e imprese collegate	466	1.050	527	-	254	370	-
Imprese controllate di Eni/CDP Industria SpA
Eni SpA (3)	16	2	16	-	-	10	-
Eni Angola SpA	30	1	57	-	-	9	-
Eni Congo SA	18	7	-	-	(1)	10	-
Eni East Sepinggan Ltd	-	-	7	-	-	25	-
Eni Ghana E&P	-	-	2	-	-	-	-
Eni Kenya	4	-	-	-	-	-	-
Eni México, S. de R.L. de Cv	12	-	-	-	-	9	-
Eni New Energy SpA	1	-	-	-	-	-	-
EniProgetti SpA	1	-	-	-	-	1	-
Eni Rewind	-	-	-	-	-	1	-
EniServizi SpA Floaters SpA	- 2	2 -	- -	- -	4 -	- -	- -
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	-	120	-	-	-	(1)	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Industria SpA	84	132	82	-	3	64	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

(2) I ricavi verso le società consortili a responsabilità limitata si riferiscono alla retrocessione dei corrispettivi che queste fatturano al committente e che sulla base della natura consortile della partecipata vengono attribuite al socio consorziato.

(3) La voce "Eni SpA" comprende anche i rapporti verso Eni SpA Divisione Exploration & Production, Eni SpA Divisione Gas & Power, Eni SpA Divisione Refining & Marketing.

Seguono i rapporti commerciali e diversi:

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(milioni di euro)

	31.12.2021	I trimestre 2021
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi	Ricavi
	commerciali	e passività				Beni
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Industria SpA
Greenstream BV	-	-	-	-	-	1	-
Mellitah Oil&Gas BV	-	-	4	-	-	-	-
Mozambique Rovuma Venture SpA	7	-	-	-	-	21	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	18	28	103	-	-	7	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	-	-	1	-	-	-	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	1	-	-	-	-	-	-
Var Energy AS	1	-	-	-	-	23	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto
di Eni/CDP Industria SpA	27	28	110	-	-	52	-
Totale imprese di Eni/CDP Industria SpA	111	160	192	-	3	116	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	24	25	47	-	1	5	-
Totale rapporti con parti correlate	606	1.239	766	-	258	491	-
Totale generale	2.251	5.168	7.995	253	943	1.618	2
Incidenza (%)	26,92	23,97	9,58	-	27,36	30,35	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

I rapporti commerciali e diversi al 31 marzo 2022 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		I trimestre 2022
	Crediti	31.03.2022 Debiti commerciali, altri debiti		Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	Beni e servizi	Altri
Imprese controllate escluse dall'area di consolidamento
Smacemex Scarl	5	4	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale controllate escluse dall'area di consolidamento	5	4	-	-	-	-	-
Joint venture e imprese collegate
ASG Scarl (2)	1	3	-	-	-	-	-
CCS JV Scarl (2)	(108)	330	-	-	33	40	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due (2)	105	322	461	-	59	34	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno (2)	-	2	59	-	-	-	-
Gydan Lng Snc	2	-	-	-	-	2	-
Gydan Yard Management Services (Shanghai) Co Ltd	2	-	-	-	-	-	-
Gygaz Lng Snc	1	-	-	-	-	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	1	7	-	-	1	-	-
Novarctic Snc	1	-	-	-	-	1	-
Petromar Lda	10	1	-	-	-	4	-
PSS Netherlands BV	20	2	-	-	-	4	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	17	14	-	-	1	-	-
Saipon Snc	1	-	-	-	-	-	-
SAME Netherlands BV	-	-	-	-	-	15	-
Saren BV	80	-	-	-	-	18	-
SCD JV Scarl (2)	157	209	-	-	56	66	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	3	-	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale joint venture e imprese collegate	293	890	520	-	150	184	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

(2) I ricavi verso le società consortili a responsabilità limitata si riferiscono alla retrocessione dei corrispettivi che queste fatturano al committente e che sulla base della natura consortile della partecipata vengono attribuite al socio consorziato.

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Seguono i rapporti commerciali e diversi:

(milioni di euro)

		31.03.2022		I trimestre 2022
	Crediti commerciali	Debiti commerciali, altri debiti e passività		Costi		Ricavi Beni
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Imprese controllate di Eni/CDP Industria SpA
Eni SpA (2)	13	1	11	-	-	1	-
Eni Angola SpA	35	2	44	-	3	60	-
Eni Congo SA	13	9	-	-	(1)	2	-
Eni Costa d'Avorio	1	8	-	-	-	1	-
Eni East Sepinggan Ltd	-	-	7	-	-	-	-
Eni Ghana E&P	-	-	2	-	-	-
Eni Kenya	12	-	-	-	-	19	-
Eni México, S. de R.L. de Cv	12	-	-	-	-	11	-
Eni New Energy SpA	1	-	-	-	-	1	-
EniProgetti SpA	1	-	-	-	-	1	-
EniServizi SpA	1	-	-	-	1	-	-
Eni US Operating Co Inc	21	35	-	-	-	24	-
Floaters SpA	7	-	-	-	-	6	-
Ieoc Production BV	1	-	-	-	-	1	-
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	-	122	-	-	-	1	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Industria SpA	118	177	64	-	3	128	-
Imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Industria SpA
Greenstream BV	-	-	-	-	-	1	-
Mellitah Oil&Gas BV	7	1	4	-	-	6	-
Mozambique Rovuma Venture SpA (ex Eni East Africa SpA)	7	-	117	-	-	-	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	49	28	-	-	-	37	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	-	-	1	-	-	-	-
Solenova Ltd	9	2	-	-	-	7	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto
di Eni/CDP Industria SpA	72	31	124	-	-	51	-
Totale imprese di Eni/CDP Industria SpA	190	208	188	-	3	179	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	18	30	46	-	2	8	-
Totale rapporti con parti correlate	506	1.132	754	-	155	371	-
Totale generale	2.194	5.231	7.974	456	1.048	1.942	-
Incidenza (%)	23,06	21,64	9,46	-	14,79	19,10	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri.

(2) La voce "Eni SpA" comprende anche i rapporti verso Eni SpA Divisione Exploration & Production, Eni SpA Divisione Gas & Power, Eni SpA Divisione Refining & Marketing.

I valori riportati in tabella fanno riferimento alle note 8 "Crediti commerciali e altri crediti", 17 "Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali", 27 "Garanzie, impegni e rischi", 28 "Ricavi (ricavi della gestione caratteristica e altri ricavi e proventi)" e 29 "Costi operativi (acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi)".

Il Gruppo Saipem fornisce servizi alle imprese del Gruppo Eni in tutti i settori in cui opera sia in Italia che all'estero.

I rapporti verso le imprese controllate o possedute dallo Stato sono in essere principalmente nei confronti del Gruppo Snam.

Gli altri rapporti sono di seguito analizzati:

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	31.12.2021		31.03.2022
(milioni di euro)	Altre attività	Altre passività	Altre attività	Altre passività
CCS JV Scarl	20	-	20	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	5	-	1	-
Eni Angola SpA	-	-	2	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	1	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	25	-	23	-
Totale generale	268	216	292	264
Incidenza (%)	9,33	-	7,88	-

I rapporti con le parti correlate comprendono inoltre fondi per benefici ai dipendenti per 7 milioni di euro al 31 marzo 2022 (7 milioni di euro al 31 dicembre 2021).

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2021, escluse le passività nette per leasing, sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		31.12.2021			I trimestre 2021
Denominazione	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
CCS JV Scarl	344	-	-	-	-	-
Saren BV	-	8	-	-	-	-
Saipon Snc	-	1	-	-	-	-
SCD JV Scarl	208	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	1	-	-	-	-	-
Société pour la Réalisation du Port de Tanger Méditerranée	1	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	-	9	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	554	18	-	-	-	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale alla voce "Altre attività finanziarie correnti".

I rapporti finanziari, escluse le passività nette per leasing, al 31 marzo 2022 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

	31.03.2022			I trimestre 2022
Denominazione	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
CCS JV Scarl	355	-	-	-	-	-
CDP Industria SpA	-	188	-	-	-	-
Société pour la Réalisation du Port de Tanger Méditerranée	1	-	-	-	-	-
Saipon Snc	-	1	-	-	-	-
SCD JV Scarl	165	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	1	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	-	9	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	522	198	-	-	-	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale alla voce "Altre attività finanziarie correnti".

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari è la seguente:

	31.12.2021			31.03.2022
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività finanziarie a breve termine	412	18	4,37	615	198	32,20
Passività finanziarie a lungo termine
(comprensive delle quote a breve termine)	3.129	-	-	3.094	-	-
Totale	3.541	18	-	3.709	198	-

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		I trimestre 2021			I trimestre 2022
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Proventi finanziari	102	-	-	76	-	-
Oneri finanziari	(85)	-	-	(70)	-	-
Strumenti derivati	(48)	-	-	(29)	-	-
Altri proventi (oneri) operativi	-	-	-	1	-	-
Totale	(31)	-	-	(22)	-	-

Rapporti finanziari per leasing

I rapporti finanziari per leasing nell'esercizio 2021 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)
		31.12.2021			I trimestre 2021
Denominazione	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Consorzio F.S.B.	-	1	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	1	-	-	-

I rapporti finanziari per leasing al 31 marzo 2022 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

	31.03.2022		I trimestre 2022
Denominazione	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Consorzio F.S.B.	-	1	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	1	-	-	-

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari per leasing è la seguente:

	31.12.2021				31.03.2022
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività per leasing a lungo termine
(comprensive delle quote a breve termine)	394	1	0,25	369	1	0,27
Totale	394	1		369	1

I principali flussi finanziari con parti correlate sono indicati nella seguente tabella:

(milioni di euro)	31.03.2021	31.03.2022
Ricavi e proventi	491	371
Costi e oneri	(258)	(155)
Proventi (oneri) finanziari e strumenti derivati	-	-
Variazione crediti/debiti commerciali e altri	(120)	(7)
Flusso di cassa netto da attività operativa	113	209
Variazione crediti finanziari	77	32
Flusso di cassa netto da attività di investimento	77	32
Variazione debiti finanziari	(1)	180
Apporti netti da capitale proprio da terzi	-	458
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(1)	638
Flusso di cassa totale verso entità correlate	189	879

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31.03.2021			31.03.2022
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività operativa	(119)	113	(94,96)	(123)	209	(169,92)
Flusso di cassa da attività di investimento	26	77	296,15	(12)	32	(266,67)
Flusso di cassa da attività di finanziamento (*)	533	(1)	(0,19)	595	638	107,23

(*) Nel flusso di cassa da attività di finanziamento non sono stati considerati i dividendi distribuiti, l'acquisto netto di azioni proprie e l'acquisto di quote di partecipazione in imprese consolidate.

Informazioni relative alle imprese a controllo congiunto

Le imprese a controllo congiunto classificate come joint operation non hanno valori significativi.

37 Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti

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Si rinvia alla nota 2 "Stime contabili e giudizi significativi" dove vengono riflesse le misure di gestione e contenimento adottate dal Gruppo per affrontare l'attuale stato di incertezza e di crisi, incluse le mutate incertezze di mercato, la pandemia COVID-19 e gli effetti della crisi russo-ucraina.

38 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali

Nel primo trimestre del 2021 e nel primo trimestre del 2022 non si segnalano operazioni atipiche e inusuali.

39 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Aggiornamento sull'incidente relativo alla gru della Saipem 7000

Nella mattina del 14 aprile 2022, come comunicato al mercato nella stessa data, al largo di Amoyfjorden (Norvegia), si è verificato un incidente che ha coinvolto la nave Saipem 7000. Dopo aver completato i test di posizionamento dinamico, la Saipem 7000 stava conducendo il test quinquennale di sollevamento della gru n. 1, supervisionato dall'ente di classificazione RINA. L'incidente non ha coinvolto persone. Sulla base delle investigazioni preliminari condotte, il cavo di sollevamento principale della gru n. 1 si è spezzato durante il test per cause ancora da determinare, rilasciando in mare il carico (2 bettoline) e il gancio principale della stessa gru. La nave, inizialmente inclinatasi a causa del rilascio, è tornata prontamente in posizione stabile e in sicurezza.

Le verifiche finora condotte non hanno evidenziato danni strutturali significativi oltre a quelli alla gru n. 1. In particolare è confermata l'integrità dello scafo della nave. La gru n. 2, che non era coinvolta nelle operazioni di test, potrà essere messa in servizio al termine delle verifiche precauzionali in corso.

Sulla base delle informazioni disponibili è ragionevole prevedere che la nave Saipem 7000 possa tornare a essere operativa a partire dal mese di giugno, anche se con un utilizzo parziale della capacità di sollevamento.

Manovra Finanziaria

In data 4 aprile 2022 è stata erogata in favore della Società l'intera "tranche A" della Liquidity Facility, per un importo pari a 680 milioni di euro.

In data 5 aprile 2022 la Società ha effettuato il rimborso di un prestito obbligazionario in scadenza per un ammontare pari a 500 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale".

Progetto EPC per la Raffineria di Mosca

Il contratto del progetto è stato risolto l'11 maggio 2022 a seguito dell'introduzione di sanzioni specifiche nei confronti di GazpromNeft e le pendenze relative al progetto sono state tutte definite entro il 15 maggio 2022 come previsto dal Regolamento UE. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Effetti della crisi russo-ucraina: misure restrittive e sanzioni dell'UE".

Raggruppamento azionario

Come da delibera dell'Assemblea Straordinaria del 17 maggio 2022, in data 23 maggio 2022 le azioni ordinarie di Saipem sono state raggruppate nel rapporto di n. 21 nuove azioni ordinarie ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti. Le azioni di risparmio non hanno subìto alcuna variazione.

La riduzione del capitale sociale si è resa necessaria in conseguenza delle perdite di esercizio registrate nel 2021 che hanno determinato un'erosione del capitale sociale di Saipem superiore a un terzo.

La riduzione del capitale sociale ha comportato il raggruppamento al fine di mantenere la medesima parità contabile implicita delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio (tenuto conto che queste ultime sono postergate nelle perdite ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale).

A fronte della riduzione del capitale sociale è stato ridotto il numero di azioni ordinarie di complessive n. 798.663.813 azioni (di cui n. 798.663.772 azioni per effetto del raggruppamento delle azioni ordinarie e n. 41 azioni per effetto dell'annullamento di azioni proprie detenute dalla Società), prive dell'indicazione del valore nominale.

Di conseguenza, allo stato attuale, il capitale sociale sottoscritto e versato di Saipem risulta essere pari a 460.208.914,80 euro, suddiviso in 212.303.028 azioni ordinarie (numero pari a 1.010.966.841 prima del raggruppamento) e 10.598 azioni di risparmio (numero invariato rispetto alla situazione prima del raggruppamento), tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Nell'operazione sono state annullate n. 41 azioni proprie detenute da Saipem per consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento. Nel medesimo contesto e per meri fini di quadratura contabile sono stati riportati a nuovo utili per 10.250.383,50 euro.

Valorizzazione del drilling onshore

Si segnala che, nel mese di febbraio 2022, nell'ambito delle azioni aggiuntive rispetto al piano strategico che potrebbero apportare liquidità addizionale, è stato siglato un accordo di negoziazione su base esclusiva non vincolante con un primario operatore internazionale orientato alla possibile cessione del Drilling Onshore.

Le attività Drilling Onshore consistono nella fornitura di servizi di trivellazione a terra finalizzati all'esplorazione e allo sviluppo di giacimenti di petrolio e/o gas naturale. Gli asset Drilling Onshore, oggetto di cessione, si compongono di 66 unità disponibili per le operazioni in aggiunta a 17 impianti presenti in Venezuela non idonei all'utilizzo e totalmente svalutati. Le aree di presenza operativa sono l'America Latina (Perù, Bolivia, Colombia, Ecuador e Argentina), il Medio Oriente (Arabia Saudita, Kuwait ed Emirati

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Arabi Uniti) e l'Africa (Congo e Marocco). Le attività di perforazione consistono nella realizzazione dei cosiddetti "pozzi". Tale operazione si stima possa concludersi con un pieno controllo delle condizioni di sicurezza e dell'impatto ambientale.

L'operazione di possibile cessione, che vede come oggetto della transazione la quasi totalità della Business Line Drilling Onshore, a seguito di contatti già in essere negli scorsi anni, è stata riavviata nel primo semestre del 2021; si è svolta secondo le prassi di mercato ed è stata oggetto di "due diligence" incrociata da parte delle parti coinvolte, terminate positivamente solo nel maggio 2022. L'operazione, a fronte di un corrispettivo in denaro di 550 milioni di dollari oltre a una partecipazione del 10% nella società acquirente al perfezionamento dell'operazione stessa, non prevede la rilevazione di una minusvalenza.

In data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato di accettare l'offerta ricevuta per la cessione del Drilling Onshore delegando il management alla sottoscrizione del contratto di vendita. L'esecuzione del contratto (Closing), soggetta all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ed ulteriori condizioni sospensive di prassi, è prevista entro il 31 ottobre 2022 per le attività in Medio Oriente ed entro il 31 marzo 2023 per le Americhe.

Acquisizioni di ordini

Come annunciato nel comunicato stampa del 6 aprile 2022, Saipem si è aggiudicata un contratto Engineering & Construction Onshore, per conto Coral FLNG SA, per servizi di manutenzione dell'unità galleggiante Coral Sul FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) per la liquefazione del gas naturale nell'offshore del Mozambico.

Come annunciato nel comunicato stampa del 24 maggio 2022, Saipem si è aggiudicata un contratto da Shell e Petrobras, per l'impiego del proprio drone subacqueo FlatFish per due progetti pilota per l'ispezione di due giacimenti in acque ultra-profonde, gestiti rispettivamente dalle due compagnie energetiche e situati al largo delle coste del Brasile.

Come annunciato nel comunicato stampa del 27 maggio 2022, Saipem si è aggiudicata, in joint venture con Clough, un contratto EPC con il cliente Perdaman Industries per lo sviluppo dell'impianto urea sulla penisola di Burrup a nord-ovest di Karratha, lungo la costa dell'Australia occidentale.

L'accordo sostituisce quello precedentemente annunciato il 30 dicembre 2020, rimosso dal portafoglio ordini di Saipem alla fine del marzo 2022, e riflette il mutato scenario di mercato sviluppatosi a livello globale nei mesi recenti.

Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-TER, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018

Il 30 gennaio 2018 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 7 novembre 2016 (e conclusa in data 23 ottobre 2017) e di cui Saipem ha dato conto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha comunicato a Saipem di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, nonché della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", par. 5, 41 e 42; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", par. 31, 55-57) e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998".

Con note del 13 e del 15 febbraio 2018 la Società ha trasmesso alla Consob le proprie considerazioni in ordine ai rilievi formulati dagli Uffici, evidenziando le ragioni per le quali ritiene di non condividere tali rilievi.

Il 2 marzo 2018 la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, ha comunicato a Saipem la propria delibera n. 20324 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Secondo la Delibera, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

• (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
• (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
• (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.
• A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e di esercizio 2016. Le carenze e le criticità riscontrate dalla Consob con riguardo al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio 2016 sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti due profili:
  • (a) non conformità del "bilancio d'esercizio e consolidato di Saipem SpA 2016, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio 2015";
  • (b) non conformità del processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016 a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri".

Relativamente al punto (a), la contestazione riguarda la non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio 2016:

• (i) allo IAS 1, par. 27, secondo il quale "un'entità deve preparare il proprio bilancio, a eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza" e par. 28, secondo cui "quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico"; e
• (ii) allo IAS 8, par. 41, secondo cui "[...], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo" e par. 42 secondo cui "l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: (a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore [...]".

In sostanza, ad avviso della Consob, le circostanze alla base di talune delle svalutazioni rilevate da Saipem nel bilancio 2016 sarebbero esistite, in tutto o in parte, già alla data di predisposizione del bilancio 2015. Infatti, Consob contesta alla Società la circostanza di avere approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016 senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

≥ "immobili, impianti e macchinari";

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• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Relativamente al punto sub (b), Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo; (iii) non abbia tenuto conto delle modifiche nel profilo di rischio della Società conseguenti all'operazione che ha determinato il venir meno del consolidamento di Saipem nel Gruppo Eni.

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La Consob ritiene che il bilancio consolidato e il bilancio separato di Saipem al 31 dicembre 2016 non siano conformi ai seguenti principi contabili: IAS 1, IAS 8 e IAS 36.

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Nel dettaglio, la Consob ha osservato che la Società ha approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016, senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• ≥ "immobili, impianti e macchinari";
• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Con riferimento alla voce "Immobili, impianti e macchinari" dell'esercizio 2015, Consob contesta la non corretta applicazione dello IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari" e dello IAS 36.

Più in particolare, Consob ritiene che alcune svalutazioni operate dalla Società su "immobili, impianti e macchinari" nel bilancio consolidato 2016 avrebbero dovuto, almeno in parte, essere rilevate, per competenza economica, nell'esercizio precedente.

Per la precisione, Consob contesta:

• (i) la non corretta applicazione dello IAS 36 in tema di impairment test con riferimento alla valutazione di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Offshore e con riguardo agli asset iscritti nella business unit Engineering & Construction Offshore e Onshore. Il rilievo di Consob attiene alle modalità di stima dei flussi di cassa attesi dall'impiego di tali asset ai fini dell'applicazione del test di impairment con riguardo all'esercizio 2015 e segnatamente alla non corretta applicazione dello IAS 36: (a) par. 33, lett. a), secondo cui "nella valutazione del valore d'uso un'entità deve: a) basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno"; (b) par. 34 nella parte che prevede che il management valuti la ragionevolezza delle ipotesi su cui le proiezioni dei flussi si basano, esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari attuali, e assicurando che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi siano coerenti con i risultati passati effettivamente conseguiti; (c) par. 35 nella parte che richiama l'approccio da seguire quando fa uso di proiezioni di flussi finanziari per un periodo superiore ai cinque anni, evidenziando che tale approccio è consentito "se [l'entità] è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo";
• (ii) la non corretta applicazione dello IAS 16, parr. 51, 56 e 57 in tema di vita utile residua di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Onshore, della business unit Engineering & Construction Offshore e della business unit Engineering & Construction Onshore. Il rilievo di Consob attiene alla circostanza che la revisione della stima della vita utile residua degli asset citati (effettuata nel bilancio 2016) avrebbe dovuto essere effettuata già nell'esercizio 2015. In particolare, Consob contesta che non sarebbe stato correttamente applicato lo IAS 16: (a) par. 51 nella parte che prevede che "il valore residuo e la vita utile di un'attività devono essere rivisti almeno a ogni chiusura di esercizio e, se le aspettative differiscono dalle precedenti stime, il/i cambiamento/i deve/ono essere considerato/i come un cambiamento nella stima contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"; (b) par. 56 nella parte che prevede che "i benefici economici futuri di un'attività sono fruiti da un'entità principalmente tramite il suo utilizzo. Tuttavia, altri fattori, quali l'obsolescenza tecnica o commerciale e il deterioramento fisico di un bene che rimane inutilizzato, spesso conducono a una diminuzione dei benefici economici attesi [...]"; par. 57 nella parte che prevede che "[l]a vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa dal bene per l'entità. La politica di gestione del bene di un'entità può comportare la dismissione di beni dopo un tempo determinato o dopo l'utilizzo di una specifica parte dei benefici economici futuri derivanti dal bene stesso. La vita utile di un bene, perciò, può essere più breve della sua vita economica. La stima della vita utile dell'attività comporta l'esercizio di una valutazione soggettiva, fondata sull'esperienza dell'entità su attività similari".

In conseguenza dei rilievi di cui sopra, Consob non condivide anche la competenza economica delle svalutazioni effettuate nel bilancio consolidato e d'esercizio 2016 con riferimento ad alcuni magazzini e a un'imposta differita attiva correlate alle voci dianzi oggetto di contestazione per le quali la competenza economica della svalutazione è ricondotta da Consob all'esercizio 2015.

Consob richiama, al riguardo:

• (i) lo IAS 2 nella parte che prevede, al par. 9, che "le rimanenze devono essere valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo" e al par. 30 che "le stime del valore netto di realizzo si basano sulla conoscenza più attendibile di cui si dispone al momento in cui vengono effettuate le stime dell'ammontare che si prevede di realizzare dalle rimanenze";
• (ii) lo IAS 12 nella parte che prevede, al par. 34, che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" e che "se non è probabile che sia disponibile reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzati le perdite fiscali o i crediti d'imposta non utilizzati, l'attività fiscale differita non viene rilevata".

Inoltre, Consob contesta il processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016, in quanto caratterizzato da un approccio non conforme a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri". Più precisamente, con riguardo all'esercizio 2016 Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo.

In relazione a quanto sopra, Consob ravvisa la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale che non garantirebbe il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni.

Ritiene, infatti, Consob che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetto ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

La Società non condivide il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2016 reso da Consob nella Delibera e ricorda che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono stati approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017 e dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2017 e sono stati oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, relazione rilasciata il 3 aprile 2017.

Inoltre con comunicato stampa del 6 marzo 2018 Saipem ha informato che "il Consiglio di Amministrazione di Saipem, non condividendo la prospettazione della Consob, ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie".

Con comunicato stampa del 21 marzo 2018 Saipem ha informato che al fine di correttamente interpretare e attuare quanto disposto dalla Delibera, ha proposto motivata istanza alla Consob al fine di ottenere chiarimenti interpretativi, idonei a superare le complessità tecniche e valutative connesse ai rilievi formulati dall'Autorità e potere, in questo modo, correttamente informare il mercato, ribadendo di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio – il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso.

Il 24 maggio 2018 Saipem SpA ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera.

Il 15 giugno 2021 si è tenuta dinanzi al TAR-Lazio l'udienza per la discussione del ricorso di Saipem avverso la delibera Consob del 2 marzo 2018.

Il 6 luglio 2021 il TAR-Lazio ha respinto il ricorso presentato da Saipem SpA il 27 aprile 2018.

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Con comunicato stampa del 6 luglio 2021 Saipem SpA ha emesso il seguente comunicato stampa:

"Saipem: il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio respinge il ricorso avverso la delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018.

San Donato Milanese (MI), 6 luglio 2021: Saipem SpA informa che con sentenza depositata oggi il Tribunale Amministrativo Regionale ("TAR") del Lazio ha respinto il ricorso presentato dalla Società il 27 aprile 2018 avverso la delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 (di cui si è data informativa al mercato con comunicato stampa del 5 marzo 2018, "la Delibera").

Con la Delibera (il cui contenuto è dettagliatamente illustrato, da ultimo, nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018" della Relazione finanziaria annuale di Saipem SpA al 31 dicembre 2020) Consob aveva accertato la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione con riferimento in particolare a quanto segue: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

Con la Delibera Consob aveva, quindi, chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione: (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra; (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo; (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali, secondo Consob era stata fornita un'informativa errata.

Saipem SpA il 16 aprile 2018 aveva emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro-forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Il TAR-Lazio ha rigettato la richiesta di Saipem SpA di annullamento della Delibera.

Saipem si riserva di presentare ricorso al Consiglio di Stato avverso la sentenza del TAR-Lazio".

Il 6 novembre 2021 Saipem SpA ha depositato il proprio appello avverso la decisone del TAR-Lazio davanti al Consiglio di Stato.

Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro-forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Inoltre, il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la "Comunicazione"), hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.

Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni hanno comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all'esito del procedimento, "sono punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra euro 5.000 ed euro 500.000".

Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

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Le contestazioni fanno seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la "Delibera"), il cui contenuto è stato reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018. La Delibera – che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non ha condiviso e che ha formato oggetto di impugnazione dinanzi al TAR-Lazio – aveva contestato, tra l'altro, "l'incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione" in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli asset poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.

Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob hanno contestato agli esponenti aziendali che al momento dell'aumento di capitale esercitavano funzioni direttive i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestano inoltre taluni "profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto" richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.

Quanto precede comporterebbe, secondo gli Uffici della Consob, "l'inidoneità della documentazione d'offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente da parte degli investitori, ai sensi dell'art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti: a) le stime di risultato del Gruppo per l'esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)"; "b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti"; "c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto" ("CCN").

Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell'art. 97, comma 1 e dell'art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob "informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN; (ii) alla disponibilità di uno "Scenario Eni" sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l'esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019".

Il 4 luglio 2018 Saipem, quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo", ha presentato a Consob le proprie deduzioni difensive.

Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione hanno provveduto a depositare le proprie controdeduzioni agli Uffici della Consob.

Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative: a) 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società; b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

La Consob ha deciso di archiviare il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828.

Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 4 novembre 2020.

Il 23 ottobre 2020 Saipem SpA e le due persone fisiche sanzionate hanno presentato un'istanza alla Corte di Appello al fine di essere autorizzati al deposito di documenti essenziali per la trattazione dell'opposizione entro la data del 4 novembre 2020.

Il 2 novembre 2020 la Corte di Appello autorizzava al deposito dei documenti richiesti in data 23 ottobre 2020 dalle parti istanti, concedendo altresì il termine a Consob per controdeduzioni sui documenti medesimi entro il 15 dicembre 2020, e rinviava l'udienza di discussione dell'opposizione al 27 gennaio 2021.

Il 20 gennaio 2021 Saipem SpA e le due persone fisiche sanzionate hanno presentato una nuova istanza alla Corte di Appello al fine di essere autorizzati al deposito di ulteriori documenti essenziali per la trattazione dell'opposizione entro la data del 27 gennaio 2021 e di essere autorizzati alla proposizione di nuovi motivi di opposizione aggiunti alla luce dei nuovi documenti rinvenuti.

Il 21 gennaio 2021 la Corte di Appello, accogliendo le istanze delle parti processuali persone fisiche e Saipem, autorizzava il deposito dei documenti oggetto di istanza del 20 gennaio 2021 e la proposizione dei motivi aggiunti, tramite note scritte da depositare entro il 26 febbraio 2021, concedendo altresì a Consob il termine per il deposito di note di replica fino al 25 marzo 2021 e fissando per la discussione l'udienza del 21 aprile 2021.

All'udienza del 21 aprile 2021 si è tenuta la discussione dei ricorsi.

La Corte di Appello di Milano, in parziale accoglimento dei ricorsi, che per il resto sono stati respinti:

• ≥ ha ridotto da 200 mila euro a 150 mila euro la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata da Consob nel 2019 nei confronti dell'ex Amministratore Delegato della Società in carica dal 30 aprile 2015 al 30 aprile 2021;
• ≥ ha ridotto da 150 mila euro a 115 mila euro la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata da Consob nel 2019 nei confronti dell'ex CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016 e fino al 7 giugno 2016; e
• ≥ ha conseguentemente ridotto da complessivi 350 mila euro a complessivi 265 mila euro la condanna di Saipem SpA, al pagamento delle sopra citate sanzioni, quale responsabile in solido ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza. Saipem il 20 gennaio 2022 ha proposto ricorso in Cassazione avverso la decisione della Corte di Appello di Milano. In data 1° marzo 2022 Consob ha notificato a Saipem SpA il proprio controricorso con ricorso incidentale.

Il controricorso di Saipem SpA a fronte del ricorso incidentale della Consob è stato notificato l'8 aprile 2022.

Indagini preliminari in corso.

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Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano aveva notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'assemblea degli azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018), nonché, a vario titolo, a un suo dirigente e a due suoi ex dirigenti (l'ex Dirigente Preposto in carica fino al 7 giugno 2016 e l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016 e in carica fino al 16 maggio 2019) nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016.

A conclusione delle indagini preliminari, il 18 dicembre 2020 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato al domicilio eletto presso i difensori l'avviso di conclusione delle indagini preliminari all'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018), a un ex dirigente (il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica fino al 7 giugno 2016) e a Saipem SpA.

A Saipem SpA sono contestati l'illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001 "per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione del delitto di false comunicazioni sociali", ex art. 2622 c.c., asseritamente commesso dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016 con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2015 e alla semestrale al 30 giugno 2016 e l'illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001 "per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione dei delitti di falso in prospetto", ex art. 173-bis del TUF, e "di manipolazione del mercato", ex art. 185 del TUF, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016.

Dalla lettura dell'avviso di conclusione delle indagini preliminari, in relazione alle due persone fisiche tuttora indagate (l'Amministratore Delegato-CEO della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018 e un ex dirigente che ha rivestito il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fino al 7 giugno 2016) emergono le seguenti ipotesi di reato a loro carico: (i) false comunicazioni sociali ex art. 2622 c.c. relativamente al bilancio al 31 dicembre 2015 (con riferimento a entrambi gli indagati) e alla semestrale al 30 giugno 2016 (con riferimento al solo Amministratore Delegato-CEO della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018); (ii) falso in prospetto ex art. 173-bis del TUF con riferimento a entrambi gli indagati, in relazione alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016 dal 22 gennaio 2016 al 5 febbraio 2016; (iii) manipolazione del mercato ex art. 185 del TUF, asseritamente commessa dall'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018) dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016 e dal CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016 dal 27 ottobre 2015 fino al 7 giugno 2016.

Il 29 marzo 2021 il Giudice per l'udienza preliminare presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem SpA un decreto di fissazione dell'udienza preliminare per il 10 maggio 2021, in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs, n. 231/2001, per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione del delitto di false comunicazioni sociali, asseritamente commesso dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, per non aver predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione dei delitti di falso in prospetto e di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016.

La notifica fa seguito all'emissione dell'avviso di conclusione delle indagini preliminari e alla successiva richiesta di rinvio di giudizio da parte della Procura della Repubblica di Milano, notificata insieme al decreto di fissazione dell'udienza preliminare, nei confronti di Saipem SpA, dell'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018), nonché di un ex dirigente (il CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016).

La Procura della Repubblica di Milano nella richiesta di rinvio a giudizio contesta le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali ex art. 2622 c.c. relativamente al bilancio al 31 dicembre 2015 contestata a entrambe le persone fisiche e alla semestrale al 30 giugno 2016 contestata al solo Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018); (ii) manipolazione del mercato ex art. 185 del TUF asseritamente commessa dall'Amministratore Delegato-CEO della Società (nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2015 e il 3 maggio 2018) dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016 e dal CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica fino al 7 giugno 2016 dal 27 ottobre 2015 fino al 7 giugno 2016; e (iii) falso in prospetto ex art. 173-bis del TUF contestato a entrambe le persone fisiche con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016 dal 22 gennaio 2016 al 5 febbraio 2016.

All'udienza tenutasi il 10 maggio 2021 dinanzi al GUP del Tribunale di Milano sono state depositate oltre 500 richieste di costituzione di parte civile, sia in nome e per conto di azionisti di Saipem SpA, sia nell'interesse di alcune associazioni rappresentative di interessi diffusi. Il GUP ha rinviato all'udienza del 21 settembre 2021 per consentire ai difensori degli imputati di esaminare le richieste di costituzione di parte civile depositate, nonché di formulare eventuali osservazioni, al fine di decidere sull'ammissibilità delle stesse. Stante l'assegnazione del predetto GUP ad altro incarico, il fascicolo è stato assegnato a un nuovo giudicante che, all'udienza del 20 gennaio 2022, ha rinviato la trattazione al 28 febbraio 2022.

All'udienza del 28 febbraio 2022 il GUP con ordinanza ha ammesso la costituzione di 503 parti civili (tutte persone fisiche) nel processo.

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All'udienza del 15 marzo 2022 si è tenuta la discussione delle difese. Il processo è stato rinviato all'udienza del 12 aprile 2022 per la decisione sulla richiesta di rinvio a giudizio. Il 12 aprile 2022 Saipem SpA ha emesso il seguente comunicato stampa: "Saipem esprime soddisfazione per la decisione del GUP di Milano che ha prosciolto tutti gli imputati.

San Donato Milanese (MI), 12 aprile 2022 - Saipem SpA esprime soddisfazione per l'odierna decisione del Giudice dell'udienza preliminare presso il Tribunale di Milano che ha prosciolto 'perché il fatto non sussiste' la Società, l'ex Amministratore Delegato della Società (in carica dal 30 aprile 2015 al 30 aprile 2021) e l'ex CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (in carica dal 6 dicembre 2013 al 7 giugno 2016) in relazione alle accuse di: (i) false comunicazioni sociali, asseritamente commesse dal 16 marzo 2016 al 27 luglio 2016; (ii) falso in prospetto e manipolazione del mercato, asseritamente commessi dal 27 ottobre 2015 al 27 luglio 2016".

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Società per Azioni Capitale Sociale euro 460.208.914,80 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157

Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI) Italia

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: investor.relations@saipem.com

Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)

Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo (in italiano) Condensed Interim Consolidated Financial Statements as of March 31 (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)

Bilancio di Sostenibilità 2021 (in italiano e inglese)

Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com

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