Tessellis

AGM Information • Jun 9, 2022

STATUTO
"TISCALI S.p.A."
Articolo 1
Denominazione sociale
È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denomi
nazione sociale "TISCALI S.p.A.".
Articolo 2
Sede sociale
La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km.
2.300.
L'organo amministrativo della società può istituire, modifica
re o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secon
darie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Co
mune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territo
rio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere suc
cursali, agenzie, uffici e filiali.
Articolo 3
Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:
- la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la ma
nutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e si
stema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà
della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satelli
tari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territo
riali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evo-

luzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso di
retto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attivi
tà e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indi
cati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servi
zi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed
elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse
reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informa
zioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di
intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi
formato, anche per conto terzi;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività
editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multime
diali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino
comunque attinenti a quanto sopra indicato;
- l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze
e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano
attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso
connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese
operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche
ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigen
te legislazione in materia.
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o
soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così
in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobilia-

ri, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rila
scio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e
quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di con
tratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti
delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, com
presa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque es
sere svolte nei confronti del pubblico.
È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o
la raccolta del risparmio.
- Articolo 4 -
Durata
La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquan
ta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipata
mente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in
caso di proroga.
Articolo 5 - -
Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 78.655.159,37 (settantotto mi
lioni seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola
trentasette).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero
68.985.856 (sessantotto milioni novecento ottantacinque mila
ottocento cinquantasei) azioni prive di valore nominale. Le
azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente
trasferibili.

L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché succes-

sive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato
di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro
16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per
gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e
quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della
norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551
azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del va
lore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già
in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060
per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni,
di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario
dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock
Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in
data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi ere
di, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni
(le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordina
rie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per
la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con
la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine,
l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto,
il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Co
dice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle

sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemila-

diciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 (venti) maggio 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 20 maggio 2021, repertorio n. 2078, raccolta n. 1620, in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea

Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. e conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), mediante emissione di massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto prece-

denti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno 2021 (duemi
laventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan,
notaio in Iglesias, in data 24 giugno 2021, repertorio n.
2.140, raccolta n. 1.666, ha deliberato l'approvazione
dell'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazio
nario convertibile e convertendo di importo pari a Euro
3.000.000 (tre milioni) ciascuna, costituito da obbligazioni
convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 Centomila)
ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro
36.000.000 (trentasei milioni), ripartiti, concordemente con le
previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000 (quin
dici milioni) ed ulteriori eventuali Euro 21.000.000,00 (ventu
no milioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Ni
ce&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato
a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1,
lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971/1999 e ss.mm Le Obbligazioni avranno durata pari a 21
mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno ir
revocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sotto
scrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5%
dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente
è stato approvato l'aumento del capitale sociale di Tiscali
S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbliga-zionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted ave-rage price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di
nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni
convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predi
sposizione e alla presentazione alle competenti autorità di
ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo neces
sario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rin
novo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle
obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio del
la conversione delle obbligazioni convertibili per Euro
21.000.000 (ventunomilioni).
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a ti
tolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di
legge:
- sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a re
stituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con -
naturale diritto alla restituzione.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento
dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante
conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato di
sposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.
L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche
mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azio
nisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote
di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipa-

zione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale so
ciale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo
amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai
sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
Articolo 6
Convocazione dell'Assemblea
L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la
sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblica
zione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della
Società e con le altre modalità previste dalle norme regola
mentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto
di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la se
de sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a
proprie spese.
L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi
anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenu
ti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e
di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono con
dizioni per la validità delle Assemblee in video e teleconfe
renza che:
- sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo
del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento

dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. Articolo 7 Assemblea ordinaria e straordinaria L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se previsto dal Consiglio di Amministrazione che convoca l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le de-

liberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le

maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

• Articolo 8 -

Intervento in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti. La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

- Articolo 9 -

Presidenza e conduzione dell'Assemblea Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina
altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli
azionisti ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da appo
sito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed even
tualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il
Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.
- Articolo 10 -
Amministrazione della Società
L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di
nove membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ed assi
curando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vi
gente.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto,
l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di
permanenza in carica. I nuovi componenti sono nominati
dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista de
scritto al successivo art. 11. Gli amministratori così nomina
ti scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro
nomina.
- Articolo 11 -
Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione. Ciascun socio può in ogni caso presentare(o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai

fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si

intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità

nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue. a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto. Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle rego-

larmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezio-

ne dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative

ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi. Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti. Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei pre-

senti su proposta dei soci presenti.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra,
non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei re
quisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile,
l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto
dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito
con il primo candidato successivamente elencato in tale lista
che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di
tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla norma
tiva applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di ta
li requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato
successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di
tali requisiti;
c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di
quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i
generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del
genere più rappresentato, della lista risultata prima per nu
mero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero ne
cessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono so
stituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del

genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente; d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori

secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel pre-

sente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono

compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

- Articolo 12 -

Convocazione e conduzione delle adunanze

del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima della data fissata. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qua-

lora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti

tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.

• Articolo 13 -

Validità delle deliberazioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria

la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in

caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

• Articolo 14 -

Poteri dell'organo amministrativo

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).

Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori

Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri;

(ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e co-

munque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica. - Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed
in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza
e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministrato
ri Delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte
del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimen
to del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o
responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice
Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di so
stituzione del Presidente.
Articolo 16 - -
Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di
ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo
redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il
conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza del
le norme di legge.
- Articolo 17 -
Utili
L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito
alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5%
(cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva le
gale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale

sociale.

- Articolo 18 -

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto. L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre

alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione

prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile. Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che

hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che

sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qua-

lora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.

Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo sta-

tuto;

b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo de
signato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazio
ne a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella
lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbia
no confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, uni
tamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause
di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza
dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per
la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
- Articolo 19 –
Operazioni con Parti Correlate
La Società approva le operazioni con parti correlate in con
formità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, non
ché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure
adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adot
tate dalla Società in relazione alle operazioni con parti cor
relate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione
approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante
l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché
il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi
dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. - Articolo 20 - Scioglimento e liquidazione della Società Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea. Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti. - Articolo 21 - Rinvio Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto

si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civi-

le ed alle speciali Leggi in materia.

DAVIDE ROTA

AMMINISTRATORE DELEGATO