Banco BPM SpA

Governance Information • Feb 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 1928-10-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Febbraio 2024 16:28:51		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186344
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Febbraio 2024 16:28:51
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Febbraio 2024 16:28:50
Oggetto	:	ACCORDO DI CONSULTAZIONE TRA SOCI BANCO BPM S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Patto Parasociale avente a oggetto azioni di Banco BPM S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98 e dell'art. 130 della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti" o "RE"), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 21 dicembre 2020 ("Data di Sottoscrizione") i seguenti azionisti di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM", la "Banca" o l'"Emittente"):

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede in Torino, Via XX Settembre n. 31, C.F.: 97542550013, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Torino n. 460, ("Fondazione CRT");

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Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede in Lucca, Via S. Micheletto n. 3, C.F.: 00203680467, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Lucca n. 3 ("Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca");

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Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, con sede in Trento, Via Calepina n. 1, C.F.: 96025320225, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Trento n. 763, ("Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto");

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Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Piazza della Libertà n. 28, C.F.: 96014970063, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Alessandria n. 593, ("Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria");

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Fondazione ENPAM, con sede in Roma, Piazza Vittorio Emanuele II n. 78, C.F.: 80015110580, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 24, ("Fondazione ENPAM");

(di seguito congiuntamente "Pattisti 2020");

hanno sottoscritto un accordo di consultazione ("Patto") con cui gli stessi – riconosciuto il comune interesse alla crescita e al consolidamento della Banca e con l'obiettivo di assicurare unità di indirizzo pur nel rispetto dell'autonomia e indipendenza di ciascun Partecipante – hanno stabilito le modalità per incontrarsi e condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento della Banca e approfondire le materie indicate nel seguente punto 4, impregiudicato il rispetto della parità informativa rispetto alla generalità degli azionisti della Banca.

Successivamente, in data 20 luglio 2021 hanno aderito al Patto i seguenti ulteriori azionisti della Banca:

Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, con sede in Carpi (Mo), Via Duomo n. 1, C.F.: 00228950366, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Modena n. 7, ("Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi");

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Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori, con sede in Reggio Emilia, Via Giosué Carducci n. 1/A, C.F.: 00165770355, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Reggio Emilia n. 399, ("Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori");

* * *

Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti, con sede legale in Roma, Via Salaria n. 229, C.F.: 80122170584, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 62, ("Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti");

(di seguito congiuntamente "Pattisti 2021");

In data 18 ottobre 2022 ha aderito al Patto un ulteriore azionista della Banca, di seguito precisato:

Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense, con sede legale in Roma, Via E. Q. Visconti 8, C.F.: 80027390584, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 19, ("Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense").

In data 19 dicembre 2023 tutti i pattisti hanno proceduto a sottoscrivere una nuova versione del Patto che tiene conto dell'uscita dal medesimo di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto a valle della cessione della partecipazione da quest'ultima detenuta in Banco BPM.

Da ultimo, in data 16 febbraio 2024 i pattisti hanno proceduto a sottoscrivere una nuova versione del Patto che tiene conto dell'uscita dal medesimo di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino a valle della cessione della partecipazione da quest'ultima detenuta in Banco BPM intervenuta in data 13 febbraio 2024.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Banco BPM, come indicato al punto 3 che segue.

Banco BPM è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, C.F. e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 09722490969, P. IVA 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche al n. 8065 – ABI n. 05034, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 237.

Alla Data di Sottoscrizione il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione hanno aderito al Patto i Pattisti 2020, complessivamente titolari di n. 83.237.332 azioni ordinarie Banco BPM, pari al 5,498% del capitale sociale della Banca.

In data 20 luglio 2021 hanno aderito al Patto i Pattisti 2021, complessivamente titolari di n. 10.216.375 azioni ordinarie Banco BPM, pari allo 0,672% del capitale sociale della Banca.

In data 18 ottobre 2022 ha aderito al Patto l'azionista Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense, titolare di n. 25.200.000 azioni ordinarie Banco BPM, pari all'1,66% del capitale sociale della Banca.

Si segnala inoltre che:

• Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti è titolare di n. 14.796.374 azioni ordinarie Banco BPM, pari allo 0.9765% del capitale sociale della Banca, in ragione di un incremento intervenuto nel corso del 2022 di n. 6.554.000 azioni ordinarie (+0,4365%).

• Fondazione ENPAM è titolare di n. 30.288.919 azioni ordinarie Banco BPM, pari all'1.999% del capitale sociale della Banca, in ragione di un incremento intervenuto nel corso del 2023 di n. 811.000 azioni ordinarie (+0,04%).

In data 19 dicembre 2023, è stata formalizzata l'uscita di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto dal Patto, a valle della cessione da parte di quest'ultima delle n. 419.461 azioni detenute in Banco BPM, pari allo 0,33% del capitale sociale della Banca.

In data 16 febbraio 2024, è stata formalizzata l'uscita di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, a valle della cessione da parte di quest'ultima di n. 27.273.813 azioni ordinarie Banco BPM, pari all'1,8% del capitale sociale della Banca.

Pertanto, alla data del 16 febbraio 2024 partecipano al Patto i n. 7 seguenti azionisti:

Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria;

Fondazione ENPAM;

Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi;

Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori;

Inarcassa - Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti;

Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense;

complessivamente titolari di n. 98.625.433 azioni ordinarie Banco BPM, pari al 6,50% del capitale sociale della Banca (di seguito congiuntamente "Partecipanti"). Con riferimento alle partecipazioni detenute dai Partecipanti, ai sensi del Patto è previsto che i Partecipanti mantengano la piena disponibilità delle azioni a qualsiasi titolo, potendone trasferire, anche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità a terzi, senza condizioni o limitazioni, e ad acquistarne di nuove liberamente, nel rispetto delle normative applicabili. In applicazione del principio di cui sopra, i Partecipanti potranno: a) costituire vincoli reali di garanzia, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle proprie azioni o su parte di esse; b) emettere strumenti convertibili aventi come sottostante le proprie azioni o parte di esse; c) stipulare contratti derivati o altri strumenti negoziali che prevedono la cessione a termine delle proprie azioni, o parte di esse, ovvero il trasferimento, totale o parziale, degli effetti economici relativi a tali azioni. I Partecipanti restano parte del Patto nella misura in cui manterranno il diritto di voto nell'assemblea dei soci della Banca in relazione alle proprie azioni interessate da tali operazioni. Ferma l'assenza di qualsiasi vincolo in merito all'acquisto e alla vendita delle azioni e ferma, altresì, la natura meramente consultiva del Patto, ciascun Partecipante ai sensi del Patto si è impegnato a non porre in essere operazioni che facciano sorgere obblighi di avvio di un'offerta pubblica di acquisto. Il Partecipante inadempiente è obbligato a tenere indenne da costi e oneri tutti gli altri Partecipanti.

I Partecipanti si impegnano a comunicare entro 5 (cinque) giorni al Presidente del Patto ogni operazione di compravendita compiuta (anche a termine o mediante strumenti convertibili), in modo che il Presidente del Patto possa disporre di un quadro costantemente aggiornato sulle azioni di titolarità di ciascun Partecipante al Patto.

4. Contenuto del Patto

Mediante la stipulazione del Patto, i Partecipanti – riconosciuto il comune interesse alla crescita e al consolidamento della Banca e del relativo gruppo bancario (il "Gruppo") e con l'obiettivo di assicurare unità di indirizzo pur nel rispetto dell'autonomia e dell'indipendenza di ciascuno di essi – hanno inteso stabilire le modalità per incontrarsi e condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento della Banca e del Gruppo e delle materie di seguito indicate.

I Partecipanti hanno dato atto che non sono ammessi, oltre al Patto, patti parasociali relativi a Banco BPM fra alcuno dei Partecipanti.

4.1 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto disciplina gli obblighi di preventiva consultazione assunti da ciascun Partecipante per l'esercizio del diritto di voto attribuito alle azioni complessivamente detenute nella Banca. In particolare, i Partecipanti si sono impegnati a consultarsi per definire un'azione comune in ordine agli indirizzi programmatici e industriali della Banca, con riferimento, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) all'andamento generale del Gruppo; (ii) all'eventuale candidatura alle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Banca; nonché (iii) a operazioni strategiche e/o straordinarie sottoposte all'assemblea della Banca, nel quadro delle modalità consultive previste dal Patto medesimo di cui al successivo punto 5 e, comunque, nel rispetto della parità informativa rispetto alla generalità degli azionisti di Banco BPM.

I Partecipanti hanno dato atto della piena libertà di voto degli stessi Partecipanti nell'assemblea ordinaria o straordinaria della Banca, in quanto la consultazione tra i Partecipanti è funzionale unicamente all'esercizio di un voto informato. Analogamente, le deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Partecipanti non avranno effetto giuridico vincolante sull'esercizio del voto da parte di ciascun Partecipante nelle assemblee della Banca.

5. Organi del Patto

Il Patto prevede la costituzione di tre organi: l'Assemblea dei Partecipanti, il Comitato e il Presidente del Patto.

5.1 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti è costituita da tutti i Partecipanti ed è competente a deliberare su: a) l'ammissione di nuovi partecipanti al Patto; b) la presentazione da parte dei Partecipanti di liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale di Banco BPM; c) le nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al Presidente del Patto; d) a ogni altra materia non espressamente definita nel Patto.

L'Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Presidente del Patto oppure quando ne facciano richiesta almeno tre Partecipanti. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno i tre quarti delle azioni oggetto del Patto.

L'Assemblea dei Partecipanti si riunirà altresì, unicamente a fini consultivi, indicativamente almeno 30 giorni prima di ogni Assemblea della Banca, in sede ordinaria e/o straordinaria, ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale della Banca.

L'obiettivo delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti è quello di discutere e approfondire, anche alla presenza di rappresentanti della Banca, l'andamento generale e, per quelle previste prima delle Assemblee ordinarie e straordinarie dei soci di Banco BPM, gli altri punti posti all'ordine del giorno, in ogni caso sulla base di quanto reso pubblico dalla Banca prima dell'adunanza dell'assemblea di volta in volta rilevante. Gli incontri che si dovessero svolgere alla presenza di esponenti della Banca, si terranno in un contesto di parità

informativa rispetto al mercato, in quanto rientranti nell'ambito della politica di investor relations adottata dal Gruppo volta a confrontarsi regolarmente con investitori e stakeholders.

Con riferimento alle deliberazioni relative alla presentazione di liste di candidati per il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio sindacale della Banca, le eventuali liste dovranno rispettare lo Statuto della Banca, la normativa di Banca d'Italia, il Codice di Autodisciplina e, più in generale, tutta la normativa applicabile.

5.2 Comitato

Il Comitato è composto da tre componenti, tra cui il Presidente del Patto, che restano in carica tre anni e cessano dall'incarico per scadenza del termine, morte, sopravvenuta incapacità, rinuncia o revoca da parte dell'Assemblea dei Partecipanti.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Patto o qualora ne facciano richiesta due membri. Il Comitato si riunirà prima di ogni Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato svolge funzioni istruttorie e organizzative, oltre agli altri compiti eventualmente assegnatigli dall'Assemblea dei Partecipanti. Su invito del Presidente del Patto, alle riunioni del Comitato possono assistere esponenti della Banca.

5.3 Presidente del Patto

Il Presidente del Patto, nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea dei Partecipanti e il Comitato, nonché svolge funzioni organizzative relative al Patto e deposita le liste con le candidature per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banco BPM.

6. Durata del Patto

Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Sottoscrizione e si rinnova automaticamente alla scadenza in mancanza di disdetta da parte di uno o più Partecipanti da comunicarsi agli altri Partecipanti almeno 1 (un) mese prima della scadenza, originaria o prorogata, del Patto.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 22 dicembre 2020 e successivamente aggiornato mediante deposito al Registro medesimo in data 23 luglio 2021, 20 ottobre 2022, 20 dicembre 2023 e 16 febbraio 2024.

8. Sito internet ove sono pubblicate le Informazioni Essenziali

Le presenti informazioni essenziali relative al Patto rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it sezione "Investor Relations".

16 febbraio 2024

ALLEGATO A ALLE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AL PATTO AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI BANCO BPM S.P.A. PUBBLICATO IN DATA 23 DICEMBRE 2020 E AGGIORNATO ALLA DATA DEL 20 LUGLIO 2021, 18 OTTOBRE 2022, 31 DICEMBRE 2022, 27 MARZO 2023, 19 DICEMBRE 2023 E 16 FEBBRAIO 2024

Strumenti finanziari detenuti dai Partecipanti al Patto

Nella tabella seguente sono indicati i Partecipanti al Patto, il numero delle azioni detenute da ciascun Partecipante, le percentuali sul totale delle azioni oggetto del Patto e sull'intero capitale di Banco BPM S.p.A.

Partecipanti	N. Azioni	% su totale azioni	% su cap. sociale
Fondazione Cassa di Risparmio di	18.790.399	19,05%	1,240%
Lucca
Fondazione Cassa di Risparmio di	7.575.740	7,68%	0,50%
Alessandria
Fondazione ENPAM	30.288.919	30,71%	1,99%
Fondazione Cassa di Risparmio di	1.529.547	1,55%	0,101%
Carpi
Fondazione Cassa di Risparmio di	444.454	0,45%	0,0293%
Reggio Emilia Pietro Manodori
Inarcassa – Cassa Nazionale di	14.796.374		0,97%
Previdenza ed Assistenza per gli
Ingegneri ed Architetti Liberi		15,00%
Professionisti
Cassa Nazionale di Previdenza e	25.200.000	25,55%	1,66%
Assistenza Forense
Totale	98.625.433	100%	6,50%

Fine Comunicato n.1928-10-2024	Numero di Pagine: 8