Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 13, 2022

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021.

Signori Azionisti,

in data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2021 (che chiude con un utile netto di circa 4.762 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2021 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di circa 3.189 milioni di euro), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni. I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 27 aprile 2022.

Contestualmente a tali documenti e con le medesime modalità sarà altresì messa a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e del relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 aprile 2022. Si ricorda che tale dichiarazione, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo

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sottoposta all'approvazione di quest'ultima in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni, che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2021 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2021-2023 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2020) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2021, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo fisso - pari a complessivi 0,38 euro per azione - da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 4 novembre 2021, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 pari a 0,19 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 26 gennaio 2022. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 4.889.152 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 25 gennaio 2022. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 1.930.740.250,86 euro, mentre un importo di 928.938,88 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2021 ammonta a circa 4.762 milioni di euro e considerato l'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo dividendo pari a 0,19 euro per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa 1.932 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2022.

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua". Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale ed i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A tale riguardo, nel corso dell'esercizio 2021 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, a favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a circa 71 milioni di euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2021 di Enel S.p.A., pari a 4.762.482.257,12 euro:
• alla distribuzione in favore degli Azionisti:
  • 0,19 euro per ognuna delle 10.161.790.794 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 4.889.152 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 26 gennaio 2022, previo stacco in data 24 gennaio 2022 della cedola n. 35 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 gennaio 2022, per un importo complessivo pari a 1.930.740.250,86 euro;
  • 0,19 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 18 luglio 2022

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(al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a 1.931.669.189,74 euro;

• alla riserva denominata "utili accumulati" a copertura degli importi pagati nel corso del 2021, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A. - un importo complessivo pari a 70.554.748,57 euro;
• alla medesima riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 829.518.067,95 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di 0,19 euro per azione ordinaria - al netto delle azioni proprie-che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata - a decorrere dal 20 luglio 2022, con "data stacco" della cedola n. 36 coincidente con il 18 luglio 2022 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 19 luglio 2022.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 20 novembre 2022), l'acquisto di azioni proprie della Società per un massimo di 500 milioni di azioni, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 17 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato l'acquisto di un numero di azioni proprie pari a 1,62 milioni (equivalenti a circa lo 0,016% del capitale sociale di Enel), a servizio del Piano 2021 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla predetta Assemblea del 20 maggio 2021 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale deliberazione consiliare e secondo quanto comunicato al mercato in data 26 luglio 2021, la Società ha complessivamente acquistato n. 1.620.000 azioni proprie. Pertanto, considerando le n. 3.269.152 azioni proprie già in portafoglio acquistate nel corso dei precedenti

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esercizi, la Società detiene alla data odierna n. 4.889.152 azioni proprie, pari allo 0,048% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni Enel. In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e consequenti.

$1.$ Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

• offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio $(i)$ investimento;
• $(ii)$ operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• $(iii)$ adempiere agli obblighi derivanti dal Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate;
• (iv) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; e

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costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali $(V)$ operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione $2.$

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021, si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2021 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.707 milioni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 2 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, il limite dei 500 milioni di azioni rappresenta il possesso azionario massimo consentito in un dato momento. Viceversa, il limite dei 2 miliardi di euro deve intendersi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque di una provvista massima, che non potrà essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

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$3.$ Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

Alla medesima data, la Società detiene n. 4.889.152 azioni proprie, pari allo 0,048% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico

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Azionario), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione 6. di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalla prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con Deliberazione n. 21318 del 7 aprile 2020.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

• per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio; $a)$
• sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo $b)$ modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei

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mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• $\mathbf{C}$ mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
• $d)$ con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR:
• alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR. $e)$

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate

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ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie $7.$ alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di $1.$ azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. $2.$ 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni $\circ$ ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati

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nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di $\circ$ volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di $\circ$ trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci. proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• $3.$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per

il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno $\Omega$ avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno $\circ$ avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2022 di incentivazione di $\circ$ lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e $\overline{4}$ . all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

In proposito, si ricorda innanzitutto che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Con riguardo alla relativa composizione, tutti i componenti del Collegio Sindacale e, quindi, tutti i candidati a tale carica - devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti, per i sindaci di società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto in tema di professionalità dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale Decreto, l'art. 25.1 dello Statuto sociale considera strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività concernenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete. Sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale - nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" - devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di

amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e l'art. 148-bis del medesimo Testo Unico della Finanza, nonché le disposizioni attuative di quest'ultima norma di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli Azionisti a tenere conto: (i) delle indicazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo risultanti dal combinato disposto delle Raccomandazioni 9 e 7 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"); (ii) della "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel S.p.A." approvata dal Collegio Sindacale in data 29 gennaio 2018. e disponibile sul sito internet della Società (www.enel.com) alla pagina "Statuto, Regolamenti e Politiche" della sezione "Investitori - Governance"; nonché (iii) degli appositi "Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 22 marzo 2022 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della normativa di riferimento e con le modalità previste dall'art. 25.2 dello Statuto sociale, secondo quanto appresso indicato:

• le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati

$\overline{2}$

mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (1) e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• le liste di candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 24 aprile 2022), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 26 aprile 2022. Si invitano tuttavia gli Azionisti a depositare le liste con anticipo rispetto a tale scadenza ultima, al fine di assicurare una tempestiva pubblicazione delle liste medesime da parte della Società e, quindi, la relativa conoscibilità da parte della generalità dei Soci;
• le liste devono essere depositate con le seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecollegiosindacale@enel.com; oppure (ii) via fax al numero +39 06.83055028, indicando in ogni caso come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale". Le liste devono essere corredate da:

3

$1089$

⁽¹⁾ Trattandosi del primo rinnovo del Collegio Sindacale di Enel successivo all'entrata in vigore della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che ha modificato il Testo Unico della Finanza al fine di assicurare per ulteriori sei mandati consecutivi l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

• $\checkmark$ una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile $2022$ :
• √ una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro dei Soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, con una partecipazione pari al 23,585% del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti nell'Assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli Amministratori, pur non esercitando sulla Società alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi. Ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società; e
• $\checkmark$ una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.

Considerato inoltre che - ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono

$1090$

$\overline{4}$

essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle ricordate disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai medesimi candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare;

• le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2022), presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com), nella sezione dedicata all'Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• si segnala che, nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (26 aprile 2022) - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, sarà prorogato sino al 29 aprile 2022. Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Quanto, infine, al meccanismo di votazione e alle modalità di nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti, si segnala che in base alla normativa di riferimento e all'art. 25.2 dello Statuto sociale:

ogni Azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta

$\mathbf 5$

1091

persona o per il tramite di società fiduciarie;

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate:
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In relazione a tutto quanto precede, gli Azionisti sono dunque invitati a esprimere il proprio voto, in Assemblea, con riferimento alle liste che saranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

6

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Si segnala che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la Raccomandazione 25 del medesimo Codice auspica che la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo venga definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente. A tale ultimo riguardo, si segnala che - come evidenziato nella Relazione del Collegio

$\mathbf{1}$

Sindacale alla presente Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - lo stesso Collegio Sindacale ha richiesto alla società di consulenza indipendente incaricata di supportare la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2022 di effettuare un'analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo riconosciuto ai componenti del medesimo organo di controllo. Tale analisi è stata effettuata sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2021 dagli emittenti facenti parte di un peer group composto da società italiane appartenenti all'indice FTSE-MIB (1).

Dall'analisi in questione è anzitutto emerso che, a fronte di un posizionamento assai elevato di Enel rispetto alle società ricomprese nel panel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti (²), i compensi del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri Sindaci effettivi in scadenza (come determinati dall'indicata Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019) si collocano poco al di sotto della mediana per il Presidente e in linea dei riferimenti mediani di mercato per gli altri Sindaci effettivi. È inoltre emersa un'evidente correlazione tra la competitività dei compensi offerti dalle società del peer group ai rispettivi collegi sindacali e il differente impegno lavorativo loro richiesto.

In relazione a tale ultimo aspetto, è stato sottolineato da parte del consulente che per un corretto apprezzamento circa l'adeguatezza dei compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale di Enel sarebbe opportuno valutarne l'ammontare alla luce dell'impegno complessivo richiesto dall'incarico, tenendo quindi in considerazione che i membri del Collegio Sindacale partecipano anche alle riunioni dei Comitati consiliari (prassi che risulta funzionale all'espletamento dei compiti di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione in ambito Enel delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance) non percependo alcun compenso aggiuntivo per tale attività. L'analisi di benchmark ha infine evidenziato che il posizionamento del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale di Enel risulta sostanzialmente in linea con quanto attualmente previsto dalle società

⁽¹⁾ Di tale peer group fanno parte le seguenti 19 società: A2A, Assicurazioni Generali, Atlantia, Banco BPM, BPER Banca, Eni, Hera, Leonardo, Mediobanca, Nexi, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, Snam, Terna, TIM, Unicredit e Unipol.

⁽²⁾ In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati aggiornati al 31 dicembre 2020, Enel si colloca rispetto al peer group sopra i riferimenti massimi per quanto riguarda la capitalizzazione, sopra il nono decile per quanto riguarda i ricavi e al di sotto del nono decile per quanto concerne il numero di dipendenti.

del peer group di maggiori dimensioni tra quelle con una significativa partecipazione, diretta e/o indiretta, del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

$\overline{z}$

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

In linea con le prassi di buon governo societario, si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

$1095$

$\overline{3}$

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2022"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Il Piano LTI 2022 prevede la possibilità di erogare ai destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2022-2024 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2022 costituisce dunque un "piano di compenso basato su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), le caratteristiche del Piano LTI 2022 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com)

1096

dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• $\mathbf{1}$ . di approvare il Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• $2.$ di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2022 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

Å.

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021". Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () unitamente alla presente relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza - come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 "che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" - la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Testo Unico della

$1098$

Finanza, introdotti dal Decreto Legislativo n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;

nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2021. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato dal Decreto Legislativo n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * * * *

$7.1$ Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2022 (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei

e-MARKET
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componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;

tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante:

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

* * * * *

Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2021 $7.2$ (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2021;

tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.