Enel

AGM Information • Jun 13, 2022

Ael Ve
Raee 3442

E-MARKET

Risposta alle domande poste tra il 17 maggio 2022 e la chiusura della discussione degli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea

Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Enel S.p.A.

19 maggio 2022

choi

Indice

A.	Premessa
B.	Domande socio Luigi Scollo

A. Premessa

Nel presente documento sono riportate le risposte a una serie di domande poste per iscritto da un azionista prima dell'Assemblea.

Si precisa, in proposito, che si è ritenuto da parte di Enel S.p.A. (nel prosieguo del presente documento "Enel" o la "Società") di dover dare risposta solo a quelle domande che risultano, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, essere attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea medesima e segnatamente, all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021 cui esse prevalentemente si riferiscono. Si è pertanto soprasseduto dal dare risposta alle domande che, essendo riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo o a questioni di portata circoscritta, non appaiono di interesse ai fini delle deliberazioni da assumere su tali materie. Si è soprasseduto, altresì, dal dare risposte a temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi del Gruppo.

In relazione alle suddette domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, resta ferma comunque la disponibilità da parte della Società a fornire, se del caso, gli opportuni chiarimenti agli azionisti interessati, che potranno avanzare in tal senso apposita richiesta agli uffici preposti alla gestione dei rapporti con gli azionisti stessi.

I contratti di valore complessivo di circa 4,5 milioni di euro stipulati con la società SMA S.r.l. di cui 1. il Prof. Sergio Tiberti è amministratore unico e legale rappresentante sono stati stipulati previa regolare procedura di gara? Quanti offerenti hanno partecipato alla gara?

Enel, pur non essendo tenuta all'applicazione del codice appalti in relazione ai servizi sanitari, procede comunque all'affidamento dei medesimi mediante gara. La gara è svolta su base territoriale e con modalità tali da assicurare il rispetto di corretti criteri di efficienza, assicurando la trasparenza della scelta e garantendo il principio di rotazione tra fornitori.

e-MA
SDIR

Tutti i fornitori di Enel sono iscritti a uno specifico albo di qualificazione, previa verifica del possesso dei requisiti legali, amministrativi, economici, tecnici e di onorabilità individuati da Enel.

Nella più recente gara, SMA S.r.l. è risultata aggiudicataria dei servizi sanitari da fornire nell'area Centro Italia.

Al fine di far fronte con tempestività all'emergenza determinata dal Covid 19, si è deciso di procedere in ogni macro area con l'affidamento diretto di ulteriori servizi ai medesimi soggetti che avevano già in affidamento i servizi sanitari.

In tale conteso, durante il periodo di emergenza sanitaria, per la "MacroArea Centro" sono stati stipulati con SMA S.r.l. i contratti di seguito riportati, per un valore complessivo nominale massimo di circa 4,5 milioni di euro:

• un contratto per la campagna straordinaria di vaccinazioni Covid il contratto, di tipo "aperto", prevedeva la possibilità di effettuare ordini fino a un valore massimo di 2,6 milioni di euro; per le prestazioni effettivamente fornite da SMA S.r.l. sono stati corrisposti compensi per circa 415.000 euro:
• un contratto per i servizi di indagine e verifica di igiene ambientale presso le sedi di lavoro Enel anche tale contratto è di tipo "aperto" e prevede un valore massimo di circa 1,9 milioni di euro; il contratto è valido fino al 30 giugno 2022 e, per le prestazioni finora fornite, sono stati corrisposti compensi per circa 1,2 milioni di euro;
• un contratto per i servizi di test e tamponi Covid 19 per dipendenti Enel tale contratto ha un valore di 25 mila euro.
• Vi sono stati affidamenti o contratti con la medesima società SMA S.r.l. o altre società di cui il Prof. $2.$ Sergio Tiberti è amministratore unico e legale rappresentante prima del 2021? La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente assemblea.
• A quanto ammontano complessivamente i contratti stipulati con tali società nell'ultimo $3.$ quinquennio?

La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente assemblea.

• Quanti di questi contratti sono stati stipulati previo espletamento di una regolare gara pubblica? $\boldsymbol{4}$ . La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente assemblea.
• Quali avvocati esterni sono stati chiamati a partecipare al C.d.A. nel corso del 2021 e per quali 5. contenziosi?

Come riportato nella risposta alla domanda n. 24 posta dall'azionista Scollo prima dell'Assemblea (ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), il Responsabile della Funzione Legal and

$1256$

Corporate Affairs di Enel partecipa regolarmente alle sedute del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi, ove necessario, della consulenza di avvocati esterni.

Nel corso del 2021 non si è verificata la necessità di invitare avvocati esterni a riferire direttamente al Consiglio di Amministrazione, in quanto è stato sufficiente il contributo da questi dato alla Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel, nonché ai Comitati endo-consiliari, nel corso delle attività istruttorie prodromiche alla discussione in sede di Consiglio di Amministrazione.

• La loro presenza è stata riportata nel verbale del C.d.A.? 6. La risposta è negativa. Si veda la risposta alla precedente domanda n. 5.
• Quali avvocati esterni sono stati chiamati a partecipare al C.d.A. nel corso del 2021 per il $7.$ contenzioso BEG v. ENEL per 1,8 miliardi? Si rimanda alla risposta alla precedente domanda n. 5.
• La loro presenza è stata riportata nel verbale del C.d.A.? 8. Si rimanda alla risposta alla precedente domanda n. 6.
• ENEL ha stipulato una apposita polizza assicurativa dopo la sentenza della Corte EDU relativa al 9. contenzioso BEG? La risposta è negativa.
• I compensi professionali pattuiti da ENEL per la controversia BEG v. ENEL per 1,8 miliardi di euro $10.$ prevedono un compenso addizionale in caso di esito favorevole ad ENEL? .
  La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente assemblea, in quanto i compensi professionali relativi alla controversia BEG v. Stato italiano e altri (tra i quali Enel), pendente presso il Tribunale di Milano dal 2022 (R.G. n. 826/2022), non sono di competenza dell'esercizio 2021.
• Perché ENEL non ha risposto alla richiesta di sapere a quanto ammontano i compensi 11. professionali pattuiti da ENEL per la controversia BEG v. ENEL? La domanda ripete quanto già chiesto dall'azionista Scollo con la domanda n. 10 posta dallo stesso prima dell'Assemblea (ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58). La risposta già fornita fa riferimento agli standard di mercato e alla normativa applicabile in quanto il contenzioso ha avuto inizio nel 2022 e quindi non vi sono stati esborsi nell'esercizio 2021.
• Perché ENEL non richiede un parere ad esperti legali diversi da quelli a cui ha conferito incarico $12.$ di assistenza giudiziale per valutare in modo indipendente e terzo il rischio di soccombenza in ciascun contenzioso, quantomeno sopra un determinato valore della controversia? Si veda la risposta alla domanda n. 10 posta dall'Azionista De Bonis prima dell'Assemblea (ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58). Si precisa inoltre, per quanto necessario, che la selezione e valutazione dei consulenti legali esterni viene effettuata dalla Società nel rispetto dei canoni di indipendenza, diligenza e competenza garantiti dal codice deontologico e dalla legge professionale forense.
• Il Collegio sindacale e la società di Revisione sono stati informati che la valutazione del rischio di 13. soccombenza nella controversia BEG v. ENEL per 1,8 miliardi non è sorretta da alcun parere di un esperto legale terso e indipendente?

Il Collegio Sindacale e la società di revisione vengono aggiornati costantemente circa il contenzioso di maggior rilievo del Gruppo e sui criteri seguiti per le valutazioni sul rischio di soccombenza.

5

• Perché ENEL ha violato il diritto dell'Azionista di porre domande in Assemblea, come previsto dai 14. conferenti delega ordinaria a norma dell'art. 135 novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58?
• Perché le seguenti domande inviate dallo scrivente per essere poste in assemblea non sono state 15. sottoposte durante l'Assemblea?
• La decisione di non esporre le domande in assemblea, in difformità da quanto espresso dallo 16. scrivente azionista e a norma delle indicazioni fornite dalla stessa ENEL e dalle vigenti norme di legge, è stata presa senza l'autorizzazione del CEO Starace?
• Il CEO Starace avalla tale decisione e non intende rispondere alle domande? $17.$

domande? seguenti alle rispondere difficoltà ă CEO Starace ha 18. $\mathbf{I}$ Se no, si riportano le domande:

Le domande da 14 a 18 poste dall'azionista Scollo sono tra loro strettamente legate e si provvede quindi a fornire una risposta unitaria in proposito.

Si segnala anzitutto che l'azionista Scollo ha recapitato al rappresentante designato Computershare, in data 9 maggio 2022, n. 38 domande relative al primo argomento all'ordine del giorno, segnalando come esse dovessero considerarsi "da porre durante lo svolgimento dei lavori assembleari". Per completezza si segnala che il medesimo azionista ha nuovamente indirizzato le stesse domande al rappresentante designato Computershare in data 12 maggio 2022, senza addurre specifiche motivazioni.

La Società - avendo constatato che la prima data di trasmissione di tali domande al rappresentante designato Computershare è risultata anteriore a quella di scadenza del termine (i.e., 10 maggio 2022) per porre domande ante Assemblea ai sensi dell'art 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - ha provveduto a predisporre e pubblicare sul proprio sito internet le risposte alle domande medesime in data 17 maggio 2022, all'interno del fascicolo contenente le risposte fornite a tutte le domande poste prima dell'Assemblea da parte degli aventi diritto al voto, nel rispetto della disciplina di cui all'indicato art. 127-fer. Tale fascicolo forma a sua volta oggetto di allegazione al verbale assembleare, come da prassi costantemente seguita da Enel.

Tale trattamento delle domande poste dall'azionista Scollo risulta coerente, per un verso, con quanto rappresentato al medesimo azionista via mail - in risposta a specifici quesiti dell'interessato - in data 3 maggio 2022, dove si è sottolineato che "alla luce delle particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea (nel corso della quale non è previsto alcun dibattito), la Società invita coloro cui spetta il diritto di voto a presentare eventuali domande prima dello svolgimento dell'Assemblea secondo la tempistica individuata dall'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, così da consentire a tutti i titolari del diritto di voto di tenere conto del tenore delle domande medesime e delle relative risposte fornite dalla Società per assumere in modo pienamente consapevole le proprie decisioni di voto" e, per altro verso, con quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in cui si fa menzione del solo diritto degli aventi diritto al voto di porre domande prima dell'Assemblea ai sensi del citato art. 127-ter.

Tali indicazioni fornite dalla Società all'azionista Scollo risultano altresì coerenti con quanto segnalato dalla Consob nella Comunicazione n. 3/2020, in cui si afferma tra l'altro che "nelle ipotesi in cui le società dovessero optare per l'esercizio del voto esclusivamente tramite il rappresentante designato ... ossia senza la partecipazione fisica dei soci in assemblea, si richiama l'attenzione ... sui seguenti aspetti: (i) il diritto di presentare domande prima dell'assemblea sulle materie all'ordine del giorno, in attuazione della direttiva sui diritti degli azionisti, è volto a consentire l'esercizio del voto in modo informato e consapevole

da parte dei soggetti legittimati; (ii) in mancanza di un'adunanza assembleare con la partecipazione dei soci, delle risposte fornite durante lo svolgimento della stessa assemblea non potrebbe beneficiare alcun azionista: ...".

Di fatto, giova constatare come l'azionista Scollo abbia evidentemente letto le risposte pubblicate dalla Società in data 17 maggio 2022 alle domande da lui fatte pervenire in data 9 maggio e, così facendo, abbia avuto l'opportunità prima dell'apertura dei lavori assembleari di porre nuove domande e/o di richiedere delucidazioni in merito alle risposte ricevute, opportunità di cui si è puntualmente avvalso.

Non si comprende quindi come l'asserita violazione del diritto di porre domande direttamente in Assemblea abbia potuto in concreto recare pregiudizio all'azionista Scollo, che in tal modo ha anzi avuto la possibilità di interloquire con la Società due volte (anziché una sola) in relazione allo svolgimento dell'Assemblea del 19 maggio 2022.

Si segnala infine che l'Amministratore Delegato, Ing. Francesco Starace, è stato informato e ha condiviso tanto le modalità con cui sono state trattate le domande fatte pervenire dall'azionista Scollo in data 9 maggio 2022, quanto il contenuto delle risposte predisposte dalle competenti strutture aziendali.

Pertanto si omette di riportare di seguito le domande dell'azionista Scollo e le relative risposte, già inserite nel fascicolo pubblicato il 17 maggio u.s.

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

$\ddot{a}$

$\sim$

$\sim$

Consta di 1260 pagine compresa la presente.

ROMA 11, 31 MAGGIO 2022

$\bar{z}$

÷,

E-MARKET
SDIR CERTIFIED