Met.Extra Group S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123-bis TUF

Emittente: Met.Extra Group – Met.Extra Group S.p.A. Sito Web: www.metextragroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 29 aprile 2022

Relazione di Corporate Governance al 31 dicembre 2021 1

INDICE

GLOSSARIO 4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del (06/05/2022) 5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 6
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 6
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 7
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 7
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 7
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 8
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 9
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 11
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 11
4.6. Consiglieri Esecutivi 12
4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 14
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 16
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 17
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 17
7.2 Comitato nomine 17
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 17
8.1 Remunerazione degli amministratori 17
8.2 Comitato remunerazioni 17

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 18
9.1 Chief Executive Officer 18
9.2 Comitato Controllo e Rischi 21
9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit 22
9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 23
9.5 Società di revisione 26
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 26
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 27
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . 27
11.0 COLLEGIO SINDACALE 29
11.1 Nomina e sostituzione 29
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 30
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 31
13.0 ASSEMBLEE 32
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 33
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 33

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Met.Extra Group S.p.A. è una holding soggetta all'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 c.c. e ss. di Amiral S.r.l., la quale detiene il controllo diretto di Kyklos S.p.A (94,33%), che a sua volta controlla attualmente, post conferimento, l'84,06% dell'Emittente.

La Società ha sede legale in Milano, Via Rugabella 17 (numero di telefono +39 02 4945 1737) e ha sede operativa in via Ai Laboratori Olivetti 49/51, Pregnana Milanese (MI) (numero di telefono +39 0293595114).

Gli organi societari di Met.Extra Group sono: l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per il Controllo Interno e Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Amministratori Indipendenti, il Collegio Sindacale.

I Comitati rappresentano un'articolazione interna al Consiglio di Amministrazione e sono stati istituiti allo scopo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico e di gestione del Consiglio.

La Società ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D. Lgs. 231/01. In coerenza con quanto previsto da tale Decreto la Società ha altresì istituito un apposito organismo (c.d. "Organismo di Vigilanza") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

La stessa ha optato per una composizione monocratica dell'organismo di vigilanza.

Met.Extra Group opera in conformità al Codice Etico del Gruppo che definisce i principi e i valori etici della Società e prescrive i canoni di comportamento a cui sono soggetti tutti i destinatari dello stesso.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL (06/05/2022)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, alla data dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, interamente sottoscritto, è pari ad euro 946.060,67 ed è suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 49.010.513 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 86.689.580 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).

Capitale sociale al 31 dicembre 2022	Euro	n. azioni	Val. nominale unitario
Azioni ordinarie (godimento regolare)	946.060,67	135.700.093	Senza valore nominale

di cui:

azioni quotate con codice ISIN: IT0004659428	348.113,46	49.010.513	Senza valore nominale
azioni non quotate con codice ISIN: IT0004696271	597.947,21	86.689.580	Senza valore nominale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto pubblicato da Consob e sulla base delle informazioni disponibili alla Società alla data della presente relazione, si riportano di seguito i soggetti che possiedono azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 5% del capitale sociale ordinario.

	Azionista Diretto			Quota % su Capitale Votante	di cui Senza Voto				Quota % su Capitale Ordinario di cui Senza Voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %			il Voto Spetta a	Quota %	Quota	il Voto Spetta a
della catena partecipativa				Quota %	Soggetto	Quota %		%	Soggetto Quota %
AMIRAL Srl	KYKLOS SpA	Proprietà Totale	84,0619 84,0619	0,000 0,000			84,0619 84,0619	0,000 0,000

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Nello statuto dell'Emittente non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non si segnalano accordi con gli azionisti riferibili agli ultimi due esercizi.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Alla data della Relazione lo Statuto di Met.Extra Group non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione del 24 gennaio 2022, l'Assemblea Straordinaria della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

a) la delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

b) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di euro 2.600.000,00 (due milioni seicentomila).

Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati.

Il 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142

azioni ordinarie (post raggruppamento) aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale – aventi godimento regolare, che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione non quotate a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo da liberarsi mediante conferimento, in favore di TitanMet, di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. precedentemente detenuto dalla conferente Kyklos S.p.A., con sede legale in Pregnana Milanese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione 07397350963, R.E.A. n. MI-1955913.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della relazione Amiral esercita attività di direzione e coordinamento su Met.Extra Group ai sensi degli artt. 2497 c.c. e ss., in relazione al fatto che la stessa è arrivata a detenere il controllo di diritto (84,06% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie) della Società.

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina. Alla chiusura dell'Esercizio, la Società presenta un modello di corporate governance conforme parzialmente a quanto suggerito dal Codice promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana

(http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf).

L'Emittente, in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura organizzativa e operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice.

Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, salvo quanto riservato per legge e statuto alla competenza dell'Assemblea, e può, determinandone le facoltà:

a. istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;

b. delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;

c. istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Sono altresì di competenza esclusiva dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c. anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506-ter c.c., nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3 c.c..

Assetto organizzativo

Il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale attraverso l'attività del Comitato di Controllo Interno (vedi successivo paragrafo 10). Inoltre, al fine di gestire adeguatamente situazioni di potenziale conflitto di interesse, la Società, in occasione di delibere relative ad operazioni sociali, ha adottato specifiche procedure tese a definire le competenze e le responsabilità che garantiscono la trasparenza e la correttezza sostanziale nei casi di specie.

Sono state attuate attività di monitoraggio, predisposti i presidi di controllo interno, nonché adottati i conseguenti provvedimenti all'uopo necessari.

Infine, la Società ha adottato un Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché avente il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo medesimo e del relativo Codice Etico, allo scopo di prevenire la commissione dei reati contemplati nel citato D. Lgs. 231/2001. Da marzo 2020 tale incarico è stato affidato all'avv. Franco Rovetto.

Andamento della gestione

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group ha valutato il generale andamento della gestione in base ai dati consuntivi economici patrimoniali e finanziari infrannuali, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Ai sensi dello Statuto sociale, nonché della procedura di acquisizione, gestione e dismissione delle partecipazioni, al Consiglio della Società è riservato la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente. Ai sensi dell'art 15 del predetto statuto, infatti, il Consiglio di Amministrazione della Società è investito dei più ampi poteri per la gestione della stessa.

Si evidenzia, inoltre, che in data 27 ottobre 2011 Consob ha applicato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, richiedendo alla Società la diffusione di un comunicato stampa mensile, che evidenzi a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Met.Extra Group, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.); c) i rapporti verso Parti Correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Inoltre Consob ha richiesto di integrare i resoconti intermedi di gestione, le relazioni finanziarie semestrali e annuali, nonché i relativi comunicati stampa, con le seguenti informazioni: i) eventuale mancato rispetto dei covenants, di negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; ii) lo stato di implementazione del Piano Industriale, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Divieto di concorrenza

L'Assemblea dei soci non ha mai deliberato di autorizzare gli Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 c.c., ad esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza e ad assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili, amministratori o direttori generali in società concorrenti.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri nominati dall'Assemblea degli azionisti. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF.

Come risulta dal successivo paragrafo 4.2. ("Composizione"), Met.Extra Group applica, ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, i criteri di riparto fra generi (maschile e femminile). Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati contiene un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Met.Extra Group non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene secondo il meccanismo del voto di lista, mediante un procedimento trasparente, che garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

L'art. 11 dello statuto prevede che tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 20273 in data 24 gennaio 2018, ha stabilito quale quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione, tra l'altro, dei membri del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group per il 2018, il 2,5% del capitale sociale.

Lo Statuto della Società non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti ameno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

La disciplina sull'elezione del Consiglio di Amministrazione per il tramite del voto di lista è contenuta nello statuto sociale aggiornato, che è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione "Investor Relations/ Corporate Governance/Statuto sociale"; per ogni altro aspetto non regolato allo statuto è fatto rinvio alla normativa in vigore.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente e, in via eventuale, uno o due Vicepresidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età.

Per quanto attiene alla composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento, si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, coerentemente con l'attuale stabilità degli assetti di controllo della Società e non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si renderà necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo Amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc da effettuarsi in linea con le contingenti esigenze della Società.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group nella sua originaria composizione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 25 giugno 2021, in carica, fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'Assemblea ha determinato in 5 il numero dei componenti l'organo amministrativo. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata la seguente lista:

1) Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista Kyklos titolare direttamente di n. 68.534.708 azioni:

1. Gastone Perini
1. Emiliano Marco Morotti
1. Marianna Manfrino
1. Nina Quinney
1. Marialaura De Simoni

Dalla lista presentata dall'azionista Kyklos sono stati nominati i signori Gastone Perini, Emiliano Marco Morotti, Marianna Manfrino, Nina Quinney e Marialaura De Simoni.

In data 8 febbraio 2022 il Consigliere Nina Quinney ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali. In sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c. dell'Avv. Simona Cardillo.

Ad oggi, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta quindi composto di n. 5 membri come di seguito indicato:

Gastone Perini (Presidente)
Marianna Manfrino (Amministratore Delegato)
Emiliano Marco Morotti (non esecutivo)
Simona Cardillo (non esecutivo e indipendente)
Marialaura De Simoni (non esecutivo e indipendente)

Attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group:

Gastone Perini dal 1991 al 2006 ha ricoperto il ruolo di dirigente in diverse società operanti nel settore bancario. Dal 2006 svolge la libera professione di avvocato, specializzandosi in ristrutturazioni aziendali e procedure concorsuali.

Marianna Manfrino dal 2005 al 2012 ha lavorato in diverse aziende come responsabile finanza e controllo. Dal 2012 lavora come libera professionista, specializzata in finanza aziendale, ed è socia e consigliere di diverse aziende.

Emiliano Marco Morotti dal 2007 ad oggi è direttore amministrativo di un'azienda specializzata nel recupero e commercio di materiali ferrosi.

Simona Cardillo dal 2006 svolge la libera professione di avvocato, specializzandosi nella consulenza e nell'impostazione della strategia ESG.

Marialaura De Simoni dal 1998 al 2007 ha seguito importanti operazioni societarie occupandosi di finanza straordinaria e di affari societari. Dal 2016 lavora in uno studio notarile.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte nel corso dell'esercizio; la durata media delle riunioni è stata di circa 40 minuti e tutti gli Amministratori vi hanno partecipato con una percentuale di frequenza pari al 100%.

La struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è indicata nella Tabella 1.

Con rifermento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alla lista sopramenzionata, sul sito internet della Società (www.metextragroup.com), nella sezione "Corporate Governance/Organi Sociali/Consiglio di Amministrazione".

Cumulo degli incarichi

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società in capo agli Amministratori della Società, in quanto ha ritenuto sufficienti i criteri stabiliti da Consob con Regolamento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 13 dello Statuto regola le modalità di convocazione, riunione e deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Non sono previsti particolari quorum costituti e deliberativi, rinviando lo statuto alla disciplina di legge.

La frequenza delle riunioni del Consiglio e dei Comitati da questo nominati è fissata in generale all'inizio dell'esercizio, salvo che particolari esigenze richiedano cadenze diverse per le riunioni stesse.

Per garantire che gli Amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame, il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso con tempestività la documentazione e le informazioni sulle materie all'ordine del giorno.

In genere, tale documentazione viene inviata entro il giorno successivo all'inoltro dell'avviso di convocazione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a disposizione della informativa pre-consiliare, avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2021 siano stati congrui, e che l'informativa preconsiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.

Qualora debbano essere trattati argomenti di particolare importanza, possono essere invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a titolo consultivo sia gli Amministratori delle società controllate, sia consulenti e collaboratori della Società.

Trattandosi di attribuzioni proprie del Consiglio di Amministrazione e non essendo, le stesse, state delegate a soggetti terzi, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione (i) dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, (ii) dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di società controllate al 100% di cui la Società è a capo, (iii) del sistema di governo societario della Società stessa, nonché (iv) della struttura del gruppo di società controllate al 100% di cui Met.Extra Group è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group ha inoltre curato il sistema di governo societario aggiornando i regolamenti e le procedure di funzionamento dello stesso.

In particolare, in data, 16 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le procedure

1) di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; 2) di acquisizione, gestione e dismissione delle partecipazioni.

In data 5 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di provvedere all'aggiornamento di tutte le procedure societarie, dando mandato all'Amministratore Delegato di nominare i professionisti per procedere in tal senso.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2021, ha nominato il Dott. Gastone Perini Presidente, attribuendogli i seguenti poteri:

rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario ecc., in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della società, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nei giudizi di revocazione ed opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati, sia nazionali che esteri o internazionali; nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie di ogni natura che comportino indennità fino a euro 100.000,00, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo alla transazione, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi;
rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società ed enti di partecipazione, con ogni inerente potere di rappresentanza e con facoltà, a tal fine, di costituire mandatari e delegati ai sensi di legge;
dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del comitato esecutivo, se nominato;

acquistare, vendere e compiere ogni atto di disposizione su beni immobili, partecipazioni, beni in genere e diritti, con facoltà di concedere ed accettare iscrizioni ipotecarie, consentire la loro riduzione e cancellazione; rinunciare alle stesse esonerando i conservatori dei registri immobiliari da ogni responsabilità al riguardo; compiere in genere, nell'interesse della Società, qualsiasi operazione immobiliare per importi fino a euro 100.000,00 annui dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'atto;
acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, comprese azioni, quote, obbligazioni, titoli a reddito fisso, per importi fino a euro 100.000,00 annui dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'atto;
acquistare, vendere nonché permutare beni mobili, automezzi, arredi e dotazioni;
stipulare, rinnovare, risolvere contratti di locazione, affitto, comodato, di beni mobili ed immobili ed inoltre contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento di affari, agenzia, mandato, somministrazione, acquisto e concessione di licenze, marchi e brevetti, contratti di leasing passivo;
conferire e revocare incarichi di consulenza;
compiere qualsivoglia operazione nei confronti di banche , istituti di credito ed enti finanziari in genere, sia attiva che passiva, e nei confronti dell'amministrazione postale, con facoltà, in particolare, di trattare e perfezionare affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsiasi forma; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, depositi e cassette di sicurezza; operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, entro limiti degli affidamenti concessi; ricevere e approvare estratti di conto corrente; chiedere la concessione e utilizzare aperture di credito, trattare e definire condizione e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società in cui partecipa;
esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla Società;
effettuare pagamenti ed in generale disporre di somme, valori, crediti; girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo ed effetto di commercio emesso a favore della società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
scontare il portafoglio della Società firmando le occorrenti girate;
ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, sia nominativi che al portatore e valori a cauzione, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
compiere qualunque operazione con l'amministrazione del debito pubblico e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti;
prestare ed ottenere fideiussioni, pegni su titoli ed altri valori mobiliari e lettere di garanzia, con il limite alle garanzie prestate per importi fino a euro 100.000,00, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'operazione;
firmare denunce, dichiarazioni e modelli, nonché ogni altro atto e documento di natura tributaria;
assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale anche dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria e il grado, determinare le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni;
rappresentare la Società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
costituire e revocare procuratori per determinati atti e categorie di atti;
svolgere presso qualsiasi sede della Banca d'Italia e di qualsiasi altra banca italiana tutte le pratiche inerenti a richiesta di benestare di importazione ed esportazione, ritiro di documenti e quanto inerente a dette pratiche, con facoltà di rilasciare discarichi, firmare qualunque documento si rendesse necessario, con pieno esonero della Banca d'Italia e delle altre banche da ogni responsabilità;
trattare e definire la costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale con il limite di euro 100.000,00 annui; trattare e definire atti e procedure relative all'assunzione, all'amministrazione e alla cessione di partecipazioni, in società, consorzi, associazioni, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale;
assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni, sulla sicurezza e sulla salute dei lavoratori ed igiene dei luoghi di lavoro;
assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
firmare la corrispondenza, atti e documenti nell'ambito dei sopra elencati poteri;
delegare, per ogni conseguente effetto di legge, la responsabilità dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori di attività dell'azienda con tutte le necessarie facoltà.

4.6. Consiglieri Esecutivi

L'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio di Amministrazione che definisce altresì i limiti e le modalità di esercizio della delega conferita, nonché la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

In particolare, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, gli Amministratori esecutivi curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società. Essi riferiscono altresì sulle operazioni da loro eventualmente realizzate nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2021, ha nominato la dott.ssa Marianna Manfrino Amministratore Delegato, attribuendole i seguenti poteri:

rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario ecc., in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della società, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nei giudizi di revocazione ed opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati, sia nazionali che esteri o internazionali; nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie di ogni natura che comportino indennità fino a euro 100.000,00, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo alla transazione, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi;
stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere e acquisire per cessione contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, per importi fino a euro 30.000,00 annui dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'atto;
acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, comprese azioni, quote, obbligazioni, titoli a reddito fisso, per importi fino a euro 30.000,00 annui dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'atto;
acquistare, vendere nonché permutare beni mobili, automezzi, arredi e dotazioni;
stipulare, rinnovare, risolvere contratti di locazione, affitto, comodato, di beni mobili ed immobili ed inoltre contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento di affari, agenzia, mandato, somministrazione, acquisto e concessione di licenze, marchi e brevetti, contratti di leasing passivo;
conferire e revocare incarichi di consulenza;
compiere qualsivoglia operazione nei confronti di banche , istituti di credito ed enti finanziari in genere, sia attiva che passiva, e nei confronti dell'amministrazione postale, con facoltà, in particolare, di trattare e perfezionare affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsiasi forma; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, depositi e cassette di sicurezza; operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, entro limiti degli affidamenti concessi; ricevere e approvare estratti di conto corrente; chiedere la concessione e utilizzare aperture di credito, trattare e definire condizione e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società in cui partecipa;
esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla Società;
effettuare pagamenti ed in generale disporre di somme, valori, crediti; girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo ed effetto di commercio emesso a favore della società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
scontare il portafoglio della Società firmando le occorrenti girate;
ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, sia nominativi che al portatore e valori a cauzione, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
compiere qualunque operazione con l'amministrazione del debito pubblico e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti;
prestare ed ottenere fideiussioni, pegni su titoli ed altri valori mobiliari e lettere di garanzia, con il limite alle garanzie prestate per importi fino a euro 50.000,00, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'operazione;
firmare denunce, dichiarazioni e modelli, nonché ogni altro atto e documento di natura tributaria;
assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale anche dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria e il grado, determinare le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni;

rappresentare la Società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
costituire e revocare procuratori per determinati atti e categorie di atti;
svolgere presso qualsiasi sede della Banca d'Italia e di qualsiasi altra banca italiana tutte le pratiche inerenti a richiesta di benestare di importazione ed esportazione, ritiro di documenti e quanto inerente a dette pratiche, con facoltà di rilasciare discarichi, firmare qualunque documento si rendesse necessario, con pieno esonero della Banca d'Italia e delle altre banche da ogni responsabilità;
trattare e definire la costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale con il limite di euro 100.000,00 annui; trattare e definire atti e procedure relative all'assunzione, all'amministrazione e alla cessione di partecipazioni, in società, consorzi, associazioni, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale;
assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni, sulla sicurezza e sulla salute dei lavoratori ed igiene dei luoghi di lavoro;
assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
firmare la corrispondenza, atti e documenti nell'ambito dei sopra elencati poteri;
rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procedure anche ai singoli dipendenti della società.

Comitato esecutivo

La Società non ha istituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il report dell'Amministratore Delegato in ordine alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe viene effettuato in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, attraverso l'introduzione di specifici punti all'ordine del giorno.

Gli Amministratori della Società vengono posti a conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, oltre che direttamente nel corso delle riunioni consiliari, anche durante le riunioni dei comitati istituiti dalla Società.

Nel Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group non sono presenti altri consiglieri, oltre al Presidente e Amministratore Delegato, che possano essere considerati esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Gli amministratori non esecutivi della Società vengono posti a conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali direttamente nel corso delle riunioni consiliari, che, nel corso dell'Esercizio, si sono tenute con una periodicità media più che mensile, oltre che durante le riunioni dei comitati istituiti dalla Società.

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il profilo di amministratore non esecutivo e indipendente è rilevato con riferimento ai parametri indicati all'art. 3, comma 1 del Codice di Autodisciplina.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione e verificata con il Collegio Sindacale. In particolare, il Collegio Sindacale, nei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.

In data 29 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il testo della nuova procedura (di seguito, nella presente Sezione, la "Procedura") atta a regolare le funzioni e le modalità operative del Comitato degli Amministratori Indipendenti (di seguito, "CAI").

Il CAI è composto da Amministratori senza incarichi esecutivi dotati dei requisiti previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, TUF e/o dal Codice di Autodisciplina.

Tutti gli Amministratori Indipendenti della Società sono di diritto membri del CAI sino a revoca, dimissioni, termine del mandato ovvero perdita dei requisiti di indipendenza. La durata in carica del CAI coincide con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Lead Indipendent Director, se nominato, ricopre d'ufficio la carica di Presidente del CAI, diversamente il CAI provvede a nominare al suo interno un Presidente. Il CAI può altresì eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Il CAI, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Al CAI sono attribuiti, in particolare, i seguenti compiti:

esame preventivo delle operazioni da effettuarsi con parti correlate che rientrano nella competenza del CAI, così come individuate nella Procedura;
verifica periodica circa l'adeguatezza del regolamento che ne disciplina l'attività e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali sue modifiche o integrazioni.

Il CAI ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può farsi assistere da esperti indipendenti direttamente nominati.

Il CAI si riunisce almeno una volta l'anno. Le riunioni sono convocate dal suo Presidente e copia della relativa convocazione è inviata per conoscenza al Presidente della Società. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie all'ordine del giorno, deve essere inviato, a mezzo e-mail o telefax, di regola almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve.

Le riunioni del CAI sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal Vicepresidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest'ultimo, dal membro designato dal CAI stesso.

Possono, inoltre, intervenire, su invito del CAI, in relazione a singoli punti dell'ordine del giorno, soggetti che non siano membri del CAI.

Le riunioni del CAI risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono inviati senza indugio al Collegio Sindacale ed alla Società affinché quest'ultima vengano trascritti nell'apposito libro opportunamente vidimato.

Le riunioni del CAI possono tenersi presso la sede legale o presso altro luogo, purché in Italia e possono tenersi anche mediante mezzi di audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Per la validità delle riunioni del CAI è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del CAI sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di voti pari prevale il voto del Presidente.

Le decisioni del CAI possono anche essere adottate, in alternativa al metodo collegiale, sulla base del consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti dai membri del CAI risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e del consenso o diniego alla stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, valuta che i principi di indipendenza vengano osservati.

In via generale, la procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'Amministratore indipendente assume, altresì, l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, valutando la metodologia applicata, anche in considerazione delle verifiche poste in essere direttamente dagli Amministratori indipendenti e delle dichiarazioni scritte e verbali espresse dagli stessi nelle riunioni consiliari, in linea con i criteri procedurali previsti dal Codice.

Pertanto, alla data di approvazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group Spa n. 2 Amministratori indipendenti in conformità a quanto previsto dalla normativa e dallo Statuto, i quali non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto con Met.Extra Group relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio: Marialaura De Simoni (Presidente) e Simona Cardillo (membro).

A seguito della ricostituzione, nel corso dell'Esercizio il CAI si è riunito 13 volte.

Gli Amministratori che nelle liste per la nomina del Consiglio avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director, atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, in adempimento a quanto prescritto dall'art. 114 TUF, ha adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexies e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Il predetto codice è disponibile sul Sito Internet della Società (all'indirizzo www.metextragroup.com) e può essere consultata alla sezione "Corporate Governance/ Codice internal dealing".

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha approvato un apposito regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le eventuali controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate come definite dall'art. 181 TUF (richiamato dall'art. 114 TUF). Il regolamento rimette la gestione delle informazioni all'Amministratore Delegato, che si avvale della Direzione Finanza, ed è finalizzato a garantire che la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate avvenga in modo tempestivo ed in conformità alle disposizioni dell'art. 114TUF.

Tale procedura, aggiornata nella riunione del Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2014 su proposta del Comitato per il Controllo Interno, è presente sul sito internet della Società (all'indirizzo www.metextragroup.com) e può essere consultata alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/ Procedure".

In data 29 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di istituire il registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ottemperanza al dettato dell'art. 115- bis del TUF, conformemente alle modalità specificate dagli articoli 152-bis e ss. del predetto Regolamento Consob n. 11971/99. Anche la relativa procedura è presente sul sito internet della Società (all'indirizzo www.metextragroup.com) e può essere consultata alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/ Procedure".

In data 5 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione della procedura di internal dealing, della procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e della procedura di gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 giugno 2006, ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno (detto anche "Comitato Controllo e Rischi") e ne ha nominato i relativi membri. Nei paragrafi 8 e 10 ne vengono descritti la composizione, i compiti e le funzioni.

La Società non ha ritenuto opportuno istituire un Comitato per le nomine in quanto ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli Amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che, salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea dei Soci, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero Consiglio di Amministrazione, il quale provvede a proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione.

Non è stato costituito un comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice.

Le funzioni dei suddetti comitati non sono state riservate all'interno del Consiglio. Non sono stati istituiti altri comitati con funzioni propositive e consultive diversi da quelli previsti dal Codice.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2013 richiamando quanto stabilito dall'art 4 del Codice di Autodisciplina – il quale prevede che "negli emittenti in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da non più di otto membri, i Comitati possono essere composti da due soli Consiglieri, purché indipendenti" – ha deliberato che i comitati interni all'organo amministrativo siano composti da due Consiglieri, aventi il requisito di indipendenza previsto dalla normativa vigente.

Per l'assolvimento dei loro compiti non sono state stabilite specifiche risorse finanziarie a favore dei comitati.

Per le altre informazioni si rinvia alla Tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati alla data della presente Relazione".

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il consiglio di amministrazione non valuta periodicamente la propria efficacia e non cura il processo di nomina e successione degli amministratori.

7.2 Comitato nomine

Si segnala che il Comitato per le nomine non è presente nella realtà di Met.Extra Group in quanto la Società ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda infatti che le liste possono essere presentate da tutti gli azionisti che dispongono di una percentuale di capitale pari almeno al quorum fissato nello statuto o da Consob con regolamento. Si segnala inoltre che, salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea dei Soci, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero consiglio.

Si evidenzia infine che Met.Extra Group non ha provveduto alla costituzione del predetto comitato anche in considerazione della stabilità degli attuali assetti proprietari della Società.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF a cui si rinvia.

8.1 Remunerazione degli amministratori

Le informazioni sulla remunerazione agli amministratori sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF a cui si rinvia.

8.2 Comitato remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per la Remunerazione, approvandone il regolamento vigente in data 12 ottobre 2010.

Sulla base di tale regolamento, il Comitato per la Remunerazione è di norma composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. È tuttavia prevista la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di nominare un Amministratore esecutivo quale membro del Comitato per la Remunerazione in luogo di un Amministratore non esecutivo, laddove ciò sia reso opportuno da particolari motivazioni legate alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso.

La maggioranza dei componenti il Comitato è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina.

La durata in carica del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, e i componenti nonché il Presidente del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Le principali funzioni del Comitato per la Remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione del top management e sulla fissazione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.

Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente o di uno dei suoi componenti o, in alternativa, del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal Presidente, ed i relativi verbali delle riunioni vengono regolarmente trascritti su apposito libro vidimato e bollato.

In data 8 febbraio 2022 sono pervenute le dimissioni di Nina Quinney e in data 8 febbraio 2022 la Società ha provveduto alla cooptazione di Simona Cardillo.

Alla data della presente Relazione risulta pertanto così costituito: Marialaura De Simoni (Presidente e consigliere non esecutivo), Simona Cardillo (membro).

Si evidenzia che, come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha valutato che almeno un componente possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Durante il corso dell'Esercizio, il Comitato per la remunerazione si è riunito 9 volte.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per maggiori informazioni sul Comitato per la remunerazione, si rimanda alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione ai sensi di legge presso la sede legale in Milano, Corso Monforte 7, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti Consob.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'adeguatezza del sistema di controllo interno a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dal Gruppo.

Fissa le linee di indirizzo del sistema e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Determina inoltre criteri di compatibilità dei rischi aziendali con una sana e corretta gestione d'impresa.

Il sistema di controllo interno del Gruppo si basa sull'analisi sistematica e continuativa di alcune grandezze e variabili di rischio che possono influenzare il buon andamento della Società. La metodologia adottata prevede la definizione dei fattori di rischio, la loro categorizzazione in priorità, i piani di azione relativi, nonché gli strumenti di controllo e monitoraggio degli stessi.

Tali strumenti sono costituiti da reportistiche sull'andamento delle variabili gestionali e finanziarie, procedure relative al corretto modello di gestione in ottemperanza a normative vigenti e procedure e norme societarie atte a identificare attività e comportamenti potenzialmente a rischio.

Per rafforzare inoltre il sistema di controllo è stato anche istituito, come già indicato, il Comitato per il Controllo Interno, che riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa le risultanze delle proprie attività. Il Consiglio di Amministrazione si avvale in ultimo anche delle indicazioni fornite a tale titolo dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Met.Extra Group ritiene che il sistema di gestione dei rischi non debba essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, essendo entrambi elementi del medesimo sistema.

Il sistema adottato da Met.Extra Group è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Vengono di seguito descritte le fasi in cui si articola il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato da Met.Extra Group:

identificazione e analisi dei processi critici;
identificazione e mappatura dei rischi e loro successiva valutazione sulla base di un'analisi quali/quantitativa;
identificazione delle principali procedure aziendali e delle attività di controllo coinvolte e loro successiva revisione;

In particolare, l'applicazione del sistema ha coinvolto:

le voci di bilancio rilevanti;
i processi rilevanti.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio e la procedura di chiusura e formazione del bilancio, entrambe esaminate e approvate anche dal Comitato per il Controllo Interno e dal preposto al controllo interno.

Lo scopo di tali procedure è quello di definire le metodologie, le regole di condotta e le responsabilità relative alla chiusura ed alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Destinatari delle procedure sono il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group, l'Amministratore delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'ufficio affari legali e societari, l'ufficio amministrazione e contabilità, nonché tutti i soggetti del Gruppo Met.Extra Group (amministratori, dirigenti, dipendenti) coinvolti a vario titolo nei processi ivi indicati. I destinatari delle procedure possono essere figure interne oppure esterne per effetto di specifici contratti che ne abbiano esternalizzato la funzione.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio

Nel rispetto delle date definite dal calendario degli eventi societari, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone il calendario di chiusura con il dettaglio delle operazioni Consob da effettuare in ogni semestre prima della redazione del bilancio d'esercizio, al fine di assicurare che tutte le attività contabili siano svolte e riviste in maniera tempestiva.

Con riferimento alle attività contabili propedeutiche alla chiusura del bilancio d'esercizio, la procedura prevede che:

le variazioni da apportare al piano dei conti siano effettuate dall'ufficio contabilità sotto la supervisione del Dirigente Preposto;
le riconciliazioni bancarie siano siglate e controllate dal Dirigente Preposto;
con cadenza mensile, l'ufficio amministrazione e contabilità effettui le riconciliazioni bancarie di tutti i conti correnti intestati alla Società. Si provvede ad estrarre dal sistema il bilancio di verifica e lo si sottopone al controllo del Dirigente Preposto;
l'ufficio contabilità provveda a completare la situazione contabile ed estragga il bilancio di verifica.

Il Dirigente Preposto effettua controlli a campione sulle voci di bilancio al fine di verificarne la corretta classificazione nel piano dei conti e la corretta registrazione contabile;

• la Società provveda ad effettuare almeno una volta all'anno specifici esercizi di impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziare. Sulla base di essi il Dirigente Preposto elabora le scritture contabili e provvede a verificare che l'ufficio amministrazione e contabilità le abbia inserite in bilancio correttamente.

L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del Dirigente Preposto, elabora le scritture di assestamento da registrare relativamente:

al calcolo degli ammortamenti;
agli stanziamenti delle fatture da emettere e da ricevere;
ai ratei e risconti attivi/passivi;
agli stanziamenti del personale;
agli accantonamenti vari.

Il Dirigente Preposto elabora le scritture contabili da registrare relativamente alla valutazione delle partecipazioni, alla gestione delle scritture IAS/IFRS e quelle richieste da specifiche situazioni contingenti quali ad esempio il rilascio o la costituzione di fondi rischi specifici.

In considerazione del fatto che la Società svolge attività di holding di partecipazioni, riveste particolare importanza la corretta contabilizzazione e valorizzazione delle partecipazioni e dei titoli che devono essere valutati secondo le più idonee interpretazioni dei principi contabili.

Con riferimento alla gestione degli adempimenti fiscali, la procedura prevede che il bilancio di verifica estratto dal sistema venga inviato dal Dirigente Preposto al fiscalista esterno per l'elaborazione del calcolo delle imposte. Il Dirigente Preposto, con il supporto del consulente fiscale, calcola ed elabora le scritture di assestamento relativamente alle imposte.

L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del Dirigente Preposto, provvede ad inserire a sistema le scritture relative alle imposte.

Successivamente, il fiscalista esterno predispone le dichiarazioni previste dalla normativa tributaria vigente nei tempi tecnici opportuni. Le dichiarazioni con i prospetti di calcolo e di riconciliazione delle imposte vengono condivisi dal fiscalista esterno e dal Dirigente Preposto entro la data per la predisposizione definitiva del progetto di bilancio da trasmettere al Consiglio di Amministrazione.

In seguito, il fiscalista e il Dirigente Preposto incontrano la società di revisione per discutere in merito al calcolo delle imposte.

La gestione della disclosure del bilancio prevede che il bilancio di verifica sia oggetto di analisi con la società di revisione e con eventuali professionisti esterni della Società.

Nel caso in cui a seguito della condivisione del bilancio di verifica sia necessario effettuare delle modifiche in contabilità, l'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del Dirigente Preposto, provvede ad inserire nel sistema contabile le relative scritture contabili.

Conclusa l'elaborazione del bilancio, il Dirigente Preposto provvede a stampare in definitivo la situazione contabile e predispone i prospetti di dettaglio delle voci di bilancio e le note esplicative con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento tra cui:

prospetti di dettaglio riferibili allo Stato Patrimoniale;
prospetti di dettaglio riferibili al Conto Economico;
rendiconto finanziario;
prospetto delle variazioni del patrimonio netto;
elenco partecipazioni.

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione della procedura di chiusura e formazione del bilancio di esercizio.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato

Le attività preliminari al processo di consolidamento prevedono che, in occasione delle chiusure contabili trimestrali, il Dirigente Preposto riveda, ed eventualmente aggiorni, la lista delle società da includere nel perimetro di consolidamento.

Il calendario riporta, per ogni chiusura semestraale, le seguenti informazioni:

le scadenze entro cui trasmettere alla capogruppo i template TFR con i dettagli utili alle rettifiche IAS 19;
le scadenze entro cui trasmettere alla capogruppo la documentazione relativa alle riconciliazioni Intercompany;
le fasi operative da seguire per la compilazione del consolidato.

Il personale coinvolto nel processo di consolidamento verifica l'esatto perimetro di consolidamento e quali partecipazioni siano da includere nello stesso. A tal fine verifica se partecipazioni già presenti nel consolidamento abbiano ancora le caratteristiche per essere consolidate e, al pari, verifica se nuove acquisizioni di partecipazioni abbiano le caratteristiche per rientrare nel perimetro. Nella fase preliminare al consolidamento, il personale coinvolto verifica la completezza, la coerenza e l'omogeneità dei dati riportati in ciascun bilancio.

I bilanci delle società partecipate vengono predisposti secondo i principi contabili internazionali. Nel caso contrario, l'adeguamento ai principi contabili internazionali IAS viene effettuata dall'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del Dirigente Preposto, in fase di consolidamento.

L'esercizio di consolidamento può essere svolto sia attraverso l'utilizzo di appositi applicativi software, sia attraverso l'utilizzo di fogli elettronici. In ogni caso deve essere possibile ricostruire ed avere evidenza dei vari passaggi intervenuti nelle operazioni di aggregazione delle voci di bilancio. A tal fine l'ufficio contabilità tiene traccia delle scritture di rettifica effettuate nelle operazioni di omogeneizzazione dei principi contabili.

Nella fase propedeutica alla redazione del bilancio consolidato possono essere richieste le seguenti operazioni: a) rettifiche di valore per immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie: determinate sulla base di specifici impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value dell'asset; b) attualizzazioni: determinate sulla base di indici specifici previsti dalla normativa di riferimento.

Nella fase di consolidamento, il personale coinvolto nel processo verifica tutti i prospetti di riconciliazione Intercompany, provvede ad elidere i debiti, i crediti, i costi ed i ricavi avvenute infragruppo nel corso dell'esercizio contabile e provvede al riallineamento dei saldi per le società che riportano posizioni in riconciliazione.

Il Dirigente Preposto verifica la corretta applicazione del principio IAS 27 nelle scritture di consolidamento eseguite per la determinazione del bilancio consolidato di gruppo e, al termine di tali operazioni, controlla gli schemi di bilancio consolidato e firma i documenti per attestarne la loro correttezza formale.

Il Dirigente Preposto elabora il fascicolo di bilancio, con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento. In particolare, il Dirigente Preposto controlla:

la corrispondenza degli schemi di bilancio con quanto risultante dai suoi dati;
la corrispondenza dell'informativa integrativa contenuta nelle note al bilancio con i relativi dettagli;
la corrispondenza tra le informazioni contenute nella relazione sulla gestione con relativi dettagli.

Relativamente all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e con il contributo del management e del responsabile della funzione di internal audit nei termini illustrati nel presente paragrafo, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione

aziendale nel suo complesso.

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione della procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per il Controllo Interno ("CCI", detto anche "Comitato Controlli e Rischi"), approvandone il regolamento vigente in data 29 ottobre 2008.

Il CCI è composto da due Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. Almeno un componente del CCI possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

La durata in carica del CCI coincide con quella del Consiglio di Amministrazione. I componenti del CCI e il relativo Presidente vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del CCI ha il compito di:

fissare l'agenda delle riunioni del CCI e determinarne numero e durata;
effettuare incontri periodici con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza in relazione agli adempimenti di cui al D.Lgs. 231/2001, qualora le due funzioni non siano rivestite da medesimi soggetti;
consultarsi con il preposto al controllo interno e con l'Internal Auditor, se nominati;
informare il Consiglio di Amministrazione sui fatti rilevati e sulle iniziative assunte in materia di controlli.

Al CCI sono attribuiti, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in particolare, i seguenti compiti:

assistere il Consiglio di Amministrazione:
- nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
- nell'individuazione di un Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
- nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
- nella predisposizione della relazione sul governo societario, in particolare in relazione alla descrizione degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore esecutivo all'uopo incaricato, su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esaminare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno, nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
fornire il proprio parere circa le modalità di approvazione e di esecuzione delle procedure interne.

Il CCI nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il CCI si riunisce almeno due volte l'anno su convocazione del Presidente o di uno dei suoi componenti, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del CCI sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Alle riunioni del CCI partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato. Possono, inoltre, intervenire, su invito del CCI, in relazione a singoli punti dell'ordine del giorno, soggetti che non siano membri.

I verbali delle riunioni vengono regolarmente trascritti su apposito libro vidimato e bollato.

Per la validità delle riunioni del CCI è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del CCI sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente.

Nell'esercizio di riferimento il CCI si è riunito 6 volte. La durata delle riunioni è stata di circa 30 minuti.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per il Controllo Interno ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie. Nello svolgimento della propria attività, pur avendone la possibilità, il Comitato per il Controllo Interno non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

In data 8 febbraio 2022 sono pervenute le dimissioni di Nina Quinney e in data 8 febbraio 2022 la Società ha provveduto alla cooptazione di Simona Cardillo.

Alla data della presente Relazione risulta pertanto così costituito: Simona Cardillo (Presidente e consigliere non esecutivo), Marialaura De Simoni (membro).

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione di Internal Audit all'interno della Società assiste il Comitato per il Controllo Interno nell'esaminare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema e dell'organizzazione aziendale complessiva nel perseguimento di obiettivi di efficienza programmati, tramite un approccio sistematico, finalizzato a valutare e migliorare il Sistema di Controllo Interno.

Il suo compito consiste in una verifica del rispetto delle procedure e dei regolamenti, affinché il sistema sia mantenuto e, se necessario, sviluppato in coerenza con la crescita della struttura organizzativa aziendale. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Nel corso dell'esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Il responsabile della funzione di internal audit ha, inoltre, il compito di predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai soggetti presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato per il controllo interno e del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Auditor deve altresì verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Durante il corso dell'esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, ed ha provveduto a testare il ciclo tesoreria, il ciclo personale ed il ciclo partecipazioni, analizza la gestione della comunicazione al mercato delle comunicazioni privilegiate e dei comunicati stampa, esegue controlli in merito alle operazioni con parti correlate, ai rapporti con fornitori e consulenti e alla tenuta del registro market abuse.

Infine, verifica l'adeguatezza delle procedure interne e segue l'iter di adozione di nuove procedure, nonché la loro applicazione.

Alla data della presente Relazione, la funzione di Internal audit non è stata nominata. Nel corso dell'esercizio non si sono verificate condizioni tali da richiedere tempestivamente la predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D. Lgs. 231/01, e successive modifiche e integrazioni.

Il Modello 231 di Met.Extra Group, rivisto, aggiornato e approvato nella seduta consiliare del 15 aprile 2013, si compone, come da prassi, di una "Parte Generale", nonché di una "Parte Speciale", predisposta per le diverse categorie di reato contemplate nel D.Lgs. 231/01. Esso consiste in un insieme di principi, regole, protocolli e funzioni di controllo volti a prevenire la commissione di reati individuati dal citato decreto, da parte di soggetti che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società, e quindi i componenti degli organi sociali, i dipendenti dell'Emittente, nonché soggetti esterni all'Emittente che si rapportano a quest'ultimo (quali consulenti, clienti, fornitori, partner, ecc.).

Il Modello prevede altresì un sistema disciplinare, volto a sanzionare il mancato rispetto di quanto ivi previsto.

In coerenza con quanto previsto dal citato D.Lgs. 231/01 la Società ha altresì istituito l'Organismo di Vigilanza quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza, in sostituzione dell'Avv. Luca Troyer, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni in data 14 maggio 2019. Si precisa che la Società ha optato per una composizione monosoggettiva dell'Organo di Vigilanza, nel rispetto di quanto previsto dalla Legge e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società stessa.

L'avv. Rovetto, quindi, è l'unico componente dell'Organismo di Vigilanza.

Si sottolinea infine che l'Emittente è dotato di un Codice Etico - approvato nella seduta consiliare del 9 gennaio 2012 e aggiornato nella seduta consiliare del 15 aprile 2013 – che definisce i principi e i valori etici della Società e prescrive i canoni di comportamento a cui sono soggetti tutti i destinatari dello stesso.

Il Codice Etico è il cardine del Modello 231 di Met.Extra Group ed è rivolto ai componenti degli organi sociali, ai dipendenti e ai collaboratori, nonché a tutti coloro che stabilmente o temporaneamente interagiscono con la Società.

Tale Modello rappresenta un insieme di regolamenti e disposizioni che definiscono compiti e responsabilità funzionali alla definizione e all'implementazione di un sistema di controllo delle attività "sensibili" e si compone di (i) una parte generale, che fornisce indicazioni generali sui principi, le regole e gli strumenti di controllo adottati per prevenire la commissione dei reati per garantire la trasparenza, la legalità, la correttezza e la coerenza delle azioni in essere, (ii) una parte speciale, che fornisce, relativamente alle "aree sensibili", le specifiche regole di condotta che tutti i soggetti operanti nell'ambito della Società o in rapporto con essa sono tenuti a osservare, (iii) una sezione sull'Organismo di Vigilanza, che descrive i compiti, le funzioni e i poteri dello stesso, e (iv) una sezione sul sistema sanzionatorio da applicare in caso di riscontro degli illeciti.

Al fine di prevenire il rischio di commissione di reati, la Società ha messo in atto una serie di principi di prevenzione generale, quali l'adozione di strumenti organizzativi orientati ad assicurare una chiara formalizzazione dei ruoli, funzioni, responsabilità e livelli di autonomia, la completa regolamentazione dei processi principali in idonee procedure, una chiara comunicazione al personale sul Modello e suoi eventuali aggiornamenti, un precisa regolamentazione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, la formalizzazione delle deleghe e una corretta gestione delle comunicazioni e da parte dei dipendenti.

Con riferimento all'area Controllo di Gestione e Bilancio i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

reati contro la Pubblica Amministrazione: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio, istigazione alla corruzione, malversazione a danno dello Stato o dell'Unione Europea, indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato, o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;
reati societari: false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, impedito controllo, formazione fittizia del capitale, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, illecite operazioni sulle azioni, quote sociali o della società controllante, operazioni in pregiudizio dei creditori, ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;
falsità in documenti informatici e detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso ai sistemi informatici o telematici;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria.

Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono la gestione contabilità generale, la gestione acquisti, la reportistica, la redazione progetto di bilancio della Società, la gestione degli adempimenti fiscali.

Con riferimento all'area Tesoreria, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: istigazione alla corruzione, detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso ai sistemi informatici o telematici, ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, associazione per delinquere. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono la gestione pagamenti fornitori, stipendi, imposte e contributi e la gestione cassa e banca.

Con riferimento all'area Investimenti – Controllo di Gestione, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato, o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche, aggiotaggio, impedito controllo, false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, associazione per delinquere, abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: supporto tecnico per l'analisi e valutazione economica e

finanziaria delle operazioni di investimento, supporto al processo di budgeting.

Con riferimento all'area Gestione Finanziaria, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, malversazione a danno dello Stato o dell'Unione Europea, false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, aggiotaggio, associazione per delinquere, induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione relazioni con istituzioni finanziarie, pianificazione di flussi finanziari.

Con riferimento all'area Risorse Umane, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, omessa comunicazione del conflitto di interesse, omicidio colposo, lesioni gravi e gravissime, associazione a delinquere, induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. Le attività

potenzialmente sensibili a tali reati sono: definizione di politiche del personale e di sistemi di incentivazione, selezione, assunzione e formazione del personale, gestione delle problematiche di sicurezza.

Con riferimento all'area Legale e Societario, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

reati contro la Pubblica Amministrazione: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;

reati societari: false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, impedito controllo, omessa comunicazione del conflitto di interesse, ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;

falsità in documenti informatici e detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso ai sistemi informatici o telematici;

abuso di informazioni privilegiate, manipolazioni del mercato, induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.

Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione dei soci e del capitale sociale, gestione societaria e relazioni con autorità di vigilanza, coordinamento relazioni con studi legali esterni per contenzioso, trasmissione telematica di informazioni e dati societari attraverso il NIS, gestione registro insider e internal dealing.

Con riferimento all'area Information Technology, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico, danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici, danneggiamento di sistemi informatici e telematici, frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione accessi, gestione sicurezza informatica.

Con riferimento all'area Corporate Communication, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

reati contro la Pubblica Amministrazione: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;
reati societari: false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, impedito controllo, aggiotaggio, ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;
abuso di informazioni privilegiate, manipolazioni del mercato, induzione a rendere/ non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.
Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione comunicazioni con i media ed il mercato, gestione rapporti istituzionali.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:

reati contro la Pubblica Amministrazione: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato, o di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;
reati societari: false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, impedito controllo, formazione fittizia del capitale, indebita restituzione dei conferimenti, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, illecite operazioni sulle azioni, quote sociali o della società controllante, operazioni in pregiudizio dei creditori, omessa comunicazione del conflitto di interesse, indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, illecita influenza sull'assemblea, aggiotaggio;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; associazione a delinquere, associazione di tipo mafioso, scambio elettorale politico-mafioso; abuso di informazioni privilegiate, manipolazioni del mercato.

Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione con parti correlate, analisi ed approvazione di piani industriali e di budget, approvazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, investimenti e piani di sviluppo.

Il Modello approvato prevede un sistema disciplinare e sanzionatorio che è indipendente dallo svolgimento e dall'esito dell'eventuale procedimento penale avviato dall'autorità giudiziaria a carico dell'autore materiale della condotta criminosa.

Le sanzioni disciplinari verranno comunque commisurate al livello di responsabilità dell'autore dell'infrazione, all'eventuale sussistenza di precedenti disciplinari, alla gravità del suo comportamento nonché all'intenzionalità dello stesso.

In caso di violazione del Modello da parte di personale dipendente non dirigente, le sanzioni previste sono: (i) multa non superiore all'importo di tre ore di retribuzione; (ii) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni lavorativi; (iii) licenziamento del dipendente, qualora le violazioni configurino altresì giustificato motivo soggettivo e/o giusta causa per la risoluzione del contratto di lavoro.

In caso di violazione del Modello da parte di personale dirigente, la Società può applicare una sanzione monetaria adeguata rispetto alla violazione ovvero, nei casi più gravi, ricorrere al licenziamento del dirigente medesimo, da prescrivere ai sensi delle disposizioni di legge e del contratto collettivo applicato.

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, la violazione può essere oggetto di valutazione da parte del Consiglio stesso che, qualora ravvisi nella violazione un comportamento che possa determinare, a titolo puramente esemplificativo, la revoca di eventuali deroghe conferite all'Amministratore o la revoca dell'Amministratore stesso, convoca l'Assemblea per l'adozione dei relativi provvedimenti.

In caso di violazione da parte di partner, collaboratori esterni, consulenti e/o fornitori, la Società dovrà contestare agli stessi la violazione e potrà decidere per la risoluzione del contratto o dei contratti con essi conclusi.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 e il codice etico sono disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo www.metextragroup.com) alla sezione "Investor Relations/ Corporate Governance/Modello 231".

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione del Codice Etico, in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione del Modello ex D.Lgs, 231/2001.

9.5 Società di revisione

Alla data della Relazione, la società di revisione incaricata della revisione contabile della Società, ai sensi dell'art. 155 e ss. del TUF, è BDO Italia S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2017, la quale ha deliberato, tra l'altro:

la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM Italy Audit & Assurance S.r.l.), per la sussistenza di una giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a) del D.M. 261/2012 (mutamento del soggetto che, ai sensi dell'art. 2359 c.c., esercita il controllo della società assoggettata a revisione);
il conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società alla società BDO Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010.

Tale incarico ha ad oggetto i servizi di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2026, come di seguito indicati:

revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell'art 14, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010;
attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 39/2010;
verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m), e al comma 2, lett. b) dell'art. 123 bis del TUF con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale di Met.Extra Group;
attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'art. 1, comma 94 della L. n. 244/07.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

La legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (e successive modifiche) "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", con l'inserimento nel TUF dell'articolo 154-bis, ha introdotto nell'organizzazione aziendale delle società quotate in Italia la figura del Dirigente Preposto cui è affidata la responsabilità di predisporre la redazione della documentazione contabile dell'impresa.

In conformità a tale disposizione ed ai sensi dell'articolo 19-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato (e revocato) dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Lo Statuto sociale prevede altresì che il Dirigente Preposto sia scelto fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure contabili e amministrative per la formazione del bilancio e di attestare, con apposita certificazione allegata al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, relativamente alle procedure amministrativo contabili e l'effettiva applicazione delle stesse nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Lo stesso Dirigente Preposto predispone altresì una dichiarazione che ne attesti la corrispondenza ai libri, alle scritture contabili ed alle risultanze documentali.

Nel corso dell'Esercizio, la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata ricoperta da:

dott. Francesco Bottene, dal 24 novembre 2017 al 27 gennaio 2021;
dott.ssa Marianna Manfrino, dal 27 gennaio 2021 sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, in qualità di preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutte le funzioni e le relative

responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente.

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all' aggiornamento del Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società non ha formalmente previsto delle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, essendo il sistema in essere efficace e adeguato alla struttura e alla complessità dell'Emittente.

I soggetti hanno avuto modo di confrontarsi nel corso delle riunioni del comitato per il controllo interno, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nel corso delle quali la partecipazione attiva degli stessi e lo scambio di informazioni hanno consentito di massimizzare l'efficienza di tale sistema, riducendo le duplicazioni di attività.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, nella presente Sezione, la "Procedura"), in vigore dal 1 gennaio 2011, aggiornata in data 5 marzo 2012. La Società, avvalendosi della deroga di cui all'art. 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento parti correlate"), in quanto "società di minori dimensioni" adotta una procedura semplificata per tutte le Operazioni con Parti Correlate.

Dell'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate, preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea, è data una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale.

Secondo la Procedura, il Consigliere Delegato comunica con congruo anticipo al Comitato degli Amministratori Indipendenti l'intenzione della Società di realizzare un'operazione con una parte correlata e trasmette allo stesso tutta la documentazione ad essa relativa. La comunicazione viene inviata per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario.

Entro 10 giorni dalla comunicazione, il Comitato degli Amministratori Indipendenti nella composizione formata dai soli amministratori indipendenti non correlati si riunisce per effettuare la propria valutazione sull'operazione, rilasciando un parere non vincolante in merito all'esecuzione dell'operazione.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti (nella composizione sopra indicata) può valutare l'operazione anche avvalendosi di consulenti specializzati indipendenti ed esterni alla Società da esso designati. I costi delle prestazioni rese da tali consulenti sono a carico della Società, purché non superiori al 3% del valore dell'operazione e ad un valore assoluto di euro 100.000.

Il CAI può richiedere alla funzione della Società coinvolta ulteriori informazioni o documentazione sull'operazione.

Il CAI redige un verbale sulle deliberazioni assunte in materia, indicando le motivazioni a sostegno o meno dell'operazione ed in caso di parere favorevole, motivando la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni economiche. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la deliberazione evidenzia in maniera oggettiva gli elementi di riscontro.

Nel caso in cui i membri del CAI esprimano un parere negativo o condizionato al compimento dell'operazione, essi dovranno indicare nel verbale le ragioni a supporto dei loro singoli pareri.

Nell'esprimere il proprio giudizio sull'operazione, il CAI può avanzare delle riserve senza che le stesse rappresentino un formale diniego al compimento dell'operazione.

La deliberazione finale deve essere raggiunta nel più breve tempo possibile e comunque entro 30 giorni dalla prima riunione tenutasi per l'esame dell'operazione nel caso in cui sia stato richiesto un parere di un esperto, che deve essere allegato alla delibera del CAI.

Il CAI può, in ogni caso, adottare la deliberazione finale in un termine più ampio di trenta giorni se per la complessità dell'operazione o per le particolari circostanze del caso si renda necessario procedere ad una più attenta valutazione dell'operazione medesima.

Entro 5 giorni dalla deliberazione conclusiva del CAI sull'operazione, il "Lead Independent Director", se nominato o il più anziano dei membri del CAI trasmette al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutta la documentazione relativa all'operazione, nonché la delibera assunta. La stessa viene trasmessa per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario.

Il Presidente, nei 10 giorni successivi, convoca un Consiglio di Amministrazione, che si può riunire appositamente per deliberare sull'operazione. In fase di valutazione, il Consiglio di Amministrazione effettua un'approfondita analisi dell'operazione e delibera in merito all'opportunità di procedere,

tenendo in considerazione il parere espresso dal CAI e le motivazioni alla base dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, se il parere del CAI è favorevole alla conclusione dell'operazione, può approvarla in via definitiva.

Se il parere del CAI in merito al compimento dell'operazione è sfavorevole, il Consiglio di Amministrazione può:

decidere di non procedere con l'operazione, oppure
in ogni caso, autorizzare l'operazione, illustrandone dettagliatamente i motivi nella delibera di approvazione ed allegando alla medesima il parere del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il CAI ha rilasciato 5 pareri, in corrispondenza dello svolgimento delle Operazioni con parti correlate.

In caso non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati, viene prontamente fornita ai membri del Collegio Sindacale o ad un esperto indipendente tutta l'informativa inerente alle analisi interne effettuate dalla Società.

Sulla base di tale documentazione, il Collegio Sindacale o l'esperto indipendente procedono ad effettuare le necessarie valutazioni, rilasciando per iscritto il proprio motivato parere non vincolante, secondo le medesime tempistiche e modalità previste nel caso in cui l'operazione venga valutata dal CAI. In presenza di un parere sfavorevole del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso autorizzare l'operazione, motivandone le ragioni.

Le delibere di approvazione devono formalizzare chiaramente le motivazioni alla base della decisione, con riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla correttezza e convenienza delle condizioni della stessa.

Per le operazioni rimesse alla competenza dell'Assemblea o sottoposte all'autorizzazione della medesima, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea è adottata in conformità a quanto previsto per le operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, in questi casi, l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea sarà preceduta dalle seguenti fasi:

comunicazione in merito all'intenzione di effettuare un'operazione da parte del Consigliere Delegato;
esame dell'operazione da parte del Comitato degli Amministratori Indipendenti non correlati;
esame ed approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

• convocazione dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione.

La relazione del Consiglio di Amministrazione descrive nel dettaglio le caratteristiche dell'operazione e precisa le ragioni di convenienza per la Società al compimento dell'operazione.

Qualora la proposta di deliberazione di un'operazione di maggiore rilevanza da sottoporre all'Assemblea sia stata approvata nonostante il parere contrario del CAI (nella composizione di soli Amministratori Indipendenti non correlati) o, se del caso, del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente, l'efficacia della medesima è espressamente subordinata alla circostanza che la maggioranza dei soci non correlati votanti – che rappresentino il 10% del capitale sociale con diritto di voto – non esprima voto contrario all'operazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate, la Procedura non si applica:

alle deliberazioni con cui l'Assemblea determina i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dei membri del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.;
alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
alle deliberazioni con cui l'Assemblea determina i compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 c.c.

Le disposizioni di cui alla Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni che presentino le seguenti caratteristiche dimensionali (c.d. "operazioni di importo esiguo"):

contratti di finanziamento a favore della Società di importo unitario non superiore ad euro 1.000.000 (unmilione/00);
contratti di compravendita e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed autoveicoli per un importo unitario non superiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per anno;
contratti di fornitura di beni e servizi, consulenza, prestazione d'opera intellettuale e prestazioni professionali in genere, per un impegno di spesa non superiore ad euro 100.000,00 (centomila/00) annuali per contratto.

Fatti salvi gli obblighi di informativa periodica, la Procedura non trova applicazione:

ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (diverse a quelle in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.), nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lett. b), del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate;
alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, per tali intendendosi qualsiasi operazione che rientri nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e della connessa attività finanziaria, posta in essere a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità, caratteristiche e rischio. Vengono a tal fine in rilievo i seguenti criteri di valutazione:
- oggetto dell'operazione, avuto riguardo alla società che compie l'operazione;
- frequenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della Società;
- dimensione dell'operazione;
- termini e condizioni contrattuali che regolano l'operazione, anche con riguardo al corrispettivo;
- natura della controparte rispetto all'oggetto della specifica operazione;
- momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione;
alle operazioni tra la Società e le proprie controllate o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché alle operazioni con società collegate purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società. Ai fini della Procedura, ricorre un interesse significativo in tutti quei casi in cui si è in presenza di una situazione suscettibile di condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo di decisione. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le proprie controllate (o collegate).

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura alla disciplina applicabile, nonché sull'osservanza della medesima e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, c.c. ovvero dell'art. 153 del TUF. In particolare, il Collegio Sindacale valuta sia la conformità della Procedura al Regolamento parti correlate di Consob, sia il rispetto della Procedura in occasione dell'approvazione delle singole operazioni poste in essere dalla Società.

Con specifico riferimento alle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse nelle operazioni poste in essere dalla Società, in data 24 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una procedura di gestione delle partecipazioni.

Tale procedura prevede che gli amministratori che abbiano un interesse anche potenziale od indiretto nell'operazione, devono informare il Consiglio sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze e devono astenersi dal voto.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rinvia al testo della medesima pubblicato sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.metextragroup.com.

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione della Procedura.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

In conformità a quanto disposto dall'art. 148, comma 2 del TUF, l'art. 18 dello Statuto dispone che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono stabiliti per legge.

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede che non possano essere eletti Sindaci, a pena di decadenza, coloro per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi di legge o di regolamento, o che non siano in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di attività della società (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 20273 in data 24 gennaio 2018, ha stabilito quale quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione, tra l'altro, dei membri del Collegio Sindacale di Met.Extra Group per il 2017, il 2,5% del capitale sociale.

Come risulta dal successivo paragrafo 14 ("Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale"), Met.Extra Group applica, ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, i criteri di riparto fra generi (maschile e femminile). Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati contiene un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile, tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente.

La disciplina sull'elezione del Collegio Sindacale per il tramite del voto di lista è contenuta nello statuto sociale aggiornato, che è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto sociale"; per ogni altro aspetto non regolato allo statuto è fatto rinvio alla normativa in vigore.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessaria all'integrazione del Collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza di cui all'art. 18 dello Statuto.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale vigila (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, (v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.

Al Collegio Sindacale sono state altresì delegate le funzioni di cui alle lettere d) ed e) dell'art. 8, comma 3 del Codice di Autodisciplina, che attengono alla valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione e la vigilanza sulla corretta applicazione del processo di revisione contabile.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, agendo con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Le informazioni pervengono al Collegio Sindacale sia nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia a seguito di specifiche richieste di dati e documenti presentati alla Società.

I Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti e informazioni.

In data 26 gennaio 2021 Met.Extra Group ha ricevuto le dimissioni della dott.ssa Marcella Caradonna dalla carica di Sindaco Effettivo, in conseguenza di motivi personali e professionali. Il sindaco Alessandra Maria Capè è subentrata ad ogni effetto di legge nel rispetto della parità di genere. La stessa in data 26 gennaio 2021 rassegnava le proprie dimissioni. Alla luce di quanto sopra si è reso necessario integrare il Collegio Sindacale ed il socio Kyklos ha proposto le seguenti figure: Antonella Zinnarello quale sindaco effettivo e Chiara Bisaglia quale sindaco supplente.

L'Assemblea del 23 marzo 2021 ha provveduto alla conferma della nomina della dott.ssa Antonella Zinnarello quale sindaco effettivo e della dott.ssa Chiara Bisaglia quale sindaco supplente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Attuali componenti del Collegio Sindacale di Met.Extra Group:

Roberto Moro Visconti, iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e all'Albo dei Revisori legali di conti, è professore incaricato di Finanza Aziendale presso l'Università Cattolica di Milano e ricercatore confermato. È autore di numerosi libri e articoli di carattere scientifico e tecnico professionale. Ricopre incarichi professionali in diverse Società.

Marco Maria Bianconi, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei revisori Contabili, dal 1994 al 2007 è stato Presidente del Collegio dei Ragionieri e Periti commerciali della circoscrizione di Lecco. Ricopre numerosi incarichi professionali.

Antonella Zinnarello, revisore dal 2017, esercita la professione di dottore commercialista. Dal 2016 ricopre incarichi professionali nei Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza di diverse società e dal 2019 è amministratore e socio di uno studio professionale.

Con rifermento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alla lista sopramenzionata, sul sito internet della Società (www.metextragroup.com), nella sezione "Corporate Governance/Organi Sociali/Collegio Sindacale".

Per la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio si veda la Tabella 2.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2021 si è riunito 9 volte e la durata media delle riunioni è stata di 40 minuti.

Per quanto riguarda i rapporti con la Società di revisione, l'Assemblea dei soci del 22 dicembre 2017 ha nominato quale società di revisione incaricata della revisione contabile della Società e del Gruppo, ai sensi dell'art. 155 e ss. del TUF, BDO Italia S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri sindaci nella prima occasione utile dopo la loro nomina, ovvero in data 25 giugno 2021 applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. In seguito, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha creato un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investor Relations" (www.metextragroup.com), ove sono messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 27 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha affidato il ruolo di Investor Relator della Società, precedentemente svolto dal dott. Francesco Bottene, alla Dott.ssa Marianna Manfrino, alla quale è stata pertanto affidata la responsabilità della gestione dei rapporti con gli azionisti e il mercato.

Alla data di approvazione della presente Relazione (dunque, anche a seguito della nomina ad Amministratore Delegato della Società), la Dott.ssa Marianna Manfrino ricopre la carica.

La Società non ha ritenuto necessario costituire una vera e propria struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione si è sempre adoperato per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

13.0 ASSEMBLEE

Per la convocazione dell'Assemblea si osservano le disposizioni di legge vigenti.

Si rileva altresì che la Società si è dotata, con delibera assembleare in data 2 novembre 2011, di un regolamento assembleare volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci.

Detto regolamento è disponibile e scaricabile sul sito internet della Società alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure" (www.metextragroup.com).

L'Assemblea è convocata mediante avviso, il quale deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e terza convocazione; in assenza di tale indicazione, l'Assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro trenta giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione, con riduzione del termine a dieci giorni, purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

Quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. Possono partecipare all'Assemblea con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono ciò legittimati ai sensi della disciplina applicabile: ad essi è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche volta per volta determinate dal Presidente.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità da quello più anziano di età, dall'altro Vice Presidente o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci. Come da legge e Statuto, spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento.

In particolare, il Presidente dirige e disciplina la discussione, assicurando la correttezza del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 10, comma 2 del Regolamento, il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, così come delle eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea, può determinare in apertura di riunione il periodo di tempo – di norma non superiore a dieci minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Il Presidente richiama i Partecipanti a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi, oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi il Presidente toglie la parola a chi se ne sia reso responsabile.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo, con le modalità di volta in volta segnalate dal Presidente, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.

In particolare, i legittimati all'esercizio di voto possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata determinata dal Presidente in apertura di riunione e di norma non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

L'Assemblea è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 14 del Regolamento assembleare il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni, disponendo che la votazione su un argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti i punti all'ordine del giorno.

Il Presidente stabilisce altresì l'ordine di votazione delle proposte sui diversi argomenti e le modalità di svolgimento di ciascuna votazione nonché le modalità di rilevazione e computo dei voti ed è responsabile dell'accertamento dei risultati.

La valutazione della legittimazione al voto del votante e, in generale, la valutazione della validità del voto espresso e la sua interpretazione sono di competenza del Presidente.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio (che in tal caso funge da segretario) designato dal Presidente stesso.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 c.c.

Lo statuto della Società prevede che le attribuzioni di seguito riportate possono essere sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione: l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c. anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter c.c., nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3, c.c.

Si precisa che non esistono azioni a voto multiplo o la previsione della maggioranza di voto.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati casi per i quali in cui gli azionisti che controllano l'Emittente abbaino comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 2 Assemblee ovvero in data 23 marzo 2021, (partecipazione di n. amministratori 5/5), in data 25 giugno 2021 (partecipazione di n. amministratori 4/5).

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata.

Nel corso delle assemblee dei soci, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si precisa che nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale, tali da richiedere al Consiglio di valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revisione Regolamento delle Assemblee.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari non sono applicate dalla Società ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi.

La presente Relazione è disponibile anche sul sito web della Società all'indirizzo www.metextragroup.com, alla sezione "Corporate Governance/Relazione Annuale".

Milano, 29 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Gastone Perini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	86,20%	Non Quotato	Senza valore nominale
Azioni ordinarie	13,80%	Quotato	Senza valore nominale
Azioni a voto multiplo	-
Azioni con diritto di voto limitato	-
Azioni prive del diritto di voto	-
Altro	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AMIRAL SRL	NO	79,30%	0,0000%
KYKLOS SPA	SI	84,06%	0,0000%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE										Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunerazione		Comitato Amm. Indip.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista	Esec	Non esec	Indip. da Codice	Indip.ex TUF	N. Altri incarichi (**)	(*)	(**)	(***)	(*)	(**)	(***)	(*)	(**)	(***)
Presidente	Gastone Perini	1960	29/12/2020	29/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato Marianna Manfrino		1980	25/06/2021	25/06/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo	Emiliano Morotti	1974	29/12/2020	29/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	X			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore indipendente	Simona Cardillo	1982	08/02/2022	08/02/2022	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	X	X	X	-	-	-	P	-	-	M	-	-	M
Amministratore indipendente	Marialaura De Simoni	1976	06/06/2018	06/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	X	X	X	-	-	-	M	-	-	P	-	-	P
				--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore Delegato Rocchi Sarah		1982	06/06/2018	06/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2023		X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore indipendente	Nina Quinney	1981	06/06/2018	06/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	-	-	-	-	-	-	P	-	-	M	-	-	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		3		Comitato Controllo e Rischi:	6				Comitato Remun.: 9					Comitato Esecutivo: 13
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina		In carica dal In carica fino al	Lista	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. Altri incarichi (**)
Presidente	Roberto Moro Visconti	1963		06/12/2016 06/12/2016	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	9	-
Sindaco effettivo	Marco Maria Bianconi	1946		23/03/2016 23/03/2016	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	9	-
Sindaco effettivo	Antonella Zinnarello	1983		23/03/2021 23/03/2021	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	9	-
	Sindaco supplente Ferdinando Luigi Rossi	1960		29/06/2019 29/06/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	9	-
Sindaco supplente Chiara Bisaglia		1979		23/03/2021 23/03/2021	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	9	-

--------------------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------

Sindaco effettivo	Marcella Caradonna	1959	29/06/2019 29/06/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	-	-
	Sindaco supplente Alessandra Maria Capè	1960	29/06/2019 29/06/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	-	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL (06/05/2022)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Assetto organizzativo

Andamento della gestione

Divieto di concorrenza

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group:

Cumulo degli incarichi

Induction Programme

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6. Consiglieri Esecutivi

Amministratori delegati

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato nomine

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli amministratori

8.2 Comitato remunerazioni

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1 Chief Executive Officer

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio

Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato

9.2 Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Attuali componenti del Collegio Sindacale di Met.Extra Group:

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.0 ASSEMBLEE

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

--------------------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------

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