Kme Group

Share Issue/Capital Change • Feb 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-12-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Febbraio 2024 12:25:03		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186422
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Febbraio 2024 12:25:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Febbraio 2024 12:25:02
Oggetto	:	KME SE firma un accordo per un'operazione sul capitale della partecipata cunova (detenuta indirettamente al 45%)
Testo del comunicato

Vedi allegato

KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.109.175,93 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

KME SE FIRMA UN ACCORDO PER UN'OPERAZIONE SUL CAPITALE DELLA PARTECIPATA CUNOVA (DETENUTA INDIRETTAMENTE AL 45%)

Milano, 20 febbraio 2024 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso il 21 agosto 2023, KME Group S.p.A. ("KME" e insieme ad altre società del suo gruppo "Gruppo KME") comunica che la sua controllata KME SE ha sottoscritto un Business Combination Agreement ("BCA") che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH ("cunova"), della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%.

Il controllo di cunova (55% del capitale sociale) era stato trasferito da KME SE nel gennaio 2022 a The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG ("Paragon"), un fondo di private equity tedesco.

Tra le società firmatarie del BCA ci sono KME SE, Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation ("SEDA"), una società veicolo per acquisizioni ("SPAC" o "special purpose acquisition company") con titoli quotati al NYSE.

In base a quanto previsto dal BCA, cunova sarà acquisita indirettamente da un'entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. Nel contesto dell'operazione, cunova acquisirà anche KME Aerospace (come definita in seguito) dal Gruppo KME e la società risultante dall'aggregazione, per effetto della fusione, sarà quotata al NYSE ("Business Combination"). All'esito della prevista Business Combination, KME SE convertirà la sua partecipazione al 45% in cunova ed i crediti sempre verso cunova in azioni della società derivante dall'aggregazione ("Combined Company") quotata al NYSE. KME SE inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace ("KME Aerospace"), primario operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell'industria aerospaziale. Al perfezionamento dell'operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per \$20 milioni. Paragon invece uscirà completamente dall'investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan.

Il perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l'ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a \$140 milioni, il rifinanziamento dell'attuale debito di cunova nonché la presentazione del Modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e la successiva dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC. In base al BCA, KME SE si è impegnata a coprire – se necessario – fino a \$35 milioni della liquidità da corrispondere a Paragon al momento del closing della Business Combination. Sebbene la firma del BCA costituisca un importante passo avanti, non può essere data alcuna assicurazione che le condizioni sospensive vengano soddisfatte e che la Business Combination sia perfezionata.

La Business Combination ha per il Gruppo KME una importante valenza strategica, perché consente di riacquisire la maggioranza di cunova, aumentandone le potenzialità mediante il conferimento di KME Aerospace, con il risultato di detenere il controllo (circa il 60%) di un business con prospettive di crescita futura molto rilevanti dal punto di vista strategico.

Secondo le previsioni, al closing la Combined Company dovrebbe avere un pro-forma enterprise value di circa \$736 milioni, comprensivo di un indebitamento netto pro-forma di \$289 milioni, ed un equity value pari a circa \$447 milioni, di cui il 60% circa detenuto da KME SE.

Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

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Non è possibile garantire che la Business Combination proposta sarà perfezionata nei termini o nei tempi attualmente previsti, o che sia comunque completata. La Business Combination proposta è soggetta all'approvazione degli azionisti di tutte le società, alle approvazioni degli enti regolatori e ad altre condizioni consuete.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari di KME Group S.p.A..

Ulteriori informazioni e dove trovarle

In relazione alla Business Combination proposta, la Combined Company presenterà alla SEC una dichiarazione di registrazione, comprensiva del prospetto con le dichiarazioni di delega. Il prospetto definitivo con le dichiarazioni di delega e gli altri documenti rilevanti saranno inviati o consegnati agli azionisti di SEDA a partire dalla data che sarà fissata ("record date") ai fini della votazione nell'assemblea degli azionisti di SEDA sulla Business Combination proposta. SEDA e la Combined Company possono anche depositare presso la SEC altri documenti riguardanti la Business Combination proposta. Il presente comunicato stampa non contiene tutte le informazioni da prendere in considerazione in merito alla Business Combination proposta e non è destinato a costituire la base di alcuna decisione di investimento o di qualsiasi altra decisione in merito alla Business Combination proposta. Si consiglia agli azionisti di SEDA e alle altre persone interessate di leggere, quando disponibili, la dichiarazione di registrazione della Combined Company e l'accluso prospetto con le dichiarazioni di delega ed eventuali modifiche degli stessi e tutti gli altri documenti relativi depositati o che saranno depositati in relazione alla Business Combination proposta, poiché questi documenti conterranno informazioni importanti su cunova, KME Aerospace, SEDA, la Combined Company e la Business Combination proposta. La dichiarazione di registrazione della Combined Company e l'accluso prospetto con le dichiarazioni di delega e gli altri documenti depositati presso la SEC, una volta disponibili, possono essere scaricati gratuitamente dal sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov o indirizzando una richiesta scritta a: SDCL EDGE Acquisition Corporation, 60 East 42 Street, Suite 1100, New York, NY, all'attenzione di: Francesca Lorenzini.

NÉ LA SEC NÉ ALCUN ENTE REGOLATORE DI TITOLI DI STATO HA APPROVATO O DISAPPROVATO LE OPERAZIONI DESCRITTE NEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, DECISO SUL MERITO O L'EQUITÀ DELLA BUSINESS COMBINATION PROPOSTA O DI QUALSIASI OPERAZIONE CORRELATA O DECISO SULL'ADEGUATEZZA O PRECISIONE DELL'INFORMATIVA CONTENUTA IN QUESTO COMUNICATO STAMPA. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA COSTITUISCE REATO.

Partecipanti alla Sollecitazione

SEDA, cunova, alcuni azionisti di SEDA, il Gruppo KME e alcuni dei rispettivi amministratori, dirigenti e altri membri del management e dipendenti di SEDA, cunova e del Gruppo KME possono, secondo le regole della SEC, essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe degli azionisti di SEDA per quanto riguarda la Business Combination proposta. Un elenco dei nomi di tali persone e le informazioni riguardanti i loro

interessi nella Business Combination proposta saranno contenuti nella dichiarazione di registrazione della Combined Company e nel prospetto/dichiarazione di delega che ne costituirà parte integrante, quando disponibili. Gli azionisti, i potenziali investitori e le altre persone interessate dovrebbero leggere attentamente la dichiarazione di registrazione della Combined Company ed il prospetto con le dichiarazioni di delega che ne formerà parte integrante, quando saranno disponibili, e prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento. Copie gratuite di questi documenti possono essere ottenute dalle fonti sopra indicate, quando disponibili.

Nessuna offerta o sollecitazione.

Il presente comunicato stampa ha esclusivamente scopo informativo e non costituisce una sollecitazione di delega, consenso o autorizzazione in relazione a qualsiasi titolo o in relazione alla Business Combination proposta. Inoltre, il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di titoli, né vi sarà alcuna vendita di titoli in eventuali stati o giurisdizioni in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o qualificazione in conformità alle leggi vigenti in materia di titoli in tali giurisdizioni. Nessuna offerta di titoli potrà essere effettuata se non mediante un prospetto conforme ai requisiti del Securities Act degli Stati Uniti del 1933, come modificato, o in base ad un'esenzione dallo stesso.

Dichiarazioni previsionali

Il presente comunicato stampa include alcune dichiarazioni che non rappresentano fatti storici ma sono dichiarazioni previsionali ai fini delle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli. Le dichiarazioni previsionali generalmente sono accompagnate da parole come "anticipare", "credere", "continuare", "stimare", "aspettarsi", "intendere", "potere", "pianificare", "prevedere", "potenziale", "cercare", "sembrare", "dovrebbe", "sarà", "sarebbe" ed espressioni simili che prevedono o indicano eventi o tendenze futuri o che non sono dichiarazioni di fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali si basano su varie ipotesi, identificate o meno nel presente comunicato stampa, e sulle attuali aspettative del relativo management di SEDA, cunova e del Gruppo KME e non costituiscono previsioni sulla effettiva performance. Queste dichiarazioni previsionali sono fornite solo a scopo illustrativo e non sono intese a servire, né devono essere considerate, come una garanzia, un'assicurazione, una previsione o una dichiarazione definitiva di fatti o probabilità. Gli eventi e le circostanze effettive sono difficili o impossibili da prevedere e differiranno dalle ipotesi. Molti eventi e circostanze reali sfuggono al controllo di SEDA, cunova o del Gruppo KME. I potenziali rischi ed incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitati a: l'esito di eventuali procedimenti legali che potrebbero essere avviati in relazione alla Business Combination proposta; ritardi nell'ottenimento, contenuti sfavorevoli o incapacità di ottenimento delle necessarie approvazioni regolamentari o di completamento delle verifiche regolamentari necessarie per il perfezionamento della Business Combination proposta; il rischio che la Business Combination proposta interrompa i piani e le operazioni attuali di cunova o di KME Aerospace; l'incapacità di cunova di riconoscere i benefici attesi dalla Business Combination proposta, inclusa l'acquisizione di KME Aerospace, che potrebbero essere influenzati, tra le altre cose, dalla concorrenza, dalla capacità della Combined Company di crescere e gestire la crescita in modo redditizio con clienti e fornitori e trattenere i dipendenti chiave; il rischio che il portafoglio di progetti e capacità produttiva previsti da cunova o KME Aerospace non rispetti la tempistica proposta da cunova o KME Aerospace o che tale portafoglio non venga affatto realizzato; costi relativi alla Business Combination proposta; il rischio che la Business Combination proposta non si concluda nel secondo trimestre del 2024 o non si concluda affatto; cambiamenti nelle leggi o nei regolamenti applicabili; la possibilità che cunova, KME Aerospace o la Combined Company possano essere influenzati negativamente da altri fattori economici, commerciali e/o competitivi; l'incertezza economica causata dagli impatti di conflitti geopolitici, inclusa l'invasione dell'Ucraina da parte della Russia ed i conflitti in corso nel Medio Oriente; l'incertezza economica dovuta all'aumento dei livelli di inflazione e dei tassi di interesse; il rischio che non venga ottenuta l'approvazione degli azionisti di SEDA sulla Business Combination proposta; il rischio che qualsiasi operazione presente o futura di capitale o di debito non sia completata prima del closing della Business Combination proposta; il rischio che, anche se le operazioni attuali o future di capitale o di debito venissero completate, non sarebbero sufficienti a soddisfare la condizione minima di cassa stabilita nella documentazione definitiva afferente alla Business Combination proposta e/o finanziare

l'esecuzione da parte della Combined Company del suo portafoglio di progetti a breve termine, per consentire alla Combined Company di commisurare la propria attività; l'entità delle domande di recesso presentate dagli azionisti di SEDA e l'importo dei fondi rimasti nel trust account di SEDA dopo aver soddisfatto tali domande prima del closing della Business Combination proposta; la capacità di SEDA, cunova, KME Aerospace e delle altre parti dei documenti definitivi relativi alla Business Combination proposta di soddisfare le condizioni per il closing della Business Combination proposta; la capacità di mantenere la quotazione dei titoli di SEDA al NYSE; e i fattori discussi nei rapporti pubblici di SEDA depositati presso la SEC, tra cui la Relazione Annuale sul Modulo 10-K, le Relazioni Trimestrali sul Modulo 10-Q e le Relazioni Correnti sul Modulo 8-K, la dichiarazione di delega relativa all'estensione di SEDA, nonché la dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 della Combined Company ed il prospetto con le dichiarazioni di delega che ne costituirà parte integrante, che le parti intendono presentare alla SEC in relazione alla Business Combination proposta. Se uno qualsiasi di questi rischi si materializzasse o le ipotesi di SEDA, cunova o del Gruppo KME si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente dai risultati impliciti in queste dichiarazioni previsionali. Potrebbero esserci ulteriori rischi dei quali nè SEDA, nè cunova nè il Gruppo KME hanno attualmente conoscenza, o che SEDA, cunova ed il Gruppo KME ritengono attualmente di scarsa rilevanza, che potrebbero anche comportare che i risultati effettivi differiscano da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Inoltre, le dichiarazioni previsionali riflettono le aspettative, i piani o le previsioni di SEDA, cunova e del Gruppo KME alla data del presente comunicato stampa relativamente ad eventi e opinioni futuri. SEDA, cunova ed il Gruppo KME dichiarano fin d'ora che eventi e sviluppi successivi potrebbero far cambiare le loro valutazioni. SEDA, cunova ed il Gruppo KME declinano espressamente qualsiasi obbligo di aggiornare o rivedere eventuali dichiarazioni previsionali, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. Non si dovrebbe fare affidamento su queste dichiarazioni previsionali come rappresentative di valutazioni di SEDA, cunova o del Gruppo KME in qualsiasi data successiva alla data del presente comunicato stampa. Pertanto, non si dovrebbe fare un indebito affidamento sulle dichiarazioni previsionali.