Enel

Capital/Financing Update • Feb 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0116-16-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Febbraio 2024 20:12:34		Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186438
Utenza - Referente	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Febbraio 2024 20:12:34
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Febbraio 2024 20:12:33
Oggetto	:	Enel colloca un nuovo prestito obbligazionario ibrido perpetuo da 900 Mln di € con coupon a 4,750%, domanda di sottoscrizione pari a più di 3 volte

Testo del comunicato

Vedi allegato

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ENEL COLLOCA UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IBRIDO PERPETUO DA 900 MILIONI DI EURO CON UN COUPON A 4,750%, CON DOMANDA DI SOTTOSCRIZIONE PARI A PIU' DI 3 VOLTE E ORDINI PER OLTRE 3 MILIARDI DI EURO

Roma, 20 febbraio 2024 – Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società")¹ ha lanciato con successo sul mercato europeo l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, subordinato ibrido perpetuo con denominazione in euro, destinato a investitori istituzionali, per un ammontare complessivo pari a 900 milioni di euro.

L'operazione riflette la strategia finanziaria del Gruppo Enel, finalizzata ad ottimizzare il costo del capitale al servizio degli investimenti industriali del Piano Strategico 2024-2026.

L'emissione coglie, inoltre, la favorevole finestra offerta dalle attuali condizioni di mercato, per rifinanziare anticipatamente le prossime scadenze del portafoglio di strumenti ibridi della Società. In dettaglio, l'operazione ha rifinanziato il prestito obbligazionario ibrido perpetuo da 900 milioni di euro equityaccounted con prima call date a febbraio 2025 e cedola del 3,500% (ISIN: XS2000719992).

Il bond ha ricevuto richieste di sottoscrizione in esubero per più di 3 volte, totalizzando ordini per un importo pari a più di 3 miliardi di euro.

L'operazione è effettuata in esecuzione della delibera del 18 dicembre 2023 del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha dato mandato all'emissione da parte di Enel, entro il 31 dicembre 2024, di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi.

Il prestito obbligazionario, strutturato in una singola tranche da 900 milioni di euro, è non convertibile subordinato ibrido perpetuo, senza scadenza fissa ed esigibile solo in caso di scioglimento o liquidazione della Società, come specificato nei relativi termini e condizioni. Una cedola fissa annuale del 4,750% verrà corrisposta fino alla prima reset date (esclusa) del 27 maggio 2029, che corrisponde all'ultimo giorno per la prima optional redemption. A partire da tale data, salvo non sia stata interamente rimborsata,

¹ Issuer Rating BBB per S&P's, Baa1 per Moody's, BBB+ per Fitch.

l'obbligazione maturerà un interesse pari al tasso Euro Mid Swap a cinque anni incrementato di un margine iniziale di 212,9 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 27 maggio 2034 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base dal 27 maggio 2049. La cedola fissa è pagabile annualmente in via posticipata nel mese di maggio, a partire da maggio 2024. Il prezzo di emissione è fissato al 99,454% e il rendimento effettivo alla prima reset date è pari a 4,875% per anno.

La data prevista per il regolamento è il 27 febbraio 2024.

I titoli saranno quotati sul mercato regolamentato della Borsa Irlandese (Euronext Dublin). Si prevede, inoltre, che agli stessi venga assegnato da parte delle agenzie un rating di Baa3/BB+/BBB- (Moody's/S&P's/Fitch) e un equity content pari al 50%.

L'emissione è stata supportata da un consorzio di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di joint bookrunner, BBVA, BNP Paribas, Bank of America, Caixabank, Citi, Commerzbank, Goldman Sachs, HSBC, IMI-Intesa Sanpaolo, ING, J.P. Morgan, Natwest Markets, Santander e Unicredit.

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Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione, o nei confronti di qualsiasi soggetto per cui tale offerta o sollecitazione di offerta sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessun titolo è stato o sarà registrato ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessun titolo può essere offerto, venduto o consegnato negli Stati Uniti d'America o a soggetti che siano, o nell'interesse o per conto o a beneficio di soggetti che siano, "U.S. Persons" (così come definito nella Regulation S del Securities Act), se non in virtù di una esenzione da, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e di qualsiasi legge statale o locale o di altra giurisdizione applicabile in materia di titoli degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta sarebbe contraria alla legge. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative e regolamentari. I soggetti fisicamente presenti in quelle giurisdizioni in cui il presente comunicato viene diffuso, pubblicato o distribuito devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle. Negli stati membri del SEE, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"). Nel Regno Unito, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Il presente comunicato è altresì rivolto esclusivamente a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) a quei soggetti ad alto patrimonio netto e altri soggetti ai quali può essere legittimamente comunicato, che rientrano nell'articolo 49(2) dell'Order (tutti questi soggetti sono congiuntamente denominati "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato sarà disponibile solo per, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rilevanti. Chiunque non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né prendere in considerazione o fare affidamento su di esso. La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o non sarà sottoposta all'approvazione dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa vigente. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2 del Regolamento Prospetti e da qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile o nelle altre circostanze che siano esenti dalle regole di offerta pubblica, ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti, dell'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") come periodicamente rivisti, o nelle altre circostanze previste dal Regolamento Emittenti o dal Regolamento Prospetti, in ogni caso nel rispetto delle leggi e delle normative applicabili o dei requisiti imposti dalla CONSOB o da altre leggi italiane.

Un rating non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli e può essere soggetto in qualsiasi momento a revisione, sospensione o revoca da parte dell'organismo di assegnazione.

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