Intesa Sanpaolo

AGM Information • Jun 22, 2022

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N. 7620 di rep.

N. 5381 di racc.

SDIR

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue), il giorno 21 (ventuno)

del mese di giugno,

alle ore 10,37 (dieci e trentasette)

in Milano, in via Monte di Pietà n. 8.

Avanti a me Carlotta Dorina Stella Marchetti, notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il Signor:

• Gros-Pietro Gian Maria, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica in Torino, piazza San Carlo n. 156, della cui identità personale io notaio sono certa, il quale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, capitale sociale di euro 10.084.445.147,92 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino: 00799960158, iscritta al R.E.A. di Torino al n. 947156, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo,

mi chiede di far constare, per quanto infra al punto 4, lett. c), n. 2 dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

(omissis)

Avvio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 basato su strumenti finanziari - Deliberazioni inerenti e consequenti

(omissis)

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già trattato i precedenti punti in agenda, oggetto di separato verbale) si svolge, per quanto concerne il punto 4, lett. c), n. 2 dell'ordine del giorno, come segue.

Presiede il Comparente, nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, il quale nuovamente comunica, constata e dà atto: - che la riunione è stata regolarmente convocata ai sensi di statuto mediante avviso inviato mediante sistemi elettronici (ai sensi di statuto) in data 16 giugno 2022;

• che attualmente, oltre ad esso Comparente, sono presenti fisicamente o collegati con mezzi audio e video ai sensi di statuto, tutti gli atri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dichiara pertanto nuovamente la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anche sul punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda che:

• l'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022 ha approvato in sede ordinaria, inter alia, il Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 basato su strumenti finanziari (di seguito il "Piano LECOIP 3.0"), destinato ai Professional del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo (ad esclusione del Management - comprendente il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker del. Gruppo Intesa Sanpaolo che sono destinatari di altro Piano di incentivazione a Lungo Termine, denominato Performance Share Plan) - nel contesto del quale è prevista l'assegnazione, gratuita ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e a pagamento ai sensi deil'art. 2441, co. 8 del codice civile, di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo;

• la stessa assemblea, in sede straordinaria - come da verbale in pari data del notaio Ettore Morone di Torino rep. n. 11.201/5.884 (iscritto presso l'Ufficio di Torino del Registro delle Imprese 27 maggio 2022, registrato a Torino in data 24 maggio 2022 al n. 25959 serie 11) - ha, inter alia, conferito al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e da esercitarsi entro il 29 ottobre 2023, per aumentare il capitale sociale a servizio del "Piano LECOIP 3.0":

-- gratuitamente, per massimi euro 350.000.000 mediante emissione di massime n. 160.000.000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato (di seguito la "Delega per l'Aumento Gratuito");

a pagamento, per massimi euro 850.000.000 (inclusivi di i sovrapprezzo ed al netto di uno sconto di emissione), con emissione di massime n. 387.000.000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8 del codice civile (di seguito la "Delega per l'Aumento a Pagamento");

• le deleghe come sopra attribuite al Consiglio di Amministrazione non hanno al momento avuto nemmeno parziale esecuzione;

• la predetta assemblea straordinaria ha inoltre conferito mandato al Consiglio di Amministrazione:

-- con riferimento alla Delega per l'Aumento Gratuito, per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da imputare a capitale e provvedere alle opportune

contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

-- con riferimento alla Delega per l'Aumento a Pagamento, per (i) definire il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, prezzo da determinarsi applicando uno sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo in ogni caso che non potrà essere complessivamente inferiore all'importo dell'aumento; (ii) stabilire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del "Piano LECOIP 3.0", alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.

In relazione a quanto sopra indicato, il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia esecuzione alla Delega per l'Aumento Gratuito e alla Delega per l'Aumento a Pagamento. A tal proposito il Presidente informa il Consiglio del numero di adesioni al "Piano LECOIP 3.0", di cui fornisce sintetica indicazione dei relativi importi. Tali importi tengono già conto della conclusione del periodo di recesso concesso ai dipendenti aderenti terminato alla data del 13 giugno 2022.

Quindi il Presidente invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive.

"Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione di

Intesa Sanpaolo S.p.A.,

• intesa l'esposizione del Presidente,

• tenuto conto che l'attuale capitale sociale è interamente versato,

• considerata la facoltà prevista dall'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale e delegata al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, in sede straordinaria dall'assemblea tenutasi in data 29 (ventinove) aprile 2022 (duemilaventidue),

delibera

1.) in esecuzione della Delega per l'Aumento Gratuito, di aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 29 (ventinove) ottobre 2023 (duemilaventitré), anche in più tranche, di massimi Euro 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 160.000.000 (centosessantamilioni) azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del "Piano LECOIP 3.0", approvato in data 29 (ventinove) aprile 2022 (duemilaventidue), alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal. Piano stesso; il tutto più precisamente mediante imputazione a ca-

pitale sociale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) per ogni azione da assegnare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, importo tratto da utili ricompresi nella Riserva Straordinaria risultanti dall'ultimo bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno) come approvato;

2.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato e CEO, anche disqiuntamente tra loro, a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

3.) in esecuzione della Delega per l'Aumento a Pagamento, di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 850.000.000,00 (ottocentocinquantamilioni virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione a favore dei dipendenti Professional ai sensi dell'art. 2441, co. 8 del codice civile, in via scindibile, in una o più volte, entro il 29 (ventinove) ottobre 2023 (duemilaventitré), con emissione di massime n. 387.000.000 (trecentottantasettemilioni) azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo non superiore a Euro 850.000.000,00 (ottocentocinquantamilioni virgola zero zero), da porre al servizio dell'attuazione del "Piano LECOIP 3.0" approvato;

4.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato e CEO, anche disgiuntamente tra loro, affinché, in prossimità di ciascuna emissione delle predette azioni gratuite e a pagamento, possano: (i) definire il prezzo di emissione delle azioni ordinarie a pagamento di nuova emissione; tale prezzo sarà determinato applicando uno sconto massimo del 19,5% (diciannove virgola cinque per cento) sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 (trenta) giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo in ogni caso che non potrà essere complessivamente inferiore all'importo dell'aumento stabilendosi che detto prezzo sia imputato per Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) a capitale sociale e per l'eccedenza a sovrapprezzo; (ii) stabilire l'esatto numero di azioni ordinarie gratuite e a pagamento da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del "Piano LECOIP 3.0.", alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione, anche in più tranche, della deliberazione di aumento di capitale; e (iv) aggiornare, anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese i dati numerici dell'art. 5 (cinque) dello statuto sociale in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale gratuito e a pagamento;

5.) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministra-

zione e al Consigliere Delegato e CEO, anche disqiuntamente tra loro, ogni potere per provvedere a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento e per ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle competenti autorità nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese;

6.) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Consigliere Delegato e CEO, al CFO, al COO, nonché ai dott.ri Alessandro Lolli e Renato Dorrucci, anche disqiuntamente tra loro, ogni potere per sottoscrivere ogni e qualsiasi atto, contratto o documento, necessario od opportuno per l'esecuzione del Piano, con promessa sin d'ora di rato e valido per quanto compiuto".

Al termine dell'esposizione di me Notaio, il Presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione per alzata di mano e appello nominale la proposta di delibera la quale risulta approvata con il voto favorevole dell'unanimità dei Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Il presidente dichiara quindi esaurita la trattazione del punto 4, lett. c}, n. 2 all'ordine del giorno essendo le ore 10,47 (dieci e quarantasette) precisando che la trattazione degli ulteriori punti sarà oggetto di separata verbalizzazione .

Del presente io Notaio ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 10,47.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui.

F.to Gian Maria Gros-Pietro

F.to Carlotta Dorina Stella Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originaie del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Torino Firmato Carlotta Dorina Stella Marchetti Milano, 21 giugno 2022 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 9/2000 del 26.09.2000