Pierrel

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo alla fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico nella controllante Pierrel S.p.A.

Documento pubblicato in data 22 giugno 2022, depositato presso la sede sociale di Pierrel in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48 e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Società/Parti Correlate

Pierrel S.p.A.

Starda Statale Appia 7-bis, n. 46-48 – 81043 Capua (CE) Capitale Sociale € 3.716.341,74, i.v. Cod. Fisc e P. IVA 04920860964 Iscritta al Registro delle Imprese di Caserta al n. 227340 e al REA al n. CE-227340

www.pierrelgroup.com

INDICE

		DEFINIZIONI4
		INTRODUZIONE6
1.	AVVERTENZE7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE………………………8
2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione…………………8
	2.2 Parti correlate con cui la Fusione è stata posto in essere, relativo grado di correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nella Fusione………………………………………10
	2.3 Motivazioni economiche e convenienza della Fusione per la Società10
	2.4 Modalità di determinazione dei termini economici della Fusione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari……………………………………………10
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, Fusione………10	patrimoniali e	finanziari della
	2.6 Incidenza della Fusione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di Pierrel Pharma………………………………….……………………11
	2.7 Strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nella Fusione e interessi di questi ultimi in straordinarie11		operazioni
	2.8	Iter di approvazione della Fusione11
ALLEGATO 1 – PROGETTO DI FUSIONE……………………………………………………………………………………………12
ALLEGATO 2 – PARERE DEGLI AMMINISTRATORI NON CORRELATI……………………………………………………36

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti del presente Documento Informativo, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni riportati con lettera iniziale maiuscola di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi.

"Amministratori Non Correlati": indica gli amministratori della Società prof. avv. Mauro Fierro e dott.ssa Alessandra Piccinino, amministratori indipendenti membri del Comitato che, con riferimento alla Fusione, non hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

"Azionisti di Riferimento": indica congiuntamente Bootes e Fin Posillipo.

"Bootes": indica Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, titolare di una partecipazione pari a circa il 21,1% del capitale sociale di Pierrel.

"Comitato": indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società pro tempore in carica.

"Consiglio di Amministrazione della Società": indica il Consiglio di Amministrazione di Pierrel pro tempore in carica.

"Debito Pharma": indica il debito di Euro 4.692.468,00 precedentemente maturato dal Pierrel Pharma nei confronti di Banca Popolare di Milano S.p.A. e acquistato, nella misura del 50% cadauno, dagli Azionisti di Riferimento nell'ottobre 2017 nell'ambito del Piano di Risanamento.

"Documento Informativo": indica il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento e della Procedura.

"Fin Posillipo": indica Fin Posillipo S.p.A., società per azioni con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, azionista di controllo di Pierrel con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale.

"Fusione": indica la fusione per incorporazione di Pierrel Pharma in Pierrel ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2505 e ss. c.c.

"Gruppo Pierrel": indica congiuntamente Pierrel e Pierrel Pharma.

"Patto Parasociale": indica il patto parasociale sottoscritto tra gli Azionisti di Riferimento in data 29 marzo 2018, come successivamente modificato e integrato, e che prevede, tra l'altro, l'impegno degli Azionisti di Riferimento a presentare una lista congiunta di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione e una lista congiunta di candidati alla carica di membri del collegio sindacale di Pierrel. Ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Patti Parasociali.

"Pierrel" o la "Società": indica Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, le cui azioni sono negoziate sull'EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Pierrel Pharma": indica Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, società a responsabilità limitata con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, interamente controllata dalla Società.

"Procedura OPC": indica la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2012, come successivamente modificata e integrata, e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Società/Parti Correlate.

"Progetto di Fusione": indica il progetto di Fusione predisposto dal management di Pierrel e di Pierrel Pharma e approvato dai rispettivi consigli di amministrazione nel corso delle riunioni tenutesi in data 15 giugno 2022.

"Regolamento Emittenti": indica il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

"Regolamento OPC": indica il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

"TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Pierrel ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e ai sensi della Procedura OPC con riferimento all'operazione di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma"), società interamente posseduta da Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), mediante la c.d. "procedura semplificata" prevista dall'art. 2505, co. 1, c.c. (la "Fusione").

In considerazione del rapporto di correlazione tra le Parti e della rilevanza della Fusione, come meglio illustrato nei successivi paragrafi 2.1 e 2.8 del presente Documento Informativo, la Fusione è stata qualificata da Pierrel, con un approccio interpretativo prudenziale, come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC.

In particolare, il paragrafo 13.1(iv) della Procedura OPC prevede che le operazioni con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel siano escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura OPC, a condizione che nelle società controllate controparti dell'operazione non vi siano "interessi significativi" di altre parti correlate.

Ai sensi della Procedura OPC "[…] considerano significativi: (a) gli interessi per i quali possa essere individuato un valore economico dell'OPC superiore alla soglia di esiguità di cui al precedente Paragrafo 4.1.11; (b) gli interessi sussistenti nel caso di condivisione di uno o più dirigenti con responsabilità strategiche, qualora tali dirigenti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o di remunerazioni variabili dipendenti dai risultati PIERREL SPA conseguiti dalle società controllate o collegate della Società con le quali l'operazione è posta in essere; (c) gli interessi del soggetto che controlla Pierrel, laddove la partecipazione da esso detenuta (anche indirettamente) nella società controparte dell'OPC, controllata da, o collegata a, Pierrel, abbia un peso effettivo superiore a quello della partecipazione che lo stesso detiene in Pierrel; e (d) gli interessi – qualunque sia il valore economico individuabile nell'OPC – come valutati di volta in volta dal CdA con riferimento ad ogni singola eventuale OPC".

Alla data del presente Documento Informativo di Pierrel Pharma con Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo di Pierrel con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale e Bootes S.r.l., titolare di una partecipazione pari a circa il 21,1% del capitale sociale di Pierrel e che esercita una influenza notevole sulla Società in virtù del Patto Parasociale (Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. collettivamente, gli "Azionisti Rilevanti"), entrambe parti correlate della Società, sono creditori di Pierrel Pharma, nella misura del 50% cadauno, di un importo complessivamente pari a Euro 4.692.469,00 (il "Debito Pharma").

Considerata l'esistenza del rapporto debito-credito esistente tra la controllata Pierrel Pharma e gli Azionisti Rilevanti ai sensi del Debito Pharma, la Fusione è stata oggetto di un'approfondita analisi da parte del Comitato per valutare, in particolare, se l'esistenza del Debito Pharma possa configurarsi come "interesse significativo" ai sensi della Procedura OPC che, in quanto tale, renda inapplicabile alla Fusione l'esenzione di cui al paragrafo 13.1(iv) della Procedura OPC.

Secondo gli orientamenti della Consob di cui alla Comunicazione n. 10078683 del 24 settembre 2010 configurano interessi significativi dovrebbero assumere rilievo quegli interessi che consistano in rapporti che possano "incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante" o con riferimento ai quali si "configuri un incentivo al trasferimento netto di risorse dalla società quotata alla società controllata partecipata in virtù del maggior peso della partecipazione detenuta in quest'ultima.

In relazione alla Fusione,

• (i) da una parte, Pierrel Pharma non potrà beneficiare di alcun vantaggio o rafforzamento patrimoniale in quanto verrà integralmente incorporata (e quindi cesserà di esistere) a seguito dell'efficacia della Fusione; e
• (ii) dall'altra parte, per quanto occorrer possa, Pierrel non soltanto non subirebbe alcun pregiudizio, ma addirittura trarrebbe dalla Fusione un beneficio, posto che assorbirebbe nel proprio patrimonio il 100% del patrimonio netto di Pierrel Pharma che, alla data del 31 dicembre 2021, è positivo per circa Euro 7,96 milioni.

Ad ogni modo, considerata l'entità del Debito Pharma e la rilevanza della Fusione, si è ritenuto opportuno non avvalersi dell'esenzione di cui al richiamato paragrafo 13.1(iv) della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giungo 2022 ed è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, co. 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di Pierrel in Capua (CE), Strada Statale 7-bis, n. 46-48, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Società/Parti Correlate e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

L'ulteriore documentazione prevista dal codice civile e dal TUF in relazione alla procedura di Fusione è già stata messa a disposizione degli azionisti di Pierrel e di Pierrel Pharma Società nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.

Si segnala infine che Pierrel ha esercitato la facoltà, prevista dall'art. 70, co. 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, co. 6, del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, con riferimento alla Fusione la Società non è tenuta a predisporre e pubblicare un documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti all'esecuzione della Fusione, si rileva che, alla data del presente Documento Informativo:

• (i) gli Azionisti Rilevanti sono titolari, nella misura del 50% cadauno, di un credito pari complessivamente, a titolo di sorte capitale, a Euro 4,7 milioni nei confronti di Pierrel Pharma (il "Debito Pharma");
• (ii) Fin Posillipo è l'azionista di controllo di Pierrel con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale e Bootes è titolare di una partecipazione pari a circa il 21,1% del capitale sociale di Pierrel ed esercita un'influenza notevole sulla Società in considerazione dei poteri attribuitigli ai sensi del Patto Parasociale;
• (iii) tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea degli azionisti della Società del 26 aprile 2021 e sono stati tutti tratti dall'unica lista di candidati presentata congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti in esecuzione del Patto Parasociale;
• (iv) tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea degli azionisti della Società del 26 aprile 2021 e sono stati tutti tratti dall'unica lista di candidati presentata congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti in esecuzione del Patto Parasociale;
• (v) il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, dott. Raffaele Petrone, è anche azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 c.c.;
• (vi) il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ing. Rosario Bifulco, è anche azionista di controllo e amministratore unico di Bootes e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 c.c.;
• (vii) l'amministratore della Società dott.ssa Fernanda Petrone è una stretta familiare del dott. Raffaele Petrone e non ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione in quanto assente giustificata;
• (viii) l'amministratore della Società avv. Maria Paola Bifulco è una stretta familiare dell'ing. Rosario Bifulco e non ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione in quanto assente giustificata; e
• (ix) Pierrel esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento su Pierrel Pharma.

In aggiunta, il dott. Fulvio Citaredo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, è anche membro del consiglio di amministrazione di Pierrel Pharma con la qualifica di presidente del consiglio di amministrazione.

La Fusione, anche per la sua significatività, integra un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura OPC. La Società, come più dettagliatamente illustrato nel seguente Paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo, ha pertanto fin da subito attivato i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC. In particolare, in attuazione della Procedura OPC, il Comitato: (a) è stato prontamente informato della Fusione ed è stato coinvolto anche nella fase della predisposizione e definizione del relativo progetto di fusione e nella fase istruttoria della stessa, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (b) ha richiesto e ricevuto informazioni dai soggetti incaricati della conduzione delle trattative relative alla Fusione.

In considerazione delle caratteristiche della Fusione, la Società non è esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra parti correlate e a quanto sopra rappresentato.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione

Si evidenzia che:

• (i) il capitale di Pierrel Pharma è interamente posseduto dalla Società e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:
  • (a) non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si rende necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c.;
  • (b) per le ragioni esposte alla precedente lettera (a), per effetto della Fusione tutte le quote di Pierrel Pharma iscritte nel bilancio di Pierrel (corrispondenti al 100% del capitale di Pierrel Pharma) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale di Pierrel e, di conseguenza, non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
  • (c) non vi saranno nuove azioni di Pierrel da assegnare e, di conseguenza, non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili;
• (ii) ai fini dell'art. 2501-quater c.c., quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Fusione entrambe le società partecipanti alla Fusione utilizzeranno il bilancio al 31 dicembre 2021: (a) quanto a Pierrel, approvato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data, rispettivamente, 27 aprile 2022 e 8 giugno 2022; e (b) quanto a Pierrel Pharma, dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci in data, rispettivamente, 25 marzo 2022 e 26 aprile 2022;
• (iii) gli effetti civilistici della Fusione si produrranno alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese in cui sono iscritte le società partecipanti alla Fusione – fatta salva la possibilità di definire una data di decorrenza diversa in sede di stipula dell'atto di fusione – , mentre ai fini contabili e fiscali le operazioni di Pierrel Pharma saranno imputate al bilancio di Pierrel a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1° gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici;
• (iv) la Fusione determinerà l'estinzione di Pierrel Pharma e la prosecuzione di Pierrel quale società risultante dalla Fusione; dunque, Pierrel subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi di Pierrel Pharma;
• (v) il Progetto di Fusione, approvato in data 15 giugno 2022 dai consigli di amministrazione di Pierrel e di Pierrel Pharma è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 17 giugno 2022 ed è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Nonostante la Fusione possa beneficiare della procedura semplificata di cui agli artt. 2505 e ss. c.c., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque necessario modificare lo statuto sociale della Società esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte da Pierre Pharma e che non sono previste nell'attuale statuto della Società (in particolare, l'attività di registrazione e commercializzazione delle AIC), con conseguente modifica dell'art. 4 (Oggetto sociale) dello statuto della Società. Nell'allegato A al Progetto di Fusione è riportato lo Statuto sociale di Pierrel nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di Fusione. Alla luce di quanto precede, nonostante la modifica dell'oggetto sociale costituisca un effetto necessario della Fusione, seguendo l'impostazione più conservativa seguita dalla dottrina e dalla giurisprudenza, il Progetto di Fusione sarà portato all'attenzione e all'approvazione anche dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Si rammenta che, come reso noto al mercato, il Progetto di Fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione della Società e di Pierrel Pharma in data 15 giugno 2022 e che, successivamente all'iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese di Caserta (iscrizione avvenuta, come detto in precedenza, in data 17 giugno 2022), le assemblee straordinarie degli azionisti della Società e di Pierrel Pharma saranno convocate nei termini di legge.

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Pierrel e di Pierrel Pharma approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti di Pierrel che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. né ad alcun altro titolo, in quanto le modifiche che si intende apportare all'oggetto sociale di Pierrel in funzione della Fusione non determinano "un cambiamento significativo dell'attività della società".

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione del Progetto di Fusione da parte delle assemblee degli azionisti di Pierrel e di Pierrel Pharma, le società partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese.

Nell'ambito della Fusione la Società darà esecuzione, nei termini e nei modi di legge, alla procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della l. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato.

Come ricordato in precedenza, la Società ha esercitato la facoltà, prevista dall'art. 70, co. 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, co. 6, del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

2.2. Parti correlate con le quali la Fusione verrà posta in essere, della natura della correlazione nonché della natura e portata degli interessi di tali parti nella Fusione

L'esecuzione della Fusione è considerata un'operazione "tra parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione dei rapporti di correlazione evidenziati nel precedente Articolo 1 del presente Documento Informativo.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza della Fusione per la Società

L'obiettivo perseguito con la Fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da Pierrel e Pierrel Pharma mediante la loro concentrazione in capo alla Società Incorporante, con conseguente semplificazione della struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e amministrative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performance (in termini economici e finanziari) conseguite dalla Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria che si intende perseguire mediante la Fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico – finanziari derivanti dalle attività

attualmente frazionate in capo alle due società e una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica di Pierrel.

A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie economiche e finanziarie che potranno essere conseguite con la Fusione per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di gestione operativa e amministrativa, nonché in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le società partecipanti alla Fusione, senza essere bilanciati da apprezzabili vantaggi economici o finanziari.

Infine, da un punto di vista industriale, la Fusione permetterà la nascita di un'unica società, la Società Incorporante, che potrà competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi per la vendita di farmaci, partendo dall'autorizzazione, passando per la produzione e arrivando quindi alla vera e propria commercializzazione.

L'interesse per la Società ad eseguire la Fusione è stato analizzato da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 giugno 2022, previa acquisizione del parere favorevole all'esecuzione della Fusione rilasciato dagli Amministratori Non Correlati in data 13 giugno 2022.

2.4. Modalità di determinazione dei termini economici della Fusione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

La Fusione si configura come una fusione per incorporazione di una società (Pierrel Pharma) interamente posseduta dalla società incorporante (Pierrel). Conseguentemente, non è stato necessario determinare alcuna condizione economica, ivi inclusi rapporto di cambio e/o conguagli in denaro.

In considerazione di quanto precede, la Società non si è avvalsa dell'assistenza di esperti indipendenti per effettuare valutazioni ulteriori la congruità dei termini e condizioni della Fusione.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione

La Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, in quanto tutti gli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 del Regolamento OPC ha superato la soglia del 5%. In particolare:

Indice	Valore
Indice di rilevanza del controvalore	9,6%
Indice di rilevanza dell'attivo	9,5%
Indice di rilevanza delle passività	15%

La Fusione è altresì da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, come già ricordato, Pierrel ha esercitato la facoltà, prevista dall'art. 70, co. 8, del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, co. 6, del Regolamento Emittenti e pertanto non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Da un punto di vista degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione, si segnala che alla data di efficacia della Fusione, Pierrel assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi di Pierrel Pharma, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto di Pierrel Pharma positivo, alla data del 31 dicembre 2021, per circa Euro 7,96 milioni.

2.6. Incidenza della Fusione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di Pierrel Pharma

La Fusione non comporta modifiche all'ammontare dei compensi degli amministratori della Società o di Pierrel Pharma che, si ricorda, verrà estinta per incorporazione in Pierrel.

2.7. Strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nella Fusione e interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Alla data del presente Documento Informativo per quanto a conoscenza della Società il dott. Raffaele Petrone (Presidente del Consiglio di Amministrazione, coinvolto nella Fusione in quanto socio rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo, titolare del 50% del Debito Pharma), l'ing. Rosario Bifulco (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, coinvolto nella in quanto socio di controllo e amministratore unico di Bootes, titolare del 50% del Debito Pharma), la dott.ssa Fernanda Petrone (membro del Consiglio di Amministrazione, coinvolta nella Fusione in quanto stretto familiare del dott. Raffaele Petrone) e l'avv. Maria Paola Bifulco (membro del Consiglio di Amministrazione, coinvolta nella Fusione in quanto stretto familiare dell'ing. Rosario Bifulco) non detengono direttamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Pierrel.

2.8. Iter di approvazione della Fusione

Il procedimento di strutturazione, negoziazione e approvazione dei termini e delle condizioni della Fusione sono stati gestiti direttamente dal management della Società e di Pierrel Pharma che ha provveduto a tenere costantemente informati i membri del Comitato in merito all'andamento e all'evoluzione delle trattative relativamente alla Fusione, nonché alla redazione e finalizzazione del Progetto di Fusione, attraverso l'invio di un flusso informativo tempestivo e adeguato inerente alla stessa Fusione.

L'Amministratore Delegato della Società ha assicurato che le informazioni necessarie a valutare la Fusione fossero trasmesse anche a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società in anticipo rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione 15 giugno 2022 che ha valutato i termini e le condizioni della Fusione e ha approvato il Progetto di Fusione.

Con riferimento ai presidi previsti dal Regolamento e dalla Procedura è risultato che, con riferimento alla Fusione, in considerazione della presenza del Debito Pharma, uno dei tre componenti del Comitato (e, segnatamente, l'avv. Maria Paola Bifulco) si pone in posizione di potenziale conflitto di interesse con quello della Società per le motivazioni illustrate nel precedente Paragrafo 1 del presente Documento Informativo e non è qualificabile come amministratore non correlato ai sensi dell'art. 3, lettera i), del Regolamento.

Peraltro, sebbene il Comitato non fosse nelle condizioni di esprimersi (per la presenza, al proprio interno di un membro non qualificabile come amministratore non correlato), al proprio interno residuano comunque due Amministratori Non Correlati (i.e., il prof. avv. Mauro Fierro e la dott.ssa Alessandra Piccinino); conseguentemente, ai sensi dell'art. 5.6 della Procedura le verifiche previste dal Regolamento e dalla Procedura sono state condotte da tali Amministratori Non Correlati. Più in particolare, gli Amministratori Non Correlati hanno reso, all'unanimità, il proprio parere favorevole all'esecuzione della Fusione in data 13 giugno 2022, in anticipo rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2022. L'avv. Fierro ha dato integrale lettura del parere reso dagli Amministratori Non Correlati nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2022. Ai fini delle proprie valutazioni, gli Amministratori Non Correlati non hanno ritenuto necessario farsi assistere da esperti indipendenti.

Alla seduta del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2022 erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per i Consiglieri avv. Maria Paola Bifulco e dott.ssa Fernanda Petrone che hanno giustificato la propria assenza, e del Collegio Sindacale della Società. La delibera è stata assunta all'unanimità dei presenti.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, copia del parere favorevole all'esecuzione della Fusione reso dagli Amministratori Non Correlati è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato B.

ALLEGATO 1

PROGETTO DI FUSIONE

PROGETTO UNITARIO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ "PIERREL PHARMA S.r.l." NELLA SOCIETÀ "PIERREL S.p.A.", REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE

Approvato dagli Organi Amministrativi di "Pierrel S.p.A." e di "Pierrel Pharma S.r.l." in data 15 giugno 2022

Società incorporante:

"PIERREL S.p.A." (di seguito anche "PIERREL"), con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, C.a.p. 81043, capitale sociale di Euro 3.716.341,74 (tre milioni settecento sedicimila trecento quarantuno/74), interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964, iscrizione al R.E.A. di Caserta n. 227340, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Raffaele Petrone, nato a Napoli, il 2 gennaio 1965.

"PIERREL", costituita nel 2005, è una società quotata all'Euronext Milan (EXP) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal maggio 2006 (segmento FTSE MIB – Codice ISIN IT0004007560) che, forte di una consolidata esperienza nel settore ed una riconosciuta reputazione, è oggi uno dei principali produttori europei di anestetici dentali. L'attività produttiva viene svolta presso lo stabilimento di Capua, in provincia di Caserta, che dispone delle autorizzazioni per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile rilasciata dall'EMA ("European Medicines Agency" per il mercato europeo) e dalla FDA ("Food and Drug Administration" per il mercato statunitense).

Società incorporanda:

"PIERREL PHARMA S.r.l." con socio unico (di seguito anche "PHARMA"), società interamente controllata dalla incorporante "PIERREL" che esercita anche l'attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, C.a.p. 81043, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 07066640967, iscrizione al R.E.A. di Caserta n. 268886, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Fulvio Citaredo, nato a Napoli (NA), il 23 aprile 1962.

"PHARMA", costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da "PIERREL" essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio ("AIC") rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore oral care.

PREMESSO CHE

• I -

la Società incorporante "PIERREL" possiede la partecipazione totalitaria nella Società incorporanda "PHARMA"; - II -

la Società "PIERREL" e la Società "PHARMA", sulla base degli obiettivi strategici, della razionalizzazione aziendale e delle sinergie che potranno scaturirne, come meglio precisate in seguito, intendono procedere ad una fusione per incorporazione nella società "PIERREL" della società "PHARMA", ai sensi degli artt. 2501 e segg. del codice civile,

TANTO PREMESSO

il Dott. Raffaele Petrone e il Dott. Fulvio Citaredo, in qualità di legali rappresentanti delle società partecipanti all'operazione di fusione per incorporazione, sottoscrivono il seguente Progetto unitario di fusione.

1. MOTIVAZIONI POSTE ALLA BASE DELL'OPERAZIONE

L'obiettivo perseguito con la fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da "PIERREL" e "PHARMA" mediante la loro concentrazione in capo alla incorporante con conseguente semplificazione della struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie ed amministrative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performances (in termini economici e finanziari) conseguite dal Gruppo, come meglio spiegato nel seguito.

Allo stato attuale, il Gruppo facente capo a "PIERREL" è un provider globale dell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e del life science, che opera attraverso due business unit:

• - "BU CMO" ("Contract Manufacturing Organisation") attiva nella produzione di anestetici dentali per conto terzi;
• - "BU PHARMA" attiva nello sviluppo, registrazione e commercializzazione di anestetici dentali a marchio "PIERREL" e "ORABLOC"; la "BU PHARMA" è attiva, inoltre, nel campo dello sviluppo clinico e commerciale di dispositivi medici innovativi e di nuovi farmaci destinati al settore oral care. In sostanza, "PHARMA", titolare delle AIC rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, si occupa della commercializzazione, in tutto il mondo (tra gli altri, Italia, Russia, Germania, UK, Est Europa, MO, Asia e Nord Africa), degli anestetici dentali a marchio "Orabloc" e "Pierrel" (di titolarità di Pierrel) prodotti da "PIERREL" nello stabilimento di Capua.

La realizzazione dell'operazione di fusione costituisce un importante fattore di crescita industriale ed organizzativo atteso che, a conclusione del delineato percorso di riassetto societario, risulterà un unico soggetto giuridico ed economico che potrà competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi del processo di immissione in commercio di farmaci – dall'autorizzazione, alla produzione alla vera e propria commercializzazione. In aggiunta, i risultati della società risultante dalla fusione saranno esposti in un unico bilancio i cui contenuti corrisponderanno a quelli che sono ad oggi riportati nel "Bilancio Consolidato" del Gruppo Pierrel, in tal modo ottenendosi una rappresentazione contabile delle performances agli stakeholders più immediata rispetto a quanto avviene attualmente, dal momento che i risultati patrimoniali ed economici stand alone rappresentati nei bilanci di esercizio di "PIERREL" e "PHARMA" sono influenzati inter alia dalle transazioni infragruppo.

In tal senso, occorre evidenziare che la separazione tra "PIERREL" e "PHARMA" non ha ragione d'essere anche considerato che:

• - nel corso degli ultimi anni la BU CMO ha progressivamente spostato la propria produzione dai prodotti conto terzi ai prodotti a marchio "Pierrel". Più in particolare, ad oggi l'80% circa dei ricavi generati da "PIERREL" è costituito dalle vendite effettuate a "PHARMA", che quindi rappresenta di gran lunga il cliente principale di "PIERREL";
• - "PIERREL" è l'unico fornitore di "PHARMA" per la vendita degli anestetici dentali, in particolare quello a marchio "Orabloc", che rappresentano di fatto la totalità dei ricavi di "PHARMA";
• - i prezzi a cui vengono regolate le transazioni infragruppo sono in linea con i valori di mercato e quindi con i prezzi applicati da "PIERREL" nei confronti dei terzi e quindi perfettamente confacenti alla normativa in tema di transfer pricing.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente progetto di fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico – finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società ed una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica.

A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di gestione operativa ed amministrativa ed in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le Società, senza essere bilanciati da alcun vantaggio economico o finanziario; in particolare, con l'operazione di fusione sarà possibile ottenere un efficientamento:

• - nell'area amministrativa, per effetto della riduzione delle attività di gestione amministrativa e di tenuta dei libri contabili;
• - nell'area finanziaria, per effetto della riduzione delle attività di gestione dei conti correnti separati e delle procedure di emissione, gestione e registrazione degli incassi e pagamenti, con una contestuale riduzione delle spese bancarie;
• - nell'area controllo di gestione, per effetto della riduzione delle attività correlate alle chiusure contabili mensili e delle attività di reporting mensili, trimestrali e annuali;

• - nell'area legale e societaria, per effetto dell'eliminazione delle attività di tenuta dei libri sociali e degli adempimenti gestionali (deposito dei bilanci, numero degli organi societari, ecc.) relative alla società incorporata;
• - nell'ambito dei controlli e delle consulenze/adempimenti/fiscali, per effetto della riduzione delle attività di verifica trimestrale, semestrale ed annuale da parte degli organi di controllo (Organismo di Vigilanza, Internal Audit, società di revisione).

Alla luce di quanto detto sopra, gli effetti attesi dell'operazione in questione possono quindi così sintetizzarsi:

• rappresentazione agli stakeholders di risultati economici ed indici patrimoniali/economici più confacenti;
• perseguimento di migliori sinergie operative;
• diminuzione dei costi di struttura;
• semplificazione dei flussi finanziari;
• cessazione del contratto di fornitura in essere fra le società partecipanti alla fusione.

2. FORMA DI FUSIONE

La fusione avverrà mediante l'incorporazione nella società "PIERREL" (società incorporante) della società "PHARMA" (società incorporanda) dalla medesima interamente posseduta, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile.

3. SITUAZIONE PATRIMONIALE

La fusione avverrà, in aderenza alle previsioni di cui all'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile, avendo riguardo al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 atteso che questo risulterà chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il presente Progetto di fusione verrà depositato presso la sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicato sul sito internet delle medesime. Sul punto, si precisa che il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di "PHARMA" è stato approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 26 aprile 2022 mentre il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di "PIERREL" è stato approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 8 giugno 2022.

4. MODALITA' DI ESECUZIONE

La fusione avverrà mediante l'annullamento delle quote della società incorporanda "PHARMA" iscritte nel bilancio dell'incorporante "PIERREL", senza alcun aumento di capitale sociale da parte della società incorporante, in quanto, come detto in precedenza, la società "PIERREL" è titolare dell'intero capitale sociale della società incorporanda "PHARMA".

Sotto il profilo giuridico, la fusione per incorporazione comporterà il subentro a titolo universale della società incorporante nelle attività e passività, e, più in generale, nell'intero patrimonio della Società incorporata, senza esclusione o limitazione alcuna.

Trattandosi, come già evidenziato, di una fusione per incorporazione nella quale la società incorporante "PIERREL" è direttamente titolare dell'intero capitale sociale della società incorporanda "PHARMA", sarà possibile avvalersi della procedura semplificata ex articolo 2505 del codice civile ("Incorporazione di società interamente possedute").

Di conseguenza, sulla base di quanto disposto dal richiamato articolo 2505 del codice civile, non occorre riportare nel presente Progetto di fusione alcuna indicazione in ordine al rapporto di cambio, né in ordine alle modalità di assegnazione delle azioni, né alla partecipazione agli utili delle stesse. Inoltre, le società partecipanti alla fusione sono esonerate dalla redazione della Relazione degli organi amministrativi (art. 2501 quinquies del codice civile) e della Relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501 sexies del codice civile).

La decisione in ordine alla fusione verrà adottata, in aderenza alle disposizioni di cui all'art. 2502 del codice civile, dall'Assemblea dei Soci di ciascuna delle società partecipanti.

Si dà atto, inoltre, che l'operazione di fusione in oggetto non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), non avendo contratto la società incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della società incorporanda è stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2501-septies, comma 1, del codice civile, durante i 30 giorni che precedono la data fissata per le Assemblee dei Soci che delibereranno in ordine alla fusione, dovranno restare depositati presso la sede sociale delle società partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito Internet delle

stesse, gli atti ivi indicati. Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile, dovranno trascorrere 30 giorni tra l'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Caserta, competente per entrambe le società partecipanti, (ovvero la pubblicazione nel sito Internet di ciascuna società partecipante alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione) e la data fissata per le Assemblee dei Soci che delibereranno in ordine alla fusione.

Con riferimento al termine di 60 (sessanta) giorni previsto dall'art. 2503 del codice civile per l'opposizione da parte dei creditori sociali, non essendo ipotizzabile ottenere il consenso di tutti i creditori anteriori all'iscrizione del presente progetto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta, ovvero eseguire il pagamento degli stessi che non hanno dato il consenso o effettuare il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, l'operazione di fusione potrà essere attuata solo decorso suddetto termine (sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni delle delibere di fusione nel Registro delle Imprese previste dall'art. 2502-bis del codice civile).

5. RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ESPERTI

Ai fini del perfezionamento giuridico dell'operazione straordinaria in oggetto, come visto in precedenza si utilizzerà la cosiddetta "procedura semplificata" prevista dall'articolo 2505 del codice civile per le fusioni per incorporazione di società interamente possedute.

In considerazione delle disposizioni di cui al suddetto articolo 2505, comma 1, del codice civile, pertanto:

• gli Organi Amministrativi delle Società non sono tenuti alla predisposizione della relazione di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile, che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione;
• non occorre procedere alla nomina dell'esperto di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di concambio.

6. RAPPORTO DI CAMBIO

Per le ragioni esposte in precedenza, per effetto della fusione non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante e, di conseguenza, non si farà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio.

7. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI

DECORRENZA PER LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Considerato che non si procederà con alcun aumento di capitale sociale, non vi saranno nuove azioni della società incorporante da assegnare e, pertanto, non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

8. STATUTO SOCIALE

Per effetto dell'operazione di fusione, si rende necessario modificare lo Statuto sociale della società incorporante "PIERREL" esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di consentire tra l'altro la prosecuzione delle attività già svolte dall'incorporanda "PHARMA", con conseguente modifica dell'articolo 3 (Oggetto sociale) dello statuto della società incorporante.

Nell'Allegato A è riportato lo Statuto sociale nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione.

9. EFFICACIA DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice civile, gli effetti giuridici dell'operazione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta prescritte dall'art. 2504, comma 2, del codice civile. Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, secondo periodo, del codice civile, l'atto di fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

La società "PIERREL", a partire dalla data di efficacia giuridica della fusione, subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, di cui la società

incorporata è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

In conseguenza dell'atto di fusione, alla data di efficacia giuridica della fusione ogni persona, Ente o Ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato senza alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore della "PIERREL" tutto quanto già facente capo alla sfera giuridica della Società "PHARMA" e così qualunque diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto, licenza, certificazione di qualità, nonché:

• autorizzazione all'immissione in commercio di farmaci ("AIC") rilasciate dalle autorità preposte in ciascun Paese;
• contratti di finanziamento;
• contratti di locazione e contratti di comodato in corso;
• i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo;
• conti attivi e passivi di qualsiasi natura;
• garanzie e controgaranzie fornite a terzi;
• tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti capo alla società incorporanda.

10. IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE ED EFFETTI FISCALI

Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della società incorporanda al bilancio della società incorporante, gli effetti della fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1° gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici.

11. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistendo, né nella società incorporante né nella società incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari né possessori di titoli diversi dalle azioni, non vi sono soggetti a cui siano riservati trattamenti particolari.

12. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.

13. COMUNICAZIONI E PUBBLICITÀ

Il presente Progetto unitario di fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Caserta, ove sono iscritte sia la società incorporante "PIERREL" che la società incorporanda "PHARMA", come disposto dall'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile.

***

PIERREL S.p.A. Per l'Organo Amministrativo Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Raffaele Petrone)

Capua (CE), 15 giugno 2022 ***

PIERREL PHARMA S.r.l. Per l'Organo Amministrativo

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Fulvio Citaredo)

Capua (CE), 15 giugno 2022

Allegati:

A. Statuto della "PIERREL S.p.A." dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione.

STATUTO

Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1

Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"PIERREL S.p.A."

Articolo 2

Sede sociale e domicilio dei Soci

2.1 La Società ha sede legale in Capua all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro delle Imprese e può, con l'osservanza delle disposizioni di legge, istituire, acquisire, trasferire, cedere e sopprimere sedi secondarie, filiali e rappresentanze.

2.2 La sede sociale può essere trasferita all'interno del territorio nazionale con decisione del Consiglio di Amministrazione, che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese, fermo restando che il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

2.3 Il domicilio dei Soci per i loro rapporti con la Società é quello risultante dal Libro dei Soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei Soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Articolo 3 Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Articolo 4 Oggetto

• 4.1 La Società ha per oggetto:
• la produzione e la lavorazione di materie chimiche e plastiche in genere;
• la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero;

• la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;

• la produzione, le ricerche e lo studio, lo sviluppo, la registrazione presso le competenti autorità in Italia e all'estero, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi nonché la vendita di molecole, specialità medicinali, farmaceutiche e biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici e, in funzione di quanto sopra, l'acquisto e la vendita, anche in uso temporaneo, di Autorizzazioni all'Immissione in Commercio (A.I.C) in Italia e all'estero di molecole, specialità medicinali e/o farmaceutiche e/o biologiche e/o chimiche;

• la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi quali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

• il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi. Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi incluse le seguenti attività accessorie all'oggetto sociale da esercitarsi comunque in via non prevalente: l'acquisto, la cessione, la gestione o la concessione in licenza di opere dell'ingegno, brevetti, marchi, know-how, modelli di utilità, diritti di autore, nazionali e internazionali, progetti di ricerca e/o di sviluppo per le imprese o enti pubblici, in Italia o all'estero, nonché la promozione, la partecipazione, la contribuzione, la sponsorizzazione, l'organizzazione di convegni e corsi di formazione, di aggiornamento professionale in Italia o all'estero, con pubblicazione dei relativi atti.

4.3 La Società può altresì assumere, in modo non prevalente e al fine di conseguire l'oggetto sociale, interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ovvero aventi una funzione strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali; il tutto, comunque, non nei confronti del pubblico. Può inoltre ricevere finanziamenti dai Soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo nei limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.

4.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di

investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Capitale e Strumenti Finanziari

Articolo 5

Capitale e Strumenti Finanziari

5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirgolasettantaquattro)suddiviso in n.228.881.275 (duecentoventottoottocentoottantunoduecentosettantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti.

5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni,in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o

opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci.

5.7 La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice Civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ..

5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

5.10 La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo.

5.11 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

5.12 In data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a pagamento per complessivi massimi Euro 2.500.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - 2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Pierrel presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni.

Articolo 6 Finanziamenti dei Soci alla Società

6.1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della Società dai Soci, anche non in proporzione alla rispettiva

partecipazione al capitale sociale, con le modalità e limiti di cui alla normativa legislativa e regolamentare vigente in materia di raccolta del risparmio.

6.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.

Articolo 7 Trasferimento delle azioni

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità alle prescrizioni normative di tempo in tempo vigenti.

Articolo 8 Recesso

I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

Assemblea dei Soci

Articolo 9 Assemblea

9.1 L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si riunisce, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale od altrove purché in Italia o nei paesi dell'Unione Europea ovvero in Svizzera, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

9.2 L'Assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandato il controllo contabile; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari; delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, secondo quanto previsto dal successivo articolo; delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

9.3 L'Assemblea per l'approvazione del bilancio dovrà essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendo i presupposti previsti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in quest'ultimo caso gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 Cod. Civ. le ragioni della proroga.

Articolo 10 Intervento e voto

10.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

10.2 Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, é valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

10.3 Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

10.5 La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Articolo 11 Convocazione Assemblea

11.1 L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convocazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Articolo 12

Presidente e Segretario dell'Assemblea

• 12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere presente più anziano di età o dalla persona nominata dalla medesima Assemblea.
• 12.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni; il tutto previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e secondo quanto meglio specificato nel Regolamento dell'Assemblea, ove esistente.
• 12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con voto palese con qualsiasi sistema indicato dal Presidente dell'Assemblea, ad eccezione che per le votazioni inerenti l'elezione alle cariche sociali che dovranno svolgersi con scrutinio segreto se così previsto dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari.
• 12.4 L'Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti, nomina il Segretario, anche tra i non Soci e, ove lo ritenga necessario, due scrutatori. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori
• 12.5 L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea, nei casi di legge, ovvero quando sia ritenuto opportuno dal Presidente, è redatto da un notaio, designato dallo stesso Presidente.
• 12.6 Il verbale assembleare deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Cod. Civ. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.
• 12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato da un Regolamento dell'Assemblea, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.

Peraltro, in ogni adunanza l'Assemblea può previamente deliberare a maggioranza dei presenti di non prestare osservanza a una o più disposizioni del Regolamento dell'Assemblea.

Articolo 13 Determinazione dei quorum

• 13.1 L'Assemblea ordinaria é validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai Soci intervenuti, a maggioranza degli intervenuti stessi.
• 13.2 L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 Cod. Civ. con le maggioranze previste dall'art. 2368, 2° comma, Cod. Civ. in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima.
• 13.3 Gli astenuti non si computano agli effetti della determinazione dei quorum deliberativi.
• 13.4 Sono fatte salve le disposizioni di cui ai successivi artt. 15 e 26 in relazione alla nomina alle cariche sociali.
• 13.5 L'assemblea, in caso di unica convocazione, si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Organo Amministrativo

Articolo 14Amministrazione della Società

14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea che ne determina di volta in volta il numero. Nel caso in cui la società sia quotata su un mercato regolamentato, un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.2 L'assunzione della carica di amministratore é subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.3 I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non Soci e durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

14.4 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli consiglieri a cura del Consiglio di Amministrazione. Può inoltre essere attribuito un trattamento di fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. Civ., la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

14.5 L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

Articolo 15

Nomina degli Amministratori

15.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi.

15.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale, costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di Consob, di una quota di

partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

15.3 Le liste devono essere depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima di tale assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, unitamente alle liste i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

15.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.5 Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.

15.6 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

15.7 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

15.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi Paragrafi 15.9 e 15.11, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia

eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.8 non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.

Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basso, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.9 Nel caso in cui una lista sia presentata da un Socio che, da solo o insieme ad altri Soci, sia complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 50% (cinquanta per cento) più una azione, in deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 15.8, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non é collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, é tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.9 non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.10 In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando, con la deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non eletti, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista dell'amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione. I consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al Paragrafo 15.8.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio.

15.11 Il limite di cui al precedente Paragrafo 15.8 non troverà applicazione:

(i) al verificarsi dell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.9;

(ii) nel caso in cui la differenza tra (a) la maggioranza dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("la Lista di Maggioranza") e (b) il numero dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza, sia pari o superiore al 15% del capitale;

(iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual caso tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalle uniche due liste presentate, fermo restando ; e

(iv) in mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

15.12 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Articolo 16

Presidente del Consiglio di Amministrazione

16.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, ed eventualmente un Vice Presidente e nomina un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso; in caso di assenza del Segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Consiglio. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

16.2 La carica di Presidente e quella di Vice Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.

16.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

a) sovrintende e coordina il processo di individuazione, di analisi e di definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo ad essa facente capo e dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvati dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominati;

b) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne determina l'ordine del giorno e, in preparazione delle riunioni, trasmette ai Consiglieri, con la necessaria tempestività, tenuto conto delle circostanze del caso, la documentazione idonea a permettere un'informata partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;

c) regola lo svolgimento delle riunioni e delle votazioni;

d) cura la verbalizzazione delle riunioni;

e) assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione e, in particolare, si adopera al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società e del Gruppo;

f) vigila in generale sul rispetto delle norme di legge e regolamentari e sul rispetto dello Statuto, sull'osservanza delle regole di governo della Società e delle sue controllate tenendo conto delle disposizioni anche del Codice di Autodisciplina e della migliore pratica, ove le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato.

Articolo 16-bis Presidente onorario

16bis.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, può eleggere un Presidente onorario, anche estraneo al Consiglio stesso, determinandone l'eventuale compenso e ogni altro emolumento e/o rimborso spese ad esso spettanti. Qualora nominato, il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e cesserà dalla carica, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio.

16bis.2 Qualora non sia già un membro del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario può partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e

dell'Assemblea degli azionisti ed esprimere pareri non vincolanti sulle materie trattate in tali riunioni.

16bis.3 Il Consiglio di Amministrazione può affidare al Presidente Onorario esclusivamente incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale.

16bis.4 Il Presidente Onorario è rieleggibile.

Articolo 17

Convocazione del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio si raduna, di regola almeno una volta ogni due mesi, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in un altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché nei paesi dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta almeno due dei membri del Consiglio stesso.

17.2 La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'eventuale ricezione da spedire al domicilio o all'indirizzo, quale comunicato dagli Amministratori e Sindaci, almeno

4 (quattro) giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai Sindaci effettivi. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. In tutti casi, le comunicazioni di convocazione devono essere corredate oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario.

Articolo 18

Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente o, in assenza anche di questi, dal Consigliere più anziano di età.

18.2 Le adunanze del Consiglio sono valide con la partecipazione della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica e tutti i Sindaci effettivi.

18.3 Salvo quanto previsto nel successivo Paragrafo 18.4, le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

18.4 In deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 18.3, le deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società, scorpori conferimenti, aumenti o riduzione del capitale sociale o altre operazioni sul capitale sono validamente assunte con il voto favorevole di quattro/quinti degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore. Tale previsione non troverà applicazione nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.11(i).

Le materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'Articolo 21 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere

tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano in modo tassativo all'assemblea.

19.2 Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, Cod. Civ., è altresì attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;

• la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

19.3 Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni indicate nel precedente Paragrafo 18.4, le decisioni concernenti la fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno bimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24.2.1998

n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati o dal Direttore Generale, se nominato, ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 20 Comitato Esecutivo

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato Esecutivo composto da un massimo di 2 membri, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, componente di diritto.

20.2 Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un vice presidente e nomina un segretario, anche estraneo al Comitato Esecutivo stesso; in caso di assenza del segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Comitato. Il vice presidente del Comitato sostituisce il presidente del Comitato in caso di sua assenza od impedimento.

20.3 Il Comitato Esecutivo si riunisce almeno una volta al mese, anche in un luogo diverso dalla sede della Società. La convocazione è fatta dal presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del Comitato ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere membro del Comitato Esecutivo più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax da spedire almeno tre giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Comitato Esecutivo, al Direttore Generale ed ai Sindaci. Le comunicazioni di convocazione devono essere corredate dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

20.4 Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono partecipare i componenti del Collegio Sindacale, nonché, con funzioni consultive e propositive, il Direttore Generale.

20.5 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante mezzi di telecomunicazione. In tal caso, tutti i partecipanti devono poter essere identificati e devono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della

documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Comitato Esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Comitato.

20.6 La durata in carica del Comitato Esecutivo, il numero e la nomina dei componenti, le facoltà, le attribuzioni nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con delibera del Consiglio di Amministrazione.

20.7 Le adunanze del Comitato Esecutivo sono presiedute dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci che stabilisce l'ordine del giorno.

20.8 Per la validità delle riunioni del Comitato Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei votanti, esclusi dal computo gli astenuti. I verbali delle riunioni devono essere firmati dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci.

Articolo 21

Delega di poteri da parte del Consiglio di Amministrazione

21.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati ed un Direttore Generale nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni, ovvero per categorie di atti od operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'articolo 2381, comma quarto, Cod. Civ. nonché quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi, dei regolamenti vigenti e/o edl presente Statuto.

21.2 Poteri deliberativi potranno essere conferiti dal Consiglio di Amministrazione, oltre che all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale, anche a Dirigenti e dipendenti della Società, entro predeterminati limiti, graduati sulla base delle funzioni o del grado ricoperto.

21.3 Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con le modalità ed i tempi fissati dallo stesso Consiglio, in conformità alle norme di legge, alla prima riunione utile ed, in ogni caso, con cadenza almeno bimestrale.

21.4 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

21.5 In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione; il Presidente potrà assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati a riunirsi. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione.

21.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni.

Articolo 22 Rappresentanza sociale

22.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, o, se nominati e nell'ambito dei poteri conferiti, agli Amministratori Delegati con facoltà di nominare procuratori per i singoli atti o categorie di atti e con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed

amministrative in ogni sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di revocazione e cassazione.

22.2 La Firma da parte del Vice Presidente o di altro amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto, costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 23 Direttore Generale

23.1 Il Direttore Generale è capo di tutti gli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

23.2 Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato ovvero, qualora non sia nominato alcun Amministratore Delegato, direttamente al Consiglio di Amministrazione.

23.3 Il Direttore Generale partecipa, se invitato dal Presidente, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee dei Soci.

23.4 Il Direttore Generale, in particolare:

(i) in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l'Amministratore Delegato (a) sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo strategico per la loro approvazione, e (b) sovrintende all'elaborazione dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) propone tutti gli affari e ne cura la relativa istruttoria sottoponendoli all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

(iii) provvede all'organizzazione dei servizi e degli uffici e determina le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) assume i provvedimenti disciplinari nei riguardi del personale, in conformità della vigente normativa, e propone al Consiglio di Amministrazione ogni altro provvedimento relativo al personale non demandatogli; (v) nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione,

relative alla gestione della Società ed alla manutenzione dei beni immobili;

(vi) dispone atti conservativi urgenti a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari, in via cautelativa, nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti.

23.5 In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte, da uno o più Dirigenti all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione.

23.6 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova della di lui assenza o impedimento - o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.

Articolo 24

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società

24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un dirigente della Società preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

24.2 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 25 Collegio Sindacale

25.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale che è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, secondo quanto meglio indicato all'articolo

26 che segue.

25.2 I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

25.4 Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (iii) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (iv) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

25.5 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

25.6 Ai Sindaci compete la retribuzione annua stabilita dall'Assemblea al momento della loro nomina, nonché il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento della propria funzione.

Articolo 26

Nomina del Collegio Sindacale

26.1 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.

26.2 Tanti Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero del presente statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio. Le liste così presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.

26.3 Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del

D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite Società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

26.4 La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico e giuridico- economico.

26.5 Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dal presente statuto, per poter assumere la carica.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

26.6 Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,

a) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;

b) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non é collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del

genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

26.7 L'assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

26.8 Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

26.9 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo proveniente dalla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà ai sensi del successivo paragrafo 26.11, fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 26.12. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

26.10 L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo. 2401 cod.civ., dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.

26.11 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

26.12 In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 27

Delibera delle operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Articolo 28

Meccanismo di approvazione assembleare

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge

siano raggiunte e non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Articolo 29 Operazioni Urgenti

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 30 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società é esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'assemblea ordinaria conferisce l'incarico alla società di revisione su proposta motivata dell'organo di controllo e ne approva il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico.

Bilancio ed Utili

Articolo 31

Esercizi sociali e bilancio

28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

28.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio, anche consolidato ove applicabile, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 32

Utili

29.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale approvato dall'assemblea, previa deduzione del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, nei limiti di cui all'art. 2430 Cod. Civ., verranno ripartiti tra i Soci in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

29.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione a favore dei Soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

29.3 Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente, nel termine fissato dall'Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio successivo al giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

Scioglimento Articolo 33 Liquidazione

30.1 Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'Assemblea, con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria, delibera su: a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società; c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa; d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di Società in liquidazione. La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'Assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.

30.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487 Cod. Civ.

Articolo 34 Foro competente

Qualunque controversia insorga fra i Soci o i Soci e la Società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente Statuto, sarà devoluta alla

competenza esclusiva foro del luogo ove la Società ha la propria sede legale al tempo della instaurazione del giudizio relativo a tale controversia, salvo eventuale diversa competenza inderogabilmente disposta dalla legge.

Articolo 35 Rinvio

Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto, hanno pieno valore le disposizioni di legge vigenti in materia di società per azioni, nonché le norme speciali, anche regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato.

Articolo 36 Equilibrio tra generi

Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 26.2, 26.6, 26.8, 26.9 e 26.12 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

ALLEGATO 2

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI NON CORRELATI

Capua, 13 giugno 2022

A: Pierrel S.p.A. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Dr. Raffaele Petrone)

Da: Avv. Mauro Fierro e Dr.ssa Alessandra Piccinino (Amministratori Non Correlati, in luogo del Comitato per Parti Correlate)

Oggetto: Parere relativo all'operazione che sarà discussa nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2022 avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.

* * *

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento"), Pierrel s.p.a. ("Pierrel" o la "Società") ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") approvata dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") nel corso della riunione del 10 novembre 2010 e successivamente aggiornata e modificata nelle riunioni del 13 giugno 2012, del 3 febbraio 2014, del 27 aprile 2018 e, da ultimo, del 23 dicembre 2021.

A tale disciplina, pertanto, risulta sottoposto il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pierrel (il "Comitato") che, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali, è stato costituito nella sua attuale composizione nelle persone dell'avv. Mauro Fierro (Amministratore indipendente, presidente del Comitato), della dr.ssa Alessandra Piccinino (Amministratore indipendente, componente) e dell'avv. Maria Paola Bifulco (Amministratore non esecutivo, componente).

In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, il Comitato venga chiamato ad esprimere un parere preventivo (se del caso, con il coinvolgimento del collegio sindacale e dei soggetti titolari delle funzioni di "Internal Auditing" e di "Investor Relation") in merito: (a) a qualsiasi operazione (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni") che la Società intenda concludere, direttamente o per il tramite di proprie controllate, con parti correlate (le "OPC"); e (b) a qualsiasi modifica che la Società intenda apportare alla Procedura.

Il parere del Comitato, peraltro, dovrà avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli Amministratori esecutivi e/o del Consiglio di Amministrazione.

1. – L'operazione di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.

L'operazione oggetto del presente documento riguarda la prospettata fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico nella controllante Pierrel (la "Fusione").

Il management della Società ha tenuto costantemente informato il Comitato in merito alle valutazioni relative alla Fusione, trasmettendo altresì al Comitato tutte le informazioni utili ai fini delle proprie valutazioni, nonché la bozza del progetto di Fusione (il "Progetto di Fusione") predisposto congiuntamente da Pierrel e da Pierrel Pharma con l'ausilio dei loro advisor.

2. – L'esigenza del rilascio del presente parere

In linea generale, occorre evidenziare che, usufruendo dell'opportunità prevista dall'art. 14, co. 2 del Regolamento, il Paragrafo 13.1(iv) della Procedura prevede che sono escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura: "[…] le OPC con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel, nonché le OPC con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo Paragrafo 13.3) di altre Parti Correlate".

In altre parole, le operazioni infragruppo sono in linea generale esentate dalla Procedura OPC salvo che, con riferimento alla specifica OPC oggetto di analisi, non sussistano "interessi qualificati" di una o più parti correlate.

A tal riguardo, il Paragrafo 13.3 specifica che si "[…] considerano significativi: (a) gli interessi per i quali possa essere individuato un valore economico dell'OPC superiore alla soglia di esiguità di cui al precedente Paragrafo 4.1.11; (b) gli interessi sussistenti nel caso di condivisione di uno o più dirigenti con responsabilità strategiche, qualora tali dirigenti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o di remunerazioni variabili dipendenti dai risultati PIERREL SPA conseguiti dalle società controllate o collegate della Società con le quali l'operazione è posta in essere; (c) gli interessi del soggetto che controlla Pierrel, laddove la partecipazione da esso detenuta (anche indirettamente) nella società controparte dell'OPC, controllata da, o collegata a, Pierrel, abbia un peso effettivo superiore a quello della partecipazione che lo stesso detiene in Pierrel; e (d) gli interessi – qualunque sia il valore economico individuabile nell'OPC – come valutati di volta in volta dal CdA con riferimento ad ogni singola eventuale OPC".

Nel caso di specie, la prospettata operazione di Fusione viene posta all'attenzione del Comitato per valutare la possibile rilevanza dei rapporti attualmente esistenti tra, da una parte, Pierrel Pharma e, dall'altra parte, Fin Posillipo S.p.A., titolare di n. 114.928.444 azioni ordinarie, rappresentative del 50,21% del capitale sociale e che esercita un controllo di diritto sulla Società e Bootes S.r.l., azionista rilevante della Società, titolare di n. 48.394.727 azioni ordinarie, rappresentative del 21,14% del relativo capitale sociale (Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., collettivamente, gli "Azionisti Rilevanti"). A ciò si aggiunga che: (a) il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, è anche amministratore delegato e azionista rilevante di Fin Posillipo S.p.A.; (b) l'ing. Rosario Bifulco, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, è anche amministratore unico e azionista di controllo di Bootes S.r.l.; (c) l'avv. Maria Paola Bifulco, amministratore della Società, è uno stretto familiare del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Rosario Bifulco; e (d) la dott.ssa Petrone, amministratore della Società, è uno stretto familiare del Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Raffaele Petrone.

Come già ben noto al Comitato, alla data odierna gli Azionisti Rilevanti sono creditori di Pierrel Pharma, nella misura del 50% cadauno, per un importo complessivamente pari a Euro 4,7 milioni (il "Debito Pharma") a seguito dell'acquisto, eseguito dagli Azionisti Rilevanti nell'ottobre del 2017, del medesimo credito precedentemente vantato da Banco Popolare di Milano S.p.A. verso Pierrel Pharma.

Al fine della qualificazione o meno del Debito Pharma come "interesse significativo" ai sensi della normativa in materia di OPC vengono in aiuto le indicazioni e gli orientamenti per l'applicazione del Regolamento forniti dalla CONSOB nella propria Comunicazione n. 10078683 del 24 settembre 2010.

In tale documento, ai fini dell'individuazione nelle proprie procedure dei criteri per la qualificazione della significatività degli interessi di altre parti correlate, la Commissione suggerisce agli emittenti di tenere conto e fare riferimento agli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate della società, dall'altro. A fini esemplificativi, la CONSOB indica tre casistiche:

• (i) l'esistenza di un rapporto di credito significativo vantato dall'amministratore delegato della società quotata controllante nei confronti della controllata;
• (ii) l'esistenza di piani di incentivazione o remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata coinvolta nell'operazione e di cui beneficino amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della controllante; e
• (iii) la titolarità del socio di controllo dell'emittente di una partecipazione nella società controllata qualora più significativa, in termini di peso effettivo, di quella detenuta nell'emittente stesso secondo criteri espressamente declinati nella Comunicazione Consob.

Tutti gli esempi forniti dalla CONSOB si riferiscono a rapporti giuridici che potrebbero incentivare la conclusione di operazioni che comportino un rafforzamento patrimoniale o comunque un beneficio della società controllata coinvolta nell'operazione anche, eventualmente, a potenziale discapito della controllante quotata. Con riferimento specifico all'esempio sub (i), è la stessa CONSOB a sottolineare questo aspetto sostenendo che: "[…] è evidente che tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante". Ancora più evidente appare l'interesse a favorire operazioni che migliorino i risultati della controllata in caso di partecipazione a piani di incentivazione che siano basati su tali risultati dell'esempio sub (ii). Infine, con riferimento all'esempio sub (iii) relativo a operazioni effettuate con società controllate partecipate dal socio di controllo dell'emittente, la CONSOB precisa che "[…] dovrebbe ritenersi sussistente l'interesse significativo di una parte correlata dell'emittente tutte le volte in cui si configuri un incentivo al trasferimento netto di risorse dalla società quotata alla società controllata partecipata in virtù del maggior peso della partecipazione detenuta in quest'ultima".

Dall'analisi del quadro di riferimento, pertanto, sembrerebbe potersi concludere nel senso che, nell'ambito di OPC infragruppo, si configuri la presenza di un "interesse significativo" allorquando la decisione di eseguire l'OPC possa determinare un vantaggio alla controllata (i. e., un suo rafforzamento patrimoniale), eventualmente anche a discapito della controllante quotata. Nel caso di specie, però, l'OPC oggetto di esame è una fusione che determinerà l'incorporazione (e, quindi, la scomparsa) di Pierrel Pharma in Pierrel, con integrale assorbimento del patrimonio della controllata in quello della controllante. Conseguentemente, per effetto della Fusione:

• (i) da una parte, Pierrel Pharma non potrà beneficiare di alcun vantaggio o rafforzamento patrimoniale in quanto, come detto, scomparirà a seguito dell'efficacia della Fusione; e
• (ii) dall'altra parte, per quanto occorrer possa, Pierrel non soltanto non subirebbe alcun pregiudizio, ma addirittura ne trarrebbe un beneficio, posto che assorbirebbe nel proprio patrimonio il 100% del patrimonio netto di Pierrel Pharma che, alla data del 31 dicembre 2021, è positivo per circa Euro 7,96 milioni.

Ciò nondimeno e fermo restando tutto quanto precede, il Comitato - anche in considerazione del fatto che il controvalore del Debito Pharma eccede tutti gli indici di rilevanza di cui al Paragrafo 4.1.7, numeri (i), (ii) e (iii) della Procedura, al fine di offrire agli azionisti della Società e al mercato tutto le maggiori tutele e garanzie - ritiene, comunque, ugualmente opportuno che, rispetto alla Fusione, la Società non si avvalga (anche laddove possibile) dell'esenzione di cui al Paragrafo 13.1(iv) della Procedura e, conseguentemente, applichi alla prospettata OPC tutti i presidi previsti dal Regolamento e dalla Procedura. Pertanto, si rende necessario che il presente documento sia

acquisito dalla Società in anticipo rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovrà deliberare in merito al Progetto di Fusione.

Tanto considerato, va a questo punto osservato che, nel caso di specie, risulta che uno dei tre componenti del Comitato (e, segnatamente, l'avv. Maria Paola Bifulco) si pone in posizione di potenziale conflitto di interesse con quello della Società, atteso che permangono le stesse condizioni in precedenza segnalate, sussistendo uno stretto rapporto di parentela tra detto componente del Comitato e l'ing. Rosario Bifulco (che è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché amministratore unico di Bootes S.r.l.), così che lo stesso Comitato non è in grado di esprimersi con riferimento a detta operazione, posto che uno dei suoi tre membri non è qualificabile come Amministratore Non Correlato ai sensi dell'art. 3, lettera i), del Regolamento.

In dipendenza di ciò, visto quanto previsto dal Paragrafo 5.6 della Procedura, vertendosi in un'ipotesi in cui residuano almeno due Amministratori Non Correlati, si applicheranno i presidi organizzativi equivalenti a norma degli artt. 7 e 8 del Regolamento, in base ai quali è stabilito che il parere previsto dalla Procedura sarà rilasciato da tali amministratori, sempreché la relativa delibera sia adottata all'unanimità.

Ne consegue che, alla redazione del presente documento, in luogo del Comitato e solo con specifico riferimento all'OPC in parola, vi provvedono i suoi residui due Amministratori Non Correlati, nelle persone dell'avv. Mauro Fierro e della dr.ssa Alessandra Piccinino, rimanendo comunque il parere espresso da costoro sottoposto alla condizione che la relativa delibera sia adottata all'unanimità.

Si segnala che, con comunicazione del 13 giugno 2022, il management della Società ha confermato ai membri del Comitato che, come già precedentemente comunicato in data 27 maggio 2022, il controvalore del Debito Pharma, pari a circa Euro 4,7 milioni, eccede tutti gli indici di rilevanza di cui al Paragrafo 4.1.7, numeri (i), (ii) e (iii) della Procedura. Conseguentemente, ritenuto opportuno applicare alla Fusione i presidi di cui alla Procedura, la Società dovrà poi provvedere alla pubblicazione, nei termini di legge, di un documento informativo per le OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 5 del Regolamento.

3. – L'interesse e la convenienza per la Società

La Società ha un chiaro ed obiettivo interesse a conseguire la Fusione.

Infatti, sulla base di quanto al riferito Comitato dal management della Società, la decisione di procedere con la Fusione sarebbe determinata da fondamentali esigenze industriali e finanziarie che si concretizzano in:

• (i) una semplificazione e migliore organizzazione aziendale;
• (ii) un efficientamento di costi per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e amministrative; e
• (iii) una maggiore competitività della Società, che potrebbe presentarsi sul mercato come player globale in grado di gestire direttamente tutte le fasi del processo di immissione in commercio di farmaci – dall'autorizzazione, alla produzione, alla vera e propria commercializzazione.

In aggiunta, al Fusione porterebbe l'ulteriore beneficio per la Società di poter rappresentare ai propri azionisti e al mercato tutto dei dati economico-finanziari più aderenti all'andamento del proprio business e non condizionati dalla circostanza che parte dei ricavi sono attualmente generati dalla propria controllata Pierrel Pharma che, al contrario, non sopporta costi strutturali, tutti posti a carico della controllante Pierrel.

4. – La correttezza sostanziale dell'OPC

La Fusione si concretizza nell'incorporazione integrale della controllata Pierrel Pharma nel capitale della controllante Pierrel. Peraltro, poiché il capitale sociale di Pierrel Pharma è integralmente posseduto da Pierrel, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

• (i) non sussiste la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio;
• (ii) per effetto della Fusione tutte le quote di Pierrel Pharma iscritte nel bilancio di Pierrel (corrispondenti al 100% del capitale di Pierrel Pharma) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale di Pierrel e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
• (iii) non vi saranno nuove azioni di Pierrel da assegnare;
• (iv) non sarà necessario redigere, né la relazione dell'organo amministrativo delle società partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quinques c.c., né quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies c.c.

Alla luce di quanto precede, non vi sono termini contrattuali o economici sui quali il Comitato debba o possa esprimersi, fermo restando che, invece, la valutazione delle motivazioni industriali ed organizzative sottese alla decisione della Fusione esula dalle competenze del Comitato.

Si evidenzia comunque che, dall'analisi del Progetto di Fusione, emerge la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della Fusione, che sono stati determinati in conformità delle previsioni normative applicabili e in linea con altre operazioni di fusione per incorporazione conosciute dalla prassi.

5. - Conclusioni

In ragione delle superiori considerazioni gli scriventi, pertanto, ritengono che l'OPC sia corretta, tanto dal punto di vista sostanziale, quanto dal punto di vista formale. E ciò anche in considerazione del fatto che sono stati rispettati tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile al fine di assumere validamente in sede consiliare la delibera di tale OPC.

In conclusione gli scriventi, a fronte delle superiori considerazioni, esprimono il proprio parere favorevole al compimento dell'OPC in oggetto, anche in considerazione del fatto che risultano rispettati tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile al fine dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di ogni conseguente decisione, con la doverosa precisazione che - come si è già ricordato – ai sensi di quanto previsto dal Paragrafo 5.6 della Procedura il presente parere è sottoposto alla condizione che la relativa delibera sia adottata all'unanimità.

Capua, 13 giugno 2022.

Avv. Mauro Fierro (F.to)

Dr.ssa Alessandra Piccinino (F.to)