NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

relativa all'offerta in opzione e ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni ordinarie di

SAIPEM S.P.A.

società per azioni di diritto italiano con sede in San Donato Milanese (MI), via Martiri di Cefalonia n. 67, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi con n. 00825790157, partita IVA n. 00825790157, R.E.A. Milano n. 788744

La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 23 giugno 2022 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte della CONSOB con nota del 23 giugno 2022 protocollo n. 0451438/22. L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione dell'Emittente depositato presso la CONSOB in data 23 giugno 2022, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della CONSOB con nota del 23 giugno 2022, protocollo n. 0451435/22, e alla Nota di Sintesi dell'Emittente, depositata presso la CONSOB in data 23 giugno 2022, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della CONSOB con nota del 23 giugno 2022, protocollo n. 0451438/22. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto.

Il Prospetto è valido per 12 mesi dalla data di approvazione della Nota Informativa. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

La Nota Informativa, redatta ai sensi del Regolamento (UE) 1129/2017 e dell'art. 13 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, è disponibile, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi, presso la sede legale di Saipem S.p.A. in San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia, n. 67, Italia, nonché sul sito internet dell'Emittente www.saipem.com.

INDICE

	FATTORI DI RISCHIO 2
A.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA 2
A.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e di ammissione a negoziazione 2
A.2	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale 3
A.3	Rischi connessi alla natura inscindibile e alle modalità di dell'Aumento di settlement Capitale 4
A.4	Rischi connessi alla limitata contendibilità dell'Emittente 5
A.5	Rischi connessi ai conflitti di interesse 7
PARTE B	11
SEZIONE 1	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 12
1.1	Responsabili della Nota Informativa 12
1.2	Dichiarazione di responsabilità 12
1.3	Relazioni e pareri di esperti 12
1.4	Informazioni provenienti da terzi 12
1.5	Dichiarazione dell'Emittente sull'approvazione della Nota Informativa 12
SEZIONE 2	FATTORI DI RISCHIO 13
2.1	Fattori di rischio significativi specifici delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta 13
SEZIONE 3	INFORMAZIONI ESSENZIALI 14
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione e all'Offerta 14
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 18
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante 19
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 21
SEZIONE 4	INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA
	NEGOZIAZIONE 23
4.1	Descrizione delle Nuove Azioni 23
4.2	Valuta di emissione delle Nuove Azioni 23
4.3	Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi 23
4.4	Descrizioni di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli 24
4.5	Avvertenza fiscale 24
4.6	Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli 24
4.7	Diritti connessi alle Nuove Azioni e procedura per il loro esercizio 24
4.8	Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto o di vendita residuali in relazione alle Nuove Azioni 26
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dell'esercizio in corso 26

SEZIONE 5		TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 27
5.1		Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di
		sottoscrizione dell'Offerta 27
	5.1.1	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 27
	5.1.2	Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione 27
	5.1.3	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 29
	5.1.4	Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 29
	5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna di Nuove Azioni 29
	5.1.6	Pubblicazione dei risultati dell'Offerta 30
	5.1.7	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la
		negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di
		sottoscrizione non esercitati 30
	5.1.8	Ammontare totale dell'Offerta 31
	5.1.9	Revoca e sospensione dell'offerta 31
		5.1.10 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione 32
5.2		Piano di ripartizione e di assegnazione 32
	5.2.1	Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e
		indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della
		notifica 32
	5.2.2	Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti
		del Collegio Sindacale dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta e
		persone che intendono aderire all'Offerta per più del 5% 32
5.3		Fissazione del Prezzo 34
	5.3.1	Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 34
	5.3.2	Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta 34
	5.3.3	Limitazione o esclusione del diritto di opzione 34
5.4		Collocamento e sottoscrizione 34
	5.4.1	Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei collocatori 34
	5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari 34
	5.4.3	Impegni di sottoscrizione e garanzia 34
	5.4.4	Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia 37
SEZIONE 6		AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 38
6.1		Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione 38
6.2		Altri mercati regolamentati 38
6.3		Altre operazioni 38
6.4		Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 38
SEZIONE 7		POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 39
7.1	Accordi di	39 Lock-up
SEZIONE 8		SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE E ALL'OFFERTA 41
8.1		Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta 41
SEZIONE 9		DILUIZIONE 42

9.1	Diluizione derivante dall'Offerta 42
9.2	Diluizione che subiranno gli attuali azionisti anche nell'ipotesi che esercitino il loro
	diritto di sottoscrizione 42
SEZIONE 10	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 43
10.1	Soggetti che partecipano all'Offerta 43
10.2	Relazione dei revisori sulle informazioni contenute nella Nota Informativa 43
DEFINIZIONI	44
GLOSSARIO	49

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari. La presente Parte A della Nota Informativa contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per i titoli e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella Nota Informativa, nonché alle informazioni e ai fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo contenuti nel Documento di Registrazione e alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi.

Costituendo le azioni dell'Emittente capitale di rischio, per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Salvo ove diversamente indicato, i rinvii a Sezioni e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi della Nota Informativa.

A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA

A.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e di ammissione a negoziazione

Alla Data della Nota Informativa, sussiste il rischio che non si mantenga un mercato liquido per le Nuove Azioni e/o che il prezzo delle Nuove Azioni possa fluttuare notevolmente, anche a causa di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente, tra cui anche le incertezze nel contesto macroeconomico e quelle derivanti dalla pandemia da COVID-19 e dal conflitto Russia-Ucraina. Al verificarsi di tali circostanze potrebbero verificarsi effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni.

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul valore dell'investimento nelle Nuove Azioni dell'Emittente. Tenuto conto delle considerazioni esposte nel seguito, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di azioni ordinarie quotate hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Le Nuove Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati a causa di determinati eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Emittente, e, pertanto, il prezzo di mercato delle Nuove Azioni potrebbe non riflettere i risultati operativi dell'Emittente.

Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: (i) la liquidità del mercato, (ii) le differenze tra i risultati operativi e finanziari effettivi e quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, (iv) i cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato, anche a causa della durata e degli impatti della pandemia da Covid-19 ovvero del conflitto Russia-Ucraina e (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare.

Tuttavia, tali titoli possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che la Società sarà in grado di realizzare.

Il prezzo di mercato delle Nuove Azioni può pertanto variare, anche considerevolmente e, conseguentemente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita parziale o totale del capitale investito.

A.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Gli azionisti dell'Emittente che non dovessero esercitare integralmente i Diritti di Opzione loro spettanti in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale da essi detenuta subirebbero, in caso di sottoscrizione e liberazione integrale dell'Aumento di Capitale, una diluizione della loro quota di partecipazione al capitale sociale pari al 98,9% in termini percentuali sul capitale.

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere e liberare integralmente le Nuove Azioni che spettano loro in opzione. Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere e liberare le Nuove Azioni loro spettanti in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sarebbe pari al 98,9%. Inoltre, considerato il fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio dell'Emittente, nei limiti in cui i titolari di azioni di risparmio dovessero esercitare i Diritti di Opzione loro spettanti, i titolari di azioni ordinarie vedranno diluiti i loro diritti di voto in termini percentuali.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 9, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa.

A.3 Rischi connessi alla natura inscindibile e alle modalità di settlement dell'Aumento di Capitale

In considerazione della natura inscindibile dell'Aumento di Capitale, non troverà applicazione il c.d. metodo rolling previsto per gli aumenti di capitale cc.dd. iperdiluitivi. Conseguentemente, l'Emittente renderà disponibili le Nuove Azioni a coloro che abbiano esercitato il diritto di opzione solo una volta raggiunta la certezza dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e, quindi, successivamente alla conclusione dell'Offerta in Borsa e all'eventuale esecuzione degli impegni di sottoscrizione dei Garanti.

Alla luce di quanto precede, nel caso di mancato perfezionamento dell'Aumento di Capitale l'Emittente non procederà alla consegna delle Nuove Azioni ai relativi sottoscrittori e, conseguentemente, (i) gli investitori che avessero acquistato i Diritti di Opzione durante il periodo di Offerta al fine di sottoscrivere le Nuove Azioni potrebbero realizzare una perdita pari all'investimento effettuato per l'acquisizione di tali Diritti e (ii) ai fini della normativa sulle vendite allo scoperto (Regolamento (UE) n. 236/2012), gli investitori sono invitati a considerare che le Nuove Azioni non saranno accreditate sino alla data della comunicazione circa l'esito definitivo dell'Aumento di Capitale (che, alla Data della Nota Informativa, è attesa essere entro l'apertura del mercato del 15 luglio 2022).

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul valore dell'investimento nei titoli dell'Emittente, ivi inclusi i Diritti di Opzione, o della loro vendita. Tenuto conto delle considerazioni esposte nel seguito, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

L'Aumento di Capitale ha natura inscindibile e, pertanto, si perfezionerà soltanto se integralmente sottoscritto.

La natura inscindibile dell'Aumento di Capitale risponde alla finalità di consentire all'Emittente di raggiungere un livello di patrimonializzazione ritenuto dall'Emittente congruo ai fini del superamento della situazione di grave tensione economica-patrimoniale e finanziaria manifestatasi a partire dal gennaio 2022 e di una compiuta realizzazione degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2022-2025.

Alla luce della natura inscindibile dell'Aumento di Capitale, l'Emittente accrediterà le Nuove Azioni ai relativi sottoscrittori solo una volta raggiunta la certezza dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e, quindi, a conclusione dell'Offerta in Borsa e previa esecuzione degli impegni di sottoscrizione dei Garanti, ove residuassero Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell'Offerta in Borsa.

Si evidenzia che il Contratto di Underwriting contiene clausole che attribuiscono ai Garanti la facoltà di far cessare l'efficacia dei propri impegni di garanzia al ricorrere di taluni eventi di forza maggiore ovvero di circostanze straordinarie come previste nella prassi di mercato.

Alla luce di quanto precede, nel caso di mancato perfezionamento dell'Aumento di Capitale l'Emittente non procederà all'emissione e alla consegna delle Nuove Azioni e gli investitori che avessero acquistato i Diritti di Opzione durante il Periodo di Offerta al fine di sottoscrivere

le Nuove Azioni potrebbero realizzare una perdita pari all'investimento effettuato per l'acquisizione di tali diritti.

Nel caso di mancato perfezionamento dell'Aumento di Capitale, inoltre, eventuali investitori che avessero effettuato vendite allo scoperto aventi ad oggetto le Nuove Azioni si troverebbero nella posizione di dover reperire un corrispondente numero di azioni Saipem sul mercato entro la prevista data di consegna ovvero nella potenziale impossibilità di adempiere all'obbligo di consegna nei confronti dei relativi acquirenti.

Da ultimo, si segnala che, in ragione della natura inscindibile dell'Aumento di Capitale, non troverà applicazione all'Aumento di Capitale, anche nell'ipotesi in cui lo stesso presenti effetti fortemente diluitivi, quanto stabilito in via generale dalla CONSOB con la Comunicazione n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dall'art. 2.6.6 del Regolamento di Borsa in ordine al modello rollingcome modalità esecutiva degli aumenti di capitale iperdiluitivi.

Conseguentemente, non troverà applicazione il modello della consegna addizionale delle azioni di nuova emissione in ciascuna giornata del Periodo d'Offerta, con il conseguente rischio che gli investitori siano esposti a oscillazioni anomale del prezzo dei Diritti di Opzione e delle azioni ordinarie Saipem.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 5 della Nota Informativa.

A.4 Rischi connessi alla limitata contendibilità dell'Emittente

Alla Data della Nota Informativa, le azioni dell'Emittente sono oggetto di un patto parasociale sottoscritto da ENI e CDP Industria in data 20 gennaio 2022 (il "Patto Parasociale"), volto a disciplinare i rapporti delle parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società, ai sensi del quale, tra l'altro, gli azionisti sottoscrittori si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di maggioranza per la nomina del consiglio di amministrazione di Saipem. Entrambi gli azionisti hanno conferito al Patto Parasociale una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società e, rispettivamente, una partecipazione pari al 12,503% del capitale sociale. Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare: (i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,33% circa del capitale sociale di ENI, di cui una partecipazione pari al 4,37% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,96% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"); (ii) il MEF detiene circa l'82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria. La presenza di una simile struttura partecipativa potrebbe quindi ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli Azionisti di quest'ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente medesimo.

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di medio-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul valore

dell'investimento nelle Nuove Azioni dell'Emittente. Tenuto conto delle considerazioni esposte nel seguito, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia medio-alta rilevanza.

In data 24 marzo 2022, nel contesto della Manovra Finanziaria, gli Azionisti Rilevanti hanno assunto, inter alia,

(i) un impegno irrevocabile a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie Saipem di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale proporzionalmente alle azioni Saipem attualmente detenute e quindi per un importo pari, nel caso di ENI, a Euro 611 milioni (importo successivamente elevato a Euro 624 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota ENI dell'Aumento di Capitale") e, nel caso di CDP Industria, a Euro 251 milioni (importo successivamente elevato a Euro 256,5 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota CDP dell'Aumento di Capitale"). Si segnala che l'impegno di CDP Industria è risolutivamente condizionato a determinate condizioni risolutive
(ii) un impegno irrevocabile a eseguire un intervento anticipatorio mediante l'erogazione in favore della Società di un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare complessivo di Euro 646 milioni, da ripartirsi tra i Soci in misura proporzionale alle azioni Saipem dagli stessi attualmente detenute e, pertanto quanto a Euro 457 milioni per ENI (c.d. "Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP") e quanto a Euro 188 milioni per CDP (c.d. "Quota CDP del Versamento in Conto Futuro AUCAP") (il "Versamento"), destinati ad essere imputati alla sottoscrizione delle rispettive quote dell'Aumento di Capitale;
(iii) un impegno irrevocabile di ENI a convertire la Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP in una riserva di patrimonio netto non ripetibile "targata" a favore di ENI (la "Riserva Targata ENI") utilizzabile anche per finalità di copertura perdite solamente dopo aver impiegato le eventuali riserve a tal fine utilizzabili, fermo restando l'impegno di Saipem a utilizzare la Riserva Targata ENI per la realizzazione dell'Aumento di Capitale; nonché
(iv) un impegno di ENI a prestare apposita garanzia autonoma a prima richiesta a favore delle banche finanziatrici per un importo massimo di Euro 898 milioni a garanzia del corretto adempimento da parte di Saipem di tutte le obbligazioni di pagamento connesse alla Liquidity Facility (la "Garanzia Corporate").

In data 30 marzo 2022 e 31 marzo 2022, gli Azionisti Rilevanti hanno dato seguito ai rispettivi Impegni dei Soci, procedendo all'esecuzione del Versamento di Euro 646 milioni, previa delibera favorevole dei rispettivi organi di amministrazione.

Per ulteriori informazioni in relazione agli Impegni dei Soci, si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, alla luce degli Impegni dei Soci, l'Emittente continuerà ad essere limitatamente contendibile in quanto gli Azionisti Rilevanti continueranno a detenere, tramite il patto, la maggioranza relativa delle azioni emesse ed a poter determinare le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, ivi inclusa la nomina della maggioranza degli Amministratori e Sindaci e le deliberazioni relative alla distribuzione dei dividendi agli Azionisti.

Inoltre, la presenza di una struttura partecipativa concentrata alla luce delle previsioni del Patto Parasociale, potrebbe impedire o comunque disincentivare e conseguentemente limitare l'investimento sulle azioni dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 9 del Documento di Registrazione.

A.5 Rischi connessi ai conflitti di interesse

Ciascuno dei Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo hanno un interesse proprio nell'ambito dell'Offerta e svolgono e/o potrebbero svolgere attività in conflitto di interesse con l'Emittente, con effetti negativi sull'esito dell'Offerta e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sull'esito dell'Offerta e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto illustrato di seguito, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia bassa rilevanza.

Alcuni tra i Garanti e/o le altre società, appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo hanno un interesse in relazione all'Offerta in quanto: (i) hanno percepito, percepiscono e/o percepiranno commissioni e/o fees, in relazione ai loro ruoli di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner oltre che agli impegni di garanzia assunti nell'ambito del Contratto di Pre-Underwriting e/o del Contratto di Underwriting; (ii) hanno in essere e/o potrebbero avere in essere in futuro, nel normale esercizio delle loro attività, rapporti di diversa natura quali, a titolo esemplificativo, prestazione di servizi di prestito, consulenza, investment banking e corporate finance – anche in relazione all'Offerta – con i soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, tra cui l'Emittente, gli Azionisti Rilevanti e/o le rispettive società partecipate e/o altre società operanti nel medesimo settore di attività, tra cui rapporti di natura commerciale e/o accordi; iii) hanno emesso, nell'ambito dei contratti per la prestazione di attività e servizi di ingegneria, procurement, project management, costruzione e perforazione, garanzie bancarie a prima domanda (first demand) (a) a copertura del rischio di buona esecuzione del contratto (performance bond), ovvero (b) a copertura degli anticipi contrattuali eventualmente corrisposti (advance payment), ovvero (c) a copertura degli impegni assunti in sede di offerta (bid bond) prima della sottoscrizione del relativo contratto. Nell'ambito di tali rapporti e accordi, alcuni tra i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto il comune controllo degli stessi hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fees a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni. L'importo totale della commissione da versare ai Garanti è pari al 4,55% (comprensiva della management fee attribuita in parti uguali ai Joint Global Coordinators) dell'impegno di garanzia assunto dai Garanti ai sensi del Contratto di Underwriting. In particolare, si segnala che le commissioni da corrispondere ai Garanti rientrano nelle spese totali legate all'Offerta (stimate in circa massimi Euro 80 milioni).

Inoltre, con riferimento alle summenzionate garanzie bancarie a prima domanda, un ulteriore conflitto di interessi risulta dal fatto che, ove l'Aumento di Capitale non fosse completato, ne risulterebbe pregiudicata la continuità aziendale dell'Emittente. In tale evenienza, ove società del Gruppo Saipem dovessero rendersi insolventi o dovessero in altro modo creare i presupposti perché le proprie controparti contrattuali si avvalgano delle summenzionate garanzie a prima domanda, gli istituti finanziari che hanno emesso tali garanzie si troverebbero costrette a versare integralmente gli ammontari dovuti a prima domanda e rivalersi successivamente nei confronti del Gruppo Saipem, il quale potrebbe a tal punto non essere in grado di rimborsare integralmente tali ammontari. Pertanto, è nell'interesse dei Joint Global Coordinator e/o delle società ad essi affiliate che l'Aumento di Capitale sia completato al fine di evitare l'azionamento delle garanzie a prima domanda eventualmente emesse da banche appartenenti ai rispettivi gruppi.

In aggiunta, alcuni tra i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto il comune controllo, che agiscono anche in qualità di Banche Finanziatrici e Banche Potenziali Nuova RCF, hanno un interesse in relazione all'Offerta in quanto hanno fornito, forniscono o potrebbero fornire in futuro linee di credito e/o altri finanziamenti (facilities) a favore della Società nell'ambito della Manovra Finanziaria, tra cui la Liquidity Facility, la SACE Facility e la Nuova RCF. Ove l'Aumento di Capitale non dovesse essere completato, il Gruppo Saipem potrebbe non essere in grado di assicurare il rimborso di tali linee di credito e gli altri finanziamenti (facilities).

Inoltre, come annunciato il 1° giugno 2022, Barclays Bank Ireland PLC ha un interesse in relazione all'Offerta in quanto una delle sue affiliate agisce come consulente finanziario di KCA Deutag per l'acquisizione delle attività di Drilling Onshoredi Saipem.

Alcuni tra i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto il comune controllo, potrebbero inoltre, in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, o altri strumenti finanziari dell'Emittente, degli Azionisti Rilevanti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività e/o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta ovvero in strumenti finanziari (inclusi i titoli derivati) il cui valore dipende da questi ultimi nonché porre in essere operazioni di natura similare aventi ad oggetto finanziamenti erogati all'Emittente, agli Azionisti Rilevanti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nel medesimo settore di attività e/o ad altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta.

Si riportano di seguito le esposizioni creditizie, al 31 marzo 2022, tra i Garanti e/o le altre società, appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, rispettivamente controllanti, controllati o sotto il comune controllo, e le società del Gruppo che potrebbero generare un potenziale conflitto di interessi:

i. il gruppo societario consolidato a cui appartiene HSBC Continental Europe per un importo di circa Euro 538 milioni di cui Euro 228 milioni interamente utilizzati. In particolare, le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 10 milioni, pari a circa lo 0,2% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;

ii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene BNP PARIBAS per un importo di circa Euro 661 milioni di cui Euro 386 milioni interamente utilizzati. In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene BNP PARIBAS;
iii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Citigroup Global Markets Limited per un importo di circa Euro 397 milioni di cui Euro 208 milioni interamente utilizzati e Euro 2 milioni come lettera di credito documentario (c.d. standby letter of credit). In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 186 milioni corrispondenti a circa il 4,6% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
iv. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Deutsche Bank Aktiengesellschaft per un importo di circa Euro 607,2 milioni di cui Euro 417,1 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 1 milione corrispondenti a circa lo 0,02% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
v. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo di circa Euro 2.393,13 milioni di cui Euro 1.107,66 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 13,19 milioni corrispondenti a circa lo 0,3% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
vi. il gruppo societario consolidato a cui appartiene UniCredit Bank AG, Filiale di Milano per un importo di circa Euro 1,93 miliardi di cui Euro 1,16 miliardi interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 75 milioni corrispondenti a circa l'1,9% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
vii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene BPER Banca S.p.A. per un importo di circa Euro 125 milioni di cui Euro 107 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 100 milioni corrispondenti a circa il 2,5% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
viii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Banca Akros S.p.A. per un importo di circa Euro 303 milioni di cui Euro 103,8 milioni interamente utilizzati. In particolare al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Banca Akros S.p.A.;
ix. il gruppo societario consolidato a cui appartiene ABN AMRO Bank N.V. per un importo di circa Euro 263 milioni di cui Euro 144 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 38 milioni corrispondenti a circa lo 0,9% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
x. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Société Générale per un importo di circa Euro 553 milioni di cui Euro 252,2 milioni interamente utilizzati. In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Société Générale;
xi. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Barclays Bank Ireland PLC per un importo di circa Euro 10 milioni (interamente utilizzati). In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Barclays Bank Ireland PLC;
xii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Banco Santander, S.A. per un importo di circa Euro 63,3 milioni (interamente utilizzati). In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Banco Santander, S.A.;
xiii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Stifel e il gruppo societario consolidato a cui appartiene Goldman Sachs International non hanno esposizioni creditizie nei confronti delle società del Gruppo.

L'incidenza complessiva delle predette esposizioni creditizie sull'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Saipem al 31 marzo 2022 è pari a circa il 10,6%. Alla Data della Nota Informativa si segnala altresì che i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente: Fabrizio Botta (0,0003% del capitale sociale), Marco Toninelli (0,0044% del capitale sociale), Mauro Piasere (0,0027% del capitale sociale).

Per ulteriori informazioni sulle operazioni straordinarie di cui taluni Garanti sono parte, si rinvia alla Sezione 14 del Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni sui potenziali conflitti di interesse dei Garanti si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.1 e Paragrafo 3.2 della Nota Informativa.

PARTE B

SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

L'Emittente, Saipem S.p.A., con sede legale in via Martiri di Cefalonia, n. 67, San Donato Milanese (MI), assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e che la Nota Informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

La Nota Informativa non contiene dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nella Nota Informativa non sono riportate informazioni provenienti da fonti terze.

1.5 Dichiarazione dell'Emittente sull'approvazione della Nota Informativa

L'Emittente dichiara che:

a) la Nota Informativa è stata approvata da Consob in qualità di Autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) n. 2017/1129;
b) la Consob ha approvato la Nota Informativa solo in quanto la stessa è rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) n. 2017/1129;
c) l'approvazione della Nota Informativa non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto della Nota Informativa;
d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
e) la Nota Informativa è stata redatta come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

SEZIONE 2 FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio significativi specifici delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta

Per una descrizione dei rischi significativi specifici delle Nuove Azioni si rinvia alla Parte A della Nota Informativa.

SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione e all'Offerta

Alla Data della Nota Informativa alcuni tra i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi hanno un interesse in relazione all'Offerta in quanto: (i) hanno percepito e/o percepiranno commissioni a fronte degli impegni assunti nell'ambito del Contratto di Pre-Underwriting e/o del Contratto di Underwriting; (ii) hanno in essere e/o potrebbero avere in essere, nel normale esercizio delle proprie attività, rapporti di diversa natura (quali, a titolo esemplificativo, rapporti di credito (lending), consulenza (advisory) e/o prestazione di servizi di investimento) nei confronti dell'Emittente, degli Azionisti Rilevanti e/o delle rispettive società partecipate, tra cui rapporti di natura commerciale e/o accordi; nell'ambito di tali rapporti e accordi, i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fee a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni.

In data 24 marzo 2022, l'Emittente ha sottoscritto con BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC, Intesa Sanpaolo IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, un accordo di pre-underwriting avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a sottoscrivere con la Società, in prossimità dell'avvio dell'Offerta, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa dei diritti inoptati per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 1.138 milioni.

L'impegno assunto dalle banche agenti in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners ai sensi del pre-underwriting agreement è soggetto ad alcune condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similiari, ivi incluso il mancato verificarsi di eventi pregiudizievoli significativi in capo alla Società e/o al Gruppo o a livello dei mercati finanziari.

Il Contratto di Pre-Underwriting ha cessato di avere efficacia con la stipula, da parte della Società e dei Garanti, del Contratto di Underwriting, in data 21 giugno 2022, ai sensi del quale i Garanti hanno assunto l'impegno a condizioni usuali per operazioni similari, di sottoscrivere e liberare, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell'Offerta in Borsa, fino a concorrenza dell'importo massimo di circa Euro 1.119,5 milioni, pari alla differenza tra il controvalore massimo complessivo dell'Aumento di Capitale e il controvalore delle Nuove Azioni oggetto degli Impegni di Soci (tenendo conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa).

nel normale esercizio delle loro attività, rapporti di diversa natura quali, a titolo esemplificativo, prestazione di servizi di prestito, consulenza, investment banking e corporate finance – anche in relazione all'Offerta – con i soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, tra cui l'Emittente, gli Azionisti Rilevanti e/o le rispettive società partecipate e/o altre società operanti nel medesimo settore di attività, tra cui rapporti di natura commerciale e/o accordi; iii) hanno emesso, nell'ambito dei contratti per la prestazione di attività e servizi di ingegneria, procurement, project management, costruzione e perforazione, garanzie bancarie a prima domanda (first demand) (a) a copertura del rischio di buona esecuzione del contratto (performance bond), ovvero (b) a copertura degli anticipi contrattuali eventualmente corrisposti (advance payment), ovvero (c) a copertura degli impegni assunti in sede di offerta (bid bond) prima della sottoscrizione del relativo contratto. Nell'ambito di tali rapporti e accordi, alcuni tra i Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto il comune controllo degli stessi hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fees a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni. L'importo totale della commissione da versare ai Garanti è pari al 4,55% (comprensiva della management fee attribuita in parti uguali ai Joint Global Coordinators) dell'impegno di garanzia assunto dai Garanti ai sensi del Contratto di Underwriting. In particolare, si segnala che le commissioni da corrispondere ai Garanti rientrano nelle spese totali legate all'Offerta (stimate in circa massimi Euro 80 milioni).

di capitale o di debito, o altri strumenti finanziari dell'Emittente, degli Azionisti Rilevanti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività e/o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta ovvero in strumenti finanziari (inclusi i titoli derivati) il cui valore dipende da questi ultimi nonché porre in essere operazioni di natura similare aventi ad oggetto finanziamenti erogati all'Emittente, agli Azionisti Rilevanti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nel medesimo settore di attività e/o ad altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta.

i. il gruppo societario consolidato a cui appartiene HSBC Continental Europe per un importo di circa Euro 538 milioni di cui Euro 228 milioni interamente utilizzati. In particolare, le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 10 milioni, pari a circa lo 0,2% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
ii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene BNP PARIBAS per un importo di circa Euro 661 milioni di cui Euro 386 milioni interamente utilizzati. In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene BNP PARIBAS;
iii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Citigroup Global Markets Limited per un importo di circa Euro 397 milioni di cui Euro 208 milioni interamente utilizzati e Euro 2 milioni come lettera di credito documentario (c.d. standby letter of credit). In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 186 milioni corrispondenti a circa il 4,6% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
iv. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Deutsche Bank Aktiengesellschaft per un importo di circa Euro 607,2 milioni di cui Euro 417,1 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 1 milione corrispondenti a circa lo 0,02% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
v. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo di circa Euro 2.393,13 milioni di cui Euro 1.107,66 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 13,19 milioni corrispondenti a circa lo 0,3% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
vi. il gruppo societario consolidato a cui appartiene UniCredit Bank AG, Filiale di Milano per un importo di circa Euro 1,93 miliardi di cui Euro 1,16 miliardi interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate

ammontano a circa Euro 75 milioni corrispondenti a circa l'1,9% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;

vii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene BPER Banca S.p.A. per un importo di circa Euro 125 milioni di cui Euro 107 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 100 milioni corrispondenti a circa il 2,5% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
viii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Banca Akros S.p.A. per un importo di circa Euro 303 milioni di cui Euro 103,8 milioni interamente utilizzati. In particolare al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Banca Akros S.p.A.;
ix. il gruppo societario consolidato a cui appartiene ABN AMRO Bank N.V. per un importo di circa Euro 263 milioni di cui Euro 144 milioni interamente utilizzati. In particolare le esposizioni creditizie per cassa interamente utilizzate ammontano a circa Euro 38 milioni corrispondenti a circa lo 0,9% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2022;
x. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Société Générale per un importo di circa Euro 553 milioni di cui Euro 252,2 milioni interamente utilizzati. In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Société Générale;
xi. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Barclays Bank Ireland PLC per un importo di circa Euro 10 milioni (interamente utilizzati). In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Barclays Bank Ireland PLC;
xii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Banco Santander, S.A. per un importo di circa Euro 63,3 milioni (interamente utilizzati). In particolare, al 31 marzo 2022, il Gruppo Saipem non aveva esposizioni creditizie per cassa utilizzate nei confronti del gruppo societario consolidato a cui appartiene Banco Santander, S.A.;
xiii. il gruppo societario consolidato a cui appartiene Stifel e il gruppo societario consolidato a cui appartiene Goldman Sachs International non hanno esposizioni creditizie nei confronti delle società del Gruppo.

L'incidenza complessiva delle predette esposizioni creditizie sull'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Saipem al 31 marzo 2022 è pari a circa il 10,6%.

Alla Data della Nota Informativa si segnala altresì che i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente: Fabrizio Botta (0,0003% del capitale sociale), Marco Toninelli (0,0044% del capitale sociale), Mauro Piasere (0,0027% del capitale sociale).

Per ulteriori informazioni sulle operazioni straordinarie di cui taluni Garanti sono parte, si rinvia alla Sezione 14 del Documento di Registrazione.

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato (i) l'aggiornamento del Piano Strategico 2022-2025 e (ii) la Manovra Finanziaria.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano Strategico 2022-2025 e alla Manovra Finanziaria, si rinvia rispettivamente alla Sezione 7 e alla Sezione 5, Paragrafo 5.1.2 del Documento di Registrazione.

L'Aumento di Capitale ha natura inscindibile e, pertanto, potrà perfezionarsi solo a fronte della sua integrale sottoscrizione. La natura inscindibile dell'Aumento di Capitale risponde alla finalità di consentire all'Emittente di raggiungere un livello di patrimonializzazione ritenuto dall'Emittente congruo ai fini (i) del superamento della situazione di grave tensione economica-patrimoniale e finanziaria manifestatasi a partire dal gennaio 2022 e risultante nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile (i.e., erosione del capitale sociale per perdite in misura superiore ad un terzo) nonché (ii) di una compiuta realizzazione degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2022-2025.

Qualora la Società non fosse in grado di intraprendere tempestivamente tali azioni si avrebbero rilevanti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria, nonché sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo.

Nel caso di integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale, i proventi, determinati al lordo delle spese dell'Offerta, saranno pari a Euro 1.999.993.686,59.

I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale sono stimati in Euro 1.274 milioni derivanti da: Euro 2 miliardi per l'Aumento di Capitale al netto di (i) Euro 80 milioni per le spese legate all'Offerta, (i) Euro 458 milioni già versati da ENI e (iii) Euro 188 milioni già versati da CDP Industria. I proventi netti dell'Aumento di Capitale sono destinati a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Saipem per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, pari a Euro 1,8 miliardi. In particolare, un importo compreso tra un minimo pari a Euro 680 milioni e un massimo pari a Euro 855 milioni è destinato al rimborso della Liquidity Facility erogata dalle Banche Finanziatrici nelle more dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale ovvero al rimborso della SACE Facility per un ammontare pari a Euro 852 milioni, nel caso in cui quest'ultima vada a sostituire la Liquidity Facility.

Gli effetti patrimoniali dell'Aumento di Capitale sono di seguito rappresentati:

i. anticipatamente, al 31 marzo 2022, un incremento del patrimonio netto per Euro 458 milioni a fronte del versamento ricevuto da ENI e un incremento del debito lordo per Euro 188 milioni a fronte del versamento ricevuto da CDP Industria. A tale data l'impatto sulle disponibilità liquide è stato pari a Euro 646 milioni;
ii. alla data di positivo completamento dell'Aumento di Capitale, un incremento del patrimonio netto per Euro1.542 milioni e contestualmente una riduzione del debito lordo per Euro 188 milioni (versamento ricevuto da CDP) destinato ad essere imputato alla

sottoscrizione delle rispettive quote dell'Aumento di Capitale. A tale data l'impatto sulle disponibilità liquide sarà pari a Euro 1.274 milioni.

L'assemblea del 17 maggio u.s. in ordine alla fattispecie di cui all'art. 2446 del c.c. ha deliberato:

(i) la riduzione del capitale sociale per le perdite al 31 dicembre 2021 pari a Euro 2.383 milioni; il capitale sociale è risultato pertanto ridotto a Euro 460 milioni;
(ii) l'attribuzione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017, del Regolamento Delegato (UE) n. 980/2019 e tenuto conto delle indicazioni contenute negli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto" (04/03/2021 | ESMA32-382-1138), l'Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.

Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Saipem, per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa ammonta circa ad Euro 1,8 miliardi, e deriva da:

I. una stima del capitale circolante netto del Gruppo alla Data della Nota Informativa che prevede un assorbimento finanziario negativo per circa Euro 1,03 miliardi, calcolato come differenza tra attività correnti e passività correnti alla Data della Nota Informativa, escludendo dalle attività correnti le attività finanziarie non immediatamente disponibili e le disponibilità liquide detenute da joint ventures o joint operations; e
II. una stima di ulteriore fabbisogno finanziario prospettico nei 12 mesi successivi per circa Euro 0,78 miliardi, calcolato come somma del fabbisogno generato dalla gestione operativa, dalla gestione degli investimenti, dalla gestione finanziaria inclusi i costi relativi alla Manovra Finanziaria. Il previsto fabbisogno finanziario prospettico nei prossimi 12 mesi di circa Euro 0,78 miliardi è stato determinato dall'Emittente sommando (i) i flussi negativi previsti della gestione operativa (per circa Euro 20 milioni), (ii) i flussi negativi associati alla gestione finanziaria (per circa Euro 290 milioni, che non tengono conto degli effetti dell'Aumento di Capitale, della conseguente riduzione degli oneri finanziari, e dell'utilizzo di linee di credito a disposizione del Gruppo), (iii) il finanziamento degli investimenti (per circa Euro 390 milioni) e (iv) le spese dell'Offerta (per circa Euro 80 milioni).

L'Emittente prevede di far fronte al suddetto fabbisogno finanziario attraverso l'esecuzione della Manovra Finanziaria, il cui completamento risulta funzionale ad assicurare la capacità dell'Emittente di continuare a operare come un'entità in funzionamento. La stima del fabbisogno finanziario è stata determinata senza considerare gli effetti dell'Aumento di Capitale, della conseguente riduzione degli oneri finanziari e dell'utilizzo di linee di credito a

disposizione del Gruppo, ma considerando l'impegno relativo ai costi per la Manovra Finanziaria.

Al 31 marzo 2022 il Gruppo disponeva di linee di credito non utilizzate per Euro 855 milioni. Alla Data della Nota Informativa l'importo di tali linee di credito disponibili e non utilizzate ammonta a circa Euro 175 milioni.

In attesa del completamento dell'Aumento di Capitale, tali linee potranno essere utilizzate al fine di coprire le eventuali oscillazioni del fabbisogno finanziario netto.

L'evoluzione del fabbisogno finanziario è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione dei lavori in corso e di incasso dei relativi crediti, accesso alle disponibilità liquide detenute da joint ventures o joint operations, oltreché dalla implementazione del Piano Strategico 2022-2025 secondo i termini e le misure ivi indicate. Di conseguenza, eventuali ritardi nello stato avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di negoziazione con i committenti, potranno avere un impatto sulla dimensione e/o sulla tempistica di realizzazione dei risultati economici e sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di liquidità.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Saipem per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa è pari a circa Euro 1,8 miliardi, comprensivi (i) del versamento di Euro 188 milioni effettuato da parte di CDP Industria e da rimborsarsi in caso di mancato perfezionamento dell'Aumento di Capitale e (ii) delle spese dell'Offerta, pari a Euro 80 milioni.

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario, in caso di buon esito dell'Aumento di Capitale e della Manovra Finanziaria, mediante i proventi derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale pari a Euro 1.354 milioni, al netto dei versamenti da parte di ENI per Euro 458 milioni e di CDP Industria per Euro 188 milioni e al lordo delle spese dell'Offerta pari a Euro 80 milioni e per la restante parte pari ad Euro 446 milioni mediante:

(i) la conversione a patrimonio netto del versamento di CDP Industria pari a Euro 188 milioni; e
(ii) l'assunzione di nuovo indebitamento per un importo residuale pari a Euro 258 milioni.

La Società ritiene di poter coprire tale residuale fabbisogno di Euro 258 milioni mediante:

(i) il rinnovo e l'estensione di linee di credito a breve e a revoca per complessivi Euro 0,2 miliardi, utilizzate localmente da alcune società del Gruppo, per le quali la Società ipotizza una sostanziale continuità rispetto agli utilizzi in essere; la Società, come da prassi per tale tipo di operatività, procederà ove necessario alle richieste di rinnovo ed estensione di tempo in tempo in base alle scadenze;
(ii) l'eventuale utilizzo della Nuova RCF, in corso di negoziazione con le banche finanziatrici alla Data della Nota Informativa, che costituirebbe una fonte di liquidità aggiuntiva disponibile a fronte di eventuali oscillazioni del livello di capitale d'esercizio netto.

Qualora l'Aumento di Capitale non avesse esecuzione entro il 31 marzo 2023, l'impegno di sottoscrizione assunto da CDP Industria risulterebbe risolto con conseguente obbligo di

restituzione degli importi corrisposti a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 188 milioni.

Nel caso in cui l'Aumento di Capitale non si perfezionasse, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie per realizzare il Piano Strategico 2022-2025. In tale circostanza, in assenza di ulteriori tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Saipem per i dodici mesi successivi alla data della Nota Informativa - non ancora individuate alla Data della Nota Informativa - la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo verrebbe meno.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La seguente tabella, redatta conformemente a quanto previsto dagli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (04/03/2021 | ESMA32- 382-1138)", riporta la composizione dell'indebitamento finanziario al 31 marzo 2022.

(In milioni di Euro)	Al 31 dicembre	Al 31 marzo
	2021	2022
A Disponibilità liquide	1.632	2.101
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C Attività finanziarie correnti	625	592
D Liquidità (A+B+C)	2.257	2.693
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma E esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	559	765
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	697	687
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.256	1.452
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(1.001)	(1.241)
Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli I strumenti di debito)	686	633
J Strumenti di debito	1.993	1.993
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	2.679	2.626
M Totale indebitamento finanziario netto (H+L)	1.678	1.385

Al 31 marzo 2022 le disponibilità liquide ammontavano complessivamente a Euro 2.101 milioni di cui Euro 1.394 milioni immediatamente disponibili ed Euro 707 milioni soggetti alle seguenti restrizioni: (i) disponibilità liquide pari a Euro 562 milioni su conti correnti di progetti eseguiti in partnership o in joint venture, (ii) disponibilità liquide pari a Euro 142 milioni su conti correnti denominati in valute soggette a restrizioni sulla movimentazione e/o sulla convertibilità e (iii) disponibilità liquide pari a Euro 3 milioni su conti correnti bloccati o soggetti a vincoli.

Le attività finanziarie non correnti si riferiscono quasi interamente alla quota di competenza del Gruppo sulle disponibilità liquide rilevate in società in joint venture.

Come richiesto al paragrafo 185 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021, si precisa che al 31 marzo 2022 l'indebitamento indiretto o soggetto a condizioni del Gruppo

(non incluso nel prospetto di dettaglio dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 marzo 2022 sopra riportato) comprende accantonamenti per "benefici a dipendenti" pari a Euro 236 milioni di e il "fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali" per complessivi Euro 864 milioni.

	Al 31	Al 31
(In milioni di Euro)	dicembre	marzo
	2021	2022
Debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)
Garantito / Coperto da garanzia reale	0	0
Non garantito / non coperto da garanzia reale	1.109	1.302
Passività per beni in leasing	147	150
Totale	1.256	1.452
Debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)
Garantito / Coperto da garanzia reale	0	0
Non garantito / non coperto da garanzia reale	2.432	2.407
Passività per beni in leasing	247	219
Totale	2.679	2.626
Totale Indebitamento finanziario	3.935	4.078
Patrimonio netto
Capitale	2.191	2.191
Riserva legale	88	88
Altre riserve1	(1.953)	(1.580)
Totale	326	699
Totale fondi propri e indebitamento	4.261	4.777

1 Le altre riserve includono la perdita dell'esercizio 2021 portata a nuovo per Euro 2.467 milioni

Ai sensi di previsto dal punto 3.4, secondo paragrafo, dell'Allegato 12 al Regolamento Delegato (UE) 2019/980, sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota Informativa, la Società ritiene che non vi siano variazioni significative di tali voci rispetto ai corrispondenti valori al 31 marzo 2022.

SEZIONE 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni sono n. 1.974.327.430 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 98,9% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie Saipem negoziate su Euronext Milan alla data di emissione.

Ad esito del positivo completamento dell'Aumento di Capitale, le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione e le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli con codice ISIN non negoziabile IT0005497273 entro il termine della giornata contabile del 15 luglio 2022. Le Nuove Azioni assumeranno codice ISIN IT0005495657 regolare, pari a quello delle azioni ordinarie Saipem attualmente in circolazione e saranno disponibili per la liquidazione in data 19 luglio 2022.

Durante il Periodo di Opzione (che comprende il periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione su Euronext Milan), ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005497059. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005497067.

Ai sensi dell'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso Euronext Milan, al pari delle azioni di Saipem attualmente in circolazione.

4.2 Valuta di emissione delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni sono denominate in Euro.

4.3 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi

In data 17 maggio 2022, con atto a rogito del Notaio Carlo Marchetti, notaio in Milano, rep. N. 16.666, racc. n. 8.900, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi in data 17 maggio 2022, l'Assemblea straordinaria di Saipem ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2.000.000.000,00 (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il tutto con (i) contestuale raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime n. 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio

nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, e (ii) conseguente modifica e aggiornamento dell'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi delle azioni di risparmio ivi contenuti.

In data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare la delega, conferita dall'Assemblea straordinaria del 17 maggio 2022 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, e, in particolare di aumentare il capitale sociale a pagamento e in denaro, in via inscindibile, per un controvalore complessivo di Euro 1.999.993.686,59 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 1.974.327.430 azioni ordinarie Saipem prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla relativa data di emissione, da offrire in opzione agli Azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, nel rapporto di n. 95 Nuove Azioni di nuova emissione per ogni azione ordinaria o di risparmio posseduta, al prezzo di offerta di Euro 1,013 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,021 a capitale sociale e quanto a Euro 0,992 a sovrapprezzo.

4.4 Descrizioni di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

Alla Data della Nota Informativa, le Nuove Azioni sono liberamente trasferibili e non sussistono restrizioni alla loro trasferibilità discendenti dalla legge e dallo Statuto e/o derivanti dalle condizioni di emissione.

4.5 Avvertenza fiscale

La normativa fiscale dello Stato membro dell'investitore e quella dell'Italia (Paese di registrazione dell'Emittente) possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

Alla Data della Nota Informativa, l'investimento nelle Nuove Azioni non è soggetto ad un regime fiscale specifico nei termini di cui all'Allegato 12, punto 4.5, del Regolamento Delegato (UE) n. 980/2019.

Gli investitori sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni, avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell'investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.

4.6 Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli

Non applicabile.

4.7 Diritti connessi alle Nuove Azioni e procedura per il loro esercizio

Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della loro emissione.

Diritto al dividendo

Le azioni hanno godimento regolare.

Le azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge. I dividendi o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito. L'importo e la data di decorrenza del diritto ai dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dei dividendi stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti

Si segnala che, ai sensi della Liquidity Facility e per l'intera durata della stessa (i.e., fino alla data che cade 12 (dodici) mesi dopo il 31 marzo 2022), l'Emittente si è impegnato a non deliberare e/o effettuare distribuzioni di utili, riserve e/o divendi.

Inoltre, l'Emittente si è altresì impegnato a far sì che ogni altra impresa con sede in Italia appartenente al Gruppo Saipem non deliberi e/o effettui distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi durante tutto il corso dell'anno 2022.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 11, Paragrafo 6 del Documento di Registrazione.

Diritto di voto

Ogni azione attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente.

Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione delle azioni

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale, ai titolari delle azioni spetta il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma dell'art. 2441 del Codice Civile, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

almeno il 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 11, Paragrafo 6, del Documento di Registrazione.

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, si procede alla liquidazione ai sensi degli artt. 2484 e seguenti del Codice Civile.

Disposizioni di rimborso

Le azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione della Società.

Disposizioni di conversione

Non applicabile

4.8 Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto o di vendita residuali in relazione alle Nuove Azioni

Al pari delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, anche le Nuove Azioni saranno assoggettate alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio di cui agli artt. 101bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerta pubblica d'acquisto obbligatoria (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dell'esercizio in corso, le azioni dell'Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

SEZIONE 5 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta è subordinata alla circostanza che l'Aumento di Capitale, essendo di natura inscindibile, sia sottoscritto per il suo ammontare complessivo, pari a Euro 1.999.993.686,59.

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione

Il Periodo di Opzione decorre dal 27 giugno 2022 all'11 luglio 2022 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 13:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dal giorno 27 giugno 2022 al giorno 5 luglio 2022 (estremi inclusi).

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta in Opzione.

Calendario Indicativo dell'Offerta
Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	27 giugno 2022
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	5 luglio 2022
Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni	Ore 13:00 dell' 11 luglio 2022
Eventuale periodo di offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati	12 e 13 luglio 2022
Termine ultimo per l'esercizio dei Diritti di Opzione acquistati nel periodo di Offerta in Borsa e comunicazione dei risultati dell'Offerta	14 luglio 2022
Comunicazione sull'esito definitivo dell'Aumento di Capitale	Entro l'apertura del mercato del 15 luglio 2022
Data di Accredito delle Nuove Azioni con ISIN temporaneo non negoziabile IT0005497273	entro il termine della giornata contabile del 15 luglio 2022
Data di Trasformazione del codice ISIN delle Nuove Azioni da codice temporaneo non negoziabile a	19 luglio 2022

codice ISIN regolare IT0005495657 e di Disponibilità per la liquidazione delle Nuove Azioni (1)

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il giorno successivo alla fine del Periodo di Opzione per due giorni di mercato aperto, previsti per il 12 e 13 luglio 2022 e salvo che non siano già integralmente venduti.

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione e/o del periodo di Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati saranno comunicate al pubblico tramite comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente (www.saipem.com). Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte della Consob.

I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente che siano depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.

Si rammenta che, fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione, anche telematica, di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi;
(ii) il richiamo ai "Fattori di Rischio" contenuti nella Parte A del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

Sul sito internet dell'Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimiledi modulo di sottoscrizione.

L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione

⁽ 1 ) Codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa.

all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

5.1.3 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all'Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine, salvo il caso in cui l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e, pertanto, non dovesse perfezionarsi. In tale scenario, gli importi versati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni durante il Periodo di Offerta e/o l'Offerta in Borsa saranno restituiti ai relativi sottoscrittori.

5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

L'Offerta è destinata ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio dell'Emittente sulla base di un rapporto di opzione di n. 95 Nuove Azioni per ogni azione ordinaria o di risparmio detenuta.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna di Nuove Azioni

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il pagamento effettuato dai sottoscrittori ritornerà nella disponibilità degli stessi per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Si segnala che le somme depositate presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli non saranno fruttifere di interessi.

Alla luce della natura inscindibile dell'Aumento di Capitale, l'Emittente accrediterà le Nuove Azioni ai relativi sottoscrittori solo successivamente alla conclusione dell'Offerta in Borsa e all'eventuale esecuzione degli impegni di sottoscrizione dei Garanti (i.e. una volta raggiunta la certezza dell'integrale sottoscrizione e, pertanto, del perfezionamento dell'Aumento di Capitale).

In particolare, le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione e le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli con codice ISIN non negoziabile IT0005497273 entro il termine della giornata contabile del 15 luglio 2022. Le Nuove Azioni assumeranno codice ISIN IT0005495657 regolare, pari a quello delle azioni ordinarie Saipem attualmente in circolazione e saranno disponibili per la liquidazione in data 19 luglio 2022.

posizione di dover reperire un corrispondente numero di azioni Saipem sul mercato entro la prevista data di consegna ovvero nella potenziale impossibilità di adempiere all'obbligo di consegna nei confronti dei relativi acquirenti.

5.1.6 Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

La pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata, a cura dell'Emittente, il giorno della conclusione del Periodo di Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato.

A partire dal giorno successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l'Emittente offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.saipem.com) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata mediante apposito comunicato il giorno successivo la conclusione del periodo di Offerta in Borsa.

Infine, la comunicazione sull'esito definitivo dell'Aumento di Capitale sarà effettuato mediante apposito comunicato entro l'apertura del mercato del 15 luglio 2022.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione, tra il 27 giugno 2022 e l' 11 luglio 2022 (estremi inclusi), presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, che sono tenuti a dare istruzioni a quest'ultima entro le ore 13:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione.

Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa su Euronext Milan dal giorno 27 giugno 2022 al 5 luglio 2022 (estremi inclusi) in conformità al Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 del Codice Civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione e il termine del Periodo di Opzione, l'Azionista dell'Emittente decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza

che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dall'Emittente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

5.1.8 Ammontare totale dell'Offerta

L'Offerta, per un controvalore complessivo di Euro 1.999.993.686,59, ha ad oggetto n. 1.974.327.430 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti dell'Emittente al prezzo di emissione pari a Euro 1,013 per Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), sulla base di un rapporto di opzione di n. 95 Nuove Azioni per ogni azione ordinaria o di risparmio Saipem detenuta.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta:

Dati Rilevanti dell'Offerta
Numero di Nuove Azioni offerte in opzione	n. 1.974.327.430 Nuove Azioni
Rapporto di opzione	n. 95 Nuove Azioni per ogni azione ordinaria o di risparmio detenuta
Prezzo di Offerta	Euro 1,013
Controvalore dell'Aumento di Capitale	Euro 1.999.993.686,59
Numero totale di azioni ordinarie e di risparmio rappresentative del capitale sociale dell'Emittente alla Data della Nota Informativa	n. 21.230.302 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio
Numero totale di azioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni	n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio
Numero di azioni proprie	n. 448.967
Capitale sociale dell'Emittente alla Data della Nota Informativa	Euro 460.208.914,80
Capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni	Euro 501.669.790,83
Percentuale delle Nuove Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale	98,9%

5.1.9 Revoca e sospensione dell'offerta

L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta in Opzione nei termini previsti nella Nota Informativa, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob.

5.1.10 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge.

Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di cui al combinato disposto dell'articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) n. 2017/ 1129 e dell' articolo 94, comma 7 del TUF, ai sensi dei quali gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione di un supplemento al prospetto informativo hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, qualora il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante oggetto del supplemento siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta e persone che intendono aderire all'Offerta per più del 5%

Alla Data della Nota Informativa, ENI è titolare di n. 6.484.127 azioni dell'Emittente, pari al 30,54% del capitale sociale e CDP Industria è titolare di n. 2.665.018 azioni dell'Emittente, pari al 12,55% del capitale sociale (congiuntamente, gli "Azionisti Rilevanti").

In data 24 marzo 2022, gli Azionisti Rilevanti hanno assunto i seguenti impegni (gli "Impegni dei Soci"):

(i) un impegno irrevocabile a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie Saipem di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale proporzionalmente alle azioni Saipem attualmente detenute, e quindi per un importo pari, nel caso di ENI, a Euro 611 milioni (importo successivamente elevato a Euro 624 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota ENI dell'Aumento di Capitale") e, nel caso di CDP Industria, a Euro 251 milioni (importo successivamente elevato a Euro 256,5 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota CDP dell'Aumento di Capitale");
(ii) un impegno irrevocabile a eseguire un intervento anticipatorio mediante l'erogazione in favore della Società di un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare complessivo di Euro 646 milioni, da ripartirsi tra i Soci in misura

proporzionale alle azioni Saipem dagli stessi attualmente detenute e, pertanto quanto a Euro 458 milioni per ENI (c.d. "Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP") e quanto a Euro 188 milioni per CDP (c.d. "Quota CDP del Versamento in Conto Futuro AUCAP") (il "Versamento"), destinati ad essere imputati alla sottoscrizione delle rispettive quote dell'Aumento di Capitale;

(iii) un impegno irrevocabile di ENI a convertire la Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP in una riserva di patrimonio netto non ripetibile "targata" a favore di ENI (la "Riserva Targata ENI") utilizzabile anche per finalità di copertura perdite solamente dopo aver impiegato le eventuali riserve a tal fine utilizzabili, fermo restando l'impegno di Saipem a utilizzare la Riserva Targata ENI per la realizzazione dell'Aumento di Capitale; nonché
(iv) un impegno di ENI a prestare apposita garanzia autonoma a prima richiesta a favore delle banche finanziatrici per un importo massimo di Euro 898 milioni a garanzia del corretto adempimento da parte di Saipem di tutte le obbligazioni di pagamento connesse alla Liquidity Facility (la "Garanzia Corporate").

In data 31 marzo 2022 è stato sottoscritto il contratto di finanziamento relativo alla Liquidity Facility. A seguito dell'intervenuto soddisfacimento delle condizioni sospensive al primo utilizzo della stessa, tra cui la conversione della Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP in Riserva Targata ENI, in data 4 aprile 2022 è stata erogata in favore della Società l'intera tranche A del relativo finanziamento, per un importo pari a Euro 680 milioni.

Per ulteriori informazioni in merito alla Liquidity Facility, si rinvia alla Sezione 14, Paragrafo 14.1.2.1 del Documento di Registrazione.

L'impegno di sottoscrizione assunto da CDP Industria è risolutivamente condizionato, e quindi verrà meno (con conseguente obbligo di restituzione degli importi corrisposti a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, fermo restando che il credito di CDP Industria non dovrà intendersi antergato rispetto a quello delle Banche Finanziatrici relativo alla Liquidity Facility e alla SACE Facility), in caso di: (i) mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale entro il termine del 31 marzo 2023; (ii) effettivo esercizio da parte delle Banche Finanziatrici del diritto di ottenere il rimborso anticipato degli importi dovuti ai sensi della Liquidity Facility (ovvero del contratto di finanziamento relativo alla SACE Facility che dovesse rifinanziare gli importi in essere a valere sulla predetta Liquidity Facility). Per ulteriori informazioni in relazione alle ipotesi di rimborso anticipato della Liquidity Facility, si rinvia alla Sezione 14 del Documento di Registrazione.

Fatto salvo quanto precede, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, nessuno degli azionisti rilevanti (per tali intendendosi gli azionisti con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente), né i membri del Consiglio di Amministrazione né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Nuove Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da loro possedute.

Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non è inoltre a conoscenza di altri soggetti che intendano sottoscrivere una percentuale dell'Offerta superiore al 5% della stessa.

Per quanto concerne gli impegni dei Garanti si veda la Sezione 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa.

5.3 Fissazione del Prezzo

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Offerta è pari ad Euro 1,013 per ciascuna Nuova Azione.

Il Prezzo di Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2022, in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 17 maggio 2022.

Il Prezzo di Offerta tiene conto, tra l'altro, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive dell'Emittente, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa delle azioni, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Offerta è stato determinato applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle Nuove Azioni. In particolare, il Prezzo di Offerta rappresenta uno sconto sul TERP (calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 21 giugno 2022, pari a Euro 42,03) pari al 29,65%.

Nessuna spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data della Nota Informativa e, pertanto, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

5.3.3 Limitazione o esclusione del diritto di opzione

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non sono previste limitazioni al diritto di opzione spettante agli Azionisti aventi diritto.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei collocatori

L'Offerta è un'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile; non esiste un responsabile del collocamento.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari

Le richieste di sottoscrizione delle Nuove Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

In data 24 marzo 2022 l'Emittente ha sottoscritto con BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch, in qualità di Joint Global Coordinators

e Joint Bookrunners, un accordo di pre-underwriting (il "Contratto di Pre-underwriting") avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa dei diritti inoptati per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 1.138 milioni.

Inoltre, in data 24 marzo 2022, gli Azionisti Rilevanti hanno assunto i seguenti impegni (gli "Impegni dei Soci"):

(i) un impegno irrevocabile a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie Saipem di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale proporzionalmente alle azioni Saipem attualmente detenute, e quindi per un importo pari, nel caso di ENI, a Euro 611 milioni (importo successivamente elevato a Euro 624 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota ENI dell'Aumento di Capitale") e, nel caso di CDP Industria, a Euro 251 milioni (importo successivamente elevato a Euro 256,5 milioni al fine di tener conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa) ("Quota CDP dell'Aumento di Capitale");
(ii) un impegno irrevocabile a eseguire un intervento anticipatorio mediante l'erogazione in favore della Società di un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare complessivo di Euro 646 milioni, da ripartirsi tra i Soci in misura proporzionale alle azioni Saipem dagli stessi attualmente detenute e, pertanto quanto a Euro 458 milioni per ENI (c.d. "Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP") e quanto a Euro 188 milioni per CDP (c.d. "Quota CDP del Versamento in Conto Futuro AUCAP") (il "Versamento"), destinati ad essere imputati alla sottoscrizione delle rispettive quote dell'Aumento di Capitale;
(iii) un impegno irrevocabile di ENI a convertire la Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP in una riserva di patrimonio netto non ripetibile "targata" a favore di ENI (la "Riserva Targata ENI") utilizzabile anche per finalità di copertura perdite solamente dopo aver impiegato le eventuali riserve a tal fine utilizzabili, fermo restando l'impegno di Saipem a utilizzare la Riserva Targata ENI per la realizzazione dell'Aumento di Capitale; nonché
(iv) un impegno di ENI a prestare apposita garanzia autonoma a prima richiesta a favore delle banche finanziatrici per un importo massimo di Euro 898 milioni a garanzia del corretto adempimento da parte di Saipem di tutte le obbligazioni di pagamento connesse alla Liquidity Facility (la "Garanzia Corporate").

dell'Aumento di Capitale entro il termine del 31 marzo 2023; (ii) effettivo esercizio da parte delle Banche Finanziatrici del diritto di ottenere il rimborso anticipato degli importi dovuti ai sensi della Liquidity Facility (ovvero del contratto di finanziamento relativo alla SACE Facility che dovesse rifinanziare gli importi in essere a valere sulla predetta Liquidity Facility). In particolare, la Liquidity Facility (ovvero il contratto di finanziamento relativo alla SACE Facility) non prevede che il diritto di rimborso anticipato debba essere esercitato entro una data predeterminata.

Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori impegni di sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti rispetto a quanto sopra indicato.

Il Contratto di Pre-Underwriting ha cessato di avere efficacia con la stipula da parte della Società e dei Garanti del Contratto di Underwriting in data 21 giugno 2022, ai sensi del quale i Garanti hanno assunto, a condizioni usuali per operazioni similari, l'impegno di sottoscrivere e liberare, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell'Offerta in Borsa, fino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 1.119,5 milioni, pari alla differenza tra il controvalore massimo complessivo dell'Aumento di Capitale e il controvalore delle Nuove Azioni oggetto degli Impegni dei Soci (tenendo conto delle azioni proprie detenute da Saipem).

Inoltre, il Contratto di Underwriting prevede la facoltà dei Joint Global Coordinators (anche in nome e per conto degli altri Garanti), agendo in buona fede, di recedere dal Contratto di Underwriting notificando tale decisione per iscritto alla Società entro la data prevista per la sottoscrizione delle Azioni da parte dei Garanti ai sensi del Contratto di Underwriting ("Data di Pagamento"), qualora tra la data di sottoscrizione del Contratto di Underwriting e la Data di Pagamento, si verifichino gli eventi di seguito indicati:

(a) eventi che comportino o possano comportare gravi mutamenti negativi ("material adverse change") riguardanti le condizioni economiche, finanziarie e/o patrimoniali, i profitti, i risultati operativi e/o le prospettive dell'Emittente o del Gruppo, tali da rendere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, previa consultazione con la Società, impraticabile o sconsigliabile procedere con l'effettuazione dell'Offerta o da pregiudicare il buon esito della stessa;
(b) (i) gravi mutamenti negativi ("material adverse change") dei mercati finanziari in Italia, nel Regno Unito, nello Spazio Economico Europeo o negli Stati Uniti, o delle condizioni valutarie, politiche, fiscali, normative, finanziarie, economiche nazionali o internazionali o delle condizioni di mercato o monetarie (tassi di cambio o controlli sui cambi); (ii) sospensioni o gravi limitazioni alle negoziazioni delle azioni di Saipem, per un periodo di almeno due giorni consecutivi di negoziazione per ragioni differenti (A) dall'annuncio o dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale o (B) da ragioni tecniche; (iii) sospensioni o gravi limitazioni delle negoziazioni su Euronext Milan, sul New York Stock Exchange o sul London Stock Exchange per motivi diversi da ragioni tecniche, (iv) dichiarazioni di moratoria generale sull'attività bancaria commerciale dichiarate dalle competenti autorità in Italia, nel Regno Unito, nello Spazio Economico Europeo o negli Stati Uniti o significative distorsioni dei servizi bancari commerciali o di liquidazione o compensazione di strumenti finanziari in Italia, nel Regno Unito, nello Spazio Economico Europeo o negli Stati Uniti; (v) rivolte, atti di terrorismo e/o l'escalationdi guerre e/o

calamità; tale eventi o circostanze di cui ai precedenti punti da (i) a (v), secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, previa consultazione con la Società, devono essere tali da rendere impraticabile o sconsigliabile l'effettuazione dell'Offerta o da pregiudicare il successo della stessa;

(c) inadempimento della Società rispetto agli impegni assunti nel Contratto di Underwriting;
(d) non veridicità, correttezza e/o incompletezza delle dichiarazioni e garanzie della Società previste nel Contratto di Underwriting;
(e) delistingdel titolo Saipem dall'Euronext Milan;
(f) la pubblicazione di un supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto e dell'art. 94, comma 7, TUF qualora l'ammontare dei recessi da parte dei sottoscrittori dell'Offerta durante il periodo di sottoscrizione o l'impatto negativo sulle richieste per l'Offerta in Borsa siano considerati di rilevanza tale, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, previa consultazione con la Società, da pregiudicare il successo dell'Offerta.

I Garanti avranno altresì facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting nel caso in cui la struttura dell'Offerta sia modificata e, nelle 24 ore successive all'adozione di tale decisione, la Società e i Garanti non abbiano raggiunto in buona fede un accordo circa la suddetta variazione.

In aggiunta alle predette ipotesi di recesso, l'impegno di garanzia dei Garanti prevede altresì le seguenti condizioni risolutive, che potranno essere rinunciate dai Joint Global Coordinators (anche in nome e per conto degli altri Garanti) a loro discrezione, come da prassi di mercato, quali: inadempimento degli impegni di sottoscrizione di ENI e CDP Industria; mancato avvio dell'Offerta in Opzione entro il 27 giugno 2022; mancata sottoscrizione degli accordi di lockup da parte di ENI e CDP Industria; revoca e/o ritiro dell'Offerta; mancato rilascio delle usuali comfort letters e legal opinions in linea con la prassi di mercato internazionale per operazioni similari.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia

Gli impegni di cui alla Sezione 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa sono stati assunti dai Garanti in data antecedente alla Data della Nota Informativa.

SEZIONE 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione

Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, al pari delle azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa.

L'Aumento di Capitale prevede l'emissione di n. 1.974.327.430 Nuove Azioni, rappresentative di una percentuale superiore al 20% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lett. A), del Regolamento (UE) n. 1129/2017, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni.

Le Nuove Azioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle azioni dell'Emittente quotate alla Data della Nota Informativa.

6.2 Altri mercati regolamentati

Le azioni dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, sono quotate unicamente su Euronext Milan.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste, in prossimità dell'Offerta, altre operazioni di vendita, sottoscrizione o collocamento privato delle Nuove Azioni o di altri strumenti finanziari dell'Emittente oltre a quelle indicate nella Nota Informativa.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non esistono impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, trattandosi di un'offerta in opzione.

SEZIONE 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock-up

Società

Nell'ambito del Contratto di Underwriting, la Società ha assunto l'impegno nei confronti dei Garanti, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Underwriting e fino al 180° giorno successivo alla Data di Pagamento, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, di: (i) non effettuare (o annunciare) operazioni di emissione, offerta, pegno o vendita, atti di disposizione o che concedano qualsivoglia opzione, diritto, warrant, o atti di acquisto, esercizio di opzioni di vendita, acquisto di qualsivoglia opzione o contratto di vendita, prestito o trasferimento in qualsiasi modo o disporre delle azioni ordinarie della Società o di qualsiasi strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, le azioni ordinarie dell'Emittente; o (ii) non stipulare (o annunciare la stipula di) contratti di swap o accordi o porre in essere operazioni che abbiano i medesimi effetti economici, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, del trasferimento della proprietà delle azioni ordinarie della Società, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte sub (i) e (ii) prevedano un regolamento mediante consegna fisica di azioni, in denaro o altrimenti.

Restano in ogni caso esclusi dai predetti divieti: (i) qualsiasi emissione, offerta o trasferimento delle Nuove Azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale, (ii) qualsiasi emissione, offerta o trasferimento (o delibera e/o annuncio dello stesso) di azioni in relazione a qualsiasi piano di stock option o altri piani di incentivazione del management e dei dipendenti in vigore alla data del Contratto di Underwriting, (iii) qualsiasi azione ordinaria emessa in caso di ristrutturazione del capitale in conformità ai requisiti previsti dall'articolo 2446 del cod. civ.; (iv) qualsiasi conferimento di azioni nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulla Società e (v) qualsiasi operazione attuata su richiesta di un'autorità o per soddisfare i requisiti applicabili ai sensi della legge.

Azionisti Rilevanti

ENI e CDP Industria hanno assunto un impegno nei confronti dei Garanti, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'impegno e fino al 180° giorno successivo alla Data di Pagamento, a non annunciare né effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, offerta, prestito, pegno, atti di disposizione, opzioni, warrant, e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi della proprietà o di altro diritto sulle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con azioni della Società), a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con azioni della Società o di prodotti finanziari il cui valore è determinato, direttamente o indirettamente, con riferimento alle azioni della Società, nonché a non effettuare operazioni di swap su strumenti derivati che trasferiscono, in tutto o in parte, qualunque effetto economico della proprietà delle Azioni o altre tipologie di transazioni che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, con regolamento mediante consegna fisica di azioni, in denaro o altrimenti

nell'ambito dell'Aumento di Capitale, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators(che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato).

Restano in ogni caso escluse dall'ambito di applicazione degli impegni di cui sopra (i), l'offerta di azioni della Società in connessione con l'Offerta in Opzione, (ii) l'offerta di azioni della Società in connessione con l'Offerta in Borsa, (iii) qualsiasi cessione strategica da parte di ENI e/o CDP Industria della partecipazione detenuta in Saipem in operazioni fuori mercato (c.d. off market), a condizione che e nella misura in cui il relativo acquirente assuma per il periodo residuo un analogo impegno di lock-up, nonché (iv) qualsiasi operazione che possa avere effetti sul capitale sociale di Saipem in ottemperanza a disposizioni di legge o di regolamenti applicabili.

SEZIONE 8 SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE E ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta

I proventi netti totali derivanti dall'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni sono stimati pari a circa Euro 1.920 milioni.

Le spese totali legate all'Offerta sono stimate in circa massimi Euro 80 milioni, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e delle commissioni di garanzia (pari al 4,55% (comprensiva della management fee attribuita in parti uguali ai Joint Global Coordinators) dell'impegno di garanzia assunto dai Garanti ai sensi del Contratto di Underwriting). Le commissioni di garanzia incidono per circa il 70% sulle spese totali legate all'Offerta.

Inoltre, si precisa che i proventi per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale, al netto di Euro 80 milioni per le spese totali legate all'Offerta, di Euro 458 milioni già versati da ENI ed Euro 188 milioni già versati da CDP, sono stimati in Euro 1.274 milioni.

SEZIONE 9 DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall'Offerta

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo per gli Azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.

Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere le Nuove Azioni che spettano loro in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione (tenuto conto dell'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari al 98,9%.

Il valore del patrimonio netto consolidato per azione al 31 marzo 2022 (prima del raggruppamento azionario deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 17 maggio 2022) era pari a Euro 0,69, a fronte di un Prezzo di Offerta pari a Euro 1,013 (di cui Euro 0,021 da imputarsi a capitale e Euro 0,992 da imputarsi a sovrapprezzo).

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti anche nell'ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione

Non applicabile.

SEZIONE 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'Offerta

Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati all'Offerta.

10.2 Relazione dei revisori sulle informazioni contenute nella Nota Informativa

La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno della Nota Informativa. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Nome	Definizione
Assemblea	L'Assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale	Aumento di capitale sociale a pagamento in via inscindibile, per un importo pari a Euro 1.999.993.686,59 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 giugno 2022 a valere sulla delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 17 maggio 2022.
Azionisti	I titolari di azioni ordinarie e azioni di risparmio di Saipem.
Azionisti Rilevanti	ENI e CDP Industria.
Banche Finanziatrici	UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., BNP Paribas Italian Branch, Citibank N.A., London Branch, Citibank N.A., Milan Branch, Deutsche Bank S.p.A., HSBC Continental Europe, illimity Bank S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e i rispettivi successori e/o aventi causa.
Banco BPM S.p.A.	Banco BPM S.p.A., Piazza Filippo Meda 4, 20121 – Milano, Italia
BNP PARIBAS	BNP PARIBAS, 16, boulevard des Italiens, 75009 Parigi, Francia
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
CDP Industria	CDP Industria S.p.A. con sede legale in Roma, via Goito, n. 4.
Citibank N.A., Milan Branch	Citibank N.A., Milan Branch, Piazzetta Bossi 3, 20121 – Milano, Italia.
Citigroup Global Markets Limited	Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Centre, Canada Square, London E14 5LB, Regno Unito.

Codice Civile o ovvero cod. civ. Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.

Contratto di Pre-Underwriting Il contratto di pre-garanzia (c.d. pre-underwriting agreement) sottoscritto in data 24 marzo 2022, dall'Emittente, da una parte, e da BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch, dall'altra parte. Ai sensi di tale contratto le predette istituzioni finanziarie si sono impegnate a sottoscrivere – a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe – il Contratto di Underwriting.

Contratto di Underwriting Il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement) sottoscritto in data 21 giugno 2022 dall'Emittente, da una parte, e dai Garanti, dall'altra parte, ai sensi del quale i Garanti si sono impegnati a sottoscrivere le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota spettante ai soci ENI e CDP Industria.

Data della Nota Informativa La data di approvazione della Nota Informativa da parte di Consob.

Deutsche Bank S.p.A. Deutsche Bank S.p.A., Piazza del Calendario 3, 20126 Milano, Italia

Deutsche Bank Aktiengesellschaft Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Francoforte sul Meno, Germania

Diritti di Opzione I diritti degli Azionisti dell'Emittente di sottoscrivere in opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, n. 95 Nuove Azioni in ragione di ogni azione ordinaria o di risparmio dell'Emittente detenuta.

Documento di Registrazione Il documento di registrazione approvato da Consob in data 23 giugno 2022, con protocollo n. 0451435/22.

ENI	Eni S.p.A., con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1.
ESMA	L' , organismo European Securities and Markets Authority istituito con Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European (CESR). Securities Regulators
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan	Già Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Facility Agreement	Contratto di finanziamento sottoscritto in data 31 marzo 2021 tra Saipem e, , le Banche Finanziatrici, ai sensi inter alios del quale queste ultime hanno messo a disposizione di Saipem la Liquidity Facility.
Garanti	Collettivamente i e i Global Coordinators Joint Joint Bookrunners
Gruppo o Gruppo Saipem	Saipem e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico.
HSBC Continental Europe, Italy	HSBC Continental Europe, Italy, 38, avenue Kleber, 75116 Parigi, Francia
illimity Bank S.p.A.	illimity Bank S.p.A., via Soperga 9, 20124 - Milano, Italia
Impegni dei Soci	L'impegno irrevocabile a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni Saipem proporzionalmente alle azioni Saipem detenute e quindi, tenendo conto delle azioni proprie detenute da Saipem alla Data della Nota Informativa, per un importo pari, nel caso di ENI, a Euro 624 milioni e, nel caso di CDP Industria, a Euro 256,5 milioni.
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Intesa Sanpaolo S.p.A., Largo Mattioli, 3, 20121 Milano, Italia
Joint Bookrunners	Collettivamente ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland PLC, BPER Banca S.p.A., Goldman Sachs International, Société Générale e Stifel Europe Bank AG.
Joint Global Coordinators	Collettivamente BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental

Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit Bank AG, Milan Branch.

Liquidity Facility Finanziamento di importo complessivo massimo pari a Euro 855 milioni messo a disposizione di Saipem ai sensi del Facility Agreement
Nota di Sintesi La nota di sintesi approvata da Consob in data 23 giugno 2022, con protocollo n. 0451438/22.
Nota Informativa La presente nota informativa sugli strumenti finanziari approvata da Consob in data 23 giugno 2022, con protocollo n. 0451438/22.
Nuove Azioni Le n. 1.974.327.430 azioni ordinarie di Saipem, prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data della Nota Informativa, che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale.
Offerta o Offerta in Opzione L'offerta in opzione agli Azionisti dell'Emittente delle Nuove Azioni, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile.
Offerta in Borsa L'offerta sull'Euronext Milan dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, cod. civ.
Periodo di Opzione Il periodo di adesione all'Offerta, compreso tra il 27 giugno 2022 e l'11 luglio 2022 (estremi inclusi).
Prezzo di Offerta Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni.

Regolamento Delegato 980 Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.

Regolamento di Borsa Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data della Nota Informativa
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Prospetto ovvero Regolamento 2017/1129	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, come modificato ed integrato.
Sace Facility	Finanziamento di importo complessivo massimo pari a Euro 851.600.000 da concedersi da parte delle Banche Finanziatrici ai sensi di un contratto di finanziamento da sottoscriversi tra Saipem e, , le stesse Banche inter alios Finanziatrici a seguito dell'eventuale emissione, da parte di SACE, di apposita garanzia irrevocabile e a prima richiesta ai sensi del D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (come convertito nella L. n. 40 del 5 giugno 2020).
Saipem, l'Emittente o la Società	Saipem S.p.A., con sede in San Donato Milanese (MI), Via Martiri di Cefalonia, 67.
Società di Revisione	KPMG S.p.A., con sede legale in via Vittor Pisani 25, Milano, iscritta al Registro dei Revisori Legali.
Statuto	Lo statuto sociale di Saipem in vigore alla Data della Nota Informativa.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
UniCredit Bank AG, Milan Branch	UniCredit Bank AG, Milan Branch, Piazza Gae Aulenti 4, Tower C, 20154 Milano, Italia
UniCredit S.p.A.	UniCredit S.p.A., Piazza Gae Aulenti 3 - Tower A, 20154 – Milano, Italia

GLOSSARIO

Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione.

AI Terminal

Saipem

4504_mda_2022-06-23_669cdd4b-1221-43ff-b760-b0197bf74ec5.pdf

NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

SAIPEM S.P.A.

INDICE

FATTORI DI RISCHIO

A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA

A.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e di ammissione a negoziazione

A.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

A.3 Rischi connessi alla natura inscindibile e alle modalità di settlement dell'Aumento di Capitale

A.4 Rischi connessi alla limitata contendibilità dell'Emittente

A.5 Rischi connessi ai conflitti di interesse

SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

1.2 Dichiarazione di responsabilità

1.3 Relazioni e pareri di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Dichiarazione dell'Emittente sull'approvazione della Nota Informativa

SEZIONE 2 FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio significativi specifici delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta

SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione e all'Offerta

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

SEZIONE 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni

4.2 Valuta di emissione delle Nuove Azioni

4.3 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi

4.4 Descrizioni di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

4.5 Avvertenza fiscale

4.6 Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli

4.7 Diritti connessi alle Nuove Azioni e procedura per il loro esercizio

Diritto al dividendo

Diritto di voto

Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione delle azioni

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Disposizioni di rimborso

Disposizioni di conversione

4.8 Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto o di vendita residuali in relazione alle Nuove Azioni

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dell'esercizio in corso

SEZIONE 5 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

5.1.3 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna di Nuove Azioni

5.1.6 Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

5.1.8 Ammontare totale dell'Offerta

5.1.9 Revoca e sospensione dell'offerta

5.1.10 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.3 Fissazione del Prezzo

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

5.3.3 Limitazione o esclusione del diritto di opzione

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei collocatori

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia

SEZIONE 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione

6.2 Altri mercati regolamentati

6.3 Altre operazioni

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

SEZIONE 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock-up

Società

Azionisti Rilevanti

SEZIONE 8 SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE E ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta

SEZIONE 9 DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall'Offerta

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti anche nell'ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione

SEZIONE 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'Offerta