Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Jun 28, 2022

INTESA no SANPAOLO

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l. in INTESA SANPAOLO S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTESA SANPAOLO SMART CARE S.R.L. IN INTESA SANPAOLO S.p.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

1. INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l. (di seguito anche "ISSC" o la "Società Incorporanda").

In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.

2. LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

SOCIETÀ INCORPORANTE 2.1.

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è uno dei principali gruppi bancari in Europa, con un forte impegno ESG, un posizionamento ai vertici mondiali per l'impatto sociale e grande focus sul clima.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 13,5 milioni di clienti e oltre 3.700 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 20% dei prestiti e del 22% dei depositi), nel risparmio gestito e nei fondi pensione (24%) e nel factoring (25%).

Inoltre, il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania e Slovenia, al quinto in Bosnia-Erzegovina e Egitto, al sesto in Moldavia e al settimo in Ungheria.

Al 31 marzo 2022, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 1.073.244 milioni di euro, crediti verso clientela per 468.366 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 549.325 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 195.093 milioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring,

nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay (Mooney).

Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.

Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VIESa Sanpaoio (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.575 private barker.

Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale, a divisione include Eurizon, con 341 miliardi di euro di masse gestite.

Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione, che ha una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 195 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Salute, Cargeas Assicurazioni e Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita.

SOCIETÀ INCORPORANDA 22

INTESA SANPAOLO SMART CARE S.R.L.

ISSC è una società controllata dal Gruppo ISP (51,01% ISP e 48,99% ISP Sanpaolo Vita), con attività riconducibili alla prestazione di servizi accessori ad alcuni prodotti assicurativi offerti, da Società del Gruppo, principalmente ai clienti del Gruppo - ed in particolare attinenti al c.d. "comparto Motor" - e servizi del "settore Salute" per i clienti Banca dei Territori (oltre a residuali servizi e prodotti riservati al personale del Gruppo).

La società non ha dipendenti e si avvale di personale distaccato da Intesa Sanpaolo (12 risorse).

3. CONSEGUIMENTO

A seguito di mutate condizioni di mercato e di orientamento strategico all'interno del Gruppo ISP, si è valutato di procedere ad una complessiva riorganizzazione ed internalizzazione delle attività fino ad oggi poste in essere dalla Società Incorporanda.

Al fine di massimizzare la valorizzazione degli attivi e tenuto conto della peculiarità del modello di business, la soluzione individuata come più efficiente è la fusione per

incorporazione di ISSC in ISP, previo (i) rilievo della quota detenuta da Intesa Sanpaolo VITA da parte di ISP e (ii) cessione da ISSC a Intesa Sanpaolo Assicura (società ricompresa nella divisione insurance) di taluni asset strumentali e di dispositivi tecnologici Box ViaggiaConMe (installati sulle auto degli assicurati).

L'operazione nel suo complesso oltre a consentire la gestione ottimale degli attivi preservandone le peculiarità permetterà di conseguire sinergie di costo annue lorde stimate nell'ordine di € 0,3 mln annui.

La nuova operatività verrà prevista direttamente in capo ad Intesa Sanpaolo Assicura, che nel frattempo avrà sviluppato le attività operative a supporto, precedentemente assicurate da ISSC.

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO এ..

Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento dell'efficacia della Fusione ISSC sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-ter del codice civile.

DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ 5. INCORPORANDA SARANNO IMPUTATE, ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, allineati ai saldi contabili risultanti dal bilancio separato dell'Incorporanda, in linea con le policy contabili di Gruppo.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA 6. FUSIONE

Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento della società incorporata.

Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il

riconoscimento fiscale di eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della Società Incorporata.

Non essendo iscritte nell'ultimo bilancio della Società Incorporanda riserve in sospensione d'imposta, non si applicano le disposizioni di cui al comma 5 dell'art. 172 del TUIR citato in materia di ricostituzione delle suddette riserve del billancio dell'Incorporante.

All'eventuale avanzo da annullamento si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.

La Società Incorporanda ha esercitato con la Società Incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR.

Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, maturate anteriormente all'adesione al consolidato fiscala, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. PROFILI GIURIDICI

La Società Incorporanda, alla data di stipula dell'atto di fusione, sarà totalitariamente controllata da ISP, ad esito della cessione ad ISP della partecipazione in ISSC attualmente detenuta da Intesa Sanpaolo Vita. Conseguentemente, la Frusione troverà esecuzione con le modalità semplificate di cui all'art. 2505 cod. civ. e dunque senza determinazione di un concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. iv.

L'efficacia della Fusione è subordinata al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di funione press i competenti Uffici del Registro delle Imprese.

Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c., espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattisoerie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.

La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 8.

Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.

Torino, 24 maggio 2022 Per il Consiglio di Amministrazione

Presidente - Gian Marja Gros-Pietro