Poste Italiane

Regulatory Filings • Jun 30, 2022

Registrato a Roma 5

$1127 - 6 - 2022$

N. $8974$

Repertorio N. 66007

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Raccolta N. 34238

POSTE ITALIANE S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventiquattro del mese di giugno

(24 giugno 2022)

in Roma, piazzale di Porta Pia 121;

alle ore 10,10

io sottoscritto Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto Serie 1/T al Collegio Notarile di Roma;

Esatti Euro $20^{\circ}$ su richiesta della D.ssa Maria Bianca Farina nata a Roma il 22 dicembre 1941, da me personalmente conosciuta

verbalizzo come segue il consiglio d'amministrazione di:

"POSTE ITALIANE - SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Roma Viale Europa 190, codice fiscale e registro imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. di Roma n. 842633, capitale sociale iscritto al registro imprese alla data odierna di Euro 1.306.110.000,00 interamente versati.

Assume la presidenza a norma di statuto, quale Presidente del Consiglio d'amministrazione, la predetta d.ssa Maria Bianca Farina la quale

premette che:

= l'odierna riunione si svolge - ai sensi di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge del 24 aprile 2020 n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 -Proroga dei termini per l'adozione di decreti legislativi" successive proroghe - mediante collegamento in audio video conferenza sulla piattaforma Teams, onde come consentito dalla normativa Presidente e Notaio non si trovano nello stesso luogo;

= tale collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla odierna riunione, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e quindi dichiara e dà atto:

= che assume la presidenza a norma di statuto; = che la odierna riunione, previa regolare convocazione, è chiamata a deliberare tra l'altro su - approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Psia S.r.l. in Poste Italiane S.p.a.;

ed a tal fine dà atto: = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano collegati in teleconferenza, i signori del Consiglio di Amministrazione

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

$\mathbf{1}$

Matteo Del Fante, Amministratore Delegato Giovanni Azzone Mimi Kung Roberto Rossi Bernardo De Stasio Daniela Favrin Davide Iacovoni Elisabetta Lunati del Collegio Sindacale Mauro Lonardo, Presidente Serena Gatteschi; = ha giustificato l'assenza il terzo sindaco effettivo Gianluigi Fiorendi; = che partecipa alla riunione, senza diritto di voto il signor Giuseppe Lasco, Condirettore Generale; = che partecipa alla riunione il Segretario del Consiglio di Amministrazione signor Michele Scarpelli; = che partecipa alla riunione il Magistrato della Corte dei Conti signor Piergiorgio Della Ventura; = che è assicurato un servizio di traduzione simultanea in lingua inglese; e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito agli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente prende la parola e ricorda che: l'operazione proposta all'approvazione del Consiglio d'amministrazione è diretta a semplificare la struttura Gruppo Poste Italiane, del consentendo $d\mathbf{1}$ societaria ricondurre la titolarità e la gestione della partecipazione azionaria in Nexi S.p.a. - attualmente spettante alla incorporanda Psia S.r.l. - direttamente in capo a Poste $e$ di consequire una riduzione $de1$ costi Italiane amministrativi e generali; - il capitale della società incorporanda è interamente posseduto dalla società incorporante Poste Italiane S.p.a. e tale rimarrà fino al prodursi degli effetti della fusione: di consequenza (i) la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante, (ii) si sono omesse nel progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni e data da cui tali azioni partecipano agli utili, (iii) si sono omesse redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti; - non devono essere effettuate le comunicazioni sindacali di legge; - la operazione proposta non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e

del mercato; - la operazione proposta non è soggetta alla normativa c.d. "Golden Power";

$\overline{2}$

(i) lo statuto della società incorporante poiché vigente prevede che $11$ consiglio di attualmente amministrazione è competente a deliberare circa la fusione, nei casi previsti dalla legge e (ii) i soci di Poste Italiane S.p.a. che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto che la decisione di approvazione dei progetti da parte della società incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria; la competenza a deliberare sull'odierno ordine del giorno Consiglio d'amministrazione della società $a1$ spetta incorporante; - si propone di attuare la fusione sulla base dei bilanci delle società partecipanti alla data del 31 dicembre 2021; - il progetto è stato iscritto in registro imprese di Roma il 13 maggio 2022; - sia il progetto di fusione, sia copia dei progetti di bilancio/bilanci al 31 dicembre 2021; sia copia dei bilanci degli ultimi tre precedenti esercizi con le relative Poste relazioni di accompagnamento di Italiane S.p.a. (essendo Psia S.r.l. stata iscritta in registro imprese nel corso del 2021), sono stati depositati presso le sedi sociali in data 13 maggio 2022 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi; - sono stati adempiuti da Poste Italiane S.p.a. tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile; - l'assemblea della società incorporanda si è già tenuta oggi stesso; e che: ricorrono le condizioni di applicazione della $\equiv$ non disciplina prevista dall'art. 2501 bis c.c.; - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto è stato depositato presso la sede della Società e la data di oggi; - l'organo amministrativo della altra società partecipante non ha segnalato tali modifiche; le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili né titoli di debito. Ouindi il Presidente della riunione mi esibisce

copia del progetto ed io Notaio di tale documento faccio qui allegazione (All. A).

interventi presenti, seguono dei ciascuno degli Non intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.a.

preso atto dell'esposizione del Presidente all'unanimità delibera

$(1)$

di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione nella

Poste Italiane S.p.A.

con sede in Roma Viale Europa 190, codice fiscale e registro imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. di Roma n. 842633, capitale sociale iscritto al registro alla data odierna di Euro $1.306.110.000,00$ imprese interamente versati;

della

PSIA Società a responsabilità limitata

unipersonale con sede legale in Roma viale Europa 175, codice fiscale e registro Imprese di Roma 16165531001, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 10.000,00

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nel competente registro imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

modificazioni dello statuto della Società senza Incorporante;

senza aumento del capitale della Incorporante né assegnazione di azioni in sostituzione della quota della incorporanda, che in esito alla Fusione sarà annullata senza concambio:

• con effetti giuridici, contabili e fiscali a decorrere dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

$(2)$

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potere perché ciascuno possa stipulare l'atto di fusione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine di per le opposizioni creditorie, sussistendone $1e$ legge condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c..

Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione

di Poste Italiane S.p.a.

precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione della operazione e così anche quelli per inserire in atto: A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio della società incorporata e la rinuncia a ipoteche legali;

$\overline{4}$

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria consequente; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste;

C) l'autorizzazione alla società incorporante per provvedere atti all'occorrenza ad ulteriori integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione della operazione;

tutto allo scopo di far riconoscere la società il. incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata.

**********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione è terminato alle ore 10,20.

Il Presidente infine:

la presente deliberazione, con quanto dà atto che allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dalla legge, sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ.;

= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su nove pagine e fin qui della decima di tre fogli, del quale ho dato lettura al presidente che lo approva.

Sottoscritto da me Notaio alle ore 10,25.

F.to: dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Seque copia dell'allegato A firmato a norma di legge.

$Aee.A$ e recc. 34238

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI PSIA S.r.l.

IN POSTE ITALIANE S.p.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-TER E 2505 COD. CIV.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o "Società Incorporante") e l'Amministratore Unico di PSIA S.r.l. ("PSIA" o "Società Incorporanda" e, insieme con Poste Italiane, le "Società Partecipanti alla Fusione")

premesso che

• a) Poste Italiane, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., detiene l'intero capitale sociale di PSIA;
• b) PSIA ha per oggetto sociale le seguenti attività: detenzione e gestione di partecipazioni; finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti in cui partecipa anche indirettamente, anche attraverso la prestazione di servizi amministrativi, finanziari, commerciali e tecnici, compresa ogni altra attività strumentale, utile o connessa a quanto precede;

• c) alla data del presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") PSIA ha come unico attivo una partecipazione pari al 3,6% circa del capitale sociale di Nexi S.p.A. ("Nexi"), le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. PSIA,

• d) l'operazione proposta consiste nella fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane (la "Fusione") ed è diretta a semplificare la struttura societaria del gruppo Poste Italiane, consentendo di ricondurre la titolarità e la gestione della partecipazione azionaria in Nexi direttamente in capo a Poste Italiane e di conseguire una riduzione dei costi amministrativi e generali;

• e) non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ.;
• f) le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso obbligazioni

$\downarrow$

23/06

convertibili;

• g) PSIA non impiega personale dipendente e, pertanto, non si rende applicabile la procedura di consultazione sindacale di cui all'art. 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990;
• h) non è richiesta alcuna comunicazione all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, né alcuna autorizzazione da parte della stessa;
• i) la Fusione sarà decisa: (i) per quanto riguarda PSIA, dall'assemblea ai sensi dell'art. 2502, primo comma, cod. civ., con delibera risultante da atto pubblico; (ii) per quanto riguarda Poste Italiane, invece, dal Consiglio di Amministrazione, con delibera risultante da atto pubblico, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, cod. civ. e nel rispetto dell'art. 20.2 dello statuto sociale della medesima Poste Italiane. In ogni caso, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, cod. civ., i soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale di Poste Italiane avranno facoltà di chiedere, con domanda indirizzata a Poste Italiane entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione del Progetto di Fusione, che la decisione in merito all'approvazione della Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria, a norma dell'art. 2502, primo comma, cod. civ.;
• j) saranno adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della Società Incorporante dal codice civile e dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ed in genere da tutta la normativa, anche regolamentare, applicabile; in proposito, si evidenzia che la Fusione sarà attuata senza aumento del capitale della

Società Incorporante e dunque senza emissione di nuove azioni della stessa, come appresso indicato nel presente Progetto di Fusione;

• k) non sono in circolazione obbligazioni convertibili emesse da Poste Italiane;
• 1) non è applicabile alla Fusione la normativa c.d. Golden Power.

Tutto ciò premesso

hanno redatto e predisposto il presente Progetto di Fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

$\mathbf{A}$ Società Incorporante

Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa n. 190, capitale sociale di Euro 1.306.110.000,00 (unmiliardotrecentoseimilioni centodiecimila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. n. RM - 842633.

$B)$ Società Incorporanda

PSIA Società a responsabilità limitata, unipersonale, con sede legale in Roma, Viale Europa n. 175, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 16165531001, R.E.A. n. RM $-1639168.$

4

ရ

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter, primo comma, n. 2 cod. civ. si allega al presente Progetto di Fusione, sotto la lettera A), lo statuto vigente della Società Incorporante, che non subirà modifiche per effetto della Fusione.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di PSIA in Poste Italiane.

Ai sensi dell'articolo 2501-quater, secondo comma, cod. civ. le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusone sono rappresentate, per la Società Incorporante, dal progetto di bilancio al 31.12.2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima in data 22 marzo 2022 e, per quanto riguarda la Società Incorporanda, dal bilancio al 31.12.2021 approvato dall'assemblea della stessa in data 8 aprile 2022.

Considerato che il capitale sociale di PSIA, come indicato in premessa, è interamente posseduto da Poste Italiane, alla Fusione si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 cod. civ. che disciplina la fattispecie della incorporazione di società interamente possedute.

La procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ. non richiede la redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. e quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. sulla congruità del rapporto di cambio e prevede che il Progetto di Fusione debba essere redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter cod. civ. In particolare non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), cod. civ. (relative (i) al rapporto di cambio; (ii) alle modalità di assegnazione delle azioni della Società

lo

Incorporante; (iii) all'indicazione della data dalla quale tali azioni partecipano agli utili), dal momento che non si procede ad alcun concambio di azioni o quote né ad assegnazione di azioni per effetto della Fusione.

Alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante procederà pertanto ad annullare la quota rappresentativa dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza concambio (né, conseguentemente, si procederà all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante e all'assegnazione di azioni della stessa).

4. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Fusione avrà efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registro delle Imprese di Roma ovvero dalla data successiva eventualmente stabilita nell'atto di Fusione.

Dalla data di efficacia giuridica della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda, assumendone i diritti e gli obblighi, e le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante.

5. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci.

$\lambda$

Nessuno dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società Incorporante rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma, cod. civ..

6. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

7. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

La Fusione è neutrale ai fini fiscali; pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti alla Fusione.

La Fusione costituisce operazione fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa.

8. SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA

Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali del bilancio di PSIA al 31/12/2021:

Dati in euro milioni
Attivo
Attività finanziarie	650,8
Totale attività non correnti	650,8
Disponibilità liquide	1,6
Totale attività correnti	1,6
Totale attivo	652,4

$\overline{7}$

Passivo
Patrimonio netto	625,7
Passività finanziarie	20,7
Imposte differite passive	6,0
Totale passività non correnti	26,7
Totale passivo	652.4

Tra le poste patrimoniali riportate nella tabella precedente si evidenzia che:

• le attività finanziarie si riferiscono interamente alle azioni Nexi detenute da PSIA alla data del 31 dicembre 2021;
• le disponibilità liquide sono costituite principalmente dalle risorse ricevute da PSIA in occasione del perfezionamento della Scissione;
• le passività finanziarie fanno riferimento al debito verso il socio unico Poste Italiane, derivante da un finanziamento soci concesso da Poste Italiane a FSIA il 23 giugno 2020.

9. ALTRE DISPOSIZIONI

Il Progetto di Fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e sarà quindi depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, unitamente alla copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Incorporante e al bilancio al 31.12.2021 della Società Incorporata, corredati delle relative relazioni di accompagnamento a tali bilanci.

In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante in qualità di società emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Progetto di Fusione e la documentazione sopra richiamata saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e

nei termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al Progetto di Fusione, quali consentiti dalle disposizioni del codice civile.

Roma, 125 02

Poste Italiane S.p.A.

PSIA S.r.l.

Firmato digitalmente da ESPOSITO
GIUSEPPE
C=IT
O=POSTE ITALIANE S.P.A.

Allegati:

A) Statuto della Società Incorporante

Certifico io sottoscritto Dr. Nicola ATLANTE, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma, che il presente documento composto di numero dieci facciate, compresa la presente, è la riproduzione su supporto cartaceo dell'originale informatico sottoscritto con firma digitale da Esposito Giuseppe e Del Fante Matteo, firme digitali la cui validità è stata da me accertata in data odierna mediante sistema di verificazione volca.notariato, dal quale risulta la vigenza (rispettivamente dal 25/11/2021 al 24/11/2024 e dal 09/09/2021 al 08/09/2024) dei certificati di dette firme digitali rilasciate da Poste Italiane EU Qualified Certificates CA, in veste di autorità di certificazione delle firme digitali.

Roma, 11 12 maggio 2022

STATUTO SOCIALE

$\mathbf{1}$

Nota Introduttiva

Testo approvato dall'Assemblea Straordinaria di Poste Italiane S.p.A. del 31 luglio 2015 - e in vigore dal 27 ottobre 2015 - quale modificato:

· dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022 (mediante soppressione dell'art. 30).

$\mathcal{L}\mathcal{F}$

STATUTO SOCIALE

Titolo I

Costituzione, Denominazione, Sede, Durata, Oggetto

Articolo 1

• La Società per azioni denominata "Poste Italiane Società per Azioni" o, in $1.1$ forma abbreviata, "Poste Italiane S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Pubblico Economico "Poste Italiane", istituito dal D.L. 1 dicembre 1993 n. 487 convertito in Legge 29 gennaio 1994 n. 71, in virtù della deliberazione del Comitato Interministeriale della Programmazione Economica in data 18 dicembre 1997, è regolata dal presente Statuto.
• La denominazione può essere scritta con qualsiasi forma grafica e con lettere $1.2$ maiuscole o minuscole.

Articolo 2

• La Società ha sede in Roma. $2.1$
• Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere $2.2$ Istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, dipendenze, filiali e succursali, fermo restando il rispetto delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane nell'esercizio delle attività di BancoPosta (di seguito, per brevità, anche le "Disposizioni di Vigilanza").

Articolo 3

La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere $3.1$ prorogata una o più volte con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 4

• La Società ha per oggetto l'esercizio, sia nel territorio nazionale sia all'estero: $4.1$
• a. dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni;
• b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo

1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:

• raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;
• « raccolta del Risparmio postale;
• prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• servizio di intermediazione in cambi;
• promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• servizio di riscossione di crediti;
• attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
• c. dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;
• d. dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile;
• e. della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;
• f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
• g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.
• 4.2 La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo

di società o enti dei quali la Società può promuovere la costituzione o nei quali può assumere partecipazioni.

La Società può compiere - nel rispetto delle disposizioni legislative e 4.3 regolamentari applicabili - tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e a tal fine può quindi, a titolo esemplificativo, complere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie nel rispetto della specifica normativa, nonché di acquisto e vendita di beni e servizi - per sé e per le controllate - comunque collegati con l'oggetto sociale, nonché operazioni finalizzate all'integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l'aerotrasporto.

La Società può inoltre curare il coordinamento organizzativo, tecnico e $4,4$ finanziario delle Società partecipate, provvedendo all'opportuna assistenza finanziaria delle stesse.

Titolo II

Capitale, Azioni, Patrimonio BancoPosta, Recesso e Obbligazioni

Articolo 5

1.306.110.000,00 euro di sociale è $5.1$ capitale $\mathbb{I}$ (unmiliardotrecentoselmilionicentodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1,306.110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Articolo 6

• Le azioni sono indivisibili; ogni azione dà diritto ad un voto in tutte le $6.1$ Assemblee della Società.
• Le azioni sono nominative. Le azioni sono liberamente trasferibili. 6.2
• La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto. 6.3
• La Società può emettere azioni di qualunque categoria, nonché obbligazioni 6.4 anche convertibili o con warrants.
• Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con $6.5$ modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è previsto un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La presente disposizione 6.5, non si applica alla

partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo: al controllante, persona fisica o giuridica, ente o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nel casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice civile.

Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzí, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati; nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario - calcolato ai sensi del presente articolo - sia superato da più soggetti si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

• Al sensi dell'art. 2, commi 17-octies e ss., dei D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, 6.6 convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011, un patrimonio destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta, denominato Patrimonio BancoPosta, disciplinato da apposito regolamento denominato "Regolamento del Patrimonio BancoPosta".
• 6.7 Con deliberazioni assunte ai sensi di legge sono determinati i beni ed i

rapporti giuridici compresi in tale patrimonio destinato e il Regolamento del Patrimonio BancoPosta contenente le regole di organizzazione, gestione e controllo del patrimonio stesso nonché ogni eventuale successiva modifica di dette regole ed il trasferimento al patrimonio destinato di beni o rapporti giuridici compresi nel restante patrimonio della Società. Le predette deliberazioni sono depositate ed iscritte ai sensi dell'art. 2436 del Codice civile.

A carico dei soci in ritardo nei pagamenti dei versamenti sulle azioni, $6,8$ decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del Codice civile.

Articolo 7

• Clascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, $7.1$ fatto salvo quanto disposto dal successivo art. 7.2.
• Non compete il diritto di recesso nei casi di: $7.2$
• proroga del termine di durata della Società;
• introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8

• L'emissione di obbligazioni è dellberata dagli Amministratori a norma e con le 8.1 modalità di legge; nel caso di obbligazioni emesse con riferimento al Patrimonio BancoPosta trovano altresì applicazione le Disposizioni di Vigilanza.
• L'emissione di prestiti obbligazionari convertibili o con warrants avviene a 8.2 seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria.

Titolo III

Assemblea

Articolo 9

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune $9.1$ dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.

$\overline{I}$

• $9.2$ L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del Bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la Società tenuta alla redazione del Bilancio consolidato.
• $9.3$ L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla CONSOB, con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto $10.1$ è disciplinata dalla normativa vigente.

Articolo 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulterlori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
• $11.3$ Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro al quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci 11.5 possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Articolo 12

• L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in $12.1$ caso di sua assenza o impedimento, dal vice Presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, $12.2$ designato dal Presidente; il Presidente può nominare uno o più scrutatori.

Articolo 13

• L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla 13.1 legge e dal presente Statuto, nonché con riferimento all'esercizio delle attività di BancoPosta sulle materie specificamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
• L'Assemblea si tiene di regola in unica convocazione. Il Consiglio di $13.2$ Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. L'Assemblea si costituisce e delibera, sia in sede ordinaria che straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
• Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del 13.3 presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Titolo IV

Consiglio di Amministrazione

Articolo 14

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un $14.1$ numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

• 14.2 Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
• Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza 14.3 diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
• a. dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
• b. dal titolo XI dei libro V del Codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• c. dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
• d. dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sen- tenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accertì la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo Bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.

Fermo restando quanto previsto dal precedenti periodi, l'Amministratore Delegato che sia sottoposto:

• a. ad una pena detentiva;
• b. ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari. all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi terminì di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.

Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore Delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena al sensi dell'articolo 444 del Codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

Al fini dell'applicazione del presente comma, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità 14.4 previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti, dai presente Statuto e dalle Disposizioni di Vigilanza.

26

Un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla

23/06/

normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati Amministratori indipendenti:

• i. Il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle Società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• ii. coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori nonché l'inesistenza di cause di ine- leggibilità e incompatibilità.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio verifica altresì annualmente, tramite un processo di autovalutazione, appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e del proprio funzionamento.

Gli Amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso del requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con il presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarie, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui

all'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attesta- no, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requi- siti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, I tre quarti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b. i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successiva- mente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tall liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previ- sto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
• Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso nume- ro di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c. ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

d, nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requi- siti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano Individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale jpotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

• e. al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• f. per la nomina di Amministratori, che per qualsiasi ragione non vengano eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

• 14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente în materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nomi- nati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
• 14.6 Il consiglio istituisce al proprio interno il Comitato controllo e rischi (con competenza anche in merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati), il Comitato nomine ed il Comitato remunerazioni, in linea con i

requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio può istituire altresì ulteriori Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

Articolo 15

• Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi 15.1 membri un Presidente; può eleggere un vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
• Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche non $15,2$ dipendente della Società.

Articolo 16

• Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte 16.1 le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice Presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.6 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa.
• Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di 16.2 telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove pure deve trovarsi il Segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
• Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato $16.3$ per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve ma comunque non inferiore a un giorno. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Articolo 17

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od $17.1$ impedimento, dal vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

$\overleftarrow{\partial}\varphi$

Articolo 18

• 18.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
• 18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Artícolo 19

• 19.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
• 19.2 Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

Artícolo 20

• $20.1$ La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
• 20,2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione delibera sulle seguenti materie:
• a la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• a fa riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• a l'adeguamento dello Statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• i il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

La presente disposizione non esclude che l'organo amministrativo possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'Assemblea straordinaria.

20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di previsioni legislative, il Consiglio di Amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al Consiglio di Amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta:

$31$

• a la nomina, la revoca e le decisioni concernenti la remunerazione del Responsabile BancoPosta;
• la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di Revisione interna,

conformità alle norme (compliance) e risk management del Patrimonio BancoPosta, sentito il parere del Collegio sindacale;

• le proposte all'Assemblea in ordine al Patrimonio BancoPosta.
• Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di 20.4 legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice civile. Le procedure possono prevedere: (i) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del compimento delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del comitato controllo e rischi, previa autorizzazione dell'Assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate al sensi del precedente punto sub (i).
• L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio di 20.5 Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esso abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
• Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, 20.6 determinandone i poteri e l'emolumento, previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.
• Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei 20.7 documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Collegio sindacale, può revocare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a. funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero

• b. attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
• c. attività professionali o di Insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
• d. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o conta- bile o del controllo.
• 20.8 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice $21.1$ civile e di quelli stabiliti nel presente Statuto, proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi componenti, che conseguentemente viene nominato Amministratore Delegato determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire ai Presidente deleghe non esecutive nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, determinandone in concreto il contenuto.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione, determinando le modalità di riferimento al Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri dell'Amministratore Delegato conferire, nell'ambito delle 21.2 attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 22

• La rappresentanza della Società e la firma sociale spettano sia al Presidente sia $22.1$ all'Amministratore Delegato, a quest'ultimo nell'ambito dei poteri delegati. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza spetta al vice Presidente se nominato. La firma del vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.
• $22.2$ I predetti rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 23

• Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da $23.1$ determinarsi dall'Assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea.
• Ai membri del Consiglio sono rimborsate le spese sostenute 23.2 nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti ad essi affidati, nel limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
• La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in 23.3 conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito Il parere del Collegio sindacale.

Articolo 24

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine dei 24.1 giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e Sindaci, il Presidente assolve i propri compiti nel rispetto del Codice civile, delle altre disposizioni di legge, nonché delle Disposizioni di Vigilanza.

Titolo V

Collegio sindacale

Articolo 25

L'assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi, e $25.1$ ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì tre Sindaci supplenti. I componenti il Collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso del requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed l settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio

sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Il Collegio sindacale verifica annualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento.

25.2

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione,

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

i Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità. o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto al primi due posti della sezione della lista relativa al Sindaci effettivi, quanto al primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa. due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati al sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.4, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b).

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un Collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

• I Sindaci uscenti sono rieleggibili. $25.3$
• Le riunioni del Collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di 25.4 telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione, che provvederà alla formazione e alla sottoscrizione del verbale; il verbale verrà successivamente sottoscritto anche dagli altri Sindaci che hanno partecipato alla riunione audio e/o audio-video collegati.
• I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad 25.5 atti di ispezione e controllo. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto del principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contablle adotta- to dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio sindacale è parte integrante dei complessivo sistema di controllo interno e svolge in materia le funzioni che ad esso sono

rimesse dalle Disposizioni di Vigilanza. Il Collegio sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati

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affari.

Inoltre, al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, altre Autorità di Vigilanza in merito ad atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione ovvero una violazione della normativa, il Collegio sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

25.6 Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

Titolo VI

Bilancio e utili

Articolo 26

26.1	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
26.2	Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del Bilancio sociale.
26.3	Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

$27.1$ I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Titolo VII

Scloglimento e liquidazione della Società

Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Titolo VIII

Norme generali e transitorie

Articolo 29

Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le $29.1$ norme del Codice civile, delle leggi speciali in materia e, con riferimento alle attività di BancoPosta, le Disposizioni di Vigilanza.

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IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CCIAA DI ROMA AUTORIZZATA CON PROV. FROT. N. 204354/01 DEL 6/12/2001 DEL MINISTERO DELLE FINANZE - DIP. DELLE ENTRATE - UFFICIO DELLE ENTRATE DI ROMA.

$\pm\star\pm\star\pm\star$

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME, AI SENSI DEL D.P.R. 445/2000, ALL'ORIGINALE MUNITA DI FIRMA DIGITALE COMPOSTA DI 34 FACCIATE

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di $(q\sigma)$ pagine compresa la presente.

ROMA 11, 27 610610 2022