M&A Activity • Feb 23, 2024
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| Informazione Regolamentata n. 20079-9-2024 |
Data/Ora Inizio Diffusione 23 Febbraio 2024 20:39:41 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | H-FARM | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 186540 | |
| Utenza - Referente | : | HFARMN04 - Franchin | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 23 Febbraio 2024 20:39:41 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione | : | 23 Febbraio 2024 20:39:41 | |
| Oggetto | : | Per conto di E-Farm Srl e CGN Futuro Srl | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato
CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198, Roma Via PEC all'indirizzo: [email protected]
Spett.le Borsa Italiana S.p.A. Piazza Affari, 6 10123, Milano Via PEC all'indirizzo: [email protected]
H-FARM S.p.A. Tenuta Ca' Tron Via Sile, 41 31056, Roncade (TV) Via PEC all'indirizzo: [email protected]
Comunicazione emessa, congiuntamente, da E-Farm S.r.l. e CGN Futuro S.r.l. e diffusa al mercato da H-FARM S.p.A. per conto di E-Farm S.r.I e CGN Futuro S.r.I..
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE
Comunicazione (la "Comunicazione") ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di H-FARM S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale vigente.
Silea (TV) - Pordenone (PN), 23 febbraio 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, primo comma, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti Consob, a seguito dell'acquisto ed esercizio degli Ulteriori Diritti Acquisiti nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione di H-FARM, con la sottoscrizione di complessive n. 20.169.980 azioni ordinarie, secondo quanto meglio descritto infra, e
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P./VA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000,00 i.v.
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del perfezionamento, in data odierna, dell'Accordo Quadro (come di seguito definito), E-FARM S.r.l. e CGN Futuro S.r.l. (gli "Offerenti"), congiuntamente tra loro, comunicano che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte degli Offerenti di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria cd. "da consolidamento" (l'"Offerta") ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF e dell'articolo 46 del Regolamento Emittenti Consob, applicabili per richiamo volontario operato dall'articolo 11 dello statuto sociale, sulle azioni ordinarie di H-FARM S.p.A. (l'"Emittente" o "H-FARM") (codice ISIN IT0004674666), società con azioni quotate sull'Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti Consob (in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relativa alle società quotate) avviene per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale vigente dell'Emittente in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").
Nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile, gli Offerenti provvederanno a depositare presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"), il documento di offerta relativo. all'Offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, a cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per ogni ulteriore informazione riguardante i termini principali dell'Offerta, si può fare riferimento al presente comunicato, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.h-farm.com, sezione "Investors/OPA".
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Gli Offerenti sono:
Alla data della Comunicazione, il capitale sociale di E-Farm è detenuto da:
E-Farm è quindi controllata da Riccardo Donadon, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789686 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000.00 i.v.
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Alla data della Comunicazione, il capitale sociale di CGNF è detenuto da:
CGN Futuro è quindi controllata da Giancarlo Broggian, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Gli Offerenti sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in forza dell'Accordo Quadro (come di seguito definito) sottoscritto in data odierna.
Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con gli Offerenti (le "Persone che Agiscono di Concerto") anche i seguenti soggetti:
In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sugli Offerenti e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell'articolo 106 e 109 del TUF applicabili in forza del richiamo volontario operato dall'articolo 11 dello statuto sociale vigente dell'Emittente, sarà adempiuto interamente dagli Offerenti, unitamente a qualsiasi adempimento relativo all'Offerta.
L'Emittente è H-FARM S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roncade, Tenuta Cà Tron (TV), via Sile, 41, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso Belluno e partita IVA 03944860265.
Alla data della Comunicazione, il capitale sociale deliberato dell'Emittente è pari ad Euro 21.378.591.70, sottoscritto e versato - tenuto conto delle sottoscrizioni finora effettuate nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione (come di seguito definito) in corso - per Euro 18.493.699 e suddiviso in n. 184.936.990 azioni ordinarie (le "Azioni"), tutte prive dell'indicazione espressa del valore nominale. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, con codice ISIN IT0004674666 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000.00 i.v.
TUF.
Tutte le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente. L'Emittente non ha emesso particolari categorie di azioni diverse dalle Azioni ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee o su determinate materie.
Alla data della Comunicazione, l'Emittente non è titolare di azioni proprie. Alla data della Comunicazione, i soggetti diversi dagli Offerenti (ovvero dalle Persone che Agiscono di Concerto) che, sulla base delle comunicazioni trasmesse all'Emittente, risultano detenere Azioni dell'Emittente in misura pari o superiore al 5% sono: Giuseppe Miroglio.
L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 del TUF e obbligatoria al sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama in via volontaria per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli articoli 106 e 109 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'acquisto ed esercizio degli Ulteriori Diritti Acquisiti nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione (come di seguito definito), con cui CGNF ha sottoscritto complessive n. 20.169.980 Azioni e al perfezionamento, in data odierna, dell'Accordo Quadro (come di seguito definito), secondo quanto di seguito indicato:
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000.00 i.v.
n. 20.169.980 Azioni (gli "Ulteriori Diritti Acquisiti");
in data odierna, E-Farm e CGNF, quali Offerenti, e Riccardo Donadon e Giancarlo Broggian, quali $(d)$ Persone che Agiscono di Concerto, hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare termini, condizioni e modalità della promozione dell'Offerta da parte degli Offerenti e avente altresì ad oggetto la definizione di talune regole di governance dell'Emittente e la disciplina dei loro reciproci rapporti con riferimento alla successiva gestione delle Azioni che saranno da loro detenute all'esito dell'Offerta.
Ad esito delle operazioni sopra descritte, alla data della Comunicazione, gli Offerenti, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, detengono congiuntamente n. 78.649.095 Azioni, che rappresentano circa il 42,53% del capitale sociale di H-FARM, in pendenza del completamento dell'Aumento di Capitale in Opzione ancora in corso.
Come da comunicato stampa diffuso in data odierna dall'Emittente, resta infatti pendente l'asta per l'offerta su EGM dei n. 27,395,883 diritti di opzione non esercitati al termine del periodo di offerta in opzione (i "Diritti di Opzione Residui"), che si terrà, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, nel corso delle sedute di borsa del 27 e del 28 febbraio 2024 (l'"Asta dell'Inoptato"). Al termine dell'Asta dell'Inoptato, pertanto, potrebbero intervenire delle variazioni rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto sopra indicata.
Si precisa, tuttavia, che il superamento della soglia rilevante ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF e dell'articolo 46 del Regolamento Emittenti Consob sarà, in ogni caso, confermato, anche qualora, all'esito dell'Asta dell'Inoptato, tutti i Diritti di Opzione Residui vengano acquistati e successivamente esercitati da soggetti diversi dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto. Anche assumendo, all'esito dell'Asta dell'Inoptato, l'integrale acquisto ed esercizio del n. 27.395.883 Diritti di Opzione Residui da parte di terzi, con sottoscrizione delle restanti n. 15.219.935 Azioni sottostanti, il capitale sociale di H-FARM risulterebbe suddiviso in complessive n. 200.156.925 Azioni e:
In particolare, il superamento delle soglie previste dall'articolo 106 del TUF, congiuntamente da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto, è avvenuto:
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789811 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000.00 i.v.
CGN FUTURO S.R.L Via Jacopo Linussis, 1 - 33170 Pordenone (PN). Tel. 0434 506511 Cap. Soc. Euro 106.000 i.v. - P.IVA, CF e Iscr. Reg. linp. UD 01950300937 R.E.A. 370257
consolidamento" ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF e dell'articolo 46 del Regolamento Emittenti Consob, in ragione dell'acquisto ed esercizio degli Ulteriori Diritti Acquisiti.
Alla luce di quanto sopra, si ritengono, a prescindere dalle eventuali variazioni che potranno intervenire al completamento dell'Aumento di Capitale in Opzione, comunque già verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo agli Offerenti.
L'Offerta, come sopra rappresentato, consegue (a) all'esercizio degli Ulteriori Diritti Acquisiti nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, per complessive n. 20.169.980 Azioni e (b) al perfezionamento, in data odierna, dell'Accordo Quadro.
L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli articoli 102 e 106, comma 3, lettera b) del TUF e a conseguire la revoca dalla quotazione su EGM delle Azioni dell'Emittente (il "Delisting").
In seguito al perfezionamento del Delisting, gli Offerenti si propongono di continuare a sostenere la crescita dell'Emittente. L'Offerta, infatti, è finalizzata ad assicurare la stabilità della partecipazione necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e di crescita, nonché una guida strategica finalizzata alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.
Gli Offerenti ritengono che il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti possa essere più efficacemente conseguito in un contesto privato caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nel quale le Azioni dell'Emittente non siano ammesse alle negoziazioni su EGM.
L'Offerta ha a oggetto massime n. 123.789.257 Azioni (le "Azioni Oggetto d'Offerta"), prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:
ferma restando la provvisorietà di tali percentuali sul capitale sociale attesa la pendenza del completamento dell'Aumento di Capitale in Opzione ancora in corso;
eventuali massime 15.219.935 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione a fronte $(b)$ dell'eventuale acquisto ed esercizio dei Diritti di Opzione Residui che potranno essere acquistati da terzi, diversi dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto, nel corso dell'Asta
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dell'Inoptato:
eventuali massime n. 2.281.427 Azioni che eventualmente potranno essere sottoscritte dai $(c)$ beneficiari del piano di incentivazione "SOP2015-2019" dei dipendenti, collaboratori, consulenti e componenti del consiglio di amministrazione di H-FARM e delle società facenti parte del Gruppo H-FARM, mediante l'esercizio dei diritti di opzione loro assegnati a fronte del pagamento del prezzo di esercizio ai sensi del relativo regolamento.
L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
Si precisa che il numero di Azioni Oggetto d'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti Consob, durante la Riapertura dei Termini (come di seguito definita), gli Offerenti e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile.
Gli Offerenti riconosceranno un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,1125 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si intende "cum dividendo", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente.
Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF anche in considerazione del prezzo più elevato pagato dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo degli Offerenti. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.
In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 0,1125 e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto d'Offerta è pari a Euro 13.926.291,41 (l'"Esborso Massimo").
Gli Offerenti intendono far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo esclusivamente mediante mezzi propri.
Gli Offerenti dichiarano ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti Consob di essersi messi in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo nei limiti dell'Esborso Massimo.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi
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dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti Consob (la "Riapertura dei Termini").
Trattandosi di offerta promossa da soggetti rientranti tra quelli indicati all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti Consob. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione, e precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti Consob (la "Riapertura dei Termini").
Il pagamento del Corrispettivo avverrà entro il guinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del (a) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento; e (b) dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile (la "Data di Pagamento").
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista ha aderito all'Offerta fino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti le Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o, comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte degli Offerenti interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti Consob, gli Offerenti si riservano la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.
Alla luce dei programmi futuri degli Offerenti relativi all'Emittente, l'Offerta è finalizzata al Delisting.
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivì inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In tale ipotesi, in ogni caso, non troverà applicazione in capo agli Offerenti l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto tale previsione non è applicabile all'Emittente, non essendo lo stesso una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né è resa applicabile in forza di richiamo statutario.
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000,001.v.
Per le medesime ragioni, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non troveranno applicazione in capo agli Offerenti l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ne il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF.
Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, qualora per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che gli Offerenti concorderanno con Borsa Italiana. Pertanto, al raggiungimento di tale soglia, si determinerebbero automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.
Qualora per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati ai di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti considereranno l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, al consiglio di amministrazione di H-FARM che venga convocata l'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'articolo 22 bis dello statuto dell'Emittente, dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'articolo 41 "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione di Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di statuto dell'Emittente.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, o tutti i detentori delle Azioni in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), ne attraverso gualsivoalia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./PJVA.03876800263 - Cap. soc. € 20.000,00 i.
dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
L'Offerta, in quanto obbligatoria in forza del richiamo volontario operato dall'articolo 11 dello statuto sociale vigente dell'Emittente all'articolo 106 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
La promozione dell'Offerta non è soggetta ad alcun obbligo di comunicazione né all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta) saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.h-farm.com, sezione "Investors/OPA". L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione della CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
In relazione all'Offerta, gli Offerenti sono assistiti da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale.
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L'Offerta non è e non sarà promossa né diffuso negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Australia, Canada, Giappone, Sudafrica, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoalia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che gli Offerenti emetteranno in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta consequenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obbliahi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatori dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne
E-FARM SRL Via Sant'Elena, 102/C - 31057 Silea - Treviso Italy Tel. +39.0422.789611 Fax. +39.0422.789666 - C.F./P.IVA 03876800263 - Cap. soc. € 20.000.00 i.v
l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Gli Offerenti non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di gualsiasi soggetto di gualsiasi delle predette limitazioni.
Comunicato emesso da E-Farm S.r.l. e CGN Futuro S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da H-FARM S.p.A. su richiesta degli Offerenti.
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Jose Wh
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