Landi Renzo

Related Party Transaction • Jul 6, 2022

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi degli articoli 122 del TUF, e 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 maggio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 3 maggio 2022.

Premessa

In data 28 aprile 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), da una parte, Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e, dall'altra parte, nella loro qualità di azionisti di controllo di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), Girefin S.p.A ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di investimento indiretto di minoranza di IEH nella Società (l'"Operazione"), da realizzarsi attraverso una società di nuova costituzione ("NewCo"), volto a supportare un piano di investimenti da parte di Landi Renzo nel mercato dei sistemi e componenti per veicoli a gpl, metano, biogas e idrogeno. L'Accordo di Investimento prevede che l'Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:

• (i) la costituzione di NewCo da parte di Girefin e Gireimm nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00;
• (ii) il conferimento in natura (il "Conferimento in Natura"), da parte di Girefin e Gireimm, della totalità delle azioni dalle stesse detenute nel capitale sociale di Landi Renzo, e dunque, rispettivamente, delle n. 61.495.130 azioni Landi Renzo, pari al 54,662% del capitale sociale, corrispondenti ad attuali n. 122.990.260 diritti di voto pari al 68,709% dei diritti di voto (la "Partecipazione Girefin") e delle n. 5.000.000 azioni Landi Renzo, pari al 4,444% del capitale sociale corrispondenti ad attuali n. 10.000.000 diritti di voto pari al 5,587% dei diritti di voto (la "Partecipazione Gireimm");
• (iii) la sottoscrizione in denaro, da parte di IEH, di un aumento di capitale ad essa riservato e inscindibile di NewCo, per un importo di Euro 39,4 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo;
• (iv) la sottoscrizione in denaro, da parte del Dottor Cristiano Musi, attuale amministratore delegato di Landi Renzo ("Cristiano Musi"), di un aumento di capitale a lui riservato e inscindibile di NewCo, per un importo di Euro 300.000, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, con contestuale emissione, da parte di NewCo, di azioni di categoria speciale incorporanti taluni diritti particolari.

L'Accordo di Investimento prevede che alla data del closing dell'Operazione, sempre subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (la "Data di Esecuzione"), i Soci Landi e IEH sottoscrivano il patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Investimento, che regolerà i rapporti tra tali parti all'esito del perfezionamento dell'Operazione e che conterrà disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, e di cui viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF, cui si rinvia per ogni ulteriore informazione (il "Patto Parasociale").

Si rende altresì noto che, sempre in data 28 aprile 2022, i Soci Landi, IEH e Cristiano Musi hanno sottoscritto l'accordo di investimento che disciplina i termini e le condizioni dell'investimento di Cristiano Musi in NewCo da realizzarsi attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto (iv) che precede, nonché – come di seguito meglio indicato – la disciplina delle azioni di categoria speciale emesse a valere sul medesimo (le "Azioni Speciali"), e che contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5 del TUF (l'"Accordo di Investimento Azioni Speciali").

In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, (i) in data 13 giugno 2022 i Soci Landi hanno costituito NewCo nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00, e denominata GBD Green by definition S.p.A.; successivamente (ii) in data 30 giugno 2022, i Soci Landi hanno perfezionato il Conferimento in Natura, conferendo in NewCo, rispettivamente, la Partecipazione Girefin e la Partecipazione Gireimm, complessivamente rappresentative del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo (la "Partecipazione di Controllo"), e (iii) in pari data NewCo ha aderito all'Accordo di Investimento Azioni Speciali con effetto dalla medesima data, divenendone "Parte" a tutti gli effetti a decorrere dal 30 giugno 2022.Per effetto delle operazioni testé descritte, NewCo – che alla data odierna è partecipata interamente dai Soci Landi – detiene ora il controllo di Landi Renzo, con una partecipazione rappresentativa del 59,1068% del relativo capitale sociale.

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Di seguito si riportano le principali disposizioni dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali.

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1. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo di Investimento Azioni Speciali contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

• NewCo, società per azioni che sarà è stata costituita dai Soci Landi in data 13 giugno 2022 e il cui capitale alla data odierna è sarà inizialmente interamente detenuto dai Soci Landi. Alla Data di Esecuzione, al perfezionamento dell'Operazione, le azioni rappresentative del capitale sociale di NewCo saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:
• o i Soci Landi deterranno una partecipazione rappresentativa, almeno, del 51% del capitale sociale di NewCo;
• o IEH deterrà una partecipazione rappresentativa di non più del 49% del capitale sociale di NewCo;
• o Cristiano Musi deterrà una partecipazione rappresentativa di circa lo 0,3% del capitale sociale di NewCo.

Si precisa che, alla data odierna, (i) i Soci Landi detengono l'intero capitale sociale di NewCo e (ii) NewCo controllano Landi Renzo ai sensi dell'art. 93 TUF. e che, Ad esito dell'Operazione, i Soci Landi manterranno il controllo esclusivo, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, deterrà manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento Azioni Speciali vincolano tutte le azioni di NewCo che saranno tempo per tempo detenute dai Soci Landi, da IEH e da Cristiano Musi, indipendentemente dalle modalità e dal tempo in cui siano state acquisite e, dunque, anche nel caso in cui siano acquisite successivamente alla Data di Esecuzione.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

L'Accordo di Investimento Azioni Speciali è stato stipulato dalle seguenti società (le "Parti"):

• Girefin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 00742200355. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin è titolare di n. 61.495.130 11.791.366 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 54,662% 92,481% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo Landi Renzo, corrispondenti ad attuali n. 122.990.260 diritti di voto pari al 68,709% dei diritti di voto.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

• Gireimm S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Larga n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 05733380967.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm è titolare di n. 5.000.000 958.634 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 4,444% 7,519% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo. Landi Renzo, corrispondenti ad attuali n. 10.000.000 diritti di voto pari al 5,587% dei diritti di voto.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

• Itaca Equity Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 11389300960.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH non detiene azioni Landi Renzo.

• Cristiano Musi, nato a Parma il 27 aprile 1974, codice fiscale MSUCST74D27G337J, residente in Parma, via Solferino 15.

Alla Data delle presenti Informazioni Essenziali, Cristiano Musi detiene n. 20.000 azioni Landi Renzo.

• GBD Green by definitionS.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in via Larga n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 12451750967, in forza dell'atto di adesione all'Accordo di Investimento sottoscritto in data 1 luglio 2022.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, i Soci Landi, congiuntamente, esercitano attualmente, tramite NewCo, il controllo di fatto e di diritto su Landi Renzo, in quanto NewCo risulta complessivamente titolari titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 66.495.130 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,1068% del corrente capitale sociale e dei diritti di voto di Landi Renzo e a 132.990.260 diritti di voto, pari al 74,296% dei diritti di voto.

Si precisa che, a seguito dell'anzidetto Conferimento in Natura in NewCo, le azioni Landi Renzo conferite in NewCo da Girefin e Gireimm hanno perso il diritto di voto maggiorato previsto dall'art. 6 bis dell'attuale statuto di Landi Renzo.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento Azioni Speciali non influiscono sul controllo di Landi Renzo: i Soci Landi mantengono e manterranno, anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, i Soci Landi manterranno il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, detiene e manterrà deterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

6. Contenuto delle pattuizioni

6.1. Trasferimenti ed exit

Lock-up

Per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Lock-Up") – fatti salvi i trasferimenti consentiti come definiti nello statuto di NewCo che entrerà in vigore alla Data di Esecuzione e che rifletterà, nella misura massima possibile, le pattuizioni previste nel Patto Parasociale (lo "Statuto NewCo") e le ulteriori ipotesi ivi previste – le Azioni Speciali non potranno essere trasferite, salvo il preventivo consenso scritto degli altri soci di NewCo. Decorso il Periodo di Lock-Up, le Azioni Speciali saranno liberamente trasferibili a soggetti terzi non correlati direttamente o indirettamente agli altri soci di NewCo a fronte di un corrispettivo in denaro.

Diritto di Prelazione

Decorso il Periodo di Lock-Up, le Azioni Speciali saranno soggette al diritto di prelazione dei Soci Landi e di IEH.

Diritto di Covendita

È previsto il diritto di co-vendita dei soci di NewCo esercitabile qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, uno o più soci di NewCo intendano trasferire, in un'unica soluzione o anche in più soluzioni, ad un terzo che non sia un socio di NewCo le proprie azioni NewCo rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale di NewCo (o, per quanto attiene ai soli titolari di Azioni Speciali, anche nel caso in cui i Soci Landi e/o IEH intendano trasferire una qualsivoglia quota in NewCo)

Lo Statuto NewCo prevedrà, in favore dei soli titolari di Azioni Speciali, un ulteriore diritto di co-vendita ai sensi del quale, qualora, in qualsiasi momento (anche prima della scadenza del Periodo di Lock-up) e nel contesto del Trasferimento Consentito (come definito nello Statuto NewCo) tra Soci Landi e IEH, IEH intenda trasferire, in un'unica soluzione o anche in più soluzioni, ad uno o più Soci Landi le proprie azioni NewCo rappresentanti almeno il 70% della propria partecipazione in NewCo, ciascun titolare di Azioni Speciali avrà il diritto di unirsi alla vendita con una porzione delle proprie Azioni Speciali nella medesima percentuale delle azioni di titolarità di IEH trasferite ai Soci Landi e alle stesse condizioni pattuite con il terzo cessionario.

Diritto di Trascinamento

Lo Statuto NewCo prevedrà, inoltre, il diritto di trascinamento esercitabile dai Soci Landi e IEH sulle Azioni Speciali.

Eventi di Liquidità

Il titolare di Azioni Speciali avrà la facoltà di convertire le Azioni Speciali in azioni di categoria A di NewCo (la "Conversione") al verificarsi di uno dei seguenti eventi (gli "Eventi di Liquidità") e secondo il rapporto di conversione definito nello Statuto NewCo:

• a) il trasferimento, in unica soluzione o in una o più tranche, da parte dei titolari di azioni di categoria A e/o B di NewCo, anche tramite distinte operazioni, a terzi non soci e al di fuori dei casi di Trasferimenti Consentiti (come definiti nello Statuto NewCo), di azioni di categoria A e B di NewCo rappresentative, nel complesso almeno il 50% del capitale sociale di NewCo e/o di Landi Renzo;
• b) il Trasferimento, da parte di uno o più titolari di azioni di categoria B di NewCo a favore di uno o più titolari di azioni di categoria A di NewCo, della totalità della propria partecipazione nel capitale sociale di NewCo o di un numero di azioni di categoria B di NewCo rappresentative di almeno il 70% della propria partecipazione in NewCo e l'esercizio da parte di Cristiano Musi del Diritto di Covendita Azionisti C in relazione a tale trasferimento ai sensi dello Statuto NewCo;
• c) la distribuzione e/o assegnazione ai titolari di azioni di categoria A e/o B di NewCo di azioni Landi

Renzo;

• d) la permuta da parte dei titolari di azioni di categoria A e/o B di NewCo tra Azioni NewCo e azioni Landi Renzo;
• e) il Trasferimento, in tutto o in parte, da parte dei titolari di azioni di categoria B di NewCo a terzi non soci e al di fuori dai casi di Trasferimenti Consentiti (come definiti nello Statuto NewCo), delle proprie azioni in NewCo e l'esercizio da parte di Cristiano Musi del Diritto di Covendita (come definito nello Statuto NewCo) in relazione a tale trasferimento ai sensi dello Statuto NewCo.

Cash Option e Call Option

Lo Statuto NewCo prevedrà il diritto dei Soci Landi e di IEH di acquistare in denaro la totalità (e non meno della totalità) delle Azioni Speciali, in qualsiasi momento a seguito del verificarsi di un Evento di Liquidità, nel caso in cui il titolare di Azioni Speciali ne abbia chiesto la Conversione.

Lo Statuto NewCo prevedrà, altresì, il diritto dei Soci Landi e di IEH di acquistare – decorso il 12° mese dalla sottoscrizione delle Azioni Speciali (e, pertanto, anche durante il Periodo di Lock-Up) – la totalità (e non meno della totalità) delle Azioni Speciali.

7. Durata

L'Accordo di Investimento Azioni Speciali è valido ed efficace dalla Data di Sottoscrizione. Le pattuizioni di cui al Paragrafo 6 che precede saranno riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, anche nello Statuto di NewCo.

8. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento Azioni Speciali sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 maggio 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento Azioni Speciali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento Azioni Speciali sono pubblicate, ai sensi dell'art degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Landi Renzo (www.landirenzogroup.com).

6 luglio 2022