Generalfinance

Regulatory Filings • Jul 11, 2022

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – OGGETTO

Articolo 1.

Denominazione

Esiste una società per azioni sotto la denominazione sociale di "Generalfinance S.p.A." (la "Società").

Articolo 2.

Sede

• 1) La Società ha legale sede in Milano, ove pure è ubicata la direzione generale.
• 2) L'organo amministrativo può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire, acquisire, trasferire, cedere e sopprimere unità locali (uffici, direzioni, depositi ecc.) in Italia e all'Estero.
• 3) Il domicilio degli Amministratori e dei Sindaci per tutti gli atti relativi alla carica, salvo diversa opzione da parte degli interessati, anche per gli effetti delle disposizioni del Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia (D. Lgs. 1/09/1993 n. 385 - "TUB"), è quello della sede legale della Società.

Articolo 3.

Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con le modalità previste dalla legge, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 4.

Oggetto

• 1) La Società ha per oggetto l'esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma con esclusione di rilascio di garanzie in conformità a quanto previsto dall'art. 106 del TUB e dalle disposizioni legislative, regolamentari e di vigilanza dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari.
• 2) La Società, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari, può altresì prestare:
  • a) attività connesse, per tali intendendosi attività di natura commerciale ovvero finanziaria, non soggette a riserva, che consentono di sviluppare l'attività finanziaria esercitata e che sono svolte in via accessoria rispetto all'attività principale. Sono attività connesse la prestazione di: (i) servizi di informazione commerciale; (ii) consulenza in materia di finanza di impresa; e (iii) recupero crediti di terzi.
  • b) attività strumentali, per tali intendendosi attività di carattere ausiliario rispetto a

quella esercitata. Rientrano tra le attività strumentali quelle di (i) studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria; (ii) gestione di immobili ad uso funzionale oppure di immobili acquisiti o detenuti per il recupero di crediti in relazione al tempo strettamente necessario per effettuarne la cessione; (iii) gestione di servizi informatici o di elaborazione dati; (iv) formazione e addestramento del personale;

c) attività accessorie, per tali intendendosi attività che consentono, nel perseguimento dell'oggetto sociale, il più funzionale utilizzo dei beni di pertinenza. Sono attività accessorie: (i) la locazione di beni di proprietà; (ii) il noleggio di beni di proprietà; (iii) la cessione in uso di capacità elaborative degli impianti "Electronic Data Processing" di cui la Società dispone in eccesso rispetto alle esigenze aziendali.

La Società può acquisire immobili di proprietà ad uso strumentale e, sempre nel rispetto delle disposizioni dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari, assumere partecipazioni in altre società costituite o da costituirsi, anche al fine di esercitare le attività di cui ai commi precedenti.

La Società potrà operare in Italia e, previa comunicazione a Banca d'Italia, all'Estero, nel rispetto delle disposizioni previste per l'esercizio dell'attività nello Stato estero ospitante.

L'organo amministrativo potrà quindi compiere tutti gli atti ed operazioni connessi accessori, funzionali, strumentali o comunque utili per la realizzazione delle attività indicate.

CAPITALE – AZIONI – RECESSO Articolo 5. Capitale

• 1) Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 4.202.329,36 (quattromilioniduecentoduemilatrecentoventinove virgola trentasei) suddiviso in n. 12.635.066 (dodicimilioniseicentotrentacinquemilasessantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti, sia amministrativi sia patrimoniali, stabiliti dalla legge e dal presente statuto, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 6 e seguenti in materia di voto maggiorato.
• 2) Il capitale può, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, essere aumentato in una o più riprese. L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

• 3) L'Assemblea straordinaria dell'8 marzo 2022 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., da esercitarsi entro il termine massimo di cinque anni, ad aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro 40.000.000,00 (quaranta milioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, in una o più volte e anche in via scindibile e in più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, con esclusione del diritto di opzione nel caso previsto all'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad un prezzo unitario di emissione non inferiore alla parità contabile implicita di emissione stabilita in euro 0,33.
• 4) Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 maggio 2022 in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 8 marzo 2022 – ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile e anche in più tranche, per massimi Euro 40.000.000,00 (quarantamilioni virgola zero zero), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, a servizio dell'offerta finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, eventualmente Segmento Euronext STAR Milan. Il termine finale di sottoscrizione ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, è fissato al giorno 31 dicembre 2022 o, se precedente, alla data ultima di regolamento delle operazioni del collocamento finalizzato all'ammissione su Euronext Milan, eventualmente Segmento Euronext STAR Milan, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto entro il predetto termine, la delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 8 marzo 2022 rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti. Il suddetto aumento di capitale è stato sottoscritto per Euro 20.216.102,40, di cui Euro 926.571,36 a titolo di capitale sociale nominale ed Euro 19.289.531,04 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.807.792 azioni ordinarie prive di valore nominale.
• 5) Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) – ovvero nella maggior misura massima prevista dalla normativa di tempo in tempo vigente e applicabile – del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, comma 4 cod. civ.
• 6) I conferimenti dovuti in attuazione di aumenti di capitale possono avere a oggetto anche beni in natura e crediti.
• 7) La Società può emettere, ai sensi e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione.

• 8) Alle esigenze finanziarie della Società potranno provvedere i soci mediante versamenti infruttiferi in conto capitale/patrimonio ovvero mediante finanziamenti fruttiferi o infruttiferi di interessi purché effettuati nei limiti e con i presupposti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
• 9) Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari saranno esercitati da un rappresentante comune a norma dell'art. 2347 cod. civ. Le comunicazioni fatte dalla Società al rappresentante comune sono efficaci nei confronti di tutti.

Articolo 6.

Azioni

• 1) Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
• 2) In conformità agli articoli 19 e seguenti e 110 del TUB:
  • a) coloro che intendono acquisire a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, nella Società una partecipazione che comporti il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla Società stessa o che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10% (dieci per cento), tenuto conto delle azioni o quote già possedute, devono chiedere preventiva autorizzazione a Banca d'Italia;
  • b) sono soggette alla preventiva autorizzazione di Banca d'Italia anche le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20% (venti per cento), 30% (trenta per cento) o 50% (cinquanta per cento) e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo della Società;
  • c) le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni nella Società che comportano l'aumento o la riduzione dell'ammontare di tali partecipazioni al di sopra o al di sotto di ciascuna delle soglie rilevanti a fini autorizzativi comportano specifici obblighi informativi nei confronti di Banca d'Italia; e
  • d) i potenziali acquirenti e i titolari delle partecipazioni in discussione devono possedere requisiti di onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.
• 3) Tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti. In caso di creazione di particolari categorie di azioni ai sensi dell'Articolo 5, comma 7), che precede, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.

• 4) Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco appositamente istituito (l'"Elenco"), tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati – anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.
• 5) Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
• 6) La Società potrà definire nei limiti di legge e di statuto e dando una adeguata informazione - la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco.
• 7) L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto di cui all'art. 83-sexies, comma secondo, del TUF.
• 8) Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
• 9) La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto (anche in assenza di vicende traslative), ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF comporta la perdita della maggiorazione del voto.
• 10) Il diritto di voto maggiorato:
  • a) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente,

controlla il titolare del voto maggiorato;

• b) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 cod. civ.;
• c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, ivi incluso l'aumento di capitale derivante dall'esercizio di warrant e/o obbligazioni convertibili;
• e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
• 11) Nelle ipotesi di cui alle lettere (b), (c) e (d) del precedente comma 10), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
• 12) La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
• 13) Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. Nel caso in cui alla data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan sia già decorso il termine di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera (a) del comma 4) che precede, la maggiorazione del voto decorrerà a partire da tale data, ferma restando la necessità del socio di richiedere l'iscrizione nell'Elenco.
• 14) Anche in deroga alla periodicità di cui al precedente comma 7), ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del precedente comma 13), l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto.
• 15) Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente Articolo

si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

16) Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 7.

Offerte pubbliche di acquisto

Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lett. (b), del TUF non si applica fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione ovvero, se antecedente, fino al momento in cui la Società perde la qualificazione di PMI.

Articolo 8.

Strumenti finanziari partecipativi. Azioni o strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

• 1) L'Assemblea può deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ., forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
• 2) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Articolo 9.

Diritto di recesso

• 1) Hanno diritto di recesso i soci nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge.
• 2) Il diritto di recesso non spetta ai soci nelle ipotesi previste dall'articolo 2437, comma 2 cod. civ.
• 3) I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 10. Obbligazioni

La Società può emettere prestiti obbligazionari, anche convertibili in azioni o con warrants, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

ASSEMBLEA Articolo 11.

Convocazione

• 1) L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
• 2) L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea, in quest'ultimo caso assicurando agli aventi diritto la possibilità di intervenire coi mezzi di cui all'Articolo 13, comma 5), del presente Statuto.
• 3) Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione nelle modalità di cui al successivo comma 4) del presente Articolo 11. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
• 4) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e – ove occorra – dal codice civile.
• 5) L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., e comunque nel rispetto dei termini di cui all'art. 154-ter TUF entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. In tale caso, deve essere data comunicazione a Banca d'Italia.

Articolo 12.

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

• 1) La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo 12.
• 2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.
• 3) La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti

designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

4) In conformità a quanto previsto dagli artt. 24 e 110 del TUB, non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle partecipazioni per le quali (i) le autorizzazioni preventive da rilasciarsi a cura di Banca d'Italia non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate ovvero (ii) le comunicazioni previste siano state omesse.

Articolo 13.

Svolgimento dell'Assemblea

• 1) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, secondo la partecipazione posseduta
• 2) L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente Statuto.
• 3) Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
• 4) Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e, se presente, dall'apposito regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 5) L'Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione e si considera tenuta nel luogo ove è presente il segretario o il notaio. In tale ipotesi: (a) sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati, nei quali gli intervenuti possono affluire; (b) il Presidente dell'Assemblea deve poter garantire la corretta costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e accertare i risultati della votazione; (c) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (d) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
• 6) Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 cod. civ.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14.

Consiglio di Amministrazione

• 1) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove).
• 2) L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di volta in volta, prima della loro nomina. Entro il limite sopra indicato, l'Assemblea può modificare il numero degli Amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio

di Amministrazione; gli Amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica.

• 3) Gli Amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
• 4) I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra generi.
• 5) Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del TUF e dei codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. In ogni caso gli Amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei suddetti requisiti, nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Articolo 15.

Presentazione delle liste

• 1) La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate ai sensi dei successivi commi.
• 2) Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una partecipazione almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
• 3) Ogni socio, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 5) Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a 9 (nove).

• 6) Ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 2 deve includere almeno 2 candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato di Borsa Italiana S.p.A. e i codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce) e inserendo uno di tali candidati al primo posto della lista.
• 7) Inoltre, le liste con almeno 3 (tre) candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione finale del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
  • a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
  • b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente, con questi ultimi;
  • c) il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica dalla vigente normativa applicabile agli intermediari finanziari, richiamato a tal fine anche il disposto dell'art. 2383 cod. civ., nonché le norme dal medesimo richiamate;
  • d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e applicabile e/o dei codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce;
  • e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
  • f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
• 9) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 10) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione, presso

la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

Articolo 16.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

• 1) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 2) Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno;
  • b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
• 3) In caso di parità di voti tra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
• 4) Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia dei requisiti di indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 5) Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi richiamate al precedente Articolo 15, comma 7), i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le

modalità e le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti del genere meno rappresentato, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

• 6) Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
• 7) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF pari al numero minimo stabilito dal presente Statuto, dalla legge e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi, ove applicabile. Qualora non fosse eletto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dal presente Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli Amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione, nominando i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, traendoli dall'unica lista presentata. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.
• 8) Qualora il numero di candidati inseriti nella Lista di Maggioranza e nella Lista di Minoranza sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli Amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

Articolo 17.

Cessazione dalla carica

• 1) Il venir meno dei requisiti di legge o regolamentari richiesti per la carica in capo ad un Amministratore ne comporta la decadenza dalla carica nei casi previsti dalla disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile, fermo restando che il venir meno del requisito di indipendenza in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, ai sensi dello statuto e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e applicabili, devono possedere tale requisito.
• 2) In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è liberamente effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ. scegliendo – ove possibile – tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF stabilito dal presente Statuto, dalla legge e dalla disciplina regolamentare tempo per tempo vigente, nonché l'obbligo di

mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 18.

Poteri dell'organo amministrativo

• 1) Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge e in virtù dello Statuto. Al Consiglio di Amministrazione spettano i compiti e le responsabilità che le disposizioni dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari pongono in capo all'organo con funzione di supervisione strategica.
• 2) Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative:
  • a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.;
  • b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
  • c) all'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
  • d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
  • e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
  • f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
  • g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

3) L'Amministratore Delegato cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni applicabili.

Articolo 19.

Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

• 1) Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l'Assemblea; può inoltre nominare un Vice Presidente e un segretario, quest'ultimo scelto anche all'infuori dei suoi membri ed anche esterno alla Società.
• 2) Il presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Non riveste ruoli esecutivi, né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo che le disposizioni tempo per tempo applicabili lo consentano.
• 3) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge il presidente a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

• 4) La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.
• 5) L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
• 6) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, fatto salvo che per le delibere aventi a oggetto (i) la proposta di politica di remunerazione da sottoporre all'esame dell'Assemblea degli azionisti; (ii) l'eventuale adozione di una politica dei dividendi; (iii) l'approvazione della procedura adottata dalla Società per le operazioni con parti correlate ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente; e (iv) l'approvazione e/o modifica di piani strategici della Società (ivi compreso il piano industriale), per la quali il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti in carica. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 7) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli Amministratori tenuto a norma di legge.
• 8) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgeranno anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione, o il notaio.

Articolo 20.

Remunerazione

• 1) I compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
• 2) La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
• 3) L'Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a

ciascun Amministratore è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidati.

4) Il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di politica di remunerazione e la sottopone all'esame dell'Assemblea degli azionisti con le modalità e nei termini di cui alla normativa di tempo in tempo vigente e applicabile (ivi inclusa la vigente normativa applicabile agli intermediari finanziari).

Articolo 21.

Organi delegati, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e procuratori

• 1) Il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti. Il contenuto delle deleghe, ove consentite, è determinato in modo analitico e caratterizzato da chiarezza e precisione, in modo da consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e avocazione.
• 2) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, gli Amministratori delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
• 3) Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce.
• 4) Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca.
• 5) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.
• 6) Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, nominare procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendo ai medesimi i relativi poteri.

Articolo 22.

Rappresentanza legale

• 1) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano sia al Presidente sia a chi ricopre l'incarico di Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri conferiti.
• 2) I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

SINDACI

Articolo 23.

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

• 1) Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.
• 2) I membri del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
• 3) I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
• 4) Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
• 5) Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.
• 6) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e dal presente Statuto.
• 7) Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la partecipazione al capitale sociale prevista al precedente Articolo 15 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore.
• 8) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
• 9) Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono essere presentate liste sino al

termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dal comma 7) del presente Articolo viene ridotta alla metà.

• 10) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
• 11) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 12) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• 13) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
• 14) Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 15) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
  • a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
  • b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
  • c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche dalla vigente normativa applicabile agli intermediari finanziari;
  • d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e dallo Statuto;
  • e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

• f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.
• 16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Articolo 24.

Elezione del Collegio Sindacale

• 1) L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
  • b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.
• 2) Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.
• 3) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera con le maggioranze previste dalla legge e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.
• 4) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Articolo 25.

Cessazione

1) Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva

Assemblea, in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile. Nel caso in cui il primo subentro non consenta di rispettare la disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista.

• 2) In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva Assemblea, dal Sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza, ove esistente, fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile.
• 3) Qualora con i Sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea dei soci per provvedere, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale.
• 4) L'Assemblea di cui all'art. 2401 del cod. civ., nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, applica le disposizioni del Codice civile e delibera con le maggioranze di legge; nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea delibera nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Articolo 26.

Riunioni del Collegio Sindacale

• 1) Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità stabilita dalla legge.
• 2) La convocazione, con l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale, con qualunque mezzo idoneo, e inviata almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore.
• 3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 27.

Competenze

• 1) Al Collegio Sindacale spettano i compiti e le responsabilità stabilite dalla legge e dalle disposizioni di natura regolamentare emanate dalle competenti autorità di vigilanza.
• 2) Il Collegio Sindacale informa le autorità di vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività di concessione di finanziamenti.

REVISIONE LEGALE

Articolo 28.

Revisione Legale dei Conti

• 1) La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
• 2) L'incarico è conferito dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.
• 3) L'Assemblea determina, altresì, il corrispettivo per l'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento per lo stesso.

ESERCIZIO SOCIALE – UTILI – PARTI CORRELATE Articolo 29.

Bilancio e utili

• 1) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 2) Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'eventuale politica dei dividendi di tempo in tempo vigente.

Articolo 30.

Parti Correlate

• 1) Ai fini di quanto previsto nel presente articolo, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato parti correlate, soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") ed alla normativa tempo per tempo vigente in materia di operazioni con parti correlate.
• 2) Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'Assemblea, ovvero che debbano essere da questa autorizzate, sottoposte all'Assemblea in presenza di un parere contrario del comitato parti correlate, o comunque, autorizzate senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
• 3) Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria della Società. L'Assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

4) Le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, in caso d'urgenza, sono concluse applicando le specifiche regole stabilite dalla Procedura.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 31.

Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 32.

Disposizioni generali

Per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti.

*****

Il presente testo di statuto sociale è l'ultimo aggiornato a seguito dell'intervenuta verificazione della condizione sospensiva apposta alla sua adozione da parte dell'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 8 marzo 2022, verbalizzata con atto in pari data a rogito Notaio Marco Ferrari di Milano, n. 6823/3446 di repertorio, iscritto presso il competente Registro delle Imprese, nonché alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della società tenutosi in data 9 maggio 2022, verbalizzato con atto in pari data a rogito Notaio Marco Ferrari di Milano, n. 7022/3546 di repertorio, iscritto presso il competente Registro delle Imprese, per nominali Euro 926.571,36 mediante emissione di n. 2.807.792 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Milano, 29 giugno 2022.