PROSPETTO UE DELLA RIPRESA RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT STAR MILAN ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

Landi Renzo S.p.A., avente sede legale in Cavriago (RE), località Corte Tegge, Via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, REA RE – 138031

Il presente prospetto UE della ripresa (il "Prospetto") è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'articolo 14-bis del Regolamento (UE) 1129/2017/del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento 1129/2017").

Il Prospetto è stato depositato presso Consob in data 14 luglio 2022 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 13 luglio 2022, protocollo 0458563/22.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla data della sua approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applicherà più l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Cavriago (RE), località Corte Tegge, Via Nobel 2/4, nonché sul suo sito internet della Società al link www.landirenzogroup.com.

INDICE

1.	Nota di sintesi 2
2.	Denominazione dell'Emittente, Paese in cui ha sede, link al sito web dell'Emittente 1
3.	Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell'Autorità competente1
3.1	Persona responsabile della redazione del Prospetto 1
3.2	Dichiarazione di responsabilità 1
3.3	Relazioni e pareri di esperti1
3.4	Dichiarazione dell'Emittente 1
4.	Fattori di rischio1
4.1	Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo1
4.2	Rischi relativi alle Azioni 10
5.	Bilancio e Pro Forma 10
5.1	Informazioni Finanziarie10
5.2	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente12
5.3	Informazioni Finanziarie Pro-Forma12
6.	Politica dei dividendi17
7.	Informazioni sulle tendenze previste 17
7.1	Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
	nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del Prospetto17
7.2	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
	significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 18
7.3	Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non
	finanziari18
8.	Termini e condizioni dell'Offerta, impegni irrevocabili e intenzioni di sottoscrizione ed elementi essenziali degli
	accordi di sottoscrizione e di collocamento 22
8.1	Termini e Condizioni dell'offerta 22
8.2	Impegni di sottoscrizione 22
9.	Informazioni essenziali sulle Azioni e sulla loro sottoscrizione 23
9.1	Descrizione delle Nuove Azioni 23
9.2	Calendario previsto dell'Offerta in Opzione 23
9.3	Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 23
10.	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi23
11.	Percezione di aiuti di Stato 23
12.	Dichiarazione relativa al capitale circolante24
13.	Capitalizzazione e indebitamento 24
14.	Conflitti di interesse 25
15.	Diluizione e assetto azionario a seguito dell'Aumento di Capitale25
15.1	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta 25
15.2	Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di Opzione 25
16.	Documenti disponibili25
17.	Glossario 25

1. NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione contenente avvertenze ai sensi di quanto previsto dall'articolo 7, paragrafo 12-bis del Regolamento 1129/2017

Denominazione dei titoli: azioni ordinarie Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società" o l'"Emittente" e le "Azioni").

Codice internazionale di identificazione (ISIN): IT0004210289 Identità e dati di contatto dell'Emittente e soggetto che richiede l'ammissione ad un mercato regolamentato, codice LEI: Landi Renzo S.p.A.: sede legale in Cavriago (RE), Località Corte Tegge, Via Nobel 2/4, C.F. e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, REA RE – 138031; tel.: 0522 9433; e-mail: [email protected]; sito internet: www. landirenzogroup.com; codice LEI: 815600C8A87E9162B043.

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3; telefono: +39 06 84771; e-mail: [email protected]; sito internet: www.consob.it ("Consob").

Data di approvazione del Prospetto: il Prospetto è stato approvato in data 13 luglio 2022 (la "Data del Prospetto").

Avvertenze ai sensi dell'articolo 7, comma 5, del Regolamento 1129/2017: si avverte espressamente che: (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto; (ii) qualsiasi decisione di investire nelle nuove azioni (le "Nuove Azioni") dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto completo da parte dell'investitore; (iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Nuove Azioni; (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; e (v) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Nuove Azioni.

Sezione B - Informazioni fondamentali concernenti l'Emittente

B.1 – Emittente

Denominazione: Landi Renzo S.p.A.

Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.

Ordinamento in base al quale l'Emittente opera: italiano.

Paese in cui l'Emittente ha sede: Italia.

Attività principali: il gruppo facente capo a Landi Renzo (il "Gruppo" o il "Gruppo Landi Renzo") – fondato nel 1954 e quotato dal 2007 presso il Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa") (oggi Euronext STAR Milan) – è tra i leader mondiali nella progettazione e produzione di tecnologie per la transizione energetica, con focus sui veicoli alimentati a gas naturale ("CNG"), gas naturale liquefatto ("LNG"), bio-metano, gas di petrolio liquefatto ("GPL") e idrogeno (settore "Green Transportation" o "Automotive"); tale settore, in cui operano Landi Renzo e le sue controllate, ad esclusione del Gruppo SAFE (come di seguito definito), rappresenta circa il 71% del fatturato consolidato 2021 (circa il 66% del fatturato proforma 2021). Il Gruppo Landi Renzo opera, inoltre, nel settore delle infrastrutture per la compressione e distribuzione di gas naturale, biometano e idrogeno lungo tutta la catena del valore (settore "Clean Tech Solutions" o "Infrastructure"); tale settore, in cui opera il Gruppo SAFE (come di seguito definito), rappresenta circa il 29% del fatturato consolidato 2021 (circa il 34% del fatturato proforma 2021). Presente in oltre 50 Paesi nei cinque continenti – con una quota di export che supera l'88% del fatturato consolidato nel 2021 – il Gruppo Landi Renzo opera nel settore Green Transportation, fornendo, ad alcuni dei principali produttori automobilistici ("OEM"), componenti sia per il canale dei veicoli trasporto persone che per quello del trasporto commerciale leggero e medio-pesante con una gamma di prodotti che comprende (i) regolatori di pressione, (ii) unità elettroniche di controllo, (iii) iniettori e sistemi di iniezione e, in generale, (iv) sistemi di alimentazione a gas ed idrogeno. Il Gruppo, produce inoltre, sempre all'interno del settore Green Transportation tramite per il canale di vendita cosiddetto after-market, kit completi di conversione di alimentazione a gas naturale e GPL che consentono di trasformare i veicoli in "bi-fuel gas-benzina". Nel settore Clean Tech Solutions, invece, il Gruppo Landi Renzo, attraverso la controllata SAFE&CEC S.r.l. ("SAFE&CEC" e, congiuntamente alle società da questa controllate, il "Gruppo SAFE"), progetta e produce sistemi completi di compressione per gas naturale, bio-metano ed idrogeno che includono sia kit compressori che sistemi completi, cui si aggiungono sistemi di filtrazione e asciugatura dei gas (dryiers), nonché sistemi di riduzione della pressione (anche denominati PRMS).

B.2 – Le incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia di Covid-19 sull'Emittente

Il Gruppo è stato esposto, come tutto il settore industriale di riferimento, alle incidenze negative della pandemia da Covid-19, che ha impattato in modo significativo sull'operatività e sui risultati finanziari del Gruppo, ma con effetti differenti sui due segmenti in cui il Gruppo opera. Il segmento Green Transportation è risultato più penalizzato dagli effetti della pandemia da Covid-19: benché tale segmento nel corso del 2021 (a parità di perimetro, ossia senza considerare l'apporto dell'Acquisizione Metatron) abbia registrato un fatturato pari ad Euro 166,8 milioni, in crescita di circa il 17% rispetto al 2020 (ma ancora lontano dai livelli pre-pandemia del 2019, nel corso del quale il fatturato si attestava a circa Euro 192 milioni), l'EBITDA adjusted si è ulteriormente ridotto, passando da Euro 8,0 milioni del 2020 ad Euro 7,4 milioni nel 2021 (con una variazione negativa del 7,2%), prevalentemente a causa dell'aumento del costo delle materie prime, non sempre riflesso sui listini di vendita. L'EBIT, sempre a parità di perimetro, risulta negativo e pari ad Euro 7,3 milioni nel 2021, in flessione di circa il 32% rispetto al 2020. La pandemia ha, infatti, provocato una forte instabilità sulla catena di fornitura, con una crescita del costo dei componenti acquistati, solo parzialmente ribaltati sui clienti finali, ed una generale scarsità di disponibilità di componenti, fattori che hanno reso difficile la programmazione della produzione e la gestione efficiente del working capital. L'Emittente ha posto in essere iniziative volte alla riduzione del costo del lavoro, anche grazie al ricorso agli ammortizzatori sociali (limitatamente ai primi sei mesi del 2021), ed al contenimento dei costi non essenziali, oltre che al posticipo degli investimenti non strategici. Anche se alcune difficoltà di mercato sono state superate, alla Data del Prospetto permangono una serie di contingenze, sia sulla catena di fornitura, con tempi allungati e rischi di indisponibilità, che sui prezzi delle materie prime e dell'energia, nonché situazioni, come il recente lockdown sul mercato cinese, che stanno impattando sulla domanda dei componenti prodotti dal Gruppo nel segmento Green Transportation per il trasporto merci medio pesante. SAFE&CEC, facente parte del settore Clean Tech Solutions, consolidata integralmente solo a partire dal mese di maggio 2021, è stata meno soggetta agli impatti della pandemia: analizzando su base annuale i risultati di questa società, i ricavi delle vendite hanno continuato a crescere sia nel corso del 2020 (+8,3%) che del 2021 (+16,2%) e, allo stesso tempo, anche l'EBITDA adjusted è incrementato del 64% nel corso del 2021. In questo contesto di incertezza, il Gruppo, da un lato, ha messo in atto una serie di azioni volte a ridurre la base dei costi fissi e a gestire con particolare attenzione la supply chain, dall'altro, ha continuato ad investire sullo sviluppo di nuove tecnologie, in particolare legate al bio-metano e all'idrogeno, rivedendo anche la struttura strategica del Gruppo stesso, con (i) il consolidamento di SAFE&CEC, che ha consentito di rafforzare l'esposizione del Gruppo verso il segmento delle infrastrutture per il bio-metano, il gas naturale e l'idrogeno e che rappresenta un settore caratterizzato da maggiore prevedibilità della domanda e, contemporaneamente, (ii) l'acquisizione della maggioranza di Metatron S.p.A. ("Metatron" e, congiuntamente alle società da questa controllate, il "Gruppo Metatron") e Idro Meccanica S.r.l. ("Idro Meccanica"), operazioni che hanno consentito di accelerare l'accesso sia al segmento della mobilità pesante gas e idrogeno sia a quello dei compressori per l'idrogeno, previsto in forte crescita nei prossimi anni.

Sezione C – Informazioni fondamentali sulle Nuove Azioni

C.1 – Le principali caratteristiche delle Nuove Azioni

Tipologia, classe e codice ISIN: le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le Azioni in circolazione alla data della loro emissione con codice ISIN IT0004210289. Durante il Periodo di Opzione (come di seguito definito) ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sull'Euronext STAR Milan ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005499519. Nell'ambito della successiva offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext STAR Milan con il codice ISIN IT0005499527.

Valuta e valore nominale: le Nuove Azioni saranno denominate in Euro e avranno valore nominale di Euro 0,10 cadauna.

Diritti connessi alle Nuove Azioni: le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Nuove Azioni: non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.

Politica in materia di dividendi e pagamenti: alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi. C.2 – Mercato azionario sul quale sono negoziate le Azioni e saranno negoziate le Nuove Azioni

Le Nuove Azioni, al pari delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione, saranno negoziate su Euronext STAR Milan. C.3 – Garanzie connesse ai titoli

Non applicabile

Sezione D – Informazioni fondamentali sull'Offerta in Opzione e sull'ammissione alle negoziazione delle Nuove Azioni D.1 – A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual' è il calendario previsto?

Offerta in Opzione e calendario: l'offerta agli azionisti dell'Emittente delle Nuove Azioni tramite l'esercizio dei Diritti di Opzione (come di seguito definiti) (l'"Offerta in Opzione"), per un controvalore complessivo di massimi Euro 59.625.000, ha ad oggetto massime n. 112.500.000Nuove Azioni rivenienti dall'aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale"), da offrirsi in opzione, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, agli azionisti dell'Emittente al prezzo di Euro 0,53 per Nuova Azione, sulla base del rapporto di opzione di n. 1 Nuova Azione ogni n. 1 Azione dell'Emittente detenuta. Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Opzione") decorrerà dal 18 luglio 2022 al 4 agosto 2022 (estremi inclusi). I diritti degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni in ragione delle Azioni dell'Emittente detenute (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 18 luglio 2022 al 29 luglio 2022 (estremi inclusi): quelli non esercitati entro il Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno 2 giorni di mercato aperto e saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso. L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione e diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia del corrispondente avviso. Ai sottoscrittori che intendano sottoscrivere le Nuove Azioni, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle stesse, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 23, comma 2-bis, del Regolamento 1229/2017 e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto. In tale caso, il diritto di revoca dell'adesione potrà essere esercitato entro il termine che sarà stabilito nel supplemento, ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a 3 giorni lavorativi dopo tale pubblicazione.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta in Opzione: non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione per la parte di loro spettanza. Gli azionisti dell'Emittente che non dovessero sottoscrivere l'Offerta in Opzione per la parte di loro spettanza, assumendo l'integrale mancato esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, pari al 50% circa. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto per la quota oggetto degli impegni di sottoscrizione (di cui al punto D.2 che segue), la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 45,61% circa.

Stima delle spese totali connesse all'Offerta in Opzione: l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa Euro 1 milione. Di conseguenza, i proventi, al netto delle spese stimate in circa Euro 1 milione e tenuto conto della quota parte dell'Aumento di Capitale che in virtù degli Impegni di Sottoscrizione di NewCo sarà sottoscritta mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci (pari a circa Euro 18,1 milioni), sono pari a circa Euro 40,5 milioni in caso di integrale sottoscrizione dello stesso (Euro 59.625.000).

Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'Offerta in Opzione fatto salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è portatore di interessi in proprio in relazione all'Offerta in Opzione: (i) il Presidente Stefano Landi e la consigliera Silvia Landi, tramite Girefin (come di seguito definita) e Gireimm S.r.l. (come di seguito definita) (di cui risultano consiglieri), che, tramite NewCo (come di seguito definita), controllano Landi Renzo, hanno sottoscritto con Itaca l'Accordo di Investimento (come di seguito definito) che prevede, tra l'altro, l'Impegno di Sottoscrizione (come di seguito definito)1; (ii) il Vicepresidente Sergio Iasi e il consigliere Massimo Lucchini, tramite Itaca (come di seguito definita) (di cui risultano, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato) hanno sottoscritto con i Vecchi Soci l'Accordo di Investimento che prevede, tra l'altro, l'Impegno di Sottoscrizione; e (iii) l'Amministratore Delegato Cristiano Musi, nel contesto dell'operazione che prevede l'investimento di Itaca, tramite NewCo, nel capitale di Landi Renzo, si è impegnato a investire, con la medesima tempistica prevista per la sottoscrizione, da parte di Itaca, dell'Aumento di Capitale Riservato NewCo (come di seguito definito), Euro 300 mila in NewCo mediante sottoscrizione e assegnazione di azioni speciali.

D.2 – Perché è redatto il Prospetto?

Ragioni dell'Offerta in Opzione: l'Aumento di Capitale si inserisce tra le azioni previste nel nuovo piano industriale 2022-2025 (il "Piano 2022-2025" o "Piano") ed è volto, da un lato, a fornire a Landi Renzo la provvista necessaria per far fronte agli impegni assunti nel contesto dell'acquisizione del gruppo facente capo a Metatron e, dall'altro, per la parte residua, a mettere a disposizione del Gruppo Landi Renzo risorse aggiuntive per cogliere nuove opportunità di investimento, anche per linee esterne (tali operazioni non sono riflesse nel Piano 2022-2025), nei segmenti di mercato dove si prevede una crescita maggiore, quali quelli del bio-metano e idrogeno, avendo così rafforzato la propria struttura patrimoniale.

Impegni di sottoscrizione: in data 28 aprile 2022, Girefin S.p.A ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm"), a tale data soci di controllo di Landi Renzo, che fanno capo al (e sono controllati dal) Trust Landi (i.e., il trust irrevocabile e non discrezionale istituito ai sensi della legge dello Stato di Jersey) (Girefin e Gireimm, congiuntamente, i "Vecchi Soci"), che a tale data detenevano una partecipazione congiunta complessiva pari al 59,1068% del suo capitale sociale (la "Partecipazione di Controllo"), hanno sottoscritto con Itaca Equity Holding S.p.A. ("Itaca") un accordo di investimento con allegato il patto parasociale e lo statuto di NewCo (come di seguito definita) (congiuntamente, l'"Accordo di Investimento") che prevede l'ingresso di Itaca, quale investitore di minoranza di medio-lungo periodo, nel capitale sociale di Landi Renzo, tramite apposito veicolo societario costituito dai Vecchi Soci in data 13 giugno 2022 con la denominazione di GBD Green by definition S.p.A. ("NewCo"). Alla Data del Prospetto i Vecchi Soci detengono il 100% del capitale sociale di NewCo, avendovi conferito in data 1 luglio 2022 la Partecipazione di Controllo. Si precisa che in pari data (1 luglio 2022) Girefin ha ceduto pro soluto a NewCo l'intero ammontare del credito (oltre agli interessi maturati sino a quella data in relazione al medesimo) (il "Credito" e la "Cessione del Credito") vantato nei confronti dell'Emittente derivante dal finanziamento soci erogato da Girefin in favore dell'Emittente in data 9 febbraio 2022 per un importo di circa Euro 18,1 milioni (il "Finanziamento Soci"). In esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento, (i) Itaca (o un veicolo societario da essa interamente partecipato) sottoscriverà un aumento di capitale di NewCo, riservato, per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sino a Euro 39,4 milioni ma in ogni caso almeno pari ad Euro 33,5 milioni (l'"Aumento di Capitale Riservato NewCo") in tempo utile ai fini di dotare NewCo della provvista necessaria per sottoscrivere, per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, (x) il primo giorno del Periodo di Opzione, la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza pari complessivamente a circa Euro 35,2 milioni (di cui circa Euro 17,1 milioni mediante conferimento per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato NewCo e circa Euro 18,1 milioni mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito) e (y) i Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati; e (ii) in data 1 luglio 2022 NewCo ha sottoscritto e assunto l'impegno irrevocabile, non assistito da garanzia di esatto adempimento, a sottoscrivere, per un importo massimo complessivo pari a Euro 50 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) (a) la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza (i.e., il 59,1068% dell'importo dell'Aumento di Capitale) ovvero per un importo pari a circa Euro 35,2 milioni, nonché (b) gli eventuali Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati, ovvero fino ad un importo pari a circa Euro 14,8 milioni (l'"Impegno di Sottoscrizione"). L'Impegno di Sottoscrizione verrà meno ove l'Aumento di Capitale non sia eseguito entro il 30 settembre 2022. Secondo i termini dell'Impegno di Sottoscrizione, una parte della quota di spettanza dell'Aumento di Capitale, pari a circa Euro 18,1 milioni, sarà sottoscritta ed eseguita mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito di NewCo verso l'Emittente. A questo riguardo si precisa che, alla Data del Prospetto, NewCo non dispone della liquidità necessaria per sottoscrivere la parte per cassa dell'Aumento di Capitale dell'Emittente (ovvero per circa Euro 31,9 milioni); in base all'Accordo di Investimento è previsto che detta liquidità sia reperita mediante i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato NewCo, la cui esecuzione, per quanto consta all'Emittente, è prevista in tempo utile affinché NewCo possa, il primo giorno del Periodo di Opzione, sottoscrivere la quota di Aumento di Capitale di propria spettanza.

¹ Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, nonché i consiglieri Silvia Landi e Andrea Landi, sono, rispettivamente, beneficiario e trustee e beneficiari del Trust Landi (i.e., il trust irrevocabile e non discrezionale istituito ai sensi della legge dello Stato di Jersey) in cui sono state segregate tutte le azioni di Girefin.

2. DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE

Landi Renzo S.p.A., costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 00523300358, REA RE–138031, codice identificativo dell'Emittente (LEI) 815600C8A87E9162B043 e ha sede legale in Cavriago (RE), località Corte Tegge, Via Nobel 2/4. Il Trust Landi, i cui beneficiari sono i componenti della famiglia Landi, detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e lo manterrà anche a seguito dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento. In base all'attuale formulazione dell'articolo 1, comma 1, lett. W-quater, 1) del TUF, Landi Renzo rientra nella definizione di "PMI" ed è inclusa nel relativo elenco di Consob. Il sito web dell'Emittente è www.landirenzogroup.com dove gli investitori possono reperire - oltre alle informazioni incluse nel Prospetto per riferimento - informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti offerti e servizi prestati, sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione dei suoi organi di amministrazione e controllo e della sua alta dirigenza, sull'Accordo di Investimento ed il patto parasociale allegato al medesimo (che verrà sottoscritto contestualmente all'ingresso di Itaca (come di seguito definita) nel capitale sociale di NewCo (come di seguito definita), tramite l'Aumento di Capitale Riservato NewCo (come di seguito definito), avente ad oggetto, tra l'altro, la governance di NewCo (ivi inclusa la disciplina della composizione e del funzionamento dei relativi organi sociali) e i trasferimenti di azioni di NewCo) tra Girefin S.p.A. ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Vecchi Soci") ed Itaca Equity Holding S.p.A. ("Itaca")). Le informazioni contenute nel sito web, a meno che non siano incluse mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017, non fanno parte del Prospetto.

3. ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

3.1 PERSONA RESPONSABILE DELLA REDAZIONE DEL PROSPETTO

Landi Renzo, in qualità di Emittente le Nuove Azioni, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto.

3.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Landi Renzo, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni e le notizie contenute nel Prospetto, per quanto a propria conoscenza, sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3.3 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI

Il Prospetto non include dichiarazioni o relazioni attribuite ad esperti, eccezion fatta per (i) la relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2 ("PwC"), inclusa nel Prospetto mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017 in relazione al Bilancio Consolidato (come di seguito definito); e (ii) la relazione di PwC allegata al Prospetto con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-forma (come di seguito definiti).

3.4 DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE

L'Emittente dichiara che il Prospetto è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento 1129/2017, precisando che (i) tale approvazione non consiste in un avallo della qualità dell'Emittente e/o delle Nuove Azioni cui si riferisce il Prospetto; (ii) Consob ha approvato tale Prospetto solo in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal Regolamento 1129/2017; e (iii) il Prospetto è stato redatto conformemente all'articolo 14-bis del Regolamento 1129/2017.

4. FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al Gruppo e al settore in cui operano, nonché alle Azioni e alle Nuove Azioni. La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto, nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento. Costituendo le Azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

4.1 RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi relativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

4.1.1.1 Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo Landi Renzo e alle incertezze derivanti dall'eventuale prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina

La pandemia da Covid-19 ha significativamente influenzato il business del Gruppo Landi Renzo, determinando impatti negativi sui risultati del Gruppo nel biennio 2020-2021. Nell'esercizio 2021 l'EBIT del Gruppo è negativo per Euro 2,9 milioni (a fronte della corrispondente grandezza del 2020 negativa per Euro 5,5 milioni) e il risultato netto di Gruppo è negativo per circa Euro 1 milione (a fronte della corrispondente grandezza del 2020 negativa per Euro 7,7 milioni). Nel primo trimestre 2022 il risultato netto di Gruppo è negativo per Euro 3,1 milioni (a fronte della corrispondente grandezza del primo trimestre 2021 negativa per Euro 4,2 milioni). Si evidenzia che le grandezze economiche del 2021 e del primo trimestre 2022 beneficiano rispetto al 2020 e al primo trimestre 2021 degli effetti della variazione dell'area di consolidamento del Gruppo Landi Renzo occorsa successivamente al primo trimestre 2021. Senza considerare gli effetti di tale variazione, il risultato netto di Gruppo del 2021 sarebbe stato negativo per Euro circa 9,3 milioni e il risultato netto di Gruppo del primo trimestre 2022 sarebbe stato negativo per Euro 2,4 milioni. Alla Data del Prospetto, il Gruppo Landi Renzo rimane esposto (i) agli effetti connessi alla pandemia da Covid-19 e (ii) ai rischi connessi all'attuale e futura congiuntura politico-economica globale, europea e italiana, nonché al possibile peggioramento delle condizioni economiche globali (tra cui il rincaro delle materie prime come petrolio e gas e l'aumento del costo dell'energia), aggravate, altresì, dalle recenti tensioni politiche e militari tra Russia e Ucraina, la cui evoluzione e i cui impatti politici ed economici sono caratterizzati da elevata incertezza.

Al fine di contrastare il deterioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria e di rafforzare il proprio posizionamento competitivo sul mercato, il Gruppo Landi Renzo ha avviato talune iniziative e, in particolare (i) a partire dal mese di dicembre 2021, interlocuzioni con gli istituti finanziatori, volte ad ottenere il riconoscimento di deroghe in relazione alla verifica dei parametri finanziari al 31 dicembre 2021 previsti da taluni contratti finanziari e alla rimodulazione delle relative scadenze, che hanno portato (a) all'ottenimento, in data 9 febbraio 2022, di un waiver a che le banche coinvolte non rilevassero il covenant finanziario riferito alla data del 31 dicembre 2021 (PFN/EBITDA, i.e., fino a 2,25x per quanto concerne il Contratto di Finanziamento in Pool – come di seguito definito - e sino a 4,50x per quanto concerne il Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE – come di seguito definito; la verifica di detto covenant è su base semestrale) previsto dai relativi contratti di finanziamento a condizione che l'Aumento di Capitale fosse eseguito entro il 30 giugno 2022 per un importo almeno pari a Euro 25,4 milioni (consistendo quindi il waiver in un c.d. "covenant holiday", senza posticipazione della rilevazione del covenant riferito al 31 dicembre 2021 ad una data successiva) (il "Primo Waiver su Finanziamenti") e, in medesima data, alla rimodulazione delle rate scadenti il 31 dicembre 2021 previste nei medesimi contratti, (b) tenuto conto del mancato verificarsi della condizione di cui alla lettera (a), all'ottenimento in data 30 giugno 2022, con riferimento al solo Contratto di Finanziamento in Pool, che le banche coinvolte non rilevassero il covenant finanziario riferito alla data del 30 giugno 2022 (PFN/EBITDA, i.e., fino a 2,25x) a condizione che entro il 30 settembre 2022 l'Emittente dia esecuzione all'Aumento di Capitale per un importo pari almeno ad Euro 50 milioni (consistendo quindi il waiver in un c.d. "covenant holiday", senza posticipazione della rilevazione del covenant riferito al 30 giugno 2022 ad una data successiva) (il "Nuovo Waiver sul Finanziamento") nonché (c) ai nuovi accordi di rifinanziamento di cui infra; (ii) azioni volte a rafforzare la propria presenza sia nel settore Green Transportation, con l'avvio, a partire dal 5 agosto 2021, del processo di acquisizione dell'intero capitale sociale di Metatron, sia nel settore Clean Tech Solutions, con l'avvio, a partire da gennaio 2022, del processo di acquisizione dell'intero capitale sociale di Idro Meccanica; e (iii) azioni di riduzione dei costi fissi e di struttura.

Sulla base di tali azioni, in data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano 2022-2025 che prevede la crescita del Gruppo come specialista lungo tutta la catena del valore nei segmenti bio-metano e idrogeno. In base alle azioni del Piano è previsto che l'EBITDA adjusted del Gruppo cresca nell'arco del Piano ad un CAGR superiore al 25% rispetto al dato del 2021 pari a Euro 22 milioni (determinato sulla base della stessa area di consolidamento del Gruppo sottesa al Piano). Sotto il profilo finanziario il Piano assume, ai fini del raggiungimento degli obiettivi in arco di Piano e ai fini della realizzazione delle strategie ad esso sottese, che (a) l'Emittente esegua nel 2022 un aumento di capitale di Euro 60 milioni (cfr. infra), (b) venga rifinanziato il debito bancario a medio-lungo termine del Gruppo derivante dal contratto di finanziamento in pool sottoscritto dalla Società nel mese di giugno 2019 (il "Contratto di Finanziamento in Pool") e dal contratto di finanziamento con garanzia SACE sottoscritto dalla Società, con i medesimi istituti di credito nel mese di luglio 2020 (il "Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE"), debito il cui ammontare complessivo è pari a Euro 73 milioni al 31 dicembre 2021; (c) le banche finanziatrici non richiedano nell'arco di Piano il rimborso dei propri crediti anticipatamente rispetto alle scadenze contrattualmente definite.

In data 28 aprile 2022, i Vecchi Soci, che a tale data detenevano la partecipazione di controllo nel capitale sociale di Landi Renzo hanno sottoscritto con Itaca l'Accordo di Investimento che prevede l'ingresso di Itaca, quale investitore di minoranza di medio-lungo periodo, nel capitale sociale di Landi Renzo, tramite NewCo (anche, GBD Green by definition S.p.A.). Tale ingresso si realizzerà mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato NewCo, ossia l'aumento di capitale di NewCo riservato ad Itaca per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sino a Euro 39,4 milioni ma in ogni caso almeno pari ad Euro 33,5 milioni (per quanto concerne la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale di NewCo, cfr. infra). In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento: (i) in data 13 giugno 2022 è stata costituita, da parte dei Vecchi Soci, NewCo; (ii) in data 1 luglio 2022 è stato perfezionato il conferimento in natura da parte dei Vecchi Soci (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) della partecipazione di controllo nel capitale sociale di Landi Renzo (il "Conferimento in Natura"); (iii) in data 1 luglio 2022 è stata perfezionata da parte dei Vecchi Soci, in favore di NewCo, la cessione del credito derivante dal finanziamento soci erogato da Girefin in favore dell'Emittente in data 9 febbraio 2022 per un importo di circa Euro 18,1 milioni (rispettivamente, il "Credito", la "Cessione del Credito" e il "Finanziamento Soci").

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023.

In data 29 giugno 2022, l'Emittente e le banche finanziatrici controparti del Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e del Contratto di Finanziamento in Pool hanno sottoscritto accordi volti a rifinanziare l'ammontare complessivo di debito, pari a Euro 73 milioni al 31 dicembre 2021, derivante dai suddetti contratti. Tali accordi si sostanziano nella stipula di nuovi contratti di finanziamento, il "Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE" e il "Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool", per un importo complessivo di Euro 73 milioni, le cui scadenze ultime, rispetto a quelle del Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e del Contratto di Finanziamento in Pool, sono successive all'orizzonte di Piano 2022-2025. In base a tali accordi, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale per un importo non inferiore a Euro 50 milioni entro il 30 settembre 2022 rappresenta la condizione risolutiva e sospensiva, rispettivamente, del Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (già efficace dal 29 giugno 2022, avente ad oggetto un debito di Euro 21 milioni; alla Data del Prospetto il Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE non è più in vigore) e del Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool (alla Data del Prospetto non ancora efficace, avente ad oggetto un debito di Euro 52 milioni; alla Data del Prospetto il Contratto di Finanziamento in Pool è ancora in vigore). Si evidenzia che taluni contratti di finanziamento del Gruppo, ivi inclusi il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool e il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, pongono taluni limiti alla distribuzione di dividendi e riserve. La mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 50 milioni entro il termine del 30 settembre 2022 comporterebbe (i) la facoltà delle banche di richiedere il rimborso anticipato del debito derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (Euro 21 milioni), (ii) la mancata entrata in vigore del Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool e (iii) alla luce del contenuto del Nuovo Waiver sul Finanziamento in data 30 giugno 2022, la facoltà delle banche di richiedere il rimborso anticipato del debito derivante dal Contratto di Finanziamento in Pool (Euro 46 milioni, a seguito del pagamento della rata scaduta il 30 giugno 2022 di circa Euro 6 milioni), ciò in quanto non risulterebbe verificata la condizione sottostante al covenant holiday riferito alla verifica del covenant al 30 giugno 2022.

In data 1 luglio 2022, GBD Green by definition S.p.A. - azionista che alla Data del Prospetto detiene il 59,1068% del capitale sociale dell'Emittente - ha assunto l'Impegno di Sottoscrizione nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere per un importo massimo complessivo pari a Euro 50 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) (a) la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza (i.e., il 59,1068%

dell'importo dell'Aumento di Capitale), ovvero per un importo pari a circa Euro 35,2 milioni, nonché (b) gli eventuali Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati, fino ad un importo pari a circa Euro 14,8 milioni. L'Impegno di Sottoscrizione verrà meno ove l'Aumento di Capitale non sia eseguito entro il 30 settembre 2022. L'Impegno di Sottoscrizione non è assistito da garanzia di esatto adempimento. Secondo i termini dell'Impegno di Sottoscrizione, una parte della quota di spettanza dell'Aumento di Capitale, pari a circa Euro 18,1 milioni, sarà sottoscritta ed eseguita mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito di NewCo verso l'Emittente. Si evidenzia che alla Data del Prospetto GBD Green by definition S.p.A., l'azionista di controllo di Landi Renzo, non dispone della liquidità necessaria per sottoscrivere la parte per cassa dell'Aumento di Capitale dell'Emittente (ovvero per circa Euro 31,9 milioni); in base all'Accordo di Investimento è previsto che detta liquidità sia reperita mediante i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato NewCo, la cui esecuzione per quanto consta all'Emittente è prevista in tempo utile affinché NewCo possa, il primo giorno del Periodo di Opzione, sottoscrivere la quota di Aumento di Capitale di propria spettanza.

In data 11 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha dato esecuzione alla delega relativa all'Aumento di Capitale fissando il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni ad Euro 0,53 per Nuova Azione (il valore del Conferimento in Natura, pari a Euro 0,60 per azione, è stato adeguato ad Euro 0,53). Si precisa che l'Aumento di Capitale non è assistito da consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Alla Data del Prospetto la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto è pari a circa Euro 32 milioni. I proventi dell'Aumento di Capitale - al netto delle spese dell'Offerta (Euro 1 milione) e della quota parte dell'Aumento di Capitale che in virtù dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo sarà sottoscritta mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci (circa Euro 18,1 milioni) - sono pari a circa Euro 40,5 milioni. Tali proventi sono destinati in parte a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in parte a sostenere operazioni di crescita del Gruppo per linee esterne (tali operazioni non sono riflesse nel Piano 2022-2025). Nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale e di tempestive ulteriori azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 ottobre 2022.

Ciò premesso, si richiama l'attenzione degli investitori su quanto di seguito rappresentato. La capacità del Gruppo Landi Renzo di contrastare il proprio deterioramento economico-patrimoniale e finanziario causato prevalentemente dalla pandemia da Covid-19 e, in particolare, di sviluppare l'EBITDA adjusted, nonché di invertire il trend (da negativo a positivo) dell'EBIT nell'arco di Piano è strettamente legata alla realizzazione delle azioni sottostanti al Piano secondo le misure ed i tempi attesi. La capacità del Gruppo di proseguire la propria strategia di crescita, obiettivo da perseguire attraverso l'effettuazione di operazioni di crescita per linee esterne (dette operazioni non sono riflesse nel Piano) è strettamente legata (oltre che all'implementazione del Piano secondo le misure ed i tempi attesi) al buon esito integrale dell'Aumento di Capitale. Anche ove l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito non vi è certezza che il Gruppo Landi Renzo sia in grado di individuare opportunità di investimento coerenti con gli obiettivi reddituali attesi.

Sebbene la dinamica reddituale sottesa al Piano sia ritenuta dal Gruppo coerente con il livello dei parametri finanziari previsti dai contratti di finanziamento (come da ultimo stipulati il 29 giugno 2022) e dal prestito obbligazionario del Gruppo in misura tale da consentire il rispetto degli stessi lungo l'arco di Piano, tuttavia in considerazione delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano, tra cui quelle connesse all'evoluzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina, il Gruppo Landi Renzo è esposto al rischio che il proprio andamento economico-patrimoniale e finanziario si discosti in negativo, anche significativamente, da quello previsto. In tale circostanza, in assenza di azioni alternative, i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero destinati - per la parte che eccede quella destinata alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto - anziché al finanziamento di operazioni di crescita per linee esterne, a iniziative volte a mitigare gli effetti negativi sulla redditività del Gruppo derivanti anche dall'evolversi della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina.

Ove l'Aumento di Capitale non fosse eseguito o fosse eseguito solo parzialmente non affluirebbero alla Società risorse finanziarie ovvero affluirebbero alla stessa risorse finanziarie in misura limitata. In tali circostanze: (i) ove l'Emittente non fosse in grado di ricorrere a tempestive ulteriori azioni per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa anche a seguito della possibile richiesta, da parte delle banche finanziatrici, del rimborso anticipato, sia del debito derivante dal Contratto di Finanziamento in Pool sia del debito derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (tali debiti sono inclusi nella stima del suddetto fabbisogno finanziario); (ii) laddove l'andamento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo nell'arco di Piano fosse peggiore di quello previsto anche per effetto del perdurare della pandemia e/o del conflitto tra Russia e Ucraina, il Gruppo potrebbe non essere in grado di contrastare l'ulteriore deterioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria, con impatti negativi significativi sul valore dell'investimento in azioni di Landi Renzo. Da tali circostanze potrebbe derivare la perdita parziale o totale del capitale investito in azioni di Landi Renzo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nell'esercizio 2021: (i) i ricavi e l'EBITDA adjusted del Gruppo ammontano 241.994 migliaia e a Euro 14.614 migliaia (rispettivamente Euro 142.455 migliaia ed Euro 8.017 migliaia nel 2020); (ii) il Gruppo ha registrato un EBIT negativo per Euro 2.941 migliaia, rispetto a un EBIT negativo per Euro 5.541 migliaia nell'esercizio 2020; e (iii) il Gruppo ha registrato una perdita netta di competenza del Gruppo per Euro 977 migliaia, rispetto a una perdita netta di competenza del Gruppo pari a Euro 7.662 migliaia nell'esercizio 2020.

Senza considerare la variazione dell'area di consolidamento occorsa nel 2021: (i) i ricavi e l'EBITDA adjusted del Gruppo nell'esercizio 2021 ammontano a Euro 166.819 migliaia e Euro 7.441 migliaia (rispettivamente Euro 142.455 migliaia ed Euro 8.017 migliaia nel 2020); (ii) l'EBIT nell'esercizio 2021 è negativo per Euro 7.300 migliaia (negativo per Euro 5.541 migliaia nel 2020); (iii) il risultato netto di competenza del Gruppo nell'esercizio 2021 è negativo per Euro 9.275 migliaia (negativo per Euro 7.662 migliaia nel 2020).

Il Gruppo è stato esposto, come tutto il settore industriale di riferimento, alle incidenze negative derivanti dalla pandemia da Covid-19, che ha impattato in modo significativo sull'operatività e sui risultati finanziari del Gruppo penalizzando, in particolare, il settore Green Transportation, nel canale di vendita after-market, nonostante lo stesso abbia mostrato una certa ripresa nel primo trimestre del 2022, e provocando una forte instabilità della catena di fornitura, con una crescita del costo dei componenti acquistati ed una generale carenza di componenti, con conseguenti difficoltà nella programmazione della produzione e del capitale circolante. Al contrario, il segmento Clean Tech Solutions ha subito in minor misura gli impatti della pandemia. Per maggiori informazioni in merito agli impatti del Covid-19 sul business aziendale di Gruppo e le incidenze future della pandemia si rinvia al Paragrafo 7.3.

Con riferimento, inoltre, all'attuale conflitto russo-ucraino, si precisa che il fatturato del Gruppo verso la Russia ha rappresentato il 4,4% del totale dei ricavi del 2021. Sia i prodotti del segmento Green Transportation (canali di vendita OEM e after-market) sia i prodotti del segmento Clean Tech Solutions non sono attualmente inclusi nell'elenco dei prodotti oggetto di specifiche sanzioni. L'esposizione diretta del Gruppo in termini di crediti al 31 marzo 2022 verso clienti in Russia è pari a circa Euro 3,0 milioni (di cui Euro 1,4 milioni relativi al segmento Green Transportation – interamente sul canale di vendita after-market – ed Euro 1,6 milioni relativi al segmento Clean Tech Solutions), rispetto ai quali, ad oggi, il Gruppo ha effettuato svalutazioni nei limiti della policy in essere, tenuto conto dell'attuale situazione geopolitica che ha comportato un allungamento dei tempi di incasso e della specificità della clientela del Gruppo. L'esposizione del Gruppo verso clienti in Ucraina è invece pari a circa Euro 0,2 milioni (sempre relativi al segmento Green Transportation – canale di vendita after-market), interamente svalutati al 31 marzo 2022. Il Gruppo, per quanto la situazione lo renda possibile, mantiene i contatti con i principali clienti strategici sia del segmento Green Transportation sia sul segmento Clean Tech Solutions. Per maggiori informazioni in merito agli impatti del conflitto russoucraino sul business aziendale di Gruppo e le incidenze future della guerra si rinvia al Paragrafo 7.3.

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano 2022-2025 che prevede, in particolare, la crescita del Gruppo come specialista lungo tutta la catena del valore nei segmenti bio-metano e idrogeno, nonché di proporre alla Assemblea dei soci di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stesso ad aumentare il capitale sociale (come previsto nel Piano medesimo). In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un controvalore massimo di Euro 60 milioni (comprensivo di sovrapprezzo). In data 11 luglio il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la delega ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente fino ad Euro 59.625.000, di cui Euro 50 milioni oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione assunto da NewCo in data 1 luglio 2022, fissando il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, sulla base dei criteri fissati dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022, e alla luce di taluni aggiustamenti apportati per ragioni tecniche di quadratura, in Euro 0,53 per Azione.

Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale, è pari a circa Euro 32 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario per circa Euro 18,1 milioni mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252, del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci, nel contesto dell'esecuzione dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo e per Euro 13,9 milioni mediante parte dei proventi dell'Aumento di Capitale. Pertanto, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale, pari a circa Euro 40,5 milioni, saranno destinati per Euro 13,9 milioni alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e per Euro 26,6 milioni, a sostenere operazioni di crescita del Gruppo per linee esterne (non riflesse nel Piano 2022-2025). Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto limitatamente alla quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo (Euro 50 milioni), i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 30,5 milioni, di cui la quota parte destinata al finanziamento della crescita per linee esterne ammonterebbe a Euro 17 milioni.

L'Aumento di Capitale si inserisce nel processo di trasformazione strategica del Gruppo, avviato negli ultimi anni, che ha l'obiettivo di posizionare il Gruppo quale leader strategico nei sistemi di gestione, erogazione ed utilizzazione di gas naturale, bio-metano, metano ed idrogeno lungo tutta la catena del valore. Si ritiene, infatti, che l'Aumento di Capitale sia un importante fattore abilitante all'esecuzione del Piano 2022-2025 e, in particolar modo, del sotteso processo di crescita nel canale del trasporto commerciale leggero e medio-pesante e nel segmento Clean Tech Solutions, anche grazie alla riduzione della leva finanziaria e al rafforzamento patrimoniale che ne deriveranno, tali da dotare l'Emittente di maggiore flessibilità e forza negoziale con i vari stakeholders del Gruppo. Inoltre, il Gruppo avrà la possibilità cogliere nuove opportunità di crescita non organica nei segmenti/canali ritenuti più strategici.

4.1.1.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano 2022-2025

Il Gruppo è esposto al rischio che il Piano 2022-2025 - in base al quale è tra l'altro previsto che il risultato operativo netto (EBIT) del Gruppo inverta il proprio segno, da negativo a positivo, nel 2023 - non venga realizzato, ovvero che venga realizzato secondo modalità e termini differenti rispetto a quelli pianificati, sia per circostanze interne al Gruppo che per fattori esogeni, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo. Si evidenzia che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Piano 2022-2025 è caratterizzata da un elevato grado di incertezza, essendo al di fuori del controllo degli amministratori della Società. Il fatturato e l'EBITDA adjusted del Gruppo del 2025 sono attesi derivare da ordini che non sono ancora compresi nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto. Tra le assunzioni sottostanti al Piano caratterizzate da un elevato grado di incertezza vi sono quelle inerenti all'evoluzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina. La mancata realizzazione del Piano ovvero la mancata realizzazione del Piano secondo i termini e le misure ivi previsti pregiudicherebbe la capacità del Gruppo di contrastare il deterioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

In data 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano 2022-2025. In base al Piano è previsto che il fatturato del Gruppo nel periodo 2022-2025 cresca ad un CAGR superiore al 12% rispetto al fatturato consolidato 2021, pari a circa Euro 302,6 milioni (proformato considerando il consolidamento integrale della joint venture indiana Krishna Landi Renzo e di SAFE&CEC sin dal 1

gennaio 2021 e retrodatando l'Acquisizione Metatron e l'Acquisizione Idro Meccanica alla medesima data) e che, pertanto, raggiunga l'ammontare di Euro 488,8 milioni nel 2025, con il settore Green Transportation che passa dal rappresentare circa il 68% dei ricavi nel 2021, sempre con il medesimo perimetro, al 65% circa nel 2025, ed il settore Clean Tech Solutions che passa dal rappresentare il 32% circa dei ricavi nel 2021 al 35% circa nel 2025. L'EBITDA adjusted, sempre nello stesso arco temporale e con il medesimo perimetro, è previsto in crescita ad un CAGR superiore al 25% rispetto al dato 2021, pari ad Euro 22 milioni, e che, pertanto, raggiunga l'ammontare di Euro 63,8 milioni al 2025, con il settore Green Transportation che passa dal rappresentare il 65% circa dell'EBITDA adjusted nel 2021 al 64% circa dell'EBITDA adjusted nel 2025, ed il settore Clean Tech Solutions che passa dal rappresentare il 35% circa dell'EBITDA adjusted nel 2021 al 36% circa dell'EBITDA adjusted nel 2025. Non sono invece riflesse nel Piano 2022-2025 altre operazioni di crescita per linee esterne.

Si evidenzia che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Piano 2022-2025 è caratterizzata da un elevato grado di incertezza essendo al di fuori del controllo degli amministratori della Società.

Da un punto di vista finanziario, il Piano 2022-2025 assume, ai fini del raggiungimento degli obiettivi in arco di Piano e ai fini della realizzazione delle strategie ad esso sottese, che l'Aumento di Capitale venga perfezionato per un importo pari ad Euro 60 milioni. I proventi dell'Aumento di Capitale - al netto delle spese dell'Offerta (Euro 1 milione) e della quota parte dell'Aumento di Capitale che in virtù dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo sarà sottoscritta mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci (circa Euro 18,1 milioni) - sono pari a circa Euro 40,5 milioni. Tali proventi saranno destinati per Euro 13,9 milioni a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e per circa Euro 26,6 milioni, a sostenere operazioni di crescita del Gruppo per linee esterne (non riflesse nel Piano 2022- 2025). Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto limitatamente alla quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo (Euro 50 milioni), i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 30,5 milioni, di cui la quota parte destinata al finanziamento della crescita per linee esterne ammonterebbe a Euro 17 milioni. Il Piano 2022-2025 prevede investimenti annui per circa Euro 15 milioni, pari a complessivi circa Euro 60 milioni nell'arco di Piano 2022-2025. È previsto che detti investimenti siano finanziati, oltre che con i proventi dell'Aumento di Capitale, con i flussi di cassa attesi dalla gestione operativa del Gruppo nell'arco di Piano.

Per completezza, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società del 27 giugno 2022, tenuto conto dell'andamento economicopatrimoniale e finanziario del Gruppo dal 1° gennaio 2022, alla luce dell'evoluzione connessa alla pandemia da Covid-19 e del conflitto russoucraino, in considerazione degli accordi stipulati tra l'Emittente e le banche finanziatrici in relazione al Nuovo Waiver sul Finanziamento e al Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, nonché al Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool, ha confermato gli obiettivi del Piano 2022-2025.

Con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina, si precisa che il Piano 2022-2025 è stato approvato successivamente all'inizio delle ostilità. Nella redazione del Piano 2022-2025 la Società ha considerato l'assunzione che il conflitto potesse proseguire per tutto il 2022, con la cessazione delle ostilità nel corso del 2023 ed una successiva e progressiva distensione dei rapporti tra l'Europa e la Russia nei successivi anni di Piano. Si evidenzia che, per quanto concerne il 2022, esercizio in relazione al quale il Piano 2022-2025 prevede un fatturato nelle geografie interessate dal conflitto Russo-Ucraino pari a meno del 5% dei ricavi consolidati - sono state poste in essere azioni commerciali finalizzate a recuperare in altre aree geografiche i volumi che l'Emittente si attende possano venire meno per effetto di detto conflitto. I prodotti del Gruppo non sono ricompresi nelle liste dei prodotti oggetto di embargo. Nel Piano 2022-2025 è ipotizzato che le situazioni congiunturali attuali relative alla carenza di materia prima vengano risolte in arco di Piano 2022-2025 e che il Gruppo possa riflettere la maggior parte degli eventuali aumenti di costi sui clienti finali. Con riferimento, invece, all'evoluzione della pandemia da Covid-19, visti anche i risultati del 2021 rispetto al 2020, il Piano 2022-2025 considera l'assunzione di un passaggio da una situazione "pandemica" ad una "endemica": nella stesura del Piano 2022-2025, infatti, si è considerato che le economie internazionali abbiano iniziato a "convivere" con il Covid-19 e le eventuali iniziative di contenimento della diffusione dello stesso non saranno più legate a protocolli d'emergenza con restrizioni alla libera circolazione delle persone (lockdown), con conseguenti sempre minori effetti sull'economia.

Sebbene la Società ritenga ancora valide e attuali le predette assunzioni non si può escludere, alla luce delle elevate incertezze della situazione geopolitica a livello mondiale e dell'eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, che le stesse non possano essere attuate ovvero che vengano attuate con tempi e modalità diverse da quelle previste nel Piano 2022-2025, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.

4.1.1.3 Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali

Al 31 dicembre 2021, le attività immateriali del Gruppo ammontano a Euro 104.274 migliaia. Tali attività – che presentano un'incidenza pari a circa il 30,4% dell'attivo totale consolidato e a circa il 190% del patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo – sono costituite da (i) avviamento per un importo pari a Euro 75.341 migliaia, (ii) costi di sviluppo per un importo pari a Euro 12.222 migliaia, e (iii) altre immobilizzazioni immateriali a vita utile definita per un importo pari a Euro 16.711 migliaia. L'avviamento e le altre attività immateriali iscritte in bilancio sono soggetti alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) in conformità allo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). I significativi profili di incertezza che connotano il quadro macroeconomico globale, anche in ragione del conflitto russo-ucraino e della durata e degli impatti della pandemia da Covid-19, potrebbero avere effetti negativi significativi sui flussi di cassa e sulle assunzioni da considerare ai fini dell'impairment test e potrebbero conseguentemente comportare la necessità di dover provvedere a svalutazioni anche rilevanti delle attività non correnti.

Le attività immateriali diverse dall'avviamento, o a vita utile definita, sono ammortizzate a quote costanti coerentemente con la loro vita utile. Alla fine di ogni esercizio e qualora vi siano indicazioni che un bene possa aver subito una riduzione di valore, tali attività sono soggette alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) in conformità allo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Per quanto concerne l'avviamento, il test di impairment è stato condotto con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 attraverso la stima del valore recuperabile dei settori operativi ("Cash Generating Unit" o "CGU") individuati dal management e nei quali il Gruppo Landi Renzo opera, ossia: (i) la CGU Green Transportation – Automotive, la quale include un avviamento pari a Euro 49.948 migliaia al 31 dicembre 2021; e la CGU (ii) Clean Tech Solutions – Infrastructure, la quale ha include un avviamento pari a Euro 25.393 migliaia al 31 dicembre 2021.

La metodologia utilizzata per l'esecuzione del test di impairment al 31 dicembre 2021 considera proiezioni finanziarie predisposte escludendo gli effetti derivanti dall'Aumento di Capitale e, ai fini della determinazione del valore attuale, i flussi di cassa futuri sono stati attualizzati ad un tasso di sconto WACC che tiene conto della rischiosità operativa del settore e alla struttura finanziaria di un campione di società quotate comparabili al Gruppo per profilo di rischio e settore di attività. In particolare, il WACC ed il "tasso g" (tasso di crescita) utilizzati dal Gruppo per le analisi effettuate ai sensi del test di impairment, al 31 dicembre 2021, sono pari rispettivamente a 10,23% e 3,45% per la CGU Green Transportation – Automotive e rispettivamente a 10,60% e 2,00% per la CGU Clean Tech Solutions – Infrastructure. Si precisa inoltre che sono state effettuate analisi di sensitività, al fine di fornire specifiche indicazioni in merito alle variazioni delle assunzioni di base che rendono il valore recuperabile pari al loro valore contabile, ciascuna delle quali ha evidenziato una copertura sufficiente del capitale investito netto.

Sono state svolte analisi di sensibilità sugli avviamenti iscritti a bilancio al 31 dicembre 2021 al fine di disporre di specifiche indicazioni in merito alle variazioni delle assunzioni di base che rendono il valore recuperabile pari al loro valore contabile, in particolare in termini di EBITDA e WACC. Tali valori di pareggio sono risultati pari ad un EBITDA di Euro 30,6 milioni ed un WACC pari al 12,3% per la CGU Green Transportation; un EBITDA di Euro 17,1 milioni ed un WACC pari al 15,8% per la CGU Clean Tech Solutions. Inoltre, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore contabile è risultato pari ad Euro 46,9 milioni per la CGU Green Transportation ed Euro 52,2 milioni per la CGU Clean Tech Solutions.

Per quanto concerne le attività immateriali a vita utile definita diverse dall'avviamento, al 31 dicembre 2021, non sono emersi indicatori di perdita durevole di valore tali da dover richiedere la predisposizione di specifici impairment test per le stesse.

L'esecuzione dell'impairment test al 31 dicembre 2021 non ha evidenziato la necessità di rilevare alcuna svalutazione dell'avviamento e delle altre attività immateriali.

La recuperabilità del valore dell'avviamento ed il trattamento contabile e valutazione dell'investimento in SAFE&CEC sono stati oggetto di analisi da parte di PwC e sono risultati aspetti chiave dell'attività di revisione sui bilanci 2021, così come riportato nelle relative relazioni di revisione.

4.1.1.4 Rischi connessi all'indebitamento finanziario e al tasso di interesse

Al 31 marzo 2022, l'indebitamento finanziario complessivo lordo del Gruppo è pari a Euro 188.112 migliaia (Euro 161.532 migliaia al 31 dicembre 2021), di cui la quota parte a breve termine è pari a Euro 66.310 migliaia (Euro 131.742 migliaia al 31 dicembre 2021, inclusivi della riclassifica a breve termine della quota dei debiti a medio-lungo termine del Contratto di Finanziamento in Pool e del Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE per un importo complessivo pari a Euro 58.773 migliaia, essendo il Primo Waiver su Finanziamenti stato ottenuto in data 9 febbraio 2022 e, quindi, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2021, così come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 10). Al 31 marzo 2022 la quota dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo riveniente da contratti e da prestiti caratterizzati da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (tra cui covenant finanziari e clausole di cross-default) è pari a Euro 81.345 migliaia. Alla Data del Prospetto il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente (anche rispetto alle ipotesi di rimborso anticipato dei debiti) rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento finanziario del Gruppo. Anche nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di rispettare lungo l'arco di Piano i covenant finanziari dei contratti e dei prestiti che li prevedono (ivi inclusi il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool). Il mancato rispetto degli impegni finanziari del Gruppo potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo Landi Renzo.

Al 31 marzo 2022, (a) l'indebitamento finanziario complessivo lordo del Gruppo è pari a Euro 188.112 migliaia (Euro 161.532 migliaia al 31 dicembre 2021), comprensivo di debiti verso le banche per Euro 116.701 migliaia (Euro 113.582 migliaia al 31 dicembre 2021); (b) l'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 150.800 migliaia (Euro 133.493 migliaia al 31 dicembre 2021); (c) la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo derivante da contratti finanziari caratterizzati da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (tra cui covenant finanziari e clausole di cross-default) è pari a Euro 81.345 migliaia e (d) l'indebitamento finanziario a lungo termine del Gruppo (pari a Euro 121.802 migliaia al 31 marzo 2022) è costituito principalmente da: (i) la quota a medio/lungo termine dei debiti verso le banche a titolo di mutui chirografari e finanziamenti (Euro 61.820 migliaia); (ii) altre passività finanziarie non correnti (Euro 39.930 migliaia); (iii) il prestito obbligazionario emesso in data 30 dicembre 2021 dalla società controllata SAFE S.p.A. (Euro 6.940 migliaia) (il "Prestito Obbligazionario"); (iv) passività per diritti d'uso (Euro 13.111 migliaia); e (v) passività per strumenti finanziari derivati (Euro 1 migliaia). Si precisa che l'incremento dell'indebitamento finanziario complessivo lordo del Gruppo, pari ad Euro 26,6 milioni, è ascrivibile (i) alla sottoscrizione, nel mese di marzo 2022, del Contratto di Finanziamento Invitalia per Euro 19,5 milioni, (ii) all'aumento delle passività finanziarie per diritti d'uso, per Euro 3,4 milioni per il rinnovo di contratti di locazione su immobili, e (iii) al maggior utilizzo di linee a breve per Euro 3,6 milioni. L'incremento dell'indebitamento finanziario complessivo netto del Gruppo, pari ad Euro 17,3 milioni, è invece ascrivibile (i) all'Acquisizione Idro Meccanica, per Euro 6,4 milioni, (ii) all'aumento delle passività finanziarie per diritti d'uso per Euro 3,4 milioni per il rinnovo di contratti di locazione su immobili, e (iii) ai flussi finanziari negativi della gestione operativa, ed in particolare all'incremento del capitale circolante e degli investimenti del trimestre.

Alla Data del Prospetto, l'indebitamento bancario del Gruppo prevede obblighi che impongono vincoli di tipo operativo e finanziario alle attività che il Gruppo può svolgere, in linea con la prassi di mercato per contratti di quel tipo, ivi compresi specifici covenant finanziari e obblighi di "facere" e di "non facere" e di informativa, nonché clausole di accelerazione del rimborso e di cross-default e di cross-acceleration. In particolare, esclusivamente (i) il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, il Contratto di Finanziamento in Pool e il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool contengono clausole di cross-default che possono essere attivate in caso di default di qualsivoglia società del Gruppo Landi; e (ii) il Prestito Obbligazionario contiene una clausola di cross-default attivabile esclusivamente in caso di default di SAFE&CEC o delle società del Gruppo SAFE. Pertanto, alla Data del Prospetto, non vi sono altri debiti in relazione ai quali, nell'ipotesi di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o nell'ipotesi di rimborso anticipato del Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e del Contratto di Finanziamento in Pool, si attiverebbero clausole di cross-default o cross-acceleration o altre tipologie di clausole, tali per cui i suddetti debiti diverrebbero immediatamente esigibili.

Si precisa che la Società ha ottenuto, in data 9 febbraio 2022, il Primo Waiver su Finanziamenti e, in data 30 giugno 2022, il Nuovo Waiver sul Finanziamento in base al quale le banche finanziatrici hanno acconsentito a non rilevare (waiver quindi nella forma di un "covenant holiday" e senza posticipazione di tale rilevazione ad una data successiva), alla data di calcolo del 30 giugno 2022, il covenant finanziario a verifica semestrale (PFN/EBITDA, i.e., fino a 2,25x) ai sensi del Contratto di Finanziamento in Pool, a condizione che, entro il 30 settembre 2022, l'Emittente dia esecuzione all'Aumento di Capitale per un importo pari almeno ad Euro 50 milioni.

In data 30 giugno 2022, in relazione al Contratto di Finanziamento in Pool, le banche finanziatrici hanno concesso il Nuovo Waiver sul Finanziamento, acconsentendo a non rilevare il covenant finanziario riferito alla data del 30 giugno 2022 (PFN/EBITDA, i.e., fino a 2,25x) a condizione che entro il 30 settembre 2022 l'Emittente dia esecuzione all'Aumento di Capitale per un importo pari almeno ad Euro 50 milioni (consistendo quindi il waiver in un c.d. "covenant holiday", senza posticipazione della rilevazione del covenant riferito al 30 giugno 2022 ad una data successiva).

In data 29 giugno 2022, al fine di dare esecuzione alle assunzioni del Piano circa il rifinanziamento del debito a medio-lungo termine del Gruppo, l'Emittente e le banche finanziatrici (controparti del Contratto di Finanziamento in Pool e del Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE) hanno sottoscritto nuovi accordi. In particolare, l'Emittente e le banche finanziatrici hanno stipulato, per una somma complessiva pari a Euro 73 milioni, il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool e il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (efficace dal 29 giugno 2022). Entrambi i suddetti nuovi contratti di finanziamento prevedono che la Società esegua, entro il 30 settembre 2022, l'Aumento di Capitale per un importo non inferiore a Euro 50 milioni. In particolare, si precisa che la suddetta condizione relativa all'esecuzione, entro il 30 settembre 2022, dell'Aumento di Capitale per un importo non inferiore a Euro 50 milioni è prevista come condizione risolutiva dal Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e come condizione sospensiva dal Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool. Pertanto, si precisa che la mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 50 milioni entro il termine del 30 settembre 2022 comporterebbe (i) da un lato, la risoluzione del Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, consentendo alle banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato di tale finanziamento; e (ii) dall'altro, la mancata entrata in vigore del Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool, con la possibilità per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato anche del Contratto di Finanziamento in Pool, tenuto conto che non risulterebbe verificata la condizione sottostante al covenant holiday riferito alla verifica del covenant al 30 giugno 2022.

Per completezza si precisa che il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, rispetto al Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, a parità di importo finanziato (i.e., Euro 21 milioni), prevede che il periodo di preammortamento slitti di 24 mesi e, quindi, da settembre 2022 a giugno 2024 e il rimborso dell'ultima rata dal 30 giugno 2026 al 31 marzo 2028.

Si precisa infine che tanto il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool quanto il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE richiedono il rispetto del parametro finanziario (PFN/EBITDA) secondo i valori ivi previsti (i.e., fino a 4,00x al 31 dicembre 2022, fino a 3,75x al 30 giugno 2023, fino a 3,00x al 31 dicembre 2023, fino a 2,50x al 30 giugno 2024 e sino a 2,00x sino alla scadenza); la prima verifica circa il rispetto dei parametri previsti dai menzionati contratti verrà effettuata dalle banche in relazione alla data di calcolo del 31 dicembre 2022 (la verifica dei parametri è prevista su base semestrale). L'impatto sugli oneri finanziari del Gruppo derivante degli accordi con le banche finanziatrici stipulati in data 29 giugno 2022 è rappresentato da un incremento degli stessi di circa Euro 1milione calcolato su base 12 mesi (nell'esercizio 2021 gli oneri finanziari del Gruppo sono pari a Euro 4,3 milioni).

Al 31 marzo 2022, tenuto conto dell'incidenza dell'indebitamento finanziario a tasso variabile e delle coperture in essere, la variazione in aumento di 50 basis point sull'Euribor, a parità di tutte le altre variabili, avrebbe prodotto per il Gruppo un incremento degli oneri finanziari netti di circa Euro 50 migliaia (Euro 30 migliaia nel primo trimestre 2021).

4.1.1.5 Rischi connessi alla presenza del Gruppo Landi Renzo sul mercato internazionale

Il Gruppo commercializza i propri prodotti in oltre 50 Paesi, in 17 dei quali opera direttamente tramite proprie società: nell'esercizio 2021, i ricavi conseguiti all'estero dal Gruppo sono stati pari all'88,7% dei ricavi consolidati (pari a circa Euro 215 milioni). Parte dei proventi dell'Aumento di Capitale (circa Euro 28 milioni) è destinata al finanziamento di operazioni di crescita per linee esterne e alla Data del Prospetto non si può escludere che il Gruppo - nel perseguimento della propria politica di espansione internazionale - possa decidere di investire anche in Paesi che, seppure presentano opportunità di business per il Gruppo, sono caratterizzati da scarsa stabilità delle proprie istituzioni politiche e/o al centro di situazioni di tensione internazionale, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il Gruppo Landi Renzo è, pertanto, esposto a rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, tra cui (a) instabilità sociale, economica e politica; (b) interventi normativi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo opera; (c) fenomeni di recessione, inflazione e deprezzamenti della valuta locale; (d) conflitti sociali interni che possono sfociare in atti di sabotaggio, attentati, violenze e accadimenti simili; (e) elevata percentuale di frodi e corruzione nel contesto delle amministrazioni locali; (f) scarsa tutela della proprietà intellettuale; (g) restrizioni di varia natura inerenti la costituzione di società controllate di diritto estero ovvero sull'acquisizione di attività ovvero sul rimpatrio dei fondi; e (h) incrementi della fiscalità applicabile, dei dazi e delle tariffe doganali.

4.1.2 Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo

4.1.2.1 Rischi connessi alla disponibilità e ai costi delle materie prime e dei componenti necessari per lo svolgimento dell'attività del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime, semilavorati e dei componenti necessari per la realizzazione dei propri prodotti e/o della loro indisponibilità sul mercato, ciò anche alla luce del perdurare o inasprirsi del conflitto tra Russia e Ucraina. Tali fattori potrebbero comportare di dover ritardare e/o interrompere il processo produttivo, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In particolare sul canale OEM, caratterizzato da contratti di fornitura pluriennali, l'Emittente non è sempre riuscito a ribaltare, in tempi coerenti ed in maniera totale, l'incremento dei costi delle materie prime sui prezzi di vendita. Viceversa, sul canale after-market, si è provveduto al costante aggiornamento dei listini di vendita con tempistiche allineate alle variazioni dei costi delle materie prime. In tale contesto, l'Emittente ha comunque posto in essere azioni volte ad anticipare, ove possibile, gli acquisiti di componenti critici, nonché a procedere a revisioni periodiche delle stime di fabbisogno sulla base dei volumi di produzione attesi.

Alla Data del Prospetto, in considerazione delle caratteristiche intrinseche del business del Gruppo, non si può escludere che specifici accadimenti, quali il perdurare o inasprirsi del conflitto tra Russia e Ucraina, nonché situazioni congiunturali relative alla scarsità di materia prima, potranno avere effetti pregiudizievoli rilevanti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente del Gruppo.

4.1.2.2 Rischi connessi ai rapporti con clienti OEM (Original Equipment Manufacturer)

Il Gruppo distribuisce e commercializza i propri componenti e sistemi di alimentazione a gpl, metano, LNG (Liquid Natural Gas) e idrogeno a due tipologie di clientela: produttori automobilistici mondiali (OEM), nonché a rivenditori e installatori after-market. La perdita di clienti rilevanti OEM e/o la riduzione degli ordini da parte degli stessi potrebbe dunque determinare possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo, anche in considerazione del fatto che il canale OEM vede una parte significativa delle vendite del Gruppo Landi Renzo realizzata nei confronti di un numero limitato di clienti.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Le vendite di sistemi e componenti ai clienti OEM hanno subito una significativa flessione (-12%) agli inizi del 2020, durante la prima fase di sviluppo della pandemia da Covid-19, per effetto delle misure restrittive di lockdown. Più contenuti, invece, i riflessi sul canale OEM derivanti dalla ripresa dei contagi nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, con la sola eccezione del recente lockdown imposto dal governo cinese sull'area di Shanghai, che ha limitato le attività con effetti sul fatturato del canale del trasporto commerciale pesante). La ripresa delle vendite dopo un periodo di lockdown ha avuto, in ogni caso, ripercussioni sulla filiera produttiva, con impatti sulla disponibilità di materie prime e difficoltà sul mercato della logistica, con conseguenze dirette sui risultati delle aziende produttrici di componentistica.

Nell'esercizio 2021 (a) le vendite di sistemi e componenti a clienti OEM hanno rappresentato il 45,1% del totale vendite del settore Green Transportation e il 32,2% del totale delle vendite del Gruppo; e (b) le vendite di componenti e sistemi di alimentazione effettuate dal Gruppo ai primi 5 e ai primi 10 clienti OEM hanno rappresentato, rispettivamente, l'88,3% e il 93,1% delle vendite complessivamente realizzate dal Gruppo sul canale OEM, con il primo cliente OEM che rappresenta circa il 70% del fatturato OEM.

4.1.2.3 Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

Il Gruppo è esposto al rischio che eventuali difetti di progettazione e produzione dei prodotti commercializzati possano causare perdite e/o danni reputazionali, nonché comportare un aumento dei costi per il Gruppo.

Sebbene il Gruppo (i) in passato abbia sostenuto costi per garanzia o per campagne di richiamo per prodotti commercializzati e risultati non conformi per un numero limitato di situazioni; (ii) abbia in essere coperture assicurative master e recall (i cui massimali sono, rispettivamente, pari ad Euro 50 milioni ed Euro 10 milioni, importi ritenuti sufficienti a coprire eventuali costi legati a difetti di progettazione e/o produzione dei prodotti), queste ultime volte a garantire l'immediata attivazione della copertura assicurativa poi integrata dalle polizze master; e (iii) effettui accantonamenti a bilancio in base a percentuali storiche di incidenza dei costi di garanzia sul fatturato (circa Euro 1,6 milioni per il 2021, pari a circa l'1% dei ricavi, con un utilizzo pari a circa Euro 1,4 milioni per costi di garanzia relativi a prodotti venduti negli esercizi precedenti, con la precisazione che al 31 marzo 2022 il fondo garanzie su prodotti accantonato ammontava a circa Euro 3,9 milioni), non è possibile escludere il rischio che eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti commercializzati dal Gruppo possano generare responsabilità da prodotto nei confronti dei propri clienti o di terzi, nonché dar luogo a danni reputazionali, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente del Gruppo.

4.1.2.4 Rischi connessi all'alto grado di competitività dei mercati in cui il Gruppo opera

I mercati in cui opera il Gruppo Landi Renzo sono altamente competitivi in termini di qualità, innovazione, condizioni economiche, affidabilità e sicurezza, anche in considerazione della presenza, sia in Italia sia a livello globale, di numerosi operatori. Pertanto, il successo del Gruppo dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato e di interpretare e porre in essere soluzioni sempre più tecnologicamente all'avanguardia. Ove il Gruppo non fosse in grado di far fronte allo sviluppo tecnologico e/o di mantenere e/o incrementare la propria quota di mercato, non si può escludere che il Gruppo possa subire un peggioramento del proprio posizionamento competitivo, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Nel 2021 il Gruppo ha realizzato all'estero l'88,7% del fatturato consolidato (83,3% nel 2020), e, in particolare, il 44,2% nell'area europea, il 28,6% nell'area Asia e resto del mondo ed il 15,9% nell'area America. Considerando il solo segmento Green Transportation, il fatturato realizzato all'estero nel 2021 risulta pari al 86,8% (83,3% nel 2020) e, in particolare, si concentra nell'area europea per il 49,4% (51,4% nel 2020), nell'area Asia e resto del mondo per il 22,3% (20,1% nel 2020) e nell'area America per il 15,1% (11,8% nel 2020). Il segmento Clean Tech Solutions realizza oltre il 90% del proprio fatturato all'estero, ma il peso dei vari mercati non rappresenta un indicatore significativo vista l'estrema variabilità degli stessi a seconda delle commesse realizzate nel periodo di riferimento. Trattandosi di un settore di nicchia, non sono disponibili dati ufficiali di settore da cui sia possibile ricavare il posizionamento competitivo del Gruppo.

4.1.2.5 Rischi connessi ai crediti commerciali

Il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante dall'eventualità che le controparti commerciali si trovino nell'incapacità e/o nell'impossibilità di fare fronte alle proprie obbligazioni, specialmente in alcuni Paesi dove l'incertezza normativa è maggiore e gli strumenti giuridici a disposizione volti a tutelare i propri legittimi interessi risultano meno efficaci con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso del 2020, in concomitanza con lo sviluppo e la diffusione del Covid-19, si è registrato un rallentamento degli incassi dalla clientela after-market, in misura diversa a seconda dell'area geografica, con un aumento dei giorni medi di incasso, passati da circa 77 al 31 dicembre 2019 a circa 101 al 31 dicembre 2020. Considerato l'elevato standing creditizio, i clienti OEM hanno, invece, sostanzialmente rispettato le scadenze commerciali previste, senza incorrere in ritardi. Alla Data del Prospetto la situazione risulta sostanzialmente ristabilizzata ai livelli ante Covid-19: al 31 marzo 2022 i giorni medi di incasso (calcolati sul fatturato proforma al fine di includere i mesi non oggetto di consolidamento del Gruppo SAFE&CEC e del Gruppo Metatron) sono pari a circa 84, sostanzialmente in linea con i valori pre-pandemia. Per quanto concerne il segmento Clean Tech Solutions, la pandemia da Covid-19 non ha generato ripercussioni sui termini di pagamento, che risultano sostanzialmente stabili e pari a circa 84 giorni al 31 marzo 2022.

Al 31 marzo 2022, (a) i crediti commerciali netti ammontano a circa Euro 66.332 migliaia (sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 66.048 migliaia), pari a circa il 17,8% del totale dell'attivo consolidato, di cui solo il 4,1% nei confronti della Russia e lo 0,0% nei confronti dell'Ucraina (essendo interamente svalutati nel corso del primo trimestre 2022) e (b) i crediti commerciali scaduti, al lordo del fondo svalutazione, ammontano a circa Euro 33.964 migliaia, di cui Euro 11.577 migliaia scaduti da più di 12 mesi, a fronte dei quali il Gruppo ha stanziato un fondo svalutazione pari a circa Euro 8.882 migliaia (Euro 8.372 migliaia al 31 dicembre 2021).

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano l'evoluzione futura della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina, alla Data del Prospetto non è possibile escludere che si possa verificare nuovamente un rallentamento degli incassi con eventuali effetti pregiudizievoli sulla liquidità del Gruppo.

4.1.2.6 Rischi connessi alla proprietà intellettuale

Il Gruppo, pur provvedendo regolarmente alla registrazione dei propri marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale e alla protezione del proprio know-how industriale, è esposto, operando in oltre 50 Paesi di cui alcuni emergenti o in via di sviluppo, al rischio (i) di non riuscire a proteggere in tali realtà in modo adeguato ed efficace la propria proprietà intellettuale e il proprio know-how industriale e (ii) di subire, sempre in tali Paesi, con maggiore frequenza, contraffazioni dei prodotti a causa anche di un assetto normativo tendenzialmente meno efficace e moderno, con possibili effetti pregiudizievoli, in entrambi i casi, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Al 31 dicembre 2021 i marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuali del Gruppo ammontano ad Euro 16,4 milioni, pari al 4,8% del totale attivo patrimoniale.

4.1.3 Rischi connessi a fattori di governance

4.1.3.1 Rischi connessi a situazioni di conflitto di interesse

Alla Data del Prospetto, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo sono portatori di interessi in quanto detengono, indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale della Società e/o sono soci e/o ricoprono cariche negli organi di amministrazione di società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente, potendo determinare situazioni di conflitto atte a portare all'assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Prospetto, nel Trust Landi (i.e., il trust irrevocabile e non discrezionale istituito ai sensi della legge dello Stato di Jersey) è segregato il 100% delle azioni Girefin, che detiene, a sua volta, il 100% del capitale sociale di Gireimm. Alla Data del Prospetto, Girefin e Gireimm detengono il 100% del capitale sociale di NewCo che, a sua volta, è titolare del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo. Si segnala, al riguardo, che: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Stefano Landi, è beneficiario e trustee del Trust Landi, nonché amministratore delegato di Girefin e amministratore unico in Gireimm; (ii) Silvia Landi, membro del Consiglio di

Amministrazione della Società, è beneficiaria del Trust Landi e consigliera di Girefin; (iii) Andrea Landi, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, è beneficiario del Trust Landi; (iv) Sergio Iasi, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, e Massimo Lucchini, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, sono, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato di Itaca. In tale contesto, si ricorda che i Vecchi Soci (Girefin e Gireimm) hanno sottoscritto con Itaca l'Accordo di Investimento che prevede, tra l'altro, l'Impegno di Sottoscrizione. Si precisa, inoltre, che Cristiano Musi, Amministratore Delegato dell'Emittente, nel contesto dell'Accordo di Investimento, si è impegnato a investire Euro 300 migliaia in NewCo mediante sottoscrizione e assegnazione di azioni speciali.

4.2 RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI
4.2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, nonché alla non contendibilità dell'Emittente

Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che il prezzo delle Azioni possa essere oggetto di variazioni, anche rilevanti, alla luce della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico connesse anche al conflitto russo-ucraino. Alla Data del Prospetto, sulla base delle informazioni disponibili gli azionisti rilevanti di Landi Renzo sono NewCo (con una partecipazione pari al 59,1068%) e Aerius Holding AG (con una partecipazione pari all'8,356%). Si evidenzia che ai sensi del Regolamento di Borsa e delle relative Istruzioni, ai fini della permanenza sul segmento STAR di Euronext Milan, l'Emittente deve, tra l'altro, mantenere un flottante pari, almeno, al 20% del suo capitale sociale, con la precisazione che per il computo dello stesso non si tiene conto, tra l'altro, delle partecipazioni azionarie di controllo e di quelle pari o superiori al 5%. Nel caso in cui l'Aumento di Capitale fosse eseguito solo da NewCo per la quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione (i.e., Euro 50 milioni), ad esito dell'Aumento di Capitale, (i) NewCo deterrebbe una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari a circa il 77,76%; (ii) il flottante della Società scenderebbe al di sotto del 20%. In tale evenienza sussiste il rischio che, ove l'Emittente non dovesse ripristinare un flottante pari almeno al 20% del suo capitale sociale nei tempi previsti dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni, Borsa disponga l'esclusione della Società dal segmento STAR di Euronext Milan con la conseguenza che le Azioni sarebbero negoziabili sul mercato Euronext Milan ed in tal caso l'Emittente perderebbe il beneficio in termini di visibilità nei confronti degli investitori derivante dall'appartenenza al segmento STAR in virtù del soddisfacimento di taluni determinati requisiti, con possibili eventuali danni di natura reputazionale. Si evidenzia, altresì, che anche nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale (i.e., circa Euro 60 milioni), NewCo continuerà a detenere il controllo di diritto della Società rendendo, di fatto, la Società scarsamente contendibile. Pertanto, l'esistenza di un azionista di controllo (i.e., NewCo), potrebbe impedire un cambio di controllo dell'Emittente, privando di conseguenza gli azionisti di minoranza dell'Emittente della possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società quotata.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul valore dell'investimento in azioni di Landi Renzo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Le Nuove Azioni, fungibili con le altre Azioni, presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. Tuttavia, anche in considerazione della possibile riduzione del flottante a seguito dell'Aumento di Capitale, tali Nuove Azioni potrebbero presentare problemi di liquidabilità in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Inoltre, nel caso in cui il flottante della Società scendesse al di sotto della soglia del 20% del suo capitale sociale nella denegata ipotesi di cui al punto (iii) di cui sopra e non venisse ripristinato il flottante secondo le tempistiche richieste da Borsa, Borsa potrebbe disporre l'esclusione della Società dal segmento STAR di Euronext Milan. A tal riguardo, per quanto consta alla Società, non sussistono impegni formali a che il flottante sia ripristinato ad un livello almeno pari al 20% del capitale sociale dell'Emittente.

4.2.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Gli azionisti dell'Emittente che non dovessero sottoscrivere l'Offerta in Opzione per la parte di propria competenza, subirebbero una diluizione massima della loro quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al (i) 50% circa, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) 45,61% circa, assumendo la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 50 milioni da parte di NewCo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi (i.e., la mancata sottoscrizione, da parte degli azionisti dell'Emittente diversi da NewCo dell'Offerta in Opzione), che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione agli stessi spettanti. Di contro, gli azionisti dell'Emittente che non dovessero esercitare integralmente i Diritti di Opzione a loro spettanti subiranno una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale fino ad un massimo del (i) 50% circa, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) 45,61% circa, assumendo, invece, che l'Aumento di Capitale sia sottoscritto per un ammontare massimo complessivo di Euro 50 milioni anche alla luce dell'Impegno di Sottoscrizione assunto da NewCo.

5. BILANCIO E PRO FORMA

5.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Prospetto sono estratti dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021, predisposto in accordo con gli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2022 (il "Bilancio Consolidato") e assoggettato a revisione contabile da parte di PwC, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 30 marzo 2022.

Tale documento, unitamente al comunicato del 15 marzo 2022 relativo all'approvazione dei risultati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, deve intendersi qui incluso mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017 e sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.landirenzogroup.com.

Al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella di corrispondenza delle informazioni incluse mediante riferimento nel Prospetto:

Informazione inclusa mediante riferimento	Bilancio Consolidato	Collegamento ipertestuale
Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata	Pag. 166	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Conto Economico Consolidato	Pag. 167	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Conto Economico Consolidato Complessivo	Pag. 168	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Rendiconto Finanziario Consolidato	Pag. 169	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	Pag. 170	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Note illustrative al Bilancio Consolidato	Pag. 171 – 266	Relazione Finanziaria Annuale 2021
Relazione di PwC	Pag. 267 - 277	Relazione Finanziaria Annuale 2021

Si riportano di seguito gli schemi sintetici di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario tratti dal Bilancio Consolidato.

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre
	2021	2020
ATTIVITA'
Totale attivo corrente	193.079	112.789
Totale attivo non corrente	150.192	107.128
TOTALE ATTIVITA'	343.271	219.917
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Totale passivo corrente	242.891	86.935
Totale passivo non corrente	39.754	76.668
TOTALE PASSIVITA'	282.645	163.603
TOTALE PATRIMONIO NETTO	60.626	56.314
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	343.271	219.917
	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2021	2020
Ricavi totali	244.604	142.768
Costi operativi	(247.545)	(148.309)
Proventi e oneri finanziari	4.712	(5.850)
Imposte	(1.226)	3.541
Utile (perdita) netto	545	(7.850)
di cui Interessi di terzi	1.522	(188)
di cui Utile (Perdita) netto del Gruppo	(977)	(7.662)

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Disponibilità monetarie nette iniziali	21.914	22.650
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa	6.965	6.305
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento	(4.532)	(11.611)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento	5.555	8.414
Effetto della fluttuazione dei cambi sulle disponibilità liquide	(1.863)	(3.844)
Disponibilità monetarie nette finali	28.039	21.914

Il risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è influenzato da costi di natura non ricorrente e non correlati alla normale attività operativa sostenuti dall'Emittente per complessivi Euro 1.999 migliaia, come rappresentato nella tabella che segue.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
Consulenza strategica	1.313
Costi Covid-19	64
Accantonamento straordinario	450
Personale per incentivi all'esodo	425
Storno premi di risultato	(253)

Oneri non ricorrenti 1.999

5.2 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL'EMITTENTE

Dal 31 dicembre 2021 alla Data del Prospetto non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Landi Renzo.

5.3 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA

5.3.1 Premessa

Nella presente Sezione vengono illustrati i prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2021 e del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (i "Prospetti Consolidati Pro-forma") dell'Emittente, unitamente alle relative note esplicative, redatti ai fini dell'inclusione degli stessi nel presente Prospetto. I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti sullo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2021 e sul prospetto del conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, relativi: (i) all'operazione finalizzata ad acquisire il 100% del capitale sociale di Metatron (l'"Acquisizione Metatron"); (ii) all'acquisizione, tramite modifica dei patti parasociali esistenti, del controllo della società partecipata SAFE&CEC (l'"Operazione SAFE&CEC"); e (iii) all'operazione finalizzata ad acquisire il 100% del capitale sociale di Idro Meccanica (l'"Acquisizione Idro Meccanica"). Le summenzionate operazioni (congiuntamente le "Operazioni") sono illustrate in dettaglio nel successivo Paragrafo 5.3.3, al quale si rimanda.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici della Società e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se le stesse fossero virtualmente avvenute in data 31 dicembre 2021 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1° gennaio 2021. Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento allo stato patrimoniale consolidato pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai seguenti dati storici: (i) il Bilancio Consolidato incorporato mediante riferimento nel Prospetto ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del Regolamento 1129/2017; (ii) il bilancio d'esercizio di Metatron per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto in accordo con i Principi Contabili Italiani, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Metatron in data 14 marzo 2022 (il "Bilancio d'esercizio Metatron") e assoggettato a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 4 aprile 2022; (iii) il bilancio consolidato del Gruppo SAFE per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto in accordo con gli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAFE&CEC in data 6 maggio 2022 (il "Bilancio Consolidato SAFE") e assoggettato a revisione contabile da parte di PwC, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 6 maggio 2022, (iv) la situazione economico-patrimoniale di Idro Meccanica per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposta in accordo con i principi e le policy contabili adottate dal Gruppo ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Idro Meccanica in data 10 giugno 2022 (la "Situazione Idro Meccanica"). Si precisa che la Situazione Idro Meccanica non è stata assoggettata ad alcuna attività di revisione contabile.

Si precisa che la relazione emessa da parte di PwC sui Prospetti Consolidati Pro-forma è allegata al presente Prospetto.

5.3.2 Prospetti Consolidati Pro-Forma

Nella presente Sezione sono riportati gli schemi relativi allo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2021 e al conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (rispettivamente lo "Stato Patrimoniale Consolidato Pro-forma" e il "Conto Economico Consolidato Pro-forma"), con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, e le relative note esplicative.

(In migliaia di Euro)		Rettifiche pro-forma	Stato patrimoni
	Stato patrimoniale Gruppo Landi Renzo	Finanziame nto Soci e Saldo Acquisizion e Metatron	Stato patrimonia le - Idro Meccanica	Contabilizzazio ne dell'Acquisizio ne Idro Meccanica	ale Gruppo Landi Renzo Pro-forma al 31 dicembre 2021
	(1)	(2)	(3)	(4)
ATTIVITA'
Attività non correnti
Terreni, immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	14.977	-	91	-	15.068
Costi di sviluppo	12.222	-	-	-	12.222
Avviamento	75.341 12	-	-	7.443	82.784

		aio - Lugli o 2021				zio 2021		l'eser cizio chius o al 31 dicem bre 2021
	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	241.99 4	12.633	-	23.263	(144)	5.070	-	282.8 16
Altri ricavi e proventi	2.610	3.227	(2.413)	25	-	33	-	3.482
Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci e variazione rimanenze	(150.27 2)	(6.682 )	-	(14.116 )	-	(2.937 )	-	(174.0 07)
	(43.075	(2.352	447	(4.486)	144	(1.910	-	(51.23
Costi per servizi e per godimento beni di terzi	) (34.920	) (3.811				) (1.404		2) (44.40
Costo del personale	)	)	-	(4.270)	-	)	-	5)
Accantonamenti, svalutazioni di crediti ed oneri diversi di gestione	(3.722)	(1.216 )	1.071	(425)	-	(28)	-	(4.320 )
Margine operativo lordo	12.615	1.799	(895)	(9)	-	(1.176 )	-	12.33 4
Ammortamenti e riduzioni di valore	(15.556 )	(776)	(373)	(805)	-	(29)	-	(17.53 9)
Margine operativo netto	(2.941)	1.023	(1.268)	(814)	-	(1.205 )	-	(5.205 )
Proventi finanziari	217	-	-	4	(27)	-	-	194
Oneri finanziari	(4.344)	(161)	(53)	(353)	27	(76)	(350)	(5.310 )
Utili (Perdite) su cambi	(362)	236	-	(115)	-	(1)	-	(242)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	8.581	-	-	-	(8.783)	-	-	(202)
Proventi (Oneri) da joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto	620	-	-	-	666	-	-	1.286
Utile (Perdita) prima delle imposte	1.771	1.098	(1.321)	(1.278)	(8.117)	(1.282 )	(350)	(9.479 )
Imposte	(1.226)	(320)	374	(28)	-	-	95	(1.105 )
Utile (Perdita) netto del Gruppo e dei terzi, di cui	545	778	(947)	(1.306)	(8.117)	(1.282 )	(255)	(10.58 4)
Interessi di terzi	1.522	-	-	(640)	-	-	-	882
Utile (Perdita) netto del Gruppo	(977)	778	(947)	(666)	(8.117)	(1.282 )	(255)	(11.46 6)

5.3.3 Note Esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma

Base di presentazione e principi contabili utilizzati

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo desunti dal Bilancio Consolidato al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Operazioni. I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato, e in particolare, gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"IFRS Interpretations Committee" precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee", adottati dall'Unione Europea (gli "IFRS"). Tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Descrizione delle Operazioni

Acquisizione Metatron

In via preliminare si evidenzia che l'Acquisizione Metatron è interamente riflessa nello stato patrimoniale consolidato del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Nella rappresentazione pro-forma inclusa nel presente Prospetto si dà tuttavia evidenza del pagamento della seconda e terza tranche del corrispettivo complessivo concordato con la parte venditrice, come di seguito illustrato in dettaglio.

In data 18 giugno 2021 l'Emittente ha sottoscritto un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Metatron da Italy Technology Group S.r.l., socio di maggioranza ("ITG"), e dagli altri soci di minoranza, per un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 26.747 migliaia (l'"Accordo Metatron") di cui (i) una prima tranche, pari a Euro 1.311 migliaia corrisposta il 5 agosto 2021 facendo ricorso alle disponibilità liquide del Gruppo (e rilascio, da parte di Girefin, di una specifica garanzia per il pagamento della differenza del corrispettivo complessivo), a fronte del contestuale trasferimento del 49% del capitale sociale di Metratron; (ii) una seconda tranche pari a circa Euro 18,1 milioni corrisposta

il 10 febbraio 2022 facendo ricorso alle disponibilità liquide messe a disposizione tramite il Finanziamento Soci, erogato da Girefin il 9 febbraio 2022 (che ha sostituito la garanzia di cui sopra), postergato e fruttifero di interessi al tasso annuo dell'1%, a fronte del contestuale trasferimento del 23,43% del capitale sociale di Metatron; e (iii) una terza e ultima tranche, pari a circa Euro 7.374 migliaia da corrispondersi entro il 29 luglio 2022 a fronte del contestuale trasferimento del restante 27,57% del capitale sociale di Metatron, facendo ricorso alle disponibilità liquide del Gruppo. Al 31 dicembre 2021, il Bilancio Consolidato, pertanto, include nella voce "Altre passività correnti" una passività pari a Euro 25.436 migliaia relativa alla seconda e terza tranche. Il Finanziamento Soci è stato rinnovato alla scadenza (i.e., in data 9 maggio 2022) per ulteriori tre mesi su richiesta di Girefin e, pertanto, la nuova scadenza è fissata al 9 agosto 2022.

Operazione SAFE&CEC

In data 14 aprile 2021 Landi Renzo e Clean Energy Fuels Corp, rispettivamente soci al 51% e al 49% di SAFE&CEC, hanno sottoscritto un accordo modificativo dei patti parasociali esistenti volto a consentire a Landi Renzo una maggiore autonomia decisionale, consentendole l'esercizio del controllo di SAFE&CEC e conseguentemente il consolidamento della stessa con metodo integrale ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10. Si precisa che l'Operazione SAFE&CEC è interamente riflessa nello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2021 del Bilancio Consolidato. Per maggiori informazioni sull'Operazione SAFE&CEC, si rinvia a pag. 222 del Bilancio Consolidato.

Acquisizione Idro Meccanica

In data 18 gennaio 2022 la società controllata SAFE S.p.A. ha siglato un accordo finalizzato all'acquisizione del 90% del capitale sociale di Idro Meccanica, azienda leader nella produzione di tecnologie e sistemi innovativi per la compressione di idrogeno, bio-metano e gas naturale. Il restante 10% del capitale sociale di Idro Meccanica sarà trasferito a SAFE S.p.A. una volta ottenute le necessarie autorizzazioni alla vendita da parte di un socio. Il prezzo concordato per il rilevamento del 100% del capitale sociale di Idro Meccanica è pari ad Euro 6.400 migliaia di cui Euro 5.760 migliaia pagato contestualmente al perfezionamento dell'operazione e il restante 10%, pari a Euro 640 migliaia, da pagarsi nel corso del 2022.

Si segnala che, per finanziare l'Acquisizione Idro Meccanica, in data 30 dicembre 2021 la società controllata SAFE S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario, sottoscritto dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali denominato PMI Italia II gestito da Finint Investments SGR, per un valore pari a Euro 7 milioni (il "Finanziamento Idro Meccanica"). Il prestito, con una durata contrattuale sino al 31 agosto 2027 ed un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5%, prevede un rimborso semestrale a partire dal 1° gennaio 2024.

Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA

Nota 1 – Stato patrimoniale Gruppo Landi Renzo

La colonna in oggetto include lo Stato patrimoniale consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, estratto dal Bilancio Consolidato.

Nota 2 – Finanziamento Soci e Saldo Acquisizione Metatron

La colonna in oggetto include gli effetti dell'accensione del Finanziamento Soci e dell'estinzione della seconda e terza tranche del corrispettivo previsto per l'Acquisizione Metatron. Nello specifico (i) la voce "Altre passività correnti" diminuisce per Euro 25.436 migliaia (pari alla somma della seconda e terza tranche), (ii) la voce "Altre passività finanziarie correnti" aumenta di circa Euro 18,1 milioni, pari al Finanziamento Soci ricevuto per il pagamento della seconda tranche, e (iii) la voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" diminuisce di Euro 7.374 migliaia per effetto del pagamento della terza tranche.

Nota 3 – Stato patrimoniale Idro Meccanica

La colonna in oggetto include lo stato patrimoniale di Idro Meccanica al 31 dicembre 2021 estratto dalla Situazione Idro Meccanica, predisposta ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma. Si segnala che la Situazione Idro Meccanica è stata predisposta coerentemente con i principi contabili adottati dal Gruppo, ossia gli IFRS, e le policy contabili adottate dal Gruppo.

Nota 4 ‒ Contabilizzazione dell'Acquisizione Idro Meccanica

L'Acquisizione Idro Meccanica si configura come una aggregazione aziendale per effetto della quale, a esito della stessa, la Società acquisisce il controllo su Idro Meccanica. Tale operazione rientra nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, il quale prevede che, alla data di efficacia dell'acquisizione, il Gruppo deve contabilizzare la differenza tra il corrispettivo per l'Acquisizione Idro Meccanica (Euro 6.400 migliaia) e il valore corrente delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte i) se positiva, come avviamento, ovvero ii) se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, come provento direttamente a conto economico. Nella circostanza, poiché l'esercizio di identificazione del valore di mercato delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte non è ancora stato effettuato alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Proforma, in accordo con il paragrafo n. 45 dell'IFRS 3, la suddetta differenza è stata determinata in via provvisoria, come differenza tra il corrispettivo pagato e il valore del patrimonio netto contabile di Idro Meccanica al 31 dicembre 2021 ossia i valori più aggiornati disponibili alla data del presente documento. In particolare:

(In migliaia di Euro)

Corrispettivo	6.400
Fair value preliminare delle attività nette acquisite	(1.043)

Stima dell'avviamento	7.443

Si segnala che, in accordo con l'IFRS 3, tale stima provvisoria dell'avviamento potrà modificarsi rispetto a quanto qui evidenziato per effetto della definizione del valore di mercato delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte, sempre alla data di efficacia dell'Acquisizione Idro Meccanica, al netto del relativo effetto fiscale. A tal riguardo, il paragrafo n. 45 dell'IFRS 3 prevede un "periodo di valutazione" durante il quale la Società deve procedere a una preliminare contabilizzazione iniziale dell'acquisizione e completare la valutazione delle attività nette acquisite in un momento successivo e comunque entro 12 mesi dalla data dell'operazione.

Si precisa che i costi accessori per perfezionamento dell'Acquisizione Idro Meccanica non sono stati considerati perché non significativi.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Si evidenzia che alla determinazione del risultato netto consolidato pro-forma per l'esercizio 2021 (negativo per Euro 10.584 migliaia) concorre in misura prevalente lo storno del provento contabilizzato dall'Emittente in concomitanza con l'acquisizione del controllo di SAFE&CEC, pari a Euro 8.783 migliaia, pari alla differenza tra il valore di carico della partecipazione SAFE&CEC alla data di acquisizione del controllo e il relativo fair value. Si veda la successiva nota 5 per ulteriori dettagli.

Nota 1 – Conto economico Gruppo Landi Renzo

La colonna in oggetto include lo schema di conto economico consolidato del Gruppo Landi Renzo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, estratto dal Bilancio Consolidato. Il suddetto conto economico include, in accordo con i principi contabili di riferimento, il conto economico del Gruppo Metatron e del Gruppo SAFE, rispettivamente per un periodo di cinque e otto mesi, dalla relativa data di acquisizione del controllo da parte della Società fino al 31 dicembre 2021.

Nota 2 ‒ Conto Economico Gruppo Metatron Gennaio - Luglio 2021

La colonna in oggetto include i risultati consolidati del Gruppo Metatron per il periodo dal 1° gennaio 2021 al 31 luglio 2021 - ossia una data di chiusura contabile prossima al 5 agosto 2021, data dell'ottenimento del controllo sul Gruppo Metatron da parte dell'Emittente, predisposti ai fini del presente esercizio pro-forma. Tali informazioni sono derivate dal conto economico di Metatron per i 12 mesi chiusi al 31 dicembre 2021, riportato nel Bilancio d'esercizio Metatron, rettificate per tener conto degli effetti del consolidamento delle società controllate dalla stessa Metatron.

Si precisa che il conto economico consolidato del Gruppo Landi Renzo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (Nota 1) include gli effetti del consolidamento integrale del Gruppo Metatron per il periodo 1 agosto 2021 – 31 dicembre 2021.

Nota 3 ‒ Rettifiche IFRS e altre rettifiche

La colonna in oggetto include le rettifiche pro-forma effettuate sui risultati consolidati del Gruppo Metatron per il periodo dal 1° gennaio 2021 al 31 luglio 2021 (ossia una data di chiusura contabile prossima al 5 agosto 2021, data dell'ottenimento del controllo sul Gruppo Metaron da parte dell'Emittente). In particolare: (i) è stata eliminata la plusvalenza rilevata da Metatron nel corso dei primi sette mesi dell'esercizio 2021 in relazione all'indennizzo ricevuto in base a quanto previsto dall'accordo sottoscritto in data 30 aprile 2021 con Volkswagen AG, pari a complessivi Euro 2.413 migliaia, al lordo del relativo beneficio fiscale di Euro 673 migliaia. A tal riguardo, si precisa che tale provento era esplicitamente escluso dal perimetro dell'Acquisizione Metatron (secondo quanto previsto dall'Accordo Metatron) e, pertanto, lo stesso risultava di competenza e titolarità dei soci venditori di Metatron. Si segnala che laddove tale provento fosse rimasto nel perimetro oggetto dell'Acquisizione Metatron le voci "Altri ricavi e proventi" e "Margine operativo lordo" su base pro-forma sarebbero state rispettivamente pari a Euro 5.862 migliaia ed Euro 15.923 migliaia; e (ii) sono stati eliminati gli ammortamenti rilevati da Metatron nel corso dei primi sette mesi dell'esercizio 2021 in relazione a un immobile sito in Volvera, nonché la minusvalenza registrata da Metatron a seguito della vendita dello stesso a ITG, in data 26 luglio 2021, rispettivamente pari a Euro 41 migliaia ed Euro 1.071 migliaia, al lordo dei relativi oneri fiscali per complessivi Euro 299 migliaia. A tal riguardo, si precisa che anche tale immobile risultava escluso dal perimetro dell'Acquisizione Metatron (secondo quanto previsto dall'Accordo Metatron). Tali rettifiche hanno quindi determinato un impatto fiscale netto sul Conto Economico Consolidato Pro-forma positivo per Euro 374 migliaia. La colonna include, inoltre, le rettifiche pro-forma effettuate per riflettere gli impatti economici rivenienti dall'adeguamento dei principi contabili adottati dal Gruppo Metatron a quelli dell'Emittente nel periodo dal 1° gennaio 2021 alla data di acquisizione, ossia l'adozione degli IFRS a partire dal 1° gennaio 2021. In particolare, a seguito della rilevazione di attività per diritto d'uso e passività finanziarie per leasing secondo quanto stabilito dall'IFRS 16, sono stati iscritti nel conto economico consolidato di Metatron ammortamenti e oneri finanziari in relazione ai contratti di leasing in essere a tale data rispettivamente per Euro 414 migliaia ed Euro 53 migliaia e, contestualmente, sono stati eliminati canoni di affitto per Euro 447 migliaia per i primi sette mesi dell'esercizio 2021. Si segnala infine che, dal 1° gennaio 2021 alla data di acquisizione, l'Emittente non ha posto in essere transazioni con Metatron e le sue controllate e, pertanto, non si sono rese necessarie rettifiche pro-forma in relazione all'eliminazione di transazioni infragruppo.

Nota 4 ‒ Conto Economico Gruppo SAFE Gennaio - Aprile 2021

La colonna in oggetto include i risultati consolidati del Gruppo SAFE per il periodo dal 1° gennaio 2021 al 30 aprile 2021 - ossia una data di chiusura contabile prossima al 14 aprile 2021, data dell'ottenimento del controllo sul Gruppo SAFE da parte dell'Emittente. Tali dati sono stati predisposti ai fini del presente esercizio pro-forma e sono tratti dal conto economico per i 12 mesi chiusi al 31 dicembre 2021 riportato nel Bilancio Consolidato SAFE. Si precisa che l'utilizzo di una situazione del Gruppo SAFE al 14 aprile 2021 non avrebbe comportato effetti degni di nota sui Prospetti Consolidati Pro-forma.

Si precisa che il conto economico consolidato del Gruppo Landi Renzo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (Nota 1) include gli effetti del consolidamento integrale del Gruppo SAFE per il periodo 1 maggio 2021 – 31 dicembre 2021.

Nota 5 ‒ Consolidamento Gruppo SAFE

La colonna in oggetto include le rettifiche pro-forma effettuate sul conto economico consolidato dell'Emittente al fine di rappresentare gli effetti economici connessi all'Operazione SAFE&CEC nel periodo dal 1° gennaio 2021 al 30 aprile 2021 (ossia una data di chiusura contabile prossima al 14 aprile 2021, data dell'ottenimento del controllo sul Gruppo SAFE da parte dell'Emittente).

In particolare,

è stato eliminato l'onere derivante dalla valutazione secondo il metodo del patrimonio netto della partecipazione nel Gruppo SAFE, pari a Euro 666 migliaia, riferita ai primi quattro mesi dell'esercizio 2021, ossia sino al suo consolidamento integrale da parte di Landi Renzo, così come definito dallo IAS 28, Partecipazioni in società collegate e joint venture;
ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 3, le interessenze in SAFE&CEC detenute dal Gruppo Landi Renzo sono state rivalutate al fair value contestualmente all'acquisizione del controllo da parte dell'Emittente (per maggiori dettagli, si rinvia a pag. 257 del Bilancio Consolidato). Il provento relativo a tale rivalutazione al fair value - pari a Euro 8.783 migliaia ossia la differenza tra il sopracitato fair value alla data di acquisizione del controllo e il valore di carico della partecipazione SAFE&CEC alla stessa data - è stato eliminato in quanto non sarebbe stato contabilizzato nel Bilancio Consolidato se il Gruppo Landi avesse consolidato SAFE&CEC con il metodo integrale per l'interno esercizio 2021;
in ultimo, la colonna in oggetto include le rettifiche pro-forma relative all'eliminazione di transazioni infragruppo tra l'Emittente e la società partecipata nei primi quattro mesi dell'esercizio 2021. In particolare, si segnalano i rapporti relativi al contratto di locazione dell'immobile utilizzato come sede operativa della società controllata sito in San Giovanni in Persiceto (Bologna) e al finanziamento concesso alla sopracitata società.

Nota 6 ‒ Conto Economico Idro Meccanica – Esercizio 2021

La colonna in oggetto include i risultati di Idro Meccanica per il periodo dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 estratti dalla Situazione Idro Meccanica, predisposta ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma. Si segnala che la Situazione Idro Meccanica è stata predisposta coerentemente con i principi e le policy contabili adottate dal Gruppo. Si segnala inoltre che la perdita risultante dal conto economico per l'esercizio 2021 di Idro Meccanica è influenzata, tra l'altro, da costi per lavorazioni significativamente superiori rispetto agli esercizi precedenti riconducibili anche all'esternalizzazione di talune fasi del processo produttivo per supplire ad assenze temporanee di personale interno.

Nota 7 ‒ Finanziamento Acquisizione Idro Meccanica

La colonna in oggetto include gli effetti sugli oneri finanziari del Finanziamento Idro Meccanica, come se lo stesso fosse stato contratto in data 1° gennaio 2021, pari a Euro 350 migliaia, e il relativo impatto fiscale, pari a Euro 95 migliaia. Si precisa che il Finanziamento Idro Meccanica è già riflesso nello stato patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2021.

Altri aspetti

Con riferimento alle rettifiche apportate al Conto Economico Consolidato Pro-forma, si segnala che le stesse hanno tutte un effetto permanente, fatta eccezione per: (i) lo storno della plusvalenza rilevata in relazione all'indennizzo ricevuto in base a quanto previsto dall'accordo con Volkswagen AG (Nota 3); (ii) lo storno degli ammortamenti rilevati da Metatron in relazione a un immobile sito in Volvera, nonché la minusvalenza registrata a seguito della vendita dello stesso a ITG (Nota 3); (iii) lo storno dell'onere derivante dalla valutazione secondo il metodo del patrimonio netto della partecipazione nel Gruppo SAFE (Nota 4); e (iv) l'eliminazione del provento rilevato dall'Emittente a seguito della valutazione a fair value delle attività e passività del Gruppo SAFE alla data di ottenimento del controllo (Nota 4). Inoltre, si segnala che, per il perfezionamento delle Operazioni, l'Emittente ha sostenuto costi di natura non ricorrente e non correlati alla normale attività operativa per complessivi Euro 534 migliaia (di cui Euro 360 migliaia relativi all'Acquisizione Metatron ed Euro 174 migliaia relativi all'Operazione SAFE&CEC), i quali sono interamente riflessi nel conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

6. POLITICA DEI DIVIDENDI

Alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Pertanto, ogni decisione futura in merito alla distribuzione di dividendi è rimessa all'Assemblea degli azionisti, in conformità alle applicabili previsioni dello statuto e di legge. L'Emittente non ha distribuito dividendi successivamente all'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2011 che ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. Si segnala che il contratto di finanziamento sottoscritto nel mese di marzo 2022 da Landi Renzo con l'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") dell'importo di Euro 19,5 milioni non assistito da forme di garanzia ai sensi dell'articolo 37 del Decreto Legge n. 41/2021 e del Decreto del 5 luglio 2021 del Ministro dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, da rimborsare a partire dal 31 maggio 2023 e fino al 30 novembre 2027 (il "Contratto di Finanziamento Invitalia"), il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool e il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE pongono taluni limiti alla distribuzione di dividendi e riserve. In tema di azioni proprie, l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, in uno e/o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare (quindi sino al 29 ottobre 2022). Si segnala che il Finanziamento Invitalia pone dei limiti all'acquisto di azioni proprie. Alla Data del Prospetto, l'Emittente non detiene azioni proprie o delle società controllanti. Le società controllate non detengono Azioni dell'Emittente.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 LE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL'ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO

Informazione inclusa mediante riferimento	Relazione Finanziaria Trimestrale Consolidata	Collegamento ipertestuale
Osservazioni degli Amministratori sull'andamento della gestione	Pag. 10-29	Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2022 è incorporato nel Prospetto mediante riferimento, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del Regolamento 1129/2017.

Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2022: (i) i ricavi e l'EBITDA adjusted del Gruppo ammontano a Euro 66.918 migliaia e a Euro 2.668 migliaia (rispettivamente Euro 33.259 migliaia e Euro 508 migliaia nel primo trimestre 2021); (ii) il Gruppo ha registrato un EBIT negativo per Euro 2.452 migliaia (rispetto a un EBIT negativo per Euro 2.979 migliaia nel primo trimestre 2021); (iii) il Gruppo ha registrato una perdita netta di competenza del Gruppo per Euro 3.149 migliaia (rispetto a una perdita netta di competenza del Gruppo pari a Euro 4.160 migliaia nel primo trimestre 2021). La performance del primo trimestre 2022 rispetto al primo trimestre 2021 è prevalentemente attribuibile alla variazione dell'area di consolidamento del Gruppo occorsa successivamente al primo trimestre 2021. In particolare, per quanto riguarda il segmento Green Transportation, i ricavi sono stati pari ad Euro 46.296 migliaia (di cui Euro 2.938 migliaia riferibili a Metatron), l'EBITDA adjusted è stato pari ad Euro 1.327 migliaia (di cui negativi Euro 109 migliaia riferibili a Metatron) e l'EBIT è stato pari a negativi Euro 3.051 migliaia (di cui negativi Euro 596 migliaia riferibili a Metatron). Per il segmento Clean Tech Solutions, i ricavi sono stati pari ad Euro 20.622 migliaia, l'EBITDA adjusted è stato pari ad Euro 1.341 migliaia, l'EBIT è stato pari a Euro 600 migliaia.

Senza considerare la variazione dell'area di consolidamento occorsa successivamente al primo trimestre 2021: (i) i ricavi e l'EBITDA adjusted del Gruppo nel primo trimestre 2022 ammontano a Euro 43.358 migliaia e Euro 1.435 migliaia (rispettivamente Euro 33.259 migliaia e Euro 508 migliaia nel primo trimestre 2021); (ii) l'EBIT nel primo trimestre 2022 è negativo per Euro 2.456 migliaia (negativo per Euro 2.979 migliaia nel primo trimestre 2021); (iii) la perdita netta di competenza del Gruppo nel primo trimestre 2022 è pari a Euro 2.354 migliaia (perdita netta per Euro 4.160 migliaia nel primo trimestre 2021). In particolare, all'incremento di ricavi per Euro 10.099 migliaia hanno contribuito per Euro 8,3 milioni il canale di vendita OEM (che passa da ricavi di Euro 14,7 milioni al 31 marzo 2021 a Euro 23 milioni al 31 marzo 2022, con una crescita del 56%) e per Euro 1,8 milioni il canale di vendita after-market (che passa da ricavi di Euro 18,6 milioni al 31 marzo 2021 a Euro 20,4 milioni al 31 marzo 2022, con una crescita di circa il 10%).

I risultati per il segmento Green Transportation nel periodo dal 1° gennaio 2022 alla Data del Prospetto sono leggermente inferiori alle previsioni di Piano 2022-2025 per il corrispondente periodo. Pur non disponendo alla Data del Prospetto degli ordini necessari a raggiungere il fatturato previsto per il segmento Green Transportation, l'Emittente prevede che per l'intero esercizio 2022 i risultati del segmento Green Transportation si allineino alle previsioni di Piano, ciò sulla base dell'evidenza di segnali di ripresa in alcuni mercati chiave quali l'Europa come corroborata dalle interlocuzioni in corso con i clienti del Gruppo. Per il segmento Clean Tech Solutions, invece, è previsto il raggiungimento degli obiettivi indicati a Piano per l'esercizio 2022, alla luce di un portafoglio ordini, alla Data del Prospetto, superiore a quanto previsto nel Piano 2022-2025. Pertanto, sulla base degli elementi a disposizione alla Data del Prospetto, la Società ritiene confermati gli obiettivi di risultato consolidato del Gruppo per l'esercizio 2022.

7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO

Alla Data del Prospetto, tra i fattori di incertezza che potrebbero impattare sulla vendita dei componenti per il canale del trasporto commerciale medio-pesante a livello globale, si segnala il prezzo del gas naturale e del LNG alla pompa. Se, infatti, i prezzi di questi carburanti in Europa ed in Cina non si stabilizzassero sui livelli medi registrati nel periodo ottobre-novembre 2021, si potrebbero riscontrare impatti sulla vendita di detti componenti. Si precisa, inoltre, che il Piano 2022-2025 prevede che il fatturato 2022 derivante dalle vendite nelle geografie interessate dal conflitto Russo-Ucraino rappresenti meno del 5% dei ricavi consolidati. Il Gruppo, tra l'altro, sta adottando varie azioni commerciali volte a recuperare in differenti geografie volumi di fatturato corrispondenti a quelli che potrebbero venir meno per effetto di detto conflitto.

7.3 INFORMAZIONI SULLA STRATEGIA E GLI OBIETTIVI AZIENDALI A BREVE E A LUNGO TERMINE DELL'EMITTENTE, SIA IN TERMINI FINANZIARI CHE NON FINANZIARI
7.3.1 Premesse e incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da COVID-19 sull'Emittente e sul Gruppo

Il Gruppo è stato esposto, come tutto il settore industriale di riferimento, alle incidenze negative della pandemia da Covid-19, che ha impattato in modo significativo sull'operatività e sui risultati finanziari del Gruppo, ma con effetti differenti sui due segmenti in cui il Gruppo opera. Il segmento Green Transportation è risultato più penalizzato dagli effetti della pandemia Covid-19. Benché nel corso del 2021 (a parità di perimetro, ossia senza considerare l'apporto dell'Acquisizione Metatron) tale segmento abbia registrato un fatturato pari ad Euro 166,8 milioni, in crescita di circa il 17% rispetto al 2020 (ma ancora lontano dai livelli pre-pandemia del 2019, nel corso del quale il fatturato si attestava a circa Euro 192 milioni), l'EBITDA adjusted si è ulteriormente ridotto, passando da Euro 8,0 milioni del 2020 ad Euro 7,4 milioni nel 2021 (con una variazione negativa del 7,2%), prevalentemente a causa dell'aumento del costo delle materie prime, non sempre riflesso sui listini di vendita. L'EBIT, sempre a parità di perimetro, risulta negativo e pari ad Euro 7,3 milioni nel 2021, in flessione di circa il 32% rispetto al 2020. La pandemia ha, infatti, provocato una forte instabilità sulla catena di fornitura, con una crescita del costo dei componenti acquistati, solo parzialmente ribaltati sui clienti finali, ed una generale scarsità di disponibilità di componenti, fattori che hanno reso difficile la programmazione della produzione e la gestione efficiente del working capital. L'Emittente ha posto in essere iniziative volte alla riduzione del costo del lavoro, anche grazie al ricorso agli ammortizzatori sociali (limitatamente ai primi sei mesi del 2021), ed al contenimento dei costi non essenziali, oltre che al posticipo degli investimenti non strategici. Alla Data del Prospetto permangono una serie di contingenze, sia sulla catena di fornitura, con tempi allungati e rischi di indisponibilità, che sui prezzi delle materie prime e dell'energia, nonché situazioni, come il recente lockdown sul mercato cinese, che stanno impattando sulla domanda dei componenti prodotti dal Gruppo nel segmento Green Transportation per il trasporto merci medio pesante. SAFE&CEC, facente parte del settore Clean Tech Solutions, consolidata integralmente solo a partire dal 1 maggio 2021 (ossia la data più prossima al 14 aprile 2021, data dell'ottenimento del controllo sul Gruppo SAFE da parte dell'Emittente), è stata meno soggetta agli impatti della pandemia: analizzando su base annuale i risultati di questa società, i ricavi delle vendite hanno continuato a crescere sia nel corso del 2020 (+8,3%) che del 2021 (+16,2%) e, allo stesso tempo, anche l'EBITDA adjusted è incrementato del 64% nel corso del 2021. Quanto alle incidenze future della pandemia sul Gruppo Landi Renzo, l'Emittente ritiene che i presupposti del Piano 2022-2025 e la sua esecuzione non verranno impattati dalla pandemia e che il Gruppo sia in grado di raggiungere gli obiettivi del Piano 2022-2025, anche grazie alle operazioni straordinarie completate (i.e., consolidamento di SAFE&CEC, Acquisizione Metatron e Acquisizione Idro Meccanica), nonché in forza delle azioni strategiche di seguito indicate.

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano 2022-2025 che articola il posizionamento del Gruppo nei due segmenti strategici del Green Transportation e del Clean Tech Solutions, con l'obiettivo di valorizzare le differenti peculiarità dei diversi segmenti e canali presidiati dal Gruppo, tenendo in considerazione, altresì, le potenzialità di crescita del mercato, il posizionamento

attuale del Gruppo in detti segmenti, nonché la generazione potenziale di cassa. In particolare, il Piano 2022-2025, per quanto riguarda il segmento Green Transportation, mira a (i) valorizzare il canale di vendita after-market - relativo alla vendita a distributori ed officine di sistemi, intesi come componenti meccanici ed elettronici, per la trasformazione di veicoli alimentati a benzina in veicoli alimentati a benzina e GPL o benzina e gas naturale compresso (c.d. veicoli bi-fuel) - caratterizzato da una alta redditività e bassi investimenti di capitale, (ii) valorizzare il canale di vendita OEM (per trasporto persone), relativo alla vendita di componenti alle case automobilistiche per la produzione in primo impianto di auto alimentate a gas, canale considerato maturo e caratterizzato da una minore redditività ma con volumi di vendita significativi, in particolare sul mercato Indiano, previsto in forte crescita di volumi nei prossimi anni, grazie alla scelta del governo indiano di puntare sul gas come sistema di alimentazione ecosostenibile; (iii) sviluppare prioritariamente il canale di vendita OEM (per trasporto mediopesante), sempre più indirizzato verso soluzioni a minor impatto ambientale come il gas, il bio-metano e l'idrogeno. Per quanto riguarda invece il segmento Clean Tech Solutions, il Piano 2022-2025 mira a valorizzare le potenzialità dello stesso all'interno di un mercato internazionale previsto in forte crescita, anche grazie alla richiesta di soluzioni per la compressione dell'idrogeno e del bio-metano e per applicazioni diverse, come la compressione della CO2. In tale contesto di valorizzazione e sviluppo, l'obiettivo del Piano 2022-2025 è quello di consolidare il ruolo del Gruppo quale leader strategico nei sistemi di gestione, erogazione ed utilizzazione di gas naturale, bio-metano ed idrogeno. Le principali linee di azione previste dal Piano 2022-2025 sono, infatti, volte a (i) sostenere la crescita dei settori a maggiore potenziale (i.e., trasporto merci medio-pesante e mercato indiano nel Green Transportation; applicazioni idrogeno e bio-metano nel segmento Clean Tech Solutions), (ii) consolidare le quote di mercato nei canali di vendita after-market e OEM (per trasporto persone) nel segmento Green Transportation, e (iii) intervenire sul miglioramento dell'efficienza della gestione operativa e industriale con azioni di riduzione dei costi diretti ed indiretti e di ottimizzare la gestione del capitale circolante, allo scopo di incrementare la redditività e ridurre l'utilizzo di capitale.

7.3.2 Linee di azioni, principali assunzioni ipotetiche e dati previsionali

Nel contesto del Piano 2022-2025 si prevede, in particolare, che il fatturato del Gruppo nel periodo 2022-2025 cresca ad un CAGR superiore al 12% rispetto al fatturato consolidato 2021 pari a circa Euro 302,6 milioni (proformato considerando il consolidamento integrale della joint venture indiana Krishna Landi Renzo e di SAFE&CEC sin dal 1 gennaio 2021 e retrodatando l'Acquisizione Metatron e l'Acquisizione Idro Meccanica alla medesima data) e che pertanto raggiunga l'ammontare di circa Euro 488,9 milioni nel 2025, con il settore Green Transportation che passa dal rappresentare circa il 68% dei ricavi nel 2021, sempre con il medesimo perimetro, al 65% circa nel 2025, ed il settore Clean Tech Solutions che passa dal rappresentare il 32% circa dei ricavi nel 2021 al 35% circa nel 2025. L'EBITDA adjusted, sempre nello stesso arco temporale e con il medesimo perimetro, è previsto in crescita ad un CAGR superiore al 25% rispetto al dato 2021 pari ad Euro 22 milioni e che pertanto raggiunga l'ammontare di circa Euro 68,3 milioni al 2025, con il settore Green Transportation che passa dal rappresentare il 65% circa dell'EBITDA adjusted nel 2021 al 64% circa dell'EBITDA adjusted nel 2025, ed il settore Clean Tech Solutions che passa dal rappresentare il 35% circa dell'EBITDA adjusted nel 2021 al 36% circa dell'EBITDA adjusted nel 2025. Il fatturato e l'EBITDA adjusted del Gruppo del 2025 sono attesi derivare da ordini che non sono ancora compresi nel portafoglio ordini del Gruppo. La crescita del fatturato e dell'EBITDA adjusted è guidata, in particolare, dalla crescita dei settori a maggiore valore aggiunto, rappresentati, nel segmento Clean Tech Solutions, e, per quanto riguarda il segmento Green Transportation, dalle vendite OEM per trasporto medio pesante e dalle vendite in India. Si evidenzia che sebbene Idro Meccanica abbia chiuso l'esercizio 2021 in perdita, nel contesto del Piano l'Acquisizione Idro Meccanica è considerata strategica in quanto tale società detiene un significativo know-how nella produzione di compressori idrogeno e opera già con alcuni dei principali operatori del settore e, pertanto, si ritiene sarà in grado di beneficiare della crescita attesa nel settore di riferimento. Non sono invece riflesse nel Piano 2022-2025 altre operazioni di crescita per linee esterne.

Nell'arco di Piano, è previsto che l'EBIT del Gruppo diventi positivo a partire dal 2023.

Il risultato netto di Gruppo del 2021 determinato senza considerare il provento da consolidamento derivante dalla valutazione a fair value dell'Acquisizione SAFE&CEC è negativo per Euro 11,5 milioni (come riportato alla Sezione 5, Paragrafo 5.3.2 (Conto Economico)). Tenuto conto dei segnali di ripresa provenienti dal segmento Green Transportation e del portafoglio ordini del segmento Clean Tech Solutions, per il 2022 è previsto un risultato netto di Gruppo in miglioramento rispetto al suddetto dato del 2021, sebbene negativo.

Nell'arco di Piano 2022-2025 si prevede, che il segmento Green Transportation punti ad una crescita del fatturato con un CAGR 2021-2025 superiore al 10% e un CAGR dell'EBITDA adjusted superiore al 25%, grazie ad una crescita significativa dei componenti ed applicazioni per il canale di vendita OEM (in particolare per il trasporto commerciale leggero e medio-pesante), ad un focus sulla riduzione dei costi diretti dei prodotti e ad interventi per l'ulteriore razionalizzazione dei costi operativi. Si precisa che non sono disponibili dati pubblici di settore che consentano di comparare in modo puntuale la crescita del CAGR del fatturato della Società nel segmento Green Transportation con la crescita dei mercati di riferimento. In questo contesto, le stime di mercato, come infra indicato, e le stime di crescita sono state formulate (i) per quanto concerne il canale di vendita after-market, sulla base della conoscenza che la Società ha del canale di vendita after-market medesimo e degli obiettivi di crescita della Società nelle diverse aree geografiche, anche con riferimento alla quota di mercato stimata dall'Emittente, (ii) per quanto concerne il canale di vendita OEM per trasporto persone, sulla base dei programmi a medio e lungo termine attesi dei clienti OEM con cui il Gruppo già lavora, nonché di altri clienti con cui il Gruppo aspira a lavorare, (iii) per quanto concerne il canale di vendita OEM per trasporto medio-pesante, sulla base dei programmi a medio e lungo termine attesi dei clienti OEM con cui il Gruppo già lavora, nonché di altri clienti con cui il Gruppo aspira a lavorare, tenendo conto, altresì, delle previsioni della Società circa la penetrazione del gas e dell'idrogeno come fonte di energie dei veicoli del trasporto medio-pesante al 2025.

A livello di canali di vendita, si prevede che nell'arco di Piano 2022-2025 il Gruppo consoliderà la propria presenza sul canale di vendita aftermarket nei mercati tradizionali, puntando, inoltre, sulla crescita nei mercati in via di sviluppo, tra cui MEA e LatAm, facendo leva sulla propria posizione di leadership in termini di brand awareness e presenza globale, oltre che su una gamma prodotti completa, idonea a soddisfare le necessità richiesta da tali mercati, sia in termini di prestazioni che di competitività sui prezzi. Nel canale di vendita OEM trasporto persone, il Gruppo punta a mantenere il posizionamento attuale nel mercato Europeo, con un forte focus sui margini attraverso azioni di riduzione dei costi dei componenti e la realizzazione di un piano di investimenti strettamente finalizzato ad ampliare la propria presenza in mercati ad alto potenziale, quale l'India, o altri Paesi in cui l'utilizzo del gas quale carburante alternativo è stimato in crescita. Il canale di vendita OEM trasporto commerciale leggero e medio-pesante – grazie alla forte crescita prevista nell'uso del gas naturale e del bio-metano, prima, e dell'idrogeno, poi, per gli obiettivi di de-carbonizzazione fissati a livello mondiale – è il segmento di business in cui è prevista la maggiore crescita del Gruppo in termini di fatturato e profittabilità. La recente acquisizione di Metatron consentirà, infatti, di fare leva sul know-how e sulle quote di mercato della medesima società, per un rapido sviluppo in mercati quali Cina, India, USA ed Europa. Il fatturato si attende quindi in crescita (CAGR 2021-2025) per oltre il 30%, con una quota sempre più rilevante dei sistemi ad idrogeno, destinati a rappresentare circa il 20% delle vendite nel 2025. In questo canale di vendita il Gruppo intende valutare potenziali opportunità di sviluppo di veicoli a idrogeno, con

prodotti indirizzati anche a nuovi ambiti, quali la movimentazione materiali per l'industria ed i settori ferroviario e navale, facendo leva sulla gamma di regolatori di pressione sviluppata da Metatron. Inoltre, si prevede di poter ampliare il perimetro del business con acquisizioni mirate, in particolare per aumentare la presenza, anche produttiva, negli USA, nonché per ampliare la gamma portafoglio prodotti idrogeno. Tali ipotesi non sono attualmente riflesse nelle previsioni economico-finanziarie del Piano 2022-2025. Sono invece considerate nel Piano 2022-2025 le sinergie industriali tra Landi Renzo e Metatron che produrranno significative riduzioni dei costi fissi grazie anche alla razionalizzazione dei siti produttivi in essere.

Il segmento Clean Tech Solutions è previsto in forte crescita, trainato dagli investimenti globali sulla catena di produzione, fornitura e distribuzione di gas naturale, bio-metano ed idrogeno, fonti energetiche fondamentali per la transizione energetica e per raggiungere gli obiettivi globali di riduzione della CO2. In tale segmento, il Piano 2022-2025 si articola, quindi, in (i) mantenimento della market-share stimata nelle applicazioni per il gas naturale, (ii) ingresso nel segmento dei sistemi di compressione dell'idrogeno (accelerato dall'acquisizione di Idro Meccanica), e (iii) consolidamento della presenza nel segmento del bio-metano. Il Gruppo, inoltre, può contare su un elevato e consolidato know-how – grazie anche alle recenti acquisizioni – e su una gamma prodotti completa dalla grid injection alle applicazioni di compressione lungo la pipeline, fino ai compressori per l'uso finale (settori industriali e stazioni di servizio). Peraltro, è previsto che la stessa Idro Meccanica, pur avendo chiuso il 2021 con risultati negativi, porterà benefici al Gruppo soprattutto in termini di tecnologia e nuovi clienti per le applicazioni idrogeno, mentre la gestione industriale di tale società è prevista in miglioramento anche grazie all'integrazione delle attività operative in SAFE&CEC. Il know-how del Gruppo consentirà, nel breve periodo, anche lo sviluppo di applicazioni per il gas treatment e recovery e per la CO2 capture in diversi settori industriali. Il fatturato è previsto crescere con CAGR 2021-2025 superiore al 15%, ed EBITDA adjusted (CAGR 2021-2025) superiore al 25%.

Le principali assunzioni sottostanti il Piano 2022-2025 sono basate su stime elaborate internamente dalla Società. In particolare, per quanto concerne il segmento Green Transportation, tali assunzioni concernono (i) per quanto riguarda il canale after-market, il ritorno a circa 2 milioni di conversioni (per tale intendendosi l'attività di trasformazione di veicoli alimentati a benzina in veicoli alimentati a benzina e GPL o benzina e gas naturale compresso) per anno su scala geografica globale, con una riduzione delle conversioni in Europa compensata dalla crescita di altre geografie, in particolare dell'area MEA, dove il Gruppo prevede di mantenere l'attuale quota di mercato, stimata tra il 30% ed il 35%, (ii) per quanto riguarda il settore del trasporto merci medio-pesante, una crescita della penetrazione del gas naturale, bio-metano, LNG e idrogeno, dall'attuale 3% delle nuove immatricolazioni al 9% nel 2025, e il mantenimento, da parte del Gruppo, dell'attuale livello di penetrazione nella vendita dei regolatori di pressioni e l'avvio di nuove iniziative per la vendita di sistemi di iniezione e componenti idrogeno, (iii) una crescita della penetrazione dei veicoli alimentati a gas in India, in linea con le stime fornite dai principali clienti, e l'incremento – attraverso la joint venture indiana – da parte del Gruppo, del livello di penetrazione nei principali clienti OEM, anche in virtù di negoziazioni in corso alla Data del Prospetto. Con riferimento al segmento Clean Tech Solutions le assunzioni sottostanti il Piano 2022-2025 riguardano, in particolare, la crescita della produzione di bio-metano, stimata dal management del Gruppo tenendo in considerazione, con particolare riferimento ad Europa e Stati Uniti, i diversi programmi annunciati a livello locale, la crescita del numero di stazioni di rifornimento per gas naturale e bio-metano, stimate dal management del Gruppo e l'apertura di circa 2.500 stazioni per il rifornimento ad idrogeno su scala globale entro il 2025, così come indicato dai principali studi di settore di cui infra. Nel segmento Clean Tech Solutions il Gruppo prevede di mantenere l'attuale quota di mercato, stimata al 30% per i compressori alternativi per gas naturale e bio-metano, e di generare circa il 20% del fatturato al 2025 dalla vendita di compressori idrogeno, sia su clienti attuali sia su nuovi clienti.

Si precisa che il Piano 2022-2025 è stato redatto tenendo conto delle assunzioni macro-economiche (tra i quali andamento del PIL, dell'inflazione e dei tassi di interesse), inerenti le diverse geografie in cui il Gruppo opera, conosciute alla data in cui Piano 2022-2025 medesimo è stato predisposto; la Società ritiene che il mutamento di scenario determinato dal conflitto Russo-Ucraino non impatti sostanzialmente sulle assunzioni e, quindi, sulla implementazione del Piano 2022-2025, in virtù (a) della diversificazione che caratterizza il business del Gruppo Landi Renzo, sia a livello di presenza sui mercati internazionali scala globale, sia a livello di prodotti offerti e tecnologie sviluppate, nonché (b) in particolare del fatto che la crescita della Società e del Gruppo Landi Renzo sia trainata, in buona parte, dagli investimenti infrastrutturali connessi alla transizione energetica, previsti in significativa crescita, anche in tale nuovo contesto, in quanto guidati dagli obiettivi di de-carbonizzazione e dal conseguente focus e accelerazione sull'introduzione di fonti energetiche alternative (tra cui gas naturale, bio-metano e idrogeno) nei diversi paesi e contesti geografici in cui il Gruppo opera. Si precisa, in ogni caso, che l'Emittente monitora attentamente l'evoluzione del contesto marco-economico globale e dei singoli paesi in cui il gruppo è presente. Inoltre, si evidenzia che (i) l'Emittente non è in grado di influire né sulle assunzioni relative al numero di veicoli convertiti e alla penetrazione dei veicoli a gas che impatta sulla crescita nel segmento Green Transportation né sulla penetrazione del bio-metano e dell'idrogeno che impatta sul fatturato del segmento Clean Tech Solutions, mentre l'Emittente è in grado di influire sul raggiungimento delle quote di mercato previste, che dipendono dalle capacità del management di implementare le corrette iniziative commerciali e di prodotto.

Le fonti alla base delle assunzioni del Piano 2022-2025 traggono origine sia da stime della Società effettuate su valutazioni derivanti dalla esperienza e dalla conoscenza dei mercati in cui il Gruppo opera, nonché da discussioni con alcuni principali clienti, e da studi di settore quali ad esempio NGV Global, IEA, Hydrogen Council, ACEA, Frost & Sullivan, Goldman Sachs, Morgan Stanley, IHS Markit.

Con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina, si precisa che il Piano 2022-2025 è stato approvato successivamente all'inizio delle ostilità. Nella redazione del Piano 2022-2025 la Società ha considerato l'assunzione che il conflitto potesse proseguire per tutto il 2022, con la cessazione delle ostilità nel corso del 2023 ed una successiva e progressiva distensione dei rapporti tra l'Europa e la Russia nei successivi anni di Piano. Si evidenzia che per quanto concerne il 2022 - esercizio in relazione al quale il Piano 2022-2025 prevede un fatturato nelle geografie interessate dal conflitto Russo-Ucraino pari a meno del 5% dei ricavi consolidati - sono state poste in essere azioni commerciali finalizzate a recuperare in altre aree geografiche i volumi che l'Emittente si attende possano venire meno per effetto di detto conflitto. I prodotti del Gruppo non sono ricompresi nelle liste dei prodotti oggetto di embargo. Nel Piano 2022-2025 è ipotizzato che le situazioni congiunturali attuali relative alla carenza di materia prima vengano risolte in arco di Piano 2022-2025 e che il Gruppo possa riflettere la maggior parte degli eventuali aumenti di costi sui clienti finali. Con riferimento, invece, all'evoluzione della pandemia da Covid-19, visti anche i risultati del 2021 rispetto al 2020, il Piano 2022-2025 considera l'assunzione di un passaggio da una situazione "pandemica" ad una "endemica": nella stesura del Piano 2022-2025, infatti, si è considerato che le economie internazionali abbiano iniziato a "convivere" con il Covid-19 e le eventuali iniziative di contenimento della diffusione dello stesso non saranno più legate a protocolli d'emergenza con restrizioni alla libera circolazione delle persone (lockdown), con conseguenti sempre minori effetti sull'economia.

Per quanto riguarda le previsioni del Piano per l'anno in corso, tenuto conto dello scenario geopolitico e macroeconomico internazionale, la Società prevede di raggiungere risultati in termini di fatturato ed EBITDA adjusted in crescita rispetto al 2021 (non considerando gli effetti del

consolidamento della joint venture Krishna Landi Renzo; in base al Piano è previsto che le attività di adeguamento della governance prodromiche al consolidamento integrale della joint venture si completino entro il primo trimestre 2023), anche in virtù dei segnali di ripresa provenienti dal segmento Green Transportation, previsto in crescita tra il 5% ed il 10% nel 2022, ed in particolare nella seconda metà dell'anno, e dal segmento Clean Tech Solutions, previsto in crescita di circa il 10% (riguardo a tale settore, alla Data del Prospetto il portafoglio ordini del Gruppo già copre l'intera previsione annuale 2022). Alla luce dei risultati del primo trimestre 2022, sia in termini di fatturato (Euro 66,9 milioni) che di EBITDA adjusted (Euro 2,7 milioni) e tenuto conto dell'ingresso ordini registrato nel secondo trimestre 2022, alla Data del Prospetto le assunzioni inerenti al Piano 2022-2025, anche per l'esercizio in corso, sono valide.

Quanto alle assunzioni alla base del Piano 2022-2025 circa il rispetto delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, il Piano 2022-2025 assume (i) il ri-finanziamento del debito a medio e lungo termine, volto a rimodulare gli esborsi finanziari anche oltre l'arco di Piano (ii) il rispetto, in arco di Piano, delle clausole dei contratti finanziari e del prestito obbligazionario del Gruppo che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, inclusi il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool e il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE. Nell'arco di Piano è previsto che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo si riduca di oltre il 40% rispetto al 2021, senza considerare gli effetti dell'Aumento di Capitale, e tale riduzione attesa è ascrivibile alla generazione di cassa derivante dalla gestione corrente.

In esecuzione delle assunzioni del Piano, in data 30 giugno 2022, in relazione al Contratto di Finanziamento in Pool, le banche finanziatrici hanno concesso il Nuovo Waiver sul Finanziamento, acconsentendo a non rilevare il covenant finanziario riferito alla data del 30 giugno 2022 (PFN/EBITDA, i.e., fino a 2,25x) a condizione che entro il 30 settembre 2022 l'Emittente dia esecuzione all'Aumento di Capitale per un importo pari almeno ad Euro 50 milioni (consistendo quindi il waiver in un c.d. "covenant holiday", senza posticipazione della rilevazione del covenant riferito al 30 giugno 2022 ad una data successiva).

Per completezza si precisa che il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, rispetto al Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE, a parità di importo finanziato (i.e., Euro 21 milioni), prevede che il periodo di preammortamento slitti di 24 mesi e, quindi, da settembre 2022 a settembre 2024 e il rimborso dell'ultima rata dal 30 giugno 2026 al 30 giugno 2028.

Rispetto al Contratto di Finanziamento in Pool, il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool, prevede: (i) l'ampliamento dell'importo finanziato (da Euro 46 milioni – a seguito del pagamento della rata del Contratto di Finanziamento in Pool scaduta il 30 giugno 2022, di circa Euro 6 milioni – a Euro 52 milioni), (ii) un periodo di preammortamento (laddove il periodo di preammortamento a valere sul Contratto di Finanziamento in Pool è nel frattempo scaduto) di 18 mesi (dalla data di sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool) e il rimborso dell'ultima rata da dicembre 2024 a giugno 2027, nonché (iii) il rimborso in rate semestrali posticipate crescenti (Euro 3,5 milioni, Euro 4 milioni, Euro 5,5 milioni, Euro 5,5 milioni, Euro 6,5 milioni, Euro 6,5 e una rata finale di Euro 20,5 milioni), in luogo delle rate semestrali posticipate costanti e con rata finale a dicembre 2024 pari ad Euro 15 milioni. Si precisa infine che tanto il Nuovo Contratto di Finanziamento in Pool quanto il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE richiedono il rispetto del parametro finanziario (PFN/EBITDA) secondo i valori ivi previsti; la prima verifica semestrale circa il rispetto dei parametri previsti dai menzionati contratti verrà effettuata dalle banche in relazione alla data di calcolo del 31 dicembre 2022.

7.3.3 Obiettivi aziendali non finanziari

Il Piano 2022-2025 è stato altresì sviluppato tenendo conto (i) degli obiettivi di natura non finanziaria riferibili alle tematiche ESG; (ii) del settore specifico della transizione energetica in cui opera il Gruppo; (iii) del fatto che tutte le attività e gli investimenti sono fatti in ottica di aumentare la penetrazione di soluzioni tecnologiche per la riduzione delle emissioni di CO2 e di altri agenti inquinanti, avendo a mente i contesti sociali in cui il Gruppo opera. Il Piano 2022-2025 tiene inoltre in considerazione dell'impegno del Gruppo alla costruzione di un dialogo costante e costruttivo con tutti i suoi stakeholders, volto all'instaurazione di un rapporto di fiducia e collaborazione, riconoscendo il ruolo fondamentale dei dipendenti, degli azionisti, dei fornitori, delle Istituzioni Finanziarie e Regolamentari, nonché delle comunità locali e di tutti i soggetti con cui il Gruppo si interfaccia.

8. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI E INTENZIONI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE E DI COLLOCAMENTO

8.1 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta in Opzione, per un controvalore complessivo di massimi Euro 59.625.000, ha ad oggetto massime n. 112.500.000 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, da offrirsi in opzione agli azionisti dell'Emittente, al prezzo di offerta (pari a Euro 0,53, da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,43 a sovrapprezzo), sulla base del rapporto di opzione n. 1 Nuova Azione ogni n. 1 Azione detenuta, il tutto come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2022, sulla base dei criteri stabiliti dall'Assemblea, in sede straordinaria, in data 29 aprile 2022 e alla luce di taluni aggiustamenti apportati per ragioni tecniche di quadratura. Il prezzo di offerta rappresenta uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price – TERP) delle Azioni pari al 16,09%, a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle Azioni nei 5 giorni di borsa precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2022 (i.e., da lunedì 4 luglio 2022 a venerdì 8 luglio 2022). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale di Landi Renzo ammonta a Euro 11.250.000,00, suddiviso in n. 112.500.000 Azioni e, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Landi Renzo risulterà pari ad Euro 22.500.000,00 composto da n. 225.000.000 azioni ordinarie. La percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle Azioni emesse dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è pari al 50%. Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione e diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, Codice Civile. Ai sottoscrittori che intendano sottoscrivere le Nuove Azioni, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle stesse, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 23, comma 2-bis, del Regolamento 1229/2017 e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto. In tale caso, i sottoscrittori che avessero già accettato di sottoscrivere le Nuove Azioni prima della pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento, ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a 3 giorni lavorativi dopo tale pubblicazione.

8.2 IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE

In data 28 aprile 2022, i Vecchi Soci, che a tale data detenevano la partecipazione di controllo, hanno sottoscritto con Itaca l'Accordo di Investimento che prevede l'ingresso di Itaca, quale investitore di minoranza di medio-lungo periodo, nel capitale sociale di Landi Renzo, tramite NewCo. In particolare, in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento: (i) in data 13 giugno 2022 è stata costituita, da parte dei Vecchi Soci, NewCo; (ii) in data 1 luglio 2022 è stato perfezionato il Conferimento in Natura; (iii) in data 1 luglio 2022 è stata perfezionata la Cessione del Credito. Alla Data del Prospetto, il capitale sociale di NewCo è pari ad Euro 127.500, interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dai Vecchi Soci. Entro il primo giorno del Periodo di Opzione, (i) il Dottor Cristiano Musi, attuale amministratore delegato di Landi Renzo, sottoscriverà un aumento di capitale a lui riservato e inscindibile di NewCo, per un importo complessivo di Euro 300.000, con contestuale emissione, da parte di NewCo, di azioni di categoria speciale incorporanti taluni diritti particolari, e (ii) Itaca (o un veicolo societario dalla medesima interamente partecipato) sottoscriverà l'Aumento di Capitale Riservato NewCo in tempo utile ai fini di dotare NewCo della provvista necessaria per sottoscrivere, per un importo massimo complessivo pari a Euro 50 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), (x) il primo giorno del Periodo di Opzione, la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza pari complessivamente a circa Euro 35,2 milioni (di cui Euro circa 17,1 milioni mediante conferimento per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato NewCo e circa Euro 18,1 milioni mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito) e (y) i Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati. Resta inteso che, anche a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato NewCo, i Vecchi Soci manterranno il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo (con una partecipazione in ogni caso non inferiore al 51% del relativo capitale sociale), mentre Itaca, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato NewCo, ne deterrà una partecipazione in ogni caso non superiore al 49%.

In data 1 luglio 2022, NewCo – azionista che alla Data del Prospetto detiene il 59,1068% del capitale sociale dell'Emittente – ha assunto l'Impegno di Sottoscrizione nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere per un importo massimo complessivo pari a Euro 50 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) (a) la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza (i.e., il 59,1068% dell'importo dell'Aumento di Capitale), ovvero per un importo pari a circa Euro 35,2 milioni, nonché (b) gli eventuali Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati, ovvero fino ad un importo pari a circa Euro 14,8 milioni. L'Impegno di Sottoscrizione verrà meno ove l'Aumento di Capitale non sia eseguito entro il 30 settembre 2022. L'Impegno di Sottoscrizione non è assistito da garanzia di esatto adempimento. Secondo i termini dell'Impegno di Sottoscrizione, una parte della quota di spettanza dell'Aumento di Capitale, pari a circa Euro 18,1 milioni, sarà sottoscritta ed eseguita mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito di NewCo verso l'Emittente. Si evidenzia che alla Data del Prospetto NewCo non dispone della liquidità necessaria per sottoscrivere la parte per cassa dell'Aumento di Capitale dell'Emittente (ovvero per circa Euro 31,9 milioni); in base all'Accordo di Investimento è previsto che detta liquidità sia reperita mediante i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato NewCo, la cui esecuzione, per quanto consta all'Emittente, è prevista in tempo utile affinché NewCo possa, il primo giorno del Periodo di Opzione, sottoscrivere la quota di Aumento di Capitale di propria spettanza pari a circa Euro 35,2 milioni.

Infine, si precisa che, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, in data 1 luglio 2022 NewCo ha aderito all'Accordo di Investimento, divenendone parte a tutti gli effetti; in conseguenza di tale adesione, in data 6 luglio 2022 è stato pubblicato un estratto aggiornato dell'Accordo di Investimento e sono state aggiornate le informazioni essenziali relative al medesimo (già pubblicate in data 3 maggio 2022).

Fatto salvo quanto precede, per quanto a conoscenza dell'Emittente, (i) nessun altro degli azionisti rilevanti (i.e., gli azionisti con partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente), né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né gli alti dirigenti, hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Nuove Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle Azioni da loro eventualmente possedute; e (ii) nessun altro soggetto ha manifestato l'intenzione di sottoscrivere una percentuale dell'Offerta in Opzione superiore al 5% della stessa. Per maggiori informazioni si rimanda all'estratto dell'Accordo di Investimento pubblicato in data 3 maggio e 6 luglio 2022, alle informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento pubblicate, in data 3 maggio 2022 e 6 luglio 2022, sul sito internet della Società (www.landirenzogroup.com), nonché al testo dell'Accordo di Investimento iscritto presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 9 maggio 2022.

9. INFORMAZIONI ESSENZIALI SULLE AZIONI E SULLA LORO SOTTOSCRIZIONE

9.1 DESCRIZIONE DELLE NUOVE AZIONI

Alla Data del Prospetto il capitale sociale di Landi Renzo, pari a Euro 11.250.000,00, è costituito da 112.500.000 Azioni. Alla Data del Prospetto, sulla base delle informazioni disponibili, gli azionisti rilevanti di Landi Renzo sono NewCo (con una partecipazione pari al 59,1068%) e Aerius Holding AG (con una partecipazione pari all'8,356%). Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto e saranno fungibili con le stesse. Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione. Ciascuna Nuova Azione attribuirà un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, salvo quanto diversamente previsto dalla normativa applicabile o, eventualmente, dallo Statuto. Le Azioni sono denominate in Euro. Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul segmento Euronext STAR Milan) ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005499519. Nell'ambito della successiva offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa con il codice ISIN IT0005499527.

9.2 CALENDARIO PREVISTO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione decorrente dal 18 luglio 2022 al 4 agosto 2022 (estremi inclusi), tramite gli intermediari autorizzati al sistema di gestione accentrata, che dovranno dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul segmento Euronext STAR Milan dal 18 luglio 2022 al 29 luglio 2022 (estremi inclusi). Si rende noto che le date sopra indicate sono indicative e potrebbero subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente che saranno comunicate al pubblico tramite comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente (www.landirenzogroup.com). I Diritti di Opzione non esercitati entro il Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno 2 giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, Codice Civile. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale offerta in Borsa sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.landirenzogroup.com) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'offerta in Borsa sarà effettuata. In caso di mancata vendita in Borsa dei Diritti di Opzione entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancato esercizio entro il termine del relativo Periodo di Opzione, gli azionisti dell'Emittente decadranno dalla possibilità di vendere e/o esercitare i rispettivi Diritti di Opzione rimasti non venduti e/o inoptati a tali date, senza che venga loro riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di mercato aperto nel quale i Diritti di Opzione sono offerti in Borsa, con disponibilità in pari data. I risultati dell'Offerta in Opzione verranno comunicati dall'Emittente entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato. La comunicazione dei risultati definitivi dell'offerta sarà effettuata entro 5 giorni lavorativi dal termine dell'offerta in Borsa, mediante apposito comunicato. Trattandosi di Aumento di Capitale scindibile, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà determinare come eventualmente collocare le Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte anche a seguito dell'esecuzione dell'Impegno di Sottoscrizione comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2023.

9.3 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto, e saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'articolo IA.2.1.9, comma 3, delle relative Istruzioni, con la precisazione che rappresentando le Nuove Azioni più del 20% rispetto alle Azioni, ai sensi degli articoli 1, paragrafo 5, lett. a) e 3, paragrafo 3, del Regolamento 1129/2017, il Prospetto costituisce anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni.

10. RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

I proventi dell'Aumento di Capitale - al netto delle spese dell'Offerta (Euro 1 milione) e della quota parte dell'Aumento di Capitale che in virtù dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo sarà sottoscritta mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci (circa Euro 18,1 milioni) - sono pari a circa Euro 40,5 milioni. Tali proventi saranno destinati per Euro 13,9 milioni a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e per Euro 26,6 milioni, a sostenere operazioni di crescita del Gruppo per linee esterne (non riflesse nel Piano 2022- 2025). Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto limitatamente alla quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo (Euro 50 milioni), i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 30,5 milioni, di cui la quota parte destinata al finanziamento della crescita per linee esterne ammonterebbe a Euro 17 milioni.

11. PERCEZIONE DI AIUTI DI STATO

Landi Renzo ha sottoscritto (i) nel mese di luglio 2020 il Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (per Euro 21 milioni), successivamente sostituito dal Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE sottoscritto il 29 giugno 2022, da utilizzarsi esclusivamente a supporto delle esigenze di liquidità e del fabbisogno dell'Emittente in connessione ai costi del personale, agli investimenti e al fabbisogno di capitale circolante, inclusi i costi fiscali, impiegati con riferimento agli stabilimenti produttivi e alle attività imprenditoriali in Italia, che beneficia della garanzia rilasciata nel contesto del Decreto Liquidità da SACE S.p.A. per un importo massimo garantito pari per al 90% dell'importo complessivamente oggetto del finanziamento), che ha consentito al Gruppo Landi Renzo di consolidare la propria struttura finanziaria, nonché il perseguimento degli obiettivi aziendali nel breve e nel medio termine e che, in particolare, è stato utilizzato per il pagamento di fornitori e personale; e (ii) nel mese di marzo 2022, il Contratto di Finanziamento Invitalia (per un importo pari a Euro 19,5 milioni, da utilizzarsi per la realizzazione del piano di rilancio dell'Emittente, finalizzato a superare la temporanea difficoltà finanziaria dovuta

alla crisi economica connessa all'emergenza epidemiologica da Covid-19) agevolato non assistito da forme di garanzia. Inoltre, la Società, SAFE e Metatron hanno sottoscritto nel corso del 2021 contratti di finanziamento con Simest S.p.A. (per un importo pari a Euro 2 milioni) a tassi agevolati. Si precisa che il Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE (e, analogamente, il Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE) prevede clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie e, in particolare, il summenzionato contratto impone, per tutta la relativa durata, che la Società rispetti, a livello consolidato di Gruppo, taluni vincoli finanziari legati al rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA (c.d. leverage ratio). A tal riguardo, l'Emittente, ha ottenuto, in data 9 febbraio 2022, il Primo Waiver su Finanziamenti e, in data 30 giugno 2022, il Nuovo Waiver sul Finanziamento.

Tali informazioni sono fornite esclusivamente sotto la responsabilità dell'Emittente. Il ruolo della Consob nell'approvare il Prospetto consiste nel garantirne la completezza, la comprensibilità e la coerenza e, di conseguenza, per quanto riguarda l'attestazione sugli aiuti di Stato, la Consob non è pertanto tenuta a verificare autonomamente tale attestazione.

12. DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta Data del Prospetto.

Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, è pari a circa Euro 32 milioni.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è stata determinata tenendo conto dei debiti derivanti dal Contratto di Finanziamento in Pool e dal Nuovo Contratto di Finanziamento con Garanzia SACE e senza considerare i proventi netti che eventualmente potranno derivare dall'Aumento di Capitale. Quota parte di tale fabbisogno, per un ammontare pari a Euro 11 milioni, è afferente al fabbisogno per investimenti (nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto). L'Emittente stima di far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, pari a circa Euro 32 milioni, (i) per circa Euro 18,1 milioni mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del Credito derivante dal Finanziamento Soci, nel contesto dell'esecuzione dell'Impegno di Sottoscrizione di NewCo e (ii) per Euro 13,9 milioni mediante parte dei proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale. Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e di ulteriori tempestive azioni finalizzate a generare la liquidità necessaria per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario (circa Euro 32 milioni), le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 ottobre 2022.

13. CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 marzo 2022:

(In milioni di Euro)	Al 31 maggio 2022	di cui garantiti
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	77.969	-
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	103.375	-
Fondi propri	52.547
Capitale sociale	11.250
Riserva legale	2.250
Altre riserve (*)	39.047
Totale fondi propri e indebitamento di Gruppo	233.891	-

(*) Non include il risultato maturato nel bimestre chiuso al 31 maggio 2022.

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 maggio 2022, determinato in conformità a quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

(In migliaia di Euro)
Indebitamento finanziario netto	Al 31 maggio 2022
A. Disponibilità liquide	22.436
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C. Altre attività finanziarie correnti	615
D. Liquidità (A + B + C)	23.051
E. Debito finanziario corrente	31.608
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	46.361
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	77.969
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	54.918
I. Debito finanziario non corrente	96.435
J. Strumenti di debito	6.940
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	103.375

M. Indebitamento finanziario netto (H + L) 158.293 Si segnala che il Gruppo non presenta "Debiti commerciali aventi una scadenza superiore a 12 mesi" e che, con riferimento al "Debito finanziario corrente e non corrente", in data 9 febbraio 2022 la Società ha ottenuto, dagli istituti di credito sottoscrittori dei contratti di finanziamento in capo a Landi Renzo, il Primo Waiver su Finanziamenti, ossia un waiver sui finanziamenti in essere che ha consentito alla Società di non rilevare l'eventuale non rispetto dei covenant finanziari a verifica semestrale al 31 dicembre 2021. Per effetto di tale Primo Waiver su Finanziamenti, una porzione dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2021, pari a Euro 58.773 migliaia, iscritta nella voce "Debiti verso banche correnti" del Bilancio Consolidato perché diventata esigibile a causa della mancata rilevazione dei covenant finanziari al 31 dicembre 2021, è esposta al 31 maggio 2022 nella voce "Debiti verso banche non correnti". Per maggiori informazioni si rinvia a pag.176 del Bilancio Consolidato.

Conformemente a quanto previsto dal paragrafo 178 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138, si precisa che le disponibilità liquide esposte nella tabella dell'indebitamento finanziario netto non sono soggette a restrizione, salvo per Euro 0,1 milioni, relativi alle disponibilità liquide della controllata iraniana Landi Renzo Pars, per effetto delle sanzioni internazionali verso lo stato iraniano.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto, il Gruppo Landi Renzo non ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri di importi degni di nota.

Come richiesto al paragrafo 185 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138, si precisa che al 31 maggio 2022 l'indebitamento indiretto o soggetto a condizioni del Gruppo (non incluso nel prospetto di dettaglio dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 marzo 2022 sopra riportato) comprende accantonamenti per "Piani a benefici definiti per i dipendenti" pari a circa Euro 3.895 migliaia e "Fondi per rischi e oneri" per Euro 5.048 migliaia. Alla Data del Prospetto non sussistono nel Gruppo ulteriori forme di indebitamento indiretto.

14. CONFLITTI DI INTERESSE

L'Emittente dichiara che, fatto salvo quanto di seguito indicato, per quanto a propria conoscenza, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è portatore di interessi in proprio e/o in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in relazione all'Aumento di Capitale. Alla Data del Prospetto, nel Trust Landi è segregato il 100% delle azioni Girefin, che detiene, a sua volta, il 100% del capitale sociale di Gireimm. Alla Data del Prospetto, Girefin e Gireimm detengono il 100% del capitale sociale di NewCo che, a sua volta, è titolare del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo. Si segnala, al riguardo, che: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Stefano Landi, è beneficiario e trustee del Trust Landi, nonché amministratore delegato di Girefin e amministratore unico in Gireimm; (ii) Silvia Landi, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, è beneficiaria del Trust Landi e consigliera di Girefin; (iii) Andrea Landi, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, è beneficiario del Trust Landi; (vi) Sergio Iasi, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, e Massimo Lucchini, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, sono, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato di Itaca. In tale contesto, i Vecchi Soci (Girefin e Gireimm) hanno sottoscritto con Itaca l'Accordo di Investimento che prevede, tra l'altro, l'Impegno di Sottoscrizione. Si precisa, inoltre, che Cristiano Musi, Amministratore Delegato della Società, nel contesto dell'operazione che prevede l'investimento di Itaca, tramite NewCo, nel capitale di Landi Renzo, si è impegnato a investire Euro 300 migliaia in NewCo mediante sottoscrizione e assegnazione di azioni speciali.

15. DILUIZIONE E ASSETTO AZIONARIO A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

15.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL'OFFERTA

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione per la parte di loro spettanza.

15.2 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEI DIRITTI DI OPZIONE

Gli azionisti dell'Emittente che non dovessero sottoscrivere l'Offerta in Opzione per la parte di propria pertinenza subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini di percentuale sul capitale sociale della Società, pari al (i) 50% circa, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) 45,61% circa, assumendo, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto, per la quota di propria spettanza e per l'eccedenza fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 50 milioni da NewCo.

16. DOCUMENTI DISPONIBILI

Per tutto il periodo di validità del Prospetto, l'atto costitutivo, lo statuto dell'Emittente, i verbali delle assemblee e gli altri documenti societari, nonché le informazioni finanziarie storiche e qualsiasi relazione, lettera e altro documento, valutazione e parere redatto da esperti su richiesta dell'Emittente inseriti nel Prospetto, ovvero a cui quest'ultimo faccia riferimento, possono essere consultati gratuitamente presso la sede dell'Emittente o presso il relativo sito web (https://landirenzogroup.com).

after-market	indica il canale di vendita relativo alle attività di vendita a distributori ed officine di sistemi, intesi come componenti meccanici ed elettronici, per la trasformazione di veicoli alimentati a benzina in veicoli alimentati a benzina e GPL o benzina e gas naturale compresso (c.d. bi-fuel), all'interno del segmento Green Transportation.
brand awareness	indica la conoscenza e conoscibilità dei marchi del Gruppo Landi Renzo.
CAGR	indica il compound annual growth rate.
Cash Generating Unit o CGU	indica unità operative che generano flussi di cassa, così come definita dal principio contabile internazionale IAS 36.
Clean Tech Solutions o Infrastructure	indica il segmento relativo alle infrastrutture per la compressione e distribuzione di gas naturale, bio-metano e idrogeno lungo tutta la catena del valore.
CNG	indica il gas naturale compresso.
design-to-cost	indica la tecnica manageriale che considera il costo di un prodotto come elemento determinante nella sua progettazione o in quella dei suoi componenti.
EBITDA adjusted	indica l'Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation al netto dei costi non ricorrenti.
Green	indica il segmento relativo ai veicoli mono-fuel e bi-fuel alimentati a CNG, LNG, GPL e idrogeno, sia
Transportation o	autovetture che mezzi per il trasporto merci.
Automotive
grid injection	indica l'immissione del gas nella rete di distribuzione.
GPL	indica gas di petrolio liquefatto.
LNG	indica il gas naturale liquido.
OEM	indica i produttori automobilistici.

PFN	indica la posizione finanziaria netta, calcolata secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob
	DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e successive modifiche e integrazioni (come da ultimo modificata in data
	5 maggio 2021, in recepimento delle nuove raccomandazioni ESMA 32-232-1138 del 4 marzo 2021).
WACC	indica il Weighted Average Cost of Capital.

RELAZIONE SULL'ESAME DEI PROSPETTI DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2021, DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER L'ESERCIZIO CHIUSO A TALE DATA E DELLE RELATIVE NOTE ESPLICATIVE DI LANDI RENZO SPA

Al Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo SpA

Relazione sulla compilazione dell'informativa finanziaria pro-forma inclusa in un prospetto

Abbiamo completato l'esame dell'informativa finanziaria pro-forma di Landi Renzo SpA ("Landi Renzo" o la "Società" e, congiuntamente con le società da questa controllate, il "Gruppo"). L'informativa finanziaria pro-forma è costituita dai prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2021, del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso a tale data e dalle relative note esplicative (le "Informazioni Consolidate Pro-forma").

Le Informazioni Consolidate Pro-forma sono state predisposte per l'inclusione delle stesse nel prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, in relazione all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di azioni ordinarie della Società.

I criteri sulla base dei quali la Società ha predisposto le Informazioni Consolidate Pro-forma sono riportati nelle note esplicative delle stesse (i "Criteri di Predisposizione").

Le Informazioni Consolidate Pro-forma sono state predisposte al fine di rappresentare i principali effetti sui prospetti dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2021 e del conto economico consolidato per l'esercizio chiuso a tale data della Società relativi a (i) l'operazione finalizzata ad acquisire il 100% del capitale sociale di Metatron SpA ("Metatron") (l'"Acquisizione Metatron"); (ii) l'acquisizione, tramite modifica dei patti parasociali esistenti, del controllo della società partecipata SAFE&CEC S.r.l. ("SAFE&CEC") (l'"Operazione SAFE&CEC"); e (iii) l'operazione finalizzata ad acquisire il 100% del capitale sociale di Idro Meccanica Srl (l'"Acquisizione Idro Meccanica" e, congiuntamente con l'Acquisizione Metatron, e l'Operazione SAFE&CEC, le "Operazioni"), come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute in data 31 dicembre 2021 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1° gennaio 2021.

Le informazioni finanziarie storiche utilizzate per la predisposizione delle Informazioni Consolidate Pro-forma sono state estratte da:

il bilancio consolidato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC"), che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 30 marzo 2022;
il bilancio d'esercizio di Metatron per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Metatron in data 14 marzo 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte di EY SpA, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 4 aprile 2022;
il bilancio consolidato di SAFE&CEC per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAFE&CEC in data 6 maggio 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte di PwC, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 6 maggio 2022;
la situazione economico-patrimoniale di Idro Meccanica Srl per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (la "Situazione Idro Meccanica"), predisposta in accordo con i principi e le policy contabili adottate dal Gruppo ai soli fini della redazione delle Informazioni Consolidate Pro-forma e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Idro Meccanica Srl in data 10 giugno 2022. La Situazione Idro Meccanica non è stata assoggettata ad alcuna attività di revisione contabile.

Responsabilità per l'informativa finanziaria pro-forma

La Società è responsabile per la predisposizione delle Informazioni Consolidate Pro-forma sulla base dei Criteri di Predisposizione indicati nelle note agli stessi.

Indipendenza e controllo della qualità

Abbiamo rispettato i requisiti in materia di indipendenza e gli altri principi etici applicabili presenti nel Code of Ethics for Professional Accountants emanato dall'International Ethics Standards Board for Accountants, che si basa sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. Applichiamo il principio internazionale sul controllo della qualità (ISQC) n. 1 e, pertanto, manteniamo un sistema complessivo di controllo della qualità che include direttive e procedure documentate riguardanti la conformità ai principi etici e professionali, nonché alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio se le Informazioni Consolidate Pro-forma siano state predisposte dalla Società, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio internazionale sugli incarichi di assurance (ISAE) n. 3420, Incarichi di assurance finalizzati a emettere una relazione sulla compilazione dell'informativa finanziaria pro-forma inclusa in un prospetto, emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire un'assurance ragionevole se la Società ha compilato, in tutti gli aspetti significativi, l'informativa finanziaria pro-forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informativa finanziaria storica utilizzata nel compilare l'informativa finanziaria pro-forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione contabile completa o limitata dei dati finanziari utilizzati per compilare l'informativa finanziaria pro-forma.

La finalità dell'informativa finanziaria pro-forma inclusa in un prospetto è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche della società, come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo nessuna assurance sul fatto che l'effettivo risultato delle Operazioni sui dati storici sarebbe stato quello presentato nelle Informazioni Consolidate Pro-forma.

Un incarico di assurance ragionevole finalizzato a emettere una relazione in merito al fatto se l'informativa finanziaria proforma sia stata compilata, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati nella compilazione dell'informativa finanziaria pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri;
l'informativa finanziaria pro-forma rifletta la corretta applicazione di tali rettifiche alle informazioni finanziarie storiche.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società, dell'evento o dell'operazione rispetto a cui l'informativa finanziaria pro-forma è stata compilata, e delle altre circostanze dell'incarico.

L'incarico comporta inoltre la valutazione della presentazione complessiva dell'informativa finanziaria pro-forma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti e appropriate su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, le Informazioni Consolidate Pro-forma sono state predisposte correttamente sulla base di quanto indicato nei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i criteri contabili adottati dalla Società.

Milano, 29 giugno 2022

PricewaterhouseCoopers SpA

Matteo Colombo (Partner)

AI Terminal

Landi Renzo

4295_prs_2022-07-14_a0aaf7b7-a1ac-442b-98c8-599a83a363d4.pdf