Aeffe

AGM Information • Jul 14, 2022

consequente deliberazione in ordine gali stessi.

Al che aderendo io Notaio do atto dello svolgimento della suddetta riunione di Consiglio come segue.

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Assume la Presidenza, ai sensi di Statuto, il costituito il quale dà atto che detta riunione viene tenuta a mezzo video-audio conferenza così come consentito e nel pieno rispetto delle prescrizioni di cui all'art. 17 (diciassette) dello statuto; dichiara, pertanto, di essere non solo egli stesso in grado di identificare correttamente coloro che partecipano, ma che lo sono tutti gli altri intervenuti, per consolidata reciproca conoscenza; dichiara e garantisce di aver verificato che sia loro consentito seguire la discussione dai luoghi collegati, ove sono affluiti, che possano intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti oggetto di discussione, ricevere la documentazione necessaria e poterne trasmettere, così che la presente riunione possa ritenersi validamente costituita.

Il Presidente, quindi, constata che:

* oltre a se stesso è presente fisicamente, in questo luogo, il consigliere Simone Badioli:

* sono collegati in video-audio conferenza, i seguenti componenti in carica del Consiglio di Amministrazione, signori Giancarlo Galeone, Roberto Lugano, Daniela Saitta, Francesca Pace e Marco Francesco Mazzù;

* risultano assenti giustificati i Consiglieri Alberta Ferretti e Bettina Campedelli.

Il comparente dà atto altresì che del Collegio Sindacale sono collegati in video-audio conferenza i sindaci effettivi sianori Stefano Morri, Fernando Ciotti e Carla Trotti.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, dichiara la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta pertanto a deliberare sul primo punto posto all'Ordine del Giorno sopra riprodotto tenuto altresì conto (come infra precisato):

(i) che l'articolo 19 (diciannove) dello Statuto Sociale vigente della Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le delibere riguardanti la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dall'art. 2505 del Codice Civile; e

(ii) che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di cui all'ultimo comma del citato art. 2505 del Codice Civile.

Il Presidente, passando quindi alla trattazione del predetto primo punto all'Ordine del Giorno, ricorda e fa presente che, nell'ambito del progetto di riorganizzazione del perimetro delle attività della Società, è stata avviata un'operazione di fusione per incorporazione diretta nella Società della propria controllata diretta al 100% (cento per cento) società "VELMAR S.P.A.", società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini 02348440401, R.E.A. n. RN-259268 (di seguito, anche: la "Società Incorporanda").

Detta operazione di fusione per incorporazione della società "VELMAR S.P.A." nella società "AEFFE S.P.A.", prosegue il Presidente, si colloca nell'ambito di una semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo, da cui derivano notevoli benefici sia in termini gestionali che organizzativi. In particolare la fusione in un'unica struttura della società

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Inoltre, il Presidente evidenzia che la fusione determinerà una riduzione dei costi della struttura societaria arazie allo snellimento deali organici amministrativi, dei consulenti e degli adempimenti amministrativi in genere. Il Presidente presenta ed illustra quindi sinteticamente il relativo progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 29 aprile 2022 giusta deposito in data 28 aprile 2022 prot. n. 27054/2022, per la Società Incorporante ed in data 29 aprile 2022, giusta deposito in data 28 aprile 2022, prot. n. 27060/2022, per la Società Incorporanda, precisando a proposito che:

• il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato ad approvare detto progetto di fusione ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile, facendo altresì al proposito presente, anche ai fini di quanto previsto dal medesimo art. 2505 del Codice Civile, che:

-- la Società Incorporante possiede, direttamente tutte le azioni della Società Incorporanda;

-- (come peraltro già anticipato in apertura dei lavori) l'articolo 19 (diciannove) dello Statuto Sociale vigente della Società Incorporante prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le delibere riguardanti la fusione per incorporazione di società nel caso previsto dall'art. 2505 del Codice Civile;

-l'operazione di fusione in discussione si realizzerà pertanto - ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile e dell'art, 2505 del Codice Civile - mediante annullamento delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della deliberante Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile, in quanto, come già precisato, il capitale sociale della Società Incorporanda risulta, e risulterà, al momento di attuazione della presente fusione, interamente posseduto dalla Società Incorporante "AEFFE" $S.P.A.$ ":

• lo Statuto della deliberante Società Incorporante, all'uopo allegato al progetto di fusione, non subirà alcuna variazione per effetto della operazione di fusione in discussione;

• l'operazione troverà attuazione mediante fusione nella Società Incorporante della Società Incorporanda;

• nell'atto di fusione verrà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della fusione stessa nei confronti dei terzi, che decorreranno a partire dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero

dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di fusione medesimo:

• le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della deliberante Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio sociale in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione; dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione:

• non sono né saranno previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

• non esistono patti parasociali tra gli azionisti della Società Incorporante né tra i soci della Società Incorporanda:

• la proposta operazione di fusione non comporta alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante né l'assegnazione di partecipazioni non quotate: pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso gi sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile:

• la proposta operazione di fusione avverrà, tanto per la Società Incorporante quanto per la Società Incorporata, sulla base dei rispettivi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2021 da valersi in sostituzione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile, come espressamente previsto dal secondo comma del medesimo suddetto articolo.

Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:

• il progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi Organi Amministrativi della Società Incorporante e della Società Incorporanda in data 28 aprile $2022:$

• il progetto è stato depositato presso la sede legale della deliberante Società, unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-septies del Codice Civile, in quanto applicabile, sin dalla medesima data del 28 aprile 2022, precisandosi che gli ultimi tre bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione, allegati al suddetto progetto, sono stati depositati presso i competenti uffici del Registro delle Imprese rispettivamente:

-- per la società "AEFFE S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 28 aprile 2020, protocollo n. 20345/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 3 maggio 2021, protocollo n. 23181/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 10 maggio 2022, protocollo n. 30278/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

--- per la società "VELMAR S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romaana - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 8 maggio 2020, protocollo n. 22020/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 12 maggio 2021, protocollo n. 25423/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 9 maggio 2022, protocollo n. 29772/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

è pertanto decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile, tra la suddetta data di deposito del progetto, e dei documenti al medesimo allegati, e la data di svolgimento della presente

riunione:

• il progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto presso i rispettivi competenti Uffici del Registro delle Imprese, come sopra specificato;

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è pertanto pure decorso il termine di cui all'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile, tra le suddette date d'iscrizione e la data di svolgimento della presente riunione;

• non risulta pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare a norma del primo comma dell'art. 2502 del Codice Civile;

• sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti in tema di fusione dagli articoli 70 e 90 del regolamento Consob:

• non sono in essere prestiti obbligazionari convertibili;

• l'assemblea straordinaria della società "VELMAR S.P.A." ha approvato la delibera di fusione in data odierna, giusta verbale in pari data per me Notaio, repertorio n. 6044 raccolta n. 4138, in corso di registrazione, perché nei termini, e deposito presso il competente Registro delle Imprese;

• trattandosi, come poc'anzi illustrato, di una fusione per incorporazione in cui il capitale sociale della Società Incorporanda risulta interamente posseduto dalla Società Incorporante, in applicazione di quanto disposto dall'art. 2505 del Codice Civile, non si è resa necessaria la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del Codice Civile;

• il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto invece opportuno redigere in via volontaria, stante l'esenzione di cui all'articolo 2505 del Codice Civile, la Relazione di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile (redatta in conformità all'articolo 70, comma 2, del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, e all'Allegato 3A del regolamento medesimo), al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato un'informativa quanto più ampia e completa possibile; copia della predetta Relazione al presente verbale si allega sotto al lettera "A":

• ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Consob 11971/99, la deliberante Società Incorporante ha messo a disposizione del pubblico, in data 28 aprile 2022 i documenti previsti dall'art. 2501-septies, numero 1) e 3), del Codice Civile;

• l'operazione di fusione in oggetto non rientra nell'ambito di applicazione dell'art. 117-bis del D.Las. 58/1998 (T.U.F.):

• l'operazione di fusione in esame è da considerarsi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, in quanto la Società Incorporanda è controllata direttamente dalla Società Incorporante; l'operazione non è tuttavia soggetta all'applicazione delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate, considerato che si tratta di operazione con e tra società controllate, priva di interessi significativi come individuati nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Società.

Non esistono, precisa infine il Presidente, i presupposti per la applicazione

della procedura di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

Conclusa l'illustrazione, il Presidente, a nome dell'intero organo amministrativo ed ai sensi dell'articolo 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile, fa poi presente agli intervenuti che tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data della presente riunione non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi del passivo e attivo e che la medesima indicazione è pervenuta dall'organo amministrativo della Società Incorporanda.

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Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione,

• udite le proposte del Presidente;

• visto il progetto di fusione, depositato presso il competente Registro delle Imprese, come meglio sopra precisato;

• visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della deliberante Società Incorporante, depositato presso il competente Reaistro delle Imprese come meglio sopra precisato, da valersi in sostituzione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile, come espressamente previsto dal secondo comma del medesimo suddetto articolo:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (come sopra al presente verbale allegata sotto la lettera "A");

• preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società Incorporanda, depositato presso il competente Registro delle Imprese come meglio sopra precisato;

• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

con voto espresso verbalmente, all'unanimità

DELIBERA

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile, per quanto di propria competenza, il progetto di fusione per incorporazione

nella

"AEFFE S.P.A."

con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 01928480407, R.E.A. n. RN -227228,

della

"VELMAR S.P.A."

società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 02348440401, R.E.A. n. RN-259268, sulla base dei rispettivi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2021, depositati presso i rispettivi competenti Uffici del Registro delle Imprese, come meglio sopra precisato, da valersi in sostituzione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile, come espressamente previsto dal secondo comma del medesimo suddetto articolo, secondo le modalità indicate nel progetto di fusione stesso, depositato presso il competente Registro delle Imprese, come sopra meglio precisato - e che deve aversi qui come integralmente riprodotto e richiamato - e così, in particolare e tra l'altro:

• con annullamento dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza aumento di capitale della deliberante Società Incorporante a

servizio della fusione:

• con decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che verrà all'uopo indicata nell'atto di fusione;

• con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della deliberante Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione e ciò anche ai fini fiscali;

2.) di conferire, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, a tutti i consiglieri di amministrazione, ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra e, in particolare, per:

• stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa autorizzazione a contrarre anche con sè stessi ai sensi e per ali effetti di cui all'art. 1395 del Codice Civile, l'atto o gli atti di fusione, nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi, fissando ogni loro clausola, ivi compresa l'efficacia verso i terzi della fusione, e modalità, nel rispetto del progetto di fusione e di quanto deliberato nella presente riunione;

• acconsentire al trasferimento di intestazione e alla volturazione a favore della deliberante Società Incorporante di ogni e qualsiasi attività o bene della Società Incorporanda ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri entri pubblici.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre gll'ungnimità,

DELEGA ED AUTORIZZA

i legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, ad introdurre nel testo del presente verbale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dalla Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese competente.

Essendo così esaurita la trattazione del predetto primo punto all'Ordine del Giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare i restanti punti dello stesso dalla cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.

Sono le ore 15.10.

Per quanto possa occorrere, l'Organo Amministrativo delega me Notaio agli adempimenti presso il Registro delle Imprese competente, relativi al presente atto e posti a suo carico dalla Legge.

Le spese del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della società "AFFFF S.P.A.".

Il costituito mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente verbale, dichiarando di averne esatta conoscenza del contenuto.

La parte, dichiarandosi edotta della normativa vigente, presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali e societari, alla loro conservazione anche con strumenti informatici nonché al rilascio di copie del presente atto a richiesta di chiunque.

Di questo verbale, scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno su due fogli per otto pagine sin qui, ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 15.15.

FIRMATO: FERRETTI MASSIMO, BIAGIO CALIENDO NOTAIO (Sigillo)

NA.

ALLEGATO" A "ALREP 6045

10/06/2022

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN

Via delle Querce 51

Capitale sociale € 26.840.626,00 interamente versato

Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228

.....

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE

La presente relazione illustrativa, relativa al progetto di fusione per incorporazione di Velmar S.p.A. ("Velmar") in Aeffe S.p.A. ("Aeffe"), è redatta dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile nonché dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato; il "Regolamento Emittenti") e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 del relativo Allegato 3A.

Si precisa che, essendo la società incorporante Aeffe S.p.A. una società emittente quotata sul Segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., il progetto di fusione e la documentazione prevista dalla vigente normativa saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, le deliberazioni concernenti la fusione di competenza della società incorporante Aeffe verranno adottate, decorsi i termini di legge, dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe in esecuzione della facoltà prevista dallo Statuto con riferimento alle disposizioni degli articoli 2365, comma 2 e 2505, comma 2 del Codice Civile Resta salva, ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo 2505 del Codice Civile, la facoltà da parte degli azionisti che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale di richiedere che le delibere in merito alla fusione vengano adottate in sede di assemblea straordinaria.

Si precisa che la fusione proposta non configura un'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Con riferimento alla normativa di cui al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), si rileva anche che la fusione proposta intercorre tra parti correlate, così come individuate dalla normativa citata, ma è peraltro esclusa dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento citato ai sensi dell'articolo 14, comma 2 del Regolamento medesimo

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e delle relative procedure adottate da Aeffe S.p.A., trattandosi di operazione con società (interamente) controllata rispetto alla quale non sono configurabili interessi qualificabili come significativi da parte di altre parti correlate di Aeffe.

DESCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

1a. Illustrazione dell'operazione e le motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro consequimento.

Le società partecipanti alla fusione sono:

• AEFFE S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 26.840.626,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 01928480407, partita I.V.A. 01928480407, iscritta con il numero R.E.A. 227228, società incorporante: e
• VELMAR S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 120.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 02348440401, partita I.V.A. 02348440401, iscritta con il numero R.E.A. 259268, società incorporata.

Il capitale sociale di Velmar è posseduto interamente da Aeffe e Velmar è società sottoposta a direzione e coordinamento della stessa Aeffe.

L'operazione di fusione per incorporazione di Velmar in Aeffe si colloca nell'ambito di una semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo, da cui deriveranno notevoli benefici sia in termini gestionali che organizzativi. In particolare la fusione in un'unica struttura della società interamente controllata consentirà di semplificare i processi di gestione, di rendere più organici i relativi sistemi di programmazione, monitoraggio e governo, di valorizzare gli assets della società incorporanda Velmar, oltre che di generare una maggiore flessibilità e sinergia anche con le altre società del Gruppo Aeffe. Essa dunque permetterà di unificare i processi decisionali e di creare un'organizzazione di impresa in grado di assumere con maggiore reattività e tempestività le decisioni necessarie al perseguimento e alla realizzazione degli obiettivi imprenditoriali.

Inoltre la fusione determinerà una riduzione dei costi della struttura societaria grazie allo snellimento degli organici amministrativi, dei consulenti e degli adempimenti amministrativi in genere.

1.a.bis) In caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, illustrazione delle informazioni contenute nell'articolo 2501-bis, comma 3, del codice civile.

La fusione non prevede alcun indebitamento.

1.b) Ove la fusione comporti un concambio di titoli, illustrazione dei valori attribuiti alle

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società interessate all'operazione ai fini della determinazione del rapporto di cambio, indicando l'eventuale esistenza di perizie.

La fusione non prevede alcun concambio di titoli.

1.c) Il rapporto di cambio stabilito ed i criteri seguiti per la determinazione di tale rapporto, con particolare riguardo ad eventuali arrotondamenti che si siano resi necessari rispetto ai rapporti emergenti dal mero raffronto tra i valori attribuibili alle azioni delle società interessate sulla base delle valutazioni citate al precedente punto.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Velmar senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante.

Inoltre, poiché la fusione per incorporazione riguarda una società le cui azioni sono interamente possedute dalla società incorporante, per effetto della disposizione prevista dall'articolo 2505 del Codice Civile, non risulta necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio prevista dall'articolo 2501-sexies del Codice Civile.

1.d) Le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante o di quella risultante dalla fusione e la data di godimento delle stesse.

Si veda quanto indicato al precedente punto 1.c).

1.e) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.f) I riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 172, comma 9 del T.U.I.R. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti della fusione decorreranno anch'essi a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.g) Le previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione.

In considerazione del fatto che la fusione comporterà l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Velmar senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante, a seguito della fusione non si

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verificheranno cambiamenti rispetto dell'attuale azionariato rilevante di Aeffe né sull'assetto di controllo di Aeffe stessa.

1.h) Gli effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione, ove tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non esistono patti parasociali tra gli azionisti della società incorporante né tra i soci della società incorporanda.

1.i) Le valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso qualora l'operazione di fusione comporti l'esclusione dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile.

Non applicabile. La fusione non comporta alcuna modifica dell'oggetto sociale della società incorporante né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. né dell'art. 2437-quinquies cod. civ.

1.l) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso, l'indicazione dei soggetti legittimati al suo esercizio, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo. Non applicabile.

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Si precisa infine che:

• non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato;
• non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
• nella stesura del progetto di fusione non sono state riscontrate difficoltà di valutazione;
• per effetto dell'operazione di fusione lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe avrà identico contenuto rispetto a quello attualmente vigente, non procedendosi ad alcun aumento di capitale;
• ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, Aeffe si avvale della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente alle operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.

Con riguardo alla situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, si fa presente l'opportunità di utilizzare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 delle società

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partecipanti alla fusione.

Ai sensi dell'articolo 2501-septies del Codice Civile, il progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione unitamente all'altra documentazione prevista dalla Legge, rimarranno depositati, nei 30 giorni che precedono la data prevista per l'adozione delle rispettive delibere, presso la sede delle società partecipanti alla fusione e presso la società di gestione del mercato affinché i Soci possano prenderne visione ed ottenerne copia.

La suddetta documentazione verrà inoltre trasmessa alla Consob a cura della società incorporante Aeffe S.p.A.

La documentazione relativa alla fusione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato a cura della società Incorporante Aeffe S.p.a.

San Giovanni in Marignano (RN), 28 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

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Il sottoscritto Massimo Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 6/4/1956 dichiara, consapevole delle responsabilità Il sottoscritto Massimo Ferretti, nato a Cattolica (KN) il 6/4/1956 dichiara, consapevole delle responsabilità
penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art
originale ai sensi delle disposizioni vigenti.

Massimo Ferretti (firmato) San Giovanni in Marignano, 28 aprile 2022

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Rimini aut. N. 10294 del 27/03/2001

Ń.

Massimo Ferretti (firmato)

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