DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo all'approvazione dell'accordo quadro che disciplinerà le condizioni tecniche ed economiche della fornitura del servizio di connettività FWA erogato da Linkem S.p.A. in favore di Linkem Retail S.r.l.

Documento informativo reso disponibile il 18 luglio 2022 presso la sede legale di Tiscali S.p.A. (Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300), sul sito internet di Tiscali S.p.A. www.tiscali.com e sul meccanismo di stoccaggio circuito emarket SDIR di Spafid Connect

INDICE

	PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE 5
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'approvazione dell'Accordo Quadro 5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACCORDO QUADRO 5
2.1	Termini e condizioni dell'Accordo Quadro 5
2.2 parti	Parti coinvolte nell'operazione, natura e portata degli interessi di tali 8
2.3	Interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro 9
2.4	Convenienza dei termini e delle condizioni dell'Accordo Quadro 10
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro 11
2.6	Incidenza della sottoscrizione del Contratto Quadro sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 11
2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo Quadro 11
2.8	Descrizione della procedura di approvazione dell'Accordo Quadro 12

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 7 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali, come da ultimo modificata in data 28 luglio 2021 (la "Procedura Parti Correlate"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Tiscali un'esauriente informativa in merito all'approvazione di un accordo quadro tra Linkem S.p.A. ("Linkem") e Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail"), che – subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione, come di seguito definitva - disciplinerà le condizioni tecniche ed economiche della fornitura – in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva – del servizio di connettività Fixed Wireless Access ("FWA") erogato da Linkem in favore di Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali Italia"), società interamente controllata da Tiscali, la quale lo rivenderà ai propri utenti finali appartenenti al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business (l'"Accordo Quadro").

In particolare, ai sensi dell'Accordo Quadro, Linkem Retail intende acquisire da Linkem il predetto servizio di connettività FWA, gli apparati necessari alla fruizione di tale servizio e i servizi accessori, secondo i termini e le condizioni previsti dall'Accordo Quadro e dai suoi allegati.

Si evidenzia che l'Accordo Quadro si situa nell'alveo dell'operazione straordinaria di integrazione societaria e commerciale tra il gruppo facente capo a Tiscali e il ramo retail del gruppo facente capo a Linkem, strumentale al rafforzamento del posizionamento competitivo della Società nel mercato di riferimento, al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini, e che prevede la fusione per incorporazione in Tiscali di Linkem Retail - società conferitaria del ramo retail di Linkem - e il successivo conferimento in Tiscali Italia di tale ramo retail (l'"Operazione").

In particolare, l'Operazione si articolerà come segue:

(i) conferimento del ramo di azienda retail attualmente gestito da Linkem in Linkem Retail;
(ii) fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali; e
(iii) contestuale conferimento di Linkem Retail da Tiscali in favore della controllata operativa Tiscali Italia.

Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'accordo di fusione sottoscritto tra Linkem, Linkem Retail e Tiscali in data 30 dicembre 2021, la fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali era sospensivamente condizionata, inter alia, alla sottoscrizione di un contratto di servizi avente ad oggetto la fornitura di servizi di rete su infrastruttura di Linkem tra Linkem e Linkem Retail e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali.

Ad esito del perfezionamento dell'Operazione, e a fronte della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, Tiscali Italia, in qualità di conferitaria del ramo di azienda retail del gruppo facente capo a Linkem, fornirà il servizio di accesso ad Internet FWA ai propri utenti finali mediante rete Linkem.

Pertanto, alla luce della circostanza che, con l'esecuzione dell'Operazione, l'Accordo Quadro disciplinerà le modalità e le condizioni con cui Tiscali Italia erogherà i servizi FWA ai propri utenti finali su rete Linkem, sebbene l'Accordo Quadro non rappresenti strettamente un'operazione con parte correlata e sia stipulato tra Linkem e Linkem Retail, la Società ha ritenuto opportuno sottoporre la sottoscrizione dell'Accordo Quadro all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate di Tiscali (il "Comitato").

Il Documento Informativo, pubblicato in data 18 luglio 2022, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tiscali.com e sul meccanismo di stoccaggio emarket SDIR di Spafid Connect.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'approvazione dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro si situa nell'alveo dell'Operazione, strumentale al rafforzamento del posizionamento competitivo della Società nel mercato di riferimento, al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini, e che prevede la fusione per incorporazione in Tiscali di Linkem Retail e il successivo conferimento in Tiscali Italia di tale ramo retail.

In considerazione di quanto precede, la sottoscrizione dell'Accordo Quadro comporta un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza per l'Emittente della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e della congruità e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Inoltre, si segnala che, alla data del Documento Informativo:

I. Linkem detiene il 100% del capitale sociale di Linkem Retail;
II. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Amministratore Delegato della Società e detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tiscali ed è socio della società Drag S.r.l. la quale detiene una partecipazione pari allo 0,63% del capitale sociale di Tiscali;
III. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Linkem pari allo 0,004% (0,006% dei diritti di voto);
IV. ad esito dell'Operazione, (a) Linkem controllerà Tiscali ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 TUF, con una partecipazione pari a circa il 60% del capitale sociale della Società e (b) Linkem Retail sarà conferita in Tiscali Italia in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello.

In aggiunta, si ricorda che la fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società era sospensivamente condizionata all'approvazione della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dei suoi termini e condizioni da parte del Comitato.

L'Emittente ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo Quadro non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni similari.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACCORDO QUADRO

2.1 Termini e condizioni dell'Accordo Quadro

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni dell'Accordo Quadro.

2.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le condizioni tecniche ed economiche della fornitura – in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva – da parte di Linkem in favore di Linkem Retail:

(a) delle SIM e dei dispositivi necessari all'erogazione del servizio di connettività agli utenti finali aventi le specifiche e le funzionalità LTE e 5G compatibili con la rete Linkem nonché quanto previsto dalla normativa applicabile (i "Prodotti"); nonché

(b) del servizio di connettività FWA erogato da Linkem in favore di Linkem Retail, la quale lo rivenderà ai propri utenti finali appartenenti al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business, e dei relativi servizi accessori (i "Servizi").

La fornitura dei Prodotti e la prestazione dei Servizi saranno, di volta in volta, avviate mediante l'emissione di appositi ordini da parte di Linkem Retail, nel periodo di durata dell'Accordo Quadro..

2.2 Durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro resterà in vigore per 6 anni dalla data della sua sottoscrizione o, se successivo, fino al sesto mese dopo la cessazione della fornitura del servizio di connettività FWA all'ultimo utente finale attivo sulla rete Linkem.

Ad ogni scadenza, l'Accordo Quadro si rinnoverà tacitamente per ulteriori periodi di 6 anni, salvo che una delle parti comunichi all'altra parte volontà contraria almeno 12 mesi prima della data di scadenza, mediante comunicazione scritta.

Ciascun ordine relativo ai Servizi avrà efficacia tra le parti per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data di inizio di erogazione dei Servizi e, salvo richiesta di disattivazione da parte di Linkem Retail, sarà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 6 anni ciascuno ovvero, laddove applicabile, fino alla data di cessazione dei servizi wholesale.

Tale proposizione si pone in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale.

2.3 Obblighi

Linkem Retail si obbliga, inter alia, a porre in essere tutte le attività (incluse quelle di comunicazione) nei confronti degli utenti finali necessarie a consentire la migrazione tecnologica che Linkem dovrà progressivamente effettuare per assicurare la contiguità dello spettro frequenziale 3.5 GHz allo scopo di massimizzare l'uso efficiente della risorsa spettrale scarsa, consentire lo sviluppo tecnologico a banda ultra larga mobile, nonché sviluppare nuovi profili di servizio.

Inoltre, Linkem Retail si obbliga ad assumere la piena responsabilità nei confronti degli utenti finali, manlevando e tenendo indenne Linkem da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione, eccezione che terzi e/o utenti finali dovessero avanzare nei confronti di Linkem nonché, per i nuovi utenti finali che acquistino un servizio di connettività su tecnologia FWA o per eventuali migrazioni di utenti finali già attivi su detta tecnologia,

a parità di tecnologia e di condizioni economico-finanziarie con gli altri fornitori, ad acquistare i Servizi, per la copertura territoriale tempo per tempo disponibile.

Qualora Linkem Retail, con riferimento ai servizi FWA, abbia in essere con altro operatore in una determinata area territoriale coperta anche da Linkem, accordi o offerte migliorative in tutti i suoi elementi economico-finanziari costituenti la complessiva value proposition a parità di condizioni tecniche, Linkem Retail ne darà evidenza a Linkem, la quale potrà pareggiare l'offerta già applicata o rinvenuta sul mercato (impegnandosi a non modificare dette condizioni per almeno 24 mesi).

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro, Linkem Retail si obbliga ad assumere la piena ed esclusiva responsabilità in merito ai contenuti delle proprie campagne commerciali e/o promozionali relative al servizio di connettività, nonché alle modalità di esecuzione delle stesse, ed a manlevare e tenere indenne Linkem da qualsivoglia sanzione e/o pregiudizio conseguente a provvedimenti emanati dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, da AGCom, o da altra Autorità competente, ovvero da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione ed eccezione, che terzi dovessero avanzare nei confronti di Linkem, come conseguenza di atti di pubblicità ingannevole e/o pratiche commerciali scorrette o altre condotte illecite poste in essere direttamente da Linkem Retail senza che il comportamento di Linkem abbia in qualunque modo contribuito, alle azioni e/o omissioni oggetto dei provvedimenti eventualmente adottati dalle predette Autorità.

Linkem si obbliga a prestare, oltre alle assicurazioni obbligatorie per legge, una copertura assicurativa, a primo rischio, della "Responsabilità Civile verso Terzi" per danni causati a terzi. Ogni onere relativo all'emissione e al mantenimento dell'efficacia delle suddette polizze è a carico di Linkem. I rischi e le franchigie non coperte dalle predette polizze si intendono in ogni caso a carico di Linkem. Resta inteso che comunque verrà esclusa ogni facoltà di rivalsa nei confronti di Linkem Retail e che qualsiasi previsione assicurativa non modifica né limita la responsabilità di Linkem in relazione alla fornitura dei Servizi e dei Prodotti.

Linkem e Linkem Retail hanno altresì assunto obblighi in linea con la prassi di mercato per accordi similari.

2.4 Ritardo nei pagamenti

Il ritardo nei pagamenti da parte di Linkem Retail comporterà, per ogni giorno di ritardo a partire dalla data di scadenza di fattura e fino alla data dell'effettivo pagamento, l'applicazione di un interesse moratorio; il tasso di interesse moratorio applicato sarà pari al tasso fisso del 3%. Sono convenzionalmente esclusi gli interessi legali.

In caso di ritardo nel pagamento superiore a 30 (trenta) giorni, Linkem avrà la facoltà, previa diffida ad adempiere entro 30 (trenta) giorni, di non accettare nuovi Ordini fino all'avvenuto pagamento da parte di Linkem Retail, fatto comunque salvo il risarcimento del danno.

Inoltre, Linkem, a seguito del mancato pagamento di almeno tre fatture consecutive da parte di Linkem Retail, avrà la facoltà di sospendere la fornitura dei Prodotti e/o risolvere l'Accordo Quadro ai sensi dell'art. 1456 c.c., fatto comunque salvo il risarcimento del danno, ma comunque preservando la continuità del servizio per i clienti finali per un periodo di tempo congruo.

Tale proposizione si pone in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale e non è peggiorativa rispetto alle media delle condizioni praticate dagli altri fornitori wholesale di Tiscali.

2.5 Recesso e risoluzione

Ciascuna parte potrà recedere dall'Accordo Quadro con effetto immediato, dandone comunicazione scritta all'altra parte, nelle seguenti ipotesi:

a) qualora, a seguito di una decisione definitiva e non impugnabile dell'Unione Europea e/o della Pubblica Amministrazione e/o di autorità di regolamentazione e/o di giudici ordinari od amministrativi, venga revocata, annullata, o sia disposta la cessazione degli effetti di un provvedimento di assegnazione dei diritti d'uso delle frequenze e/o autorizzazione generale di cui al D.Lgs. 1° agosto 2003 n 259 e ss. mm. ii., necessaria per l'esecuzione dell'Accordo Quadro, e che sia tale da compromettere l'esecuzione dello stesso;

b) qualora l'altra parte sia posta in liquidazione o sia assoggettata a qualsiasi altra procedura o rimedio concorsuale (esclusi il piano di risanamento ex art. 67 nonché gli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis del Regio Decreto n. 267/1942), salvo che la legge disponga altrimenti.

Inoltre, ciascuna delle parti ha la facoltà di risolvere l'Accordo Quadro e/o i relativi ordini ai sensi dell'art. 1456 c.c., tramite comunicazione scritta in caso di inadempimento dell'altra parte ai sensi dell'Accordo Quadro.

Tale proposizione si pone in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale e non è peggiorativa rispetto alle condizioni praticate dagli altri fornitori wholesale di Tiscali.

Con riguardo alla continuità del servizio, il Comitato ha tenuto conto delle dichiarazioni che Linkem rilascerà in un apposito accordo di garanzia circa l'insussistenza di cause che potrebbero alla data della dichiarazione, minare la capacità di erogare il servizio.

2.2 Parti coinvolte nell'operazione, natura e portata degli interessi di tali parti

Alla data del Documento Informativo:

I. Linkem detiene il 100% del capitale sociale di Linkem Retail;
II. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Amministratore Delegato della Società e detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di

Tiscali ed è socio della società Drag S.r.l. la quale detiene una partecipazione pari allo 0,63% del capitale sociale di Tiscali;

III. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Linkem pari allo 0,004% (0,006% dei diritti di voto);
IV. ad esito dell'Operazione, (a) Linkem controllerà Tiscali ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 TUF, con una partecipazione pari a circa il 60% del capitale sociale della Società e (b) Linkem Retail sarà conferita in Tiscali Italia in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello.

Inoltre, si ricorda che la fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società è sospensivamente condizionata all'approvazione della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dei suoi termini e condizioni da parte del Comitato.

Alla luce della circostanza che, con l'esecuzione dell'Operazione, l'Accordo Quadro disciplinerà le modalità e le condizioni con cui Tiscali Italia erogherà i servizi FWA ai propri utenti finali su rete Linkem, sebbene l'Accordo Quadro non rappresenti strettamente un'operazione con parte correlata e sia stipulato tra Linkem e Linkem Retail, la Società ha ritenuto opportuno procedere all'applicazione della Procedura OPC.

2.3 Interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro

La sottoscrizione dell'Accordo Quadro rientra nel più ampio progetto finalizzato ad integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il gruppo facente capo a Tiscali e il ramo retail del gruppo facente capo a Linkem al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato della Società, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini. Ad esito dell'Operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH (Fiber to the Home), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Scopo dell'Operazione è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello, si prevede che – in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società – Linkem Retail sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore di Tiscali Italia.

Mediante il perfezionamento dell'Operazione sarà possibile realizzare una integrazione societaria e aziendale al fine di creare il principale player quotato in Italia specializzato nell'ambito delle telecomunicazioni, in grado di conseguire i seguenti benefici per il gruppo Tiscali e i suoi azionisti:

razionalizzazione, integrazione ed efficientamento della struttura complessiva del gruppo Tiscali, grazie alla concentrazione in un unico gruppo quotato di tutte le attività industriali riguardanti il segmento retail;
ampliamento della customer base;
aumento della capacità di sviluppo strategico del business sul lungo periodo;
rafforzamento della propria presenza sul territorio e, conseguentemente, della posizione di mercato ricoperta, e ottimizzazione della fornitura dei servizi agli utenti finali.

Inoltre si evidenzia che Linkem è uno dei principali operatori 5G in Italia nel settore della banda ultralarga wireless e quinto operatore del mercato fisso(¹), che copre il 70% della popolazione a livello nazionale grazie alla propria rete Fixed Wireless Access (FWA)(²).

Nel contesto dell'Operazione, la sottoscrizione dell'Accordo Quadro ha una significativa valenza strategica per la Società e permetterà al gruppo facente capo a Tiscali di rafforzare la propria presenza sul territorio e di ottimizzare la fornitura dei servizi agli utenti finali, con benefici in termini di sviluppo del proprio business.

La sottoscrizione dell'Accordo Quadro rappresenta, dunque, una modalità tecnica adeguata ed efficiente atta a contribuire alla crescita e al rafforzamento di Tiscali all'interno del settore delle telecomunicazioni.

2.4 Convenienza dei termini e delle condizioni dell'Accordo Quadro

I termini e le condizioni previsti ai sensi dell'Accordo Quadro:

(i) risultano vantaggiosi in un'ottica di benefici di lungo periodo per Tiscali e il gruppo facente capo a Tiscali, anche rispetto alla quadratura complessiva dell'Operazione, nel cui alveo l'Accordo Quadro deve essere esaminato;
(ii) consentono lo sviluppo e il rafforzamento delle sinergie che ci si attende possano derivare dall'Operazione;
(iii) risultano coerenti con la passata prassi applicata da Linkem e Tiscali;

¹ Fonte: AGCOM "Osservatorio sulle comunicazioni" 1/2022.

² Fonte: dati Linkem.

(iv) le previsioni contrattuali dell'Accordo Quadro che disciplinano le dichiarazioni e garanzie e i diritti di indennizzo coprono gli aspetti rilevanti e le potenziali rischiosità tipiche per tale tipologia di contratti.

Si evidenzia che le valutazioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione di Tiscali non hanno avuto ad oggetto i termini economici dell'Accordo Quadro, i quali erano stati determinati, in linea di massima, tra Linkem, Linkem Retail e Tiscali nell'ambito della sottoscrizione dell'accordo di fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società. Al riguardo, per completezza, si sottolinea che le condizioni economiche contenute nell'Accordo Quadro sottoscritto tra Linkem e Linkem Retail risultano più favorevoli verso Linkem Retail (e, in seguito al perfezionamento dell'Operazione, verso Tiscali Italia) rispetto ai termini di massima individuati dal predetto accordo di fusione grazie a talune promozioni commerciali legate al raggiungimento di determinati parametri.

Nell'esame è stato appurato tramite il management che le condizioni tecniche, di service level agreement e le condizioni generali di contratto sono in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale e non sono peggiorative rispetto alle condizioni praticate dagli altri fornitori wholesale di Tiscali.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro

Si ricorda che l'Accordo Quadro non rappresenta strettamente un'operazione con parte correlata ed è stipulato tra Linkem e Linkem Retail.

Laddove la sottoscrizione dell'Accordo Quadro fosse qualificabile come operazione con parti correlate, l'operazione potrebbe superare le soglie previste per le operazioni di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Parti Correlate.

2.6 Incidenza della sottoscrizione del Contratto Quadro sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

La sottoscrizione dell'Accordo Quadro non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo Quadro

Fatto salvo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2, nella sottoscrizione dell'Accordo Quadro non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro è stato sottoscritto a seguito dell'esame da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali che, nella seduta del 20 giugno giugno 2022, ha conferito al consigliere dott. Alberto Trondoli i poteri per la definizione della bozza dell'Accordo Quadro.

In data 8 luglio 2022 il Comitato della Società ha espresso parere favorevole sull'interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni. In pari data il Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione di Tiscali delle proprie deliberazioni.

Ai fini del rilascio del proprio parere, il Comitato ha ricevuto, da parte delle competenti strutture aziendali - in modo completo e con sufficiente anticipo - le necessarie informazioni relative all'Accordo Quadro nonché la relativa documentazione di supporto.

L'Accordo Quadro è stato oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di discussioni informali e della riunione tenutasi in data 20 giugno ed 8 luglio 2022 congiuntamente al management della Società che ha negoziato l'Accordo.

In particolare, nella riunione del Comitato del 20 giugno 2022, la Società ha reso al Comitato un'informativa preliminare con riferimento ai termini e condizioni dell'Accordo Quadro, cui è seguito un primo confronto tra i membri del Comitato circa la relativa opportunità di sottoscrizione.

Nella seduta dell'8 luglio 2022, il Comitato si è riunito alla presenza di tutti i suoi membri i.e. il Presidente del Comitato dott.ssa Maurizia Squinzi, la dott.ssa Sara Testino e la dott.ssa Serena Torielli - nonché del consigliere dott. Alberto Trondoli e del Collegio Sindacale e ha approvato all'unanimità il proprio parere, redatto ai sensi dell'art. 7 della Procedura operazioni con parti correlate, nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. b), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato.

Nel corso della riunione del 20 giugno 2022 è stato condotto un esame della bozza di contratto allo stato dell'arte a quella data e sono stati conferiti al Consigliere Alberto Trondoli i poteri necessari a definire la bozza finale.

Nella riunione dell'8 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto informativa da parte del Comitato con riguardo alle valutazioni effettuate circa l'interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, come riportate nel parere favorevole reso dal Comitato (accluso al Documento Informativo sub. Allegato A, cui si rimanda).

ALLEGATO A PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI TISCALI S.P.A.

8 luglio 2022

(redatto ai sensi dell'art. 7 della Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. in data 28 luglio 2021)

1. Premessa

Il Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato") di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società") è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il "Parere") in relazione all'approvazione dell'accordo quadro tra Linkem S.p.A. ("Linkem") e Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail"), che disciplinerà le condizioni tecniche ed economiche della fornitura – in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva – del servizio di connettività Fixed Wireless Access ("FWA") erogato da Linkem in favore di Linkem Retail, la quale lo rivenderà ai propri utenti finali appartenenti al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business (l'"Accordo Quadro").

Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'accordo di fusione sottoscritto tra Linkem, Linkem Retail e Tiscali in data 30 dicembre 2021, la fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali è sospensivamente condizionata, inter alia, alla sottoscrizione di un contratto di servizi avente ad oggetto la fornitura di servizi di rete su infrastruttura di Linkem tra Linkem e Linkem Retail e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali.

Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") nonché ai sensi dell'art. 8 del Regolamento

approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate").

2. Principali profili dell'Operazione e razionale dell'Accordo Quadro

L'Operazione si articolerà come segue:

(iv) conferimento del ramo di azienda retail attualmente gestito da Linkem in Linkem Retail;
(v) fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali; e
(vi) contestuale conferimento di Linkem Retail da Tiscali in favore della controllata operativa Tiscali Italia.

Ad esito del perfezionamento dell'Operazione, e a fronte della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, Tiscali Italia, in qualità di conferitaria del ramo di azienda retail del gruppo facente capo a Linkem, fornirà il servizio di accesso ad internet FWA ai propri utenti finali mediante rete Linkem.

3. L'Accordo Quadro

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni dell'Accordo Quadro.

3.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le condizioni tecniche ed economiche della fornitura – in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva – da parte di Linkem in favore di Linkem Retail:

(a) delle SIM e dei dispositivi necessari all'erogazione del servizio di connettività agli utenti finali aventi le specifiche e le funzionalità LTE e 5G compatibili con la rete Linkem nonché quanto previsto dalla normativa applicabile (i "Prodotti"); nonché
(b) del servizio di connettività FWA erogato da Linkem in favore di Linkem Retail, la quale lo rivenderà ai propri utenti finali appartenenti al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business, e dei relativi servizi accessori (i "Servizi").

3.2 Durata dell'Accordo Quadro ed efficacia dei singoli ordini

Tale proposizione si pone in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale.

3.3 Obblighi

eccezione, che terzi dovessero avanzare nei confronti di Linkem, come conseguenza di atti di pubblicità ingannevole e/o pratiche commerciali scorrette o altre condotte illecite poste in essere direttamente da Linkem Retail senza che il comportamento di Linkem abbia in qualunque modo contribuito, alle azioni e/o omissioni oggetto dei provvedimenti eventualmente adottati dalle predette Autorità.

Linkem e Linkem Retail hanno altresì assunto obblighi in linea con la prassi di mercato per accordi similari.

3.4 Ritardo nei pagamenti

3.5 Recesso e risoluzione

Ciascuna parte potrà recedere dall'Accordo Quadro con effetto immediato, dandone comunicazione scritta all'altra parte, nelle seguenti ipotesi:

a) qualora, a seguito di una decisione definitiva e non impugnabile dell'Unione Europea e/o della Pubblica Amministrazione e/o di autorità di

regolamentazione e/o di giudici ordinari od amministrativi, venga revocata, annullata, o sia disposta la cessazione degli effetti di un provvedimento di assegnazione dei diritti d'uso delle frequenze e/o autorizzazione generale di cui al D.Lgs. 1° agosto 2003 n 259 e ss. mm. ii., necessaria per l'esecuzione dell'Accordo Quadro, e che sia tale da compromettere l'esecuzione dello stesso;

Tale proposizione si pone in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale e non è peggiorativa rispetto alle condizioni praticate dagli altri fornitori wholesale di Tiscali.

4. Natura della correlazione e soglie di rilevanza

Alla data del Parere:

V. Linkem detiene il 100% del capitale sociale di Linkem Retail;
VI. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Amministratore Delegato della Società e detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tiscali ed è socio della società Drag S.r.l., la quale detiene una partecipazione pari allo 0,63% del capitale sociale di Tiscali;
VII. il dott. Davide Rota ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Linkem pari allo 0,004% (0,006% dei diritti di voto);
VIII. ad esito dell'Operazione, (a) Linkem controllerà Tiscali ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 TUF, con una partecipazione pari a circa il 60% del capitale sociale della Società e (b) Linkem Retail sarà conferita in Tiscali Italia in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello.

In considerazione di quanto precede, sebbene l'Accordo Quadro non rappresenti strettamente un'operazione con parte correlata e sia stipulato tra Linkem e Linkem Retail, la Società ha ritenuto opportuno procedere all'applicazione della Procedura OPC.

5. Attività condotte dal Comitato

5.1 Attività istruttoria del Comitato

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto, da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni sull'Accordo Quadro nonché la relativa documentazione di supporto.

Da ultimo, nel corso della riunione del 8 luglio 2022, il Comitato ha analizzato l'Accordo Quadro nella sua versione definitiva.

Alla riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato – i.e. il Presidente del Comitato dott.ssa Maurizia Squinzi, la dott.ssa Sara Testino e la dott.ssa Serena Torielli nonché Alberto Trondoli ed il Collegio Sindacale.

Nel corso della predetta riunione, il Comitato ha avuto la possibilità di richiedere al management le necessarie delucidazioni in merito all'Accordo Quadro e, in aggiunta, i membri del Comitato hanno esaminato la documentazione di supporto che illustra, in particolare, le sinergie conseguenti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

6. Considerazioni del Comitato

6.1 Interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro

della Società, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini. Ad esito dell'Operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH (Fiber to the Home), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Lo scopo dell'Operazione è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Pertanto, nell'effettuare la propria valutazione, il Comitato ha tenuto in considerazione il contesto nel quale si situa la sottoscrizione dell'Accordo Quadro ed il fatto che lo stesso costituisca una delle condizioni sospensive dell'Accordo di Fusione. In particolare, il Comitato ha considerato che:

I. Linkem presente sul mercato dal 2001 è uno dei principali operatori 5G in Italia nel settore della banda ultralarga wireless e quinto operatore del mercato fisso(³);
II. Linkem copre il 70% della popolazione a livello nazionale grazie alla propria rete Fixed Wireless Access (FWA)(⁴) e, pertanto, la sottoscrizione dell'Accordo Quadro garantirà a Tiscali Italia, a seguito dell'esecuzione dell'Operazione, la possibilità di ampliare la propria customer base;
III. successivamente al perfezionamento dell'Operazione, l'esecuzione dell'Accordo Quadro consentirà al gruppo facente capo a Tiscali di trarre benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business;
IV. la sottoscrizione dell'Accordo Quadro permetterà al gruppo facente capo a Tiscali di rafforzare la propria presenza sul territorio e di ottimizzare la fornitura dei servizi agli utenti finali.

Stante quanto precede, il Comitato ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo Quadro sia nell'interesse di Tiscali e dei suoi azionisti.

6.2 Convenienza dei termini e delle condizioni dell'Accordo Quadro e correttezza formale e sostanziale con riferimento al rispetto della Procedura OPC

In considerazione del contesto delineato al precedente Paragrafo 6.1, il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in merito ai termini e alle condizioni di cui

³ Fonte: AGCOM "Osservatorio sulle comunicazioni" 1/2022.

⁴ Fonte: dati Linkem.

all'Accordo Quadro avendo riguardo all'opportunità dei medesimi nel quadro dell'Operazione complessivamente considerata.

Si evidenzia che le valutazioni del Comitato non hanno ad oggetto i termini economici dell'Accordo Quadro, i quali erano stati determinati, in linea di massima, tra Linkem, Linkem Retail e Tiscali nell'ambito della sottoscrizione dell'accordo di fusione per incorporazione di Linkem Retail nella Società che, a tale data, non erano qualificabili come parti tra loro correlate. Al riguardo, si sottolinea che i termini e le condizioni di massima definiti nel contesto della sottoscrizione dell'accordo di fusione hanno costituito la base per l'individuazione del rapporto di cambio, con riferimento al quale in data 25 marzo 2022 Deloitte&Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione quale esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c. dal Tribunale di Cagliari.

Per completezza, si sottolinea che, alla data del Parere, le condizioni economiche contenute nell'Accordo Quadro risultano più favorevoli verso Linkem Retail (e, in seguito al perfezionamento dell'Operazione, verso Tiscali Italia) rispetto ai termini di massima individuati dal predetto accordo di fusione grazie a talune promozioni commerciali legate al raggiungimento di determinati parametri.

Nell'esame è stato appurato tramite il management che le condizioni tecniche, di sla e le condizioni generali di contratto sono in linea con gli standard di mercato in ambito telco wholesale e non sono peggiorative rispetto alle condizioni praticate dagli altri fornitori wholesale di Tiscali.

Il Comitato, nelle proprie valutazioni, ha tenuto in considerazione i seguenti profili:

(v) i termini e le condizioni previsti ai sensi dell'Accordo Quadro risultano vantaggiosi in un'ottica di benefici di lungo periodo per il gruppo facente capo a Tiscali, anche rispetto alla quadratura complessiva dell'Operazione, nel cui alveo l'Accordo Quadro deve essere esaminato;
(vi) i termini e le condizioni dell'Accordo Quadro consentono lo sviluppo e il rafforzamento delle sinergie che il gruppo facente capo a Tiscali si attende possano derivare dall'Operazione;
(vii) il set contrattuale delle dichiarazioni e garanzie previsto ai sensi dell'Accordo Quadro copre gli aspetti rilevanti e le potenziali rischiosità tipiche per tale tipologia di contratti;
(viii) l'Accordo Quadro contiene previsioni coerenti con la passata prassi applicata da Linkem e Tiscali;
(ix) l'attività del Comitato si è svolta nei termini previsti dalla Procedura OPC e, in particolare, per tutti i componenti del Comitato è stata prevista la possibilità di partecipare attivamente alle riunioni, ponendo quesiti e

interloquendo direttamente con il management della Società e ricevendo tempestivamente la documentazione rilevante ai fini dell'analisi in oggetto.

Alla luce di quanto precede, il Comitato ritiene che i termini e le condizioni dell'Accordo Quadro siano convenienti per la Società e che, in relazione all'Accordo Quadro, siano state adottate dalla Società misure e iniziative corrette, sul piano procedimentale e sostanziale.

7. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo Quadro sia nell'interesse di Tiscali e di tutti i suoi azionisti, e che i termini e le condizioni previsti ai sensi dell'Accordo Quadro siano congrui anche rispetto alla quadratura complessiva dell'Operazione.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, il Comitato esprime all'unanimità dei suoi componenti parere favorevole sull'interesse di Tiscali e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Loc. Sa Illetta, 8 luglio 2022

Il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate di Tiscali S.p.A.

dott.ssa Maurizia Squinzi

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