M&A Activity • Jul 19, 2022
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Ai sensi degli articoli 122 del TUF, 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 maggio 2022 e 6 luglio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 3 maggio 2022.
In data 28 aprile 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), da una parte, Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e, dall'altra parte, nella loro qualità di azionisti di controllo di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), Girefin S.p.A ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di investimento indiretto di minoranza di IEH nella Società (l'"Operazione"), da realizzarsi attraverso una società di nuova costituzione ("NewCo"), volto a supportare un piano di investimenti da parte di Landi Renzo nel mercato dei sistemi e componenti per veicoli a gpl, metano, biogas e idrogeno. L'Accordo di Investimento prevede che l'Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:
In linea con quanto previsto dall'L'Accordo di Investimento in data 14 luglio 2022, prevede che, alla data del closing dell'Operazione, sempre subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (la "Data di Esecuzione"), i Soci Landi e IEH sottoscrivano hanno sottoscritto il patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Investimento, che regolerà regola i rapporti tra tali parti all'esito del perfezionamento dell'Operazione e che conterrà contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il "Patto Parasociale").
L'Accordo di Investimento contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, comma 1, del TUF, di cui viene data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.
Si rende altresì noto che, sempre in data 28 aprile 2022, i Soci Landi, IEH e Cristiano Musi hanno sottoscritto l'accordo di investimento che disciplina i termini e le condizioni dell'investimento di Cristiano Musi in NewCo da realizzarsi attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto (iv) che precede, nonché la
disciplina delle azioni di categoria speciale emesse a valere sul medesimo (le "Azioni Speciali"), e che contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui viene data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione (l'"Accordo di Investimento Azioni Speciali").
In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, (i) in data 13 giugno 2022 i Soci Landi hanno costituito NewCo nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00, e denominata GBD Green by definition S.p.A.; successivamente (ii) in data 30 giugno 2022, i Soci Landi hanno perfezionato il Conferimento in Natura, conferendo in NewCo, rispettivamente, la Partecipazione Girefin e la Partecipazione Gireimm, complessivamente rappresentative del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo (la "Partecipazione di Controllo"), e (iii) in pari data NewCo ha aderito all'Accordo di Investimento Azioni Speciali con effetto dalla medesima data, divenendone "Parte" a tutti gli effetti a decorrere dal 30 giugno 2022. Per effetto delle operazioni testé descritte, NewCo – che alla data odierna è partecipata interamente controllata dai Soci Landi – detiene ora il controllo di Landi Renzo, con una partecipazione rappresentativa del 59,1068% del relativo capitale sociale.
Altresì, in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, in data 14 luglio 2022 l'Assemblea Straordinaria dei soci di NewCo ha deliberato all'unanimità, inter alia (i) un aumento di capitale a pagamento riservato ad Itaca Gas S.r.l., società interamente controllata da IEH e da quest'ultima designata ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali] ("Itaca Gas"), per un importo complessivo massimo di Euro 39.400.000, inscindibile per complessivi Euro 33.500.000; e (ii) un aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento riservato a E.M.A 2021 S.r.l., veicolo societario controllato da Cristiano Musi e da quest'ultimo designato ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali ("E.M.A."), per un importo complessivo di Euro 300.000. In pari data, e contestualmente alle suddette delibere, Itaca Gas e E.M.A. hanno proceduto alla sottoscrizione degli aumenti di capitale loro riservati, rispettivamente per complessivi Euro 33.500.000 e Euro 300.000, con emissione delle relative azioni.
A seguito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale di GBD risulta detenuto per il 51,08% da Girefin e Gireimm, società riconducibili al Trust Landi, per il 48,49% da Itaca Gas e per il 0,43% da E.M.A. Pertanto, il Trust Landi (tramite Girefin e Gireimm) continua a detenere, indirettamente, il controllo di diritto di Landi Renzo.
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Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data di Esecuzione, di cui i Soci Landi e IEH hanno concordato termini e condizioni.
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Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.
capitale sociale di NewCo, (rispettivamente, il 47,239 % è detenuto da Girefin e il 3,841% è detenuto da Gireimm);
Si precisa che, alla data odierna, (i) i Soci Landi detengono l'intero il 51,08% del capitale sociale di NewCo e (ii) NewCo controllano Landi Renzo ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ad esito dell'Operazione, i Attualmente, dunque, Soci Landi mantengono e manterranno il controllo esclusivo, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, mantiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano e vincoleranno tutte le azioni di NewCo che saranno tempo per tempo detenute dai Soci Landi e da IEH, indipendentemente dalle modalità e dal tempo in cui siano state acquisite e, dunque, anche nel caso in cui siano acquisite successivamente alla Data di Esecuzione.
Il Patto Parasociale verrà è stato stipulato dalle seguenti società (le "Parti"):
• Girefin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 00742200355.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin è titolare di n. 11.791.366 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 92,481 47,239% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.
• Gireimm S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Larga n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 05733380967.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm è titolare di n. 958.634 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 7,519 3,841% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.
• Itaca Equity Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 11389300960.
Si precisa che in data 14 luglio 2022 IEH ha designato Itaca Gas S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese
di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 12463920962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da IEH medesima, ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali e, pertanto, Itaca Gas ha acquisito tutti i diritti e assunto tutte le obbligazioni di IEH ai sensi dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali a partire dalla medesima data.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH e Itaca Gas non detiene detengono, direttamente, azioni di Landi Renzo.
Ai sensi dell'art. 93 del TUF, i Soci Landi, congiuntamente, esercitano attualmente, tramite NewCo, il controllo di fatto e di diritto su Landi Renzo, in quanto NewCo risulta titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 66.495.130 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,1068% del corrente capitale sociale di Landi Renzo e a 132.990.260 diritti di voto, pari al 74,296 59,1032% dei diritti di voto.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Landi Renzo: i Soci Landi mantengono e manterranno, anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, detiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.
Il Consiglio di Amministrazione di NewCo sarà composto da 5 membri che saranno nominati come segue:
Il Consiglio di Amministrazione NewCo resterà in carica per periodi di 3 esercizi ciascuno e i consiglieri potranno essere rieletti.
Il Collegio Sindacale NewCo sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, che saranno nominati come segue:
L'attività di revisione legale dei conti di NewCo sarà affidata a una primaria società di revisione nominata dall'Assemblea di NewCo su proposta motivata del Collegio Sindacale di NewCo con le maggioranze previste dalla legge.
• Assemblea: le deliberazioni sulle seguenti materie dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di IEH: (i) modifiche dell'oggetto sociale di NewCo; (ii) introduzione, eliminazione o modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle azioni NewCo; (iii) modifica delle clausole statutarie di NewCo relative ai quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea di NewCo e del
Consiglio di Amministrazione di NewCo; (iv) modifica delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali e alla corporate governance di NewCo; (v) aumenti o riduzioni del capitale sociale di NewCo (ivi inclusi quelli derivanti dalla conversione di titoli obbligazionari o strumenti finanziari) con esclusione o limitazione del diritto di opzione o, anche ove non vi sia l'esclusione di tale diritto, se eseguiti non osservando i criteri di determinazione del prezzo di emissione di cui all'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile, diversi – in ogni caso – dagli aumenti di capitale obbligatori previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, nei limiti della ricostituzione del capitale sociale esistente prima della perdita; (vi) operazioni di fusione, scissione, trasformazione, scioglimento ovvero messa in liquidazione volontaria di NewCo; e (vii) emissione di strumenti finanziari di NewCo (le "Materie Assembleari Rilevanti").
• Consiglio di Amministrazione: le seguenti materie, di competenza esclusiva non delegabile del Consiglio di Amministrazione di NewCo, dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di entrambi gli amministratori designati da IEH: (i) operazioni straordinarie aventi ad oggetto il capitale sociale di NewCo quali, in via esemplificativa e non esaustiva, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, trasformazioni, scioglimento ovvero messa in liquidazione volontaria di NewCo; (ii) acquisizione o cessione di partecipazioni (per tali intendendosi, a titolo esemplificativo, azioni, quote, warrant, opzioni su azioni o quote, obbligazioni convertibili in azioni, strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, convertibili o meno) in altre società o entità di altro genere, nonché acquisizione, cessione o affitto di aziende, di rami di aziende e costituzione di joint venture; (iii) cessione, conferimento o scambio da parte di NewCo di azioni Landi Renzo, operazioni di prestito titoli aventi ad oggetto le azioni Landi Renzo ovvero altre operazioni sul capitale sociale di Landi Renzo nella misura in cui abbiano un valore eccedente Euro 500.000 per anno; (iv) offerte pubbliche di acquisto su azioni Landi Renzo; (v) ogni proposta o decisione di assunzione di finanziamenti, emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari superiori a Euro 100.000 per singolo contratto o che comportino un indebitamento complessivo di NewCo superiore a Euro 500.000 per tutta la durata del Patto Parasociale; (vi) concessione di finanziamenti o di altri strumenti finanziari verso la società controllante o controllata superiori a Euro 100.000 per singolo contratto o che comportino un indebitamento complessivo da parte dei soggetti finanziati nei confronti di NewCo superiore a Euro 500.000 per tutta la durata del Patto Parasociale; e (vii) espressione del voto di NewCo nell'Assemblea di Landi Renzo su deliberazioni assembleari riguardanti azioni strategiche volte a mutare la visione strategica di medio lungo periodo di Landi Renzo (le "Materie Consiliari Rilevanti").
Nel caso in cui una Materia Consiliare Rilevante e/o una Materia Assembleare Rilevante, sia sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di NewCo e/o dell'Assemblea di NewCo, a seconda dei casi, in 3 adunanze consecutive e, in ciascuna adunanza, non consti il consenso dei 2 amministratori designati da IEH o dell'azionista IEH, e, quindi, il Consiglio di Amministrazione di NewCo e/o l'Assemblea di NewCo non sia in grado di deliberare sulla relativa materia a causa del mancato raggiungimento del necessario quorum, si considererà verificato uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale").
In qualsiasi momento e a prescindere dal decorso del Periodo di Lock-up, in caso di Stallo Decisionale sia i Soci Landi sia IEH potranno chiedere, a loro discrezione:
e
(iii) di esercitare il diritto di recesso da NewCo ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile mediante assegnazione di azioni Landi Renzo.
In tali suddette ipotesi, ciascuna delle Parti avrà, tra l'altro, il diritto di procedere (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili), contestualmente alla distribuzione e/o assegnazione di azioni Landi Renzo e/o alla permuta tra azioni NewCo e azioni Landi Renzo, alla copertura – con modalità tecniche da stabilire di volta in volta – della quota del debito finanziario residuo di NewCo eventualmente contratto, corrispondente alla partecipazione in NewCo dei Soci Landi o di IEH, a seconda del caso, al momento della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta, con la precisazione che in tutti i casi le azioni Landi Renzo dovranno essere valutate ai fini della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta sulla base del prezzo di mercato delle azioni Landi Renzo ad una data prossima al momento dell'assegnazione e/o distribuzione e/o permuta.
Le anzidette previsioni si applicheranno anche nelle seguenti ipotesi, a prescindere dal decorso del Periodo di Lock-Up e fatti salvi diversi accordi tra le Parti:
Alla scadenza del Patto Parasociale e nel caso di mancato rinnovo dello stesso dopo il primo periodo di 3 anni, i Soci Landi e IEH potranno chiedere, a loro discrezione:
Anche in tale ipotesi le Parti avranno, tra l'altro, il diritto di procedere (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili), contestualmente alla distribuzione e/o assegnazione di azioni Landi Renzo e/o alla permuta tra azioni NewCo e azioni Landi Renzo, alla copertura – con modalità tecniche da stabilire di volta in volta – della quota del debito finanziario residuo di NewCo eventualmente contratto, corrispondente alla partecipazione in NewCo dei Soci Landi o di IEH, a seconda del caso, al momento della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta, con la precisazione che in tutti i casi le azioni Landi Renzo dovranno essere valutate ai fini della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta sulla base del prezzo di mercato delle azioni
Landi Renzo ad una data prossima al momento dell'assegnazione e/o distribuzione e/o permuta.
Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo sarà composto da 9 membri e tra gli amministratori eletti fra i candidati indicati nella lista presentata da NewCo saranno compresi 2 candidati designati da IEH (senza vincoli di genere), di cui uno assumerà la carica di vice-presidente di Landi Renzo.
Tra i sindaci effettivi di Landi Renzo eletti fra i candidati indicati nella lista presentata NewCo sarà compreso 1 candidato designato da IEH che, qualora non vengano presentate liste di minoranza, assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale Landi Renzo.
L'attività di revisione legale dei conti di Landi Renzo sarà affidata a una primaria società di revisione nominata dall'Assemblea Landi Renzo su proposta motivata del Collegio Sindacale Landi Renzo con le maggioranze previste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo istituirà un comitato strategico, anche di natura non necessariamente endo-consiliare, composto da 5 membri di cui 2 membri nominati tra i consiglieri di amministrazione di Landi Renzo indicati da IEH nella lista presentata da NewCo per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo.
Salvo che sia diversamente concordato per iscritto tra le Parti, per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Lock-Up") i soci di NewCo non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni NewCo, fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti (i "Trasferimenti Consentiti") che includono, tra l'altro, i trasferimenti tra le Parti e i trasferimenti eseguiti delle Parti in favore di proprie controllanti, controllate o società sottoposte a comune controllo e, per i soli Soci Landi, i trasferimenti in favore di membri della famiglia Landi, delle loro controllanti o controllate o società sottoposte a comune controllo.
Decorso il Periodo di Lock-Up, sarà riconosciuto ai Soci Landi e a IEH un diritto di prelazione esercitabile in caso di trasferimenti, anche parziali, di azioni NewCo.
È previsto il diritto di co-vendita dei soci di NewCo esercitabile qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, uno o più soci di NewCo intendano trasferire, in un'unica soluzione o anche in più soluzioni, ad un terzo che non sia un socio di NewCo le proprie azioni NewCo rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale di NewCo (o, per quanto attiene ai soli titolari di Azioni Speciali, anche nel caso in cui i Soci Landi e/o IEH intendano trasferire una qualsivoglia quota in NewCo)
Lo statuto di NewCo che entrerà è entrato in vigore alla Data di Esecuzione – e che rifletterà riflette, nella misura massima possibile, le pattuizioni previste nel Patto Parasociale (lo "Statuto NewCo") – prevedrà prevede, in favore dei soli titolari di Azioni Speciali, un ulteriore diritto di co-vendita ai sensi del quale, qualora, in qualsiasi momento (anche prima della scadenza del Periodo di Lock-up) e nel contesto del Trasferimento Consentito tra Soci Landi e IEH, IEH intenda trasferire, in un'unica soluzione o anche in più soluzioni, ad uno o più Soci Landi le proprie azioni NewCo rappresentanti almeno il 70% della propria
partecipazione in NewCo, ciascun titolare di Azioni Speciali avrà il diritto di unirsi alla vendita con una porzione delle proprie Azioni Speciali nella medesima percentuale delle azioni di titolarità di IEH trasferite ai Soci Landi e alle stesse condizioni pattuite con il terzo cessionario.
Lo Statuto NewCo prevedrà prevede, inoltre, il diritto di trascinamento esercitabile dai Soci Landi e IEH sulle Azioni Speciali.
Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace a partire dalla Data di Esecuzione e sino al terzo anniversario di tale data. Alla scadenza di detto termine, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 2 anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuna Parte pervenuta per iscritto alle altre Parti con almeno 6 mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza. Fatte salve le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, il Patto Parasociale cesserà di avere validità ed efficacia qualora IEH cessi di detenere azioni NewCo e/o entrambi i Soci Landi cessino di detenere azioni NewCo anche a seguito dell'esercizio delle facoltà previste al paragrafo "Stallo" che precede.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 maggio 2022 e in data 19 luglio 2022.
Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Landi Renzo www.landirenzogroup.com.
19 luglio 2022
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