Prospectus • Jul 21, 2022
Prospectus
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ai sensi dell'art. 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato
OFFERENTE ED EMITTENTE
massime n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A., incrementabili sino a massime n. 179.441.687 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. in considerazione del livello di adesione alle offerte pubbliche di scambio volontarie sulle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. e sui warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 massime n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. massimi n. 72.000.000 warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024
n. 3 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" emesso da Intek Group S.p.A. per ogni n. 5 azioni ordinarie Intek Group S.p.A.
n. 4 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" emesso da Intek Group S.p.A. per ogni n. 5 azioni di risparmio Intek Group S.p.A.
n. 1 obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,00 riveniente dal prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" emesso da Intek Group S.p.A. per ogni n. 5 warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024
l'offerta pubblica di scambio sulle azioni ordinarie Intek Group S.p.A. avrà inizio alle ore 8:30 del 25 luglio 2022 e avrà termine alle ore 17:30 del 9 settembre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe; le offerte pubbliche di scambio sulle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. e sui warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 avranno inizio alle ore 8:30 del 25 luglio 2022 e avranno termine alle ore 17:30 del 6 settembre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe.
16 settembre 2022, salvo proroghe
L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 22408 del 20 luglio 2022, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti in tale documento.
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
| INDICE 3 | ||
|---|---|---|
| DEFINIZIONI 6 | ||
| PREMESSA 14 | ||
| 1. | Caratteristiche delle Offerte di Scambio 14 | |
| 2. | Motivazioni delle Offerte di Scambio 16 | |
| 3 | Corrispettivi delle Offerte di Scambio 17 | |
| 4. | Calendario dei principali avvenimenti societari relativi alle Offerte di Scambio 19 | |
| A) | AVVERTENZE 23 | |
| A.1 | Condizioni di efficacia delle Offerte di Scambio 23 | |
| A.2 | Riparto 24 | |
| A.3 | Situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek e sostenibilità |
|
| dell'indebitamento del Gruppo Intek 25 | ||
| A.4 | Andamento reddituale del Gruppo Intek 27 | |
| A.5 | Attuazione della Nuova Strategia 29 | |
| A.6 | Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 30 | |
| A.7 | Parti correlate 31 | |
| A.8 | Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente 31 | |
| A.8.1 | Conversione delle Azioni di Risparmio 32 | |
| A.9 | Eventuale scarsità del flottante 32 | |
| A.10 | Disposizioni statutarie dell'Emittente in merito ai diritti delle Azioni di Risparmio in caso di | |
| loro esclusione dalle negoziazioni 33 | ||
| A.11 | Determinazione del Corrispettivo per le Offerte di Scambio 33 | |
| A.11.1 | Determinazione del Corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 33 | |
| A.11.2 | Determinazione del Corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 34 | |
| A.11.3 | Determinazione del Corrispettivo per l'Offerta di Scambio sui Warrant 36 | |
| A.12 | Rischio di Mercato 38 | |
| A.14 | Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto | |
| incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) 39 | ||
| A.15 | Dichiarazione dell'offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del | |
| TUF, alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF, alla facoltà di avvalersi | ||
| del diritto di cui all'art. 111 del TUF e in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma | ||
| 1, del TUF 40 | ||
| A.16 | Alternative per i destinatari delle Offerte di Scambio 40 | |
| A.16.1 | Scenari in caso di perfezionamento delle Offerte di Scambio 42 | |
| A.16.2 | Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 43 | |
| A.17 | Applicabilità delle esenzioni di cui all'art. 101-bis, comma 3 del TUF 44 | |
| A.18 | Comunicato dell'Emittente 44 | |
| A.19 | Contesto conseguente alla pandemia di Covid-19 e alle tensioni geopolitiche internazionali | |
| scaturite dal conflitto fra Russia e Ucraina 44 | ||
| A.20 | Incorporazione per riferimento 44 | |
| B) | SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 46 | |
| B.1 | Offerente 46 | |
| B.2 | Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 46 | |
| B.3 | Intermediari 47 | |
| B.4 | Global Information Agent 47 | |
| C) | CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE | |
| OFFERTE DI SCAMBIO 48 | ||
| C.1 | Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte di Scambio 48 | |
| C.1.1 | Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 48 | |
| C.1.2 | Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 48 | |
| C.1.3 | Offerta di Scambio sui Warrant 48 |
| C.2 | Strumenti finanziari convertibili 48 |
|---|---|
| C.3 | Autorizzazioni 49 |
| D) | NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME |
| SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A | |
| MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 50 | |
| D.1 | Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con |
| specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto 50 | |
| D.2 | Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di |
| pegno sulle Azioni di Risparmio ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante | |
| tali strumenti finanziari 50 | |
| E) | CORRISPETTIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA DETERMINAZIONE 52 |
| E.1 | Indicazione dei Corrispettivi per le Offerte di Scambio e criteri seguiti per la loro determinazione |
| 52 | |
| E.1.1 | Corrispettivo per le Azioni Ordinarie 52 |
| E.1.2 | Corrispettivo per le Azioni di Risparmio 54 |
| E.1.3 | Corrispettivo per i Warrant 56 |
| E.2 | Indicazione del controvalore complessivo delle Offerte di Scambio 58 |
| E.3 | Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori 58 |
| E.4 | Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni Ordinarie, dalle Azioni di |
| Risparmio e dai Warrant 60 | |
| Azioni Ordinarie 60 | |
| Azioni di Risparmio 61 | |
| Warrant 63 | |
| E.4.1 | Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di scambio 64 |
| E.5 | Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant in |
| occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso . 65 | |
| E.6 | Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di |
| acquisto e vendita sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant 65 | |
| F) | MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE DI SCAMBIO, DATE E |
| MODALITÁ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI 66 | |
| F.1 | Modalità e termini stabiliti per le adesioni alle Offerte di Scambio 66 |
| F.1.1 | Periodi di Adesione alle Offerte 66 |
| F.1.2 | Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione alle Offerte di Scambio 66 |
| F.2 | Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari |
| oggetto delle Offerte di Scambio, in pendenza delle stesse 67 | |
| F.3 | Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati delle Offerta di Scambio 68 |
| F.4 | Mercati sui quali sono promosse le Offerte di Scambio 69 |
| F.5 | Data di Scambio 70 |
| F.6 | Modalità di pagamento del Corrispettivo per le Offerte di Scambio 70 |
| F.7 | Legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari |
| dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 72 | |
| F.8 | Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia delle |
| Offerte/o di riparto 72 | |
| G) | MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E |
| PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 74 | |
| G.1 | Modalità di finanziamento dell'Offerta di Scambio e garanzie di esatto adempimento relative |
| all'operazione 74 | |
| G.2 | Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 74 |
| G.2.1 | Motivazioni delle Offerte di Scambio 74 |
| G.2.2 | Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al gruppo ad essa facente capo 77 |
| G.2.3 | Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento 78 |
| G.2.4 | Ulteriori possibili operazioni straordinarie di Intek 78 |
| G.2.5 | Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti 78 |
|---|---|
| G.2.6 | Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente 78 |
| G.3 | Ricostituzione del flottante 79 |
| H) | EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI |
| AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E | |
| CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 80 | |
| H.1 | Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati |
| e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta di Scambio, tra i suddetti | |
| soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente 80 | |
| H.2 | Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero |
| il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente 80 | |
| I) | COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 81 |
| L) | IPOTESI DI RIPARTO 82 |
| L.1 | Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e Offerta di Scambio sui Warrant 82 |
| L.2 | Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 82 |
| M) | APPENDICI 83 |
| N) | DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL |
| PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI | |
| DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 102 | |
| DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 102 |
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento di Offerta.
| Aderenti | I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant aderenti alle Offerte di Scambio nel corso dei Periodi di Adesione. |
|
|---|---|---|
| Altri Paesi | Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte di Scambio non siano consentite in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. |
|
| Assemblea | L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente. |
|
| Azioni di Risparmio | Le azioni di risparmio Intek Group S.p.A., prive di valore nominale, negoziate su Euronext Milan (codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375), che costituiscono il 4,03% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. |
|
| Azioni Ordinarie | Le azioni ordinarie di Intek Group S.p.A., prive di valore nominale, negoziate su Euronext Milan (codice ISIN IT0004552359), che costituiscono il 95,97% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. |
|
| Bilancio 2021 Indica congiuntamente il Bilancio Separato 2021 e il Bilancio Consolidato 2021 che, stante l'assenza di società rientranti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre coincidono. |
||
| Bilancio Consolidato 2021 | Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 del Gruppo Intek, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione. |
|
| Bilancio Separato 2021 | Il bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di Intek, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione. |
|
| Bilancio Intermedio 2022 | Il bilancio intermedio abbreviato separato di Intek al 30 aprile 2022, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. |
|
| Borsa Italiana o Borsa | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| Coefficiente di Riparto | La percentuale di riparto che sarà stabilita in base al rapporto tra il numero delle Azioni Ordinarie e/o dei Warrant oggetto delle rispettive Offerte di Scambio ed il numero delle Azioni Ordinarie e dei Warrant portati in adesione in caso di Riparto. |
|
|---|---|---|
| Collegio Sindacale | Il collegio sindacale dell'Emittente. | |
| Comunicato | Qualsiasi comunicato relativo alle Offerte diffuso dall'Offerente mediante pubblicazione sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it |
|
| Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte |
Il comunicato emesso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro la Data di Scambio. |
|
| Condizione MAC (Material Adverse Change) | Indica il mancato verificarsi, entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, degli eventi o situazioni descritti nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. |
|
| Condizione MOT | L'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni. |
|
| Condizioni dell'Offerta | Congiuntamente, la Condizione MAC e la Condizione MOT. |
|
| Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di amministrazione dell'Emittente. | |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
|
| Controllate | Le società controllate da Intek ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. e dell'art. 93 del TUF. |
|
| Conversione Obbligatoria | La conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie che la Società intende proporre ai competenti organi sociali, sia nel caso in cui ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio fosse conseguito il Delisting sia nel caso in cui il Delisting non venga conseguito e le Azioni di Risparmio continuino ad essere negoziate su Euronext Milan. |
|
| Corrispettivo per i Warrant | Il corrispettivo che Intek riconoscerà agli aderenti all'Offerta di Scambio sui Warrant, rappresentato, per ogni n. 5 Warrant, da n. 1 Obbligazione 2022, per un controvalore complessivo pari a Euro 14,4 milioni. |
| Corrispettivo per le Azioni di Risparmio | Il corrispettivo che Intek riconoscerà agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, rappresentato, per ogni n. 5 Azioni di Risparmio, da n. 4 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 13,1 milioni. |
|---|---|
| Corrispettivo per le Azioni Ordinarie | Il corrispettivo che Intek riconoscerà agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, rappresentato, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie, da n. 3 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 80,2 milioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo di circa Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale incremento delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. |
| Corrispettivo per le Offerte di Scambio | Congiuntamente, il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio e il Corrispettivo per i Warrant. |
| Data del Documento di Offerta | Ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 21 luglio 2022. |
| Data di Emissione | La data in cui verranno emesse le Obbligazioni 2022, coincidente con la Data di Godimento del Prestito 2022 e la Data di Scambio. |
| Data di Godimento del Prestito 2022 o Data di Godimento |
La data a partire dalla quale le Obbligazioni 2022 emesse a servizio delle Offerte di Scambio maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati, ossia il 16 settembre 2022. |
| Data di Scadenza del Prestito 2022 o Data di Scadenza |
Il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo dalla Data di Godimento del Prestito, ossia il 16 settembre 2027. |
| Data di Scambio | Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie che corrisponde alla data in cui le Obbligazioni 2022 offerte quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio verranno emesse e consegnate agli aderenti alle Offerte, ossia il 16 settembre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe o modifiche delle Offerte di Scambio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento). |
| Delisting | La revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione su Euronext Milan. |
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|---|---|---|
| Documento di Offerta | Il presente documento di offerta. | |
| EBITDA o Margine Operativo Lordo | Acronimo di Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Tale margine deriva dal Risultato operativo netto (EBIT), dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali e gli (oneri)/proventi non ricorrenti. |
|
| Euronext Growth Milan | Il Sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italina. |
|
| Euronext Milan | Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
|
| Giorno di Borsa Aperta | Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana. |
|
| Global Information Agent | Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV maggio n. 43 , soggetto incaricato di fornire informazioni relative alle Offerte di Scambio. |
|
| Gruppo o Gruppo Intek L'Emittente e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento. Con riferimento all'esercizio 2021, il Gruppo Intek comprendeva unicamente la Società, in quanto non vi erano partecipazioni strumentali. |
||
| Gruppo KME | KME SE e le società dalla stessa controllate. | |
| IAS/IFRS | Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). |
|
| Indebitamento Finanziario Netto | L'indebitamento finanziario netto determinato, in conformità alla raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 e in maniera coerente con la raccomandazione ESMA del 23 marzo 2011, costituito dalla differenza tra l'indebitamento finanziario (corrente e non corrente) e la somma |
| di liquidità corrente e crediti finanziari correnti. | ||
|---|---|---|
| Intermediari Depositari | Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento presso i quali gli aderenti alle Offerte di Scambio potranno consegnare la scheda di adesione e depositare le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant per aderire alle Offerte. |
|
| Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Equita |
Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte di Scambio. |
|
| Intermediari Incaricati | Gli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni alle Offerte di Scambio, tenere in deposito le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant apportati alle Offerte, verificare la regolarità e la conformità delle schede di adesione e delle Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta. |
|
| ISIN | International Security Identification Number. | |
| Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana vigenti alla Data del Documento di Offerta. |
||
| KME SE | KME SE, con sede legale in Osnabrück, Germania, Klosterstrasse n. 29, codice fiscale DE 117644659. |
|
| Lotto Minimo di Negoziazione Il quantitativo minimo di negoziazione delle Obbligazioni 2022 sul MOT rappresentato da n. 1 Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,00, per un controvalore nominale complessivo di Euro 1,00. |
||
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
|
| MOT | Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
|
| Nuova Strategia | La nuova strategia intrapresa della Società che condurrà Intek a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, che assumerà valore |
| strategico e duraturo. | ||
|---|---|---|
| Obbligazioni 2022 | Le massime n. 130.000.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 130,0 milioni, rivenienti dal Prestito 2022, da offrirsi, nella misura di massime n. 107.665.009 per un controvalore complessivo di circa Euro 107,7 milioni, quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio. |
|
| Offerente o Emittente o Intek o Società | Intek Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. |
|
| Offerta di Scambio sui Warrant | L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 14.400.000 di Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di Euro 14,4 milioni, promossa da Intek sui Warrant, annunciata mediante il comunicato pubblicato dall'Emittente in data 16 giugno 2022 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
|
| Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio | L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto le n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 13,1 milioni, promossa da Intek sulle Azioni di Risparmio, annunciata mediante il comunicato pubblicato dall'Emittente in data 16 giugno 2022 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
|
| Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie | L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 80,2 milioni, incrementabile da parte dell'Emittente sino a massime 179.441.687 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, in considerazione dei livelli di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, promossa da Intek sulle Azioni Ordinarie, annunciata |
| mediante il comunicato pubblicato dall'Emittente in data 16 giugno 2022 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
||
|---|---|---|
| Offerte o Offerte di Scambio | Collettivamente, l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e l'Offerta di Scambio sui Warrant. |
|
| Periodi di Adesione | Collettivamente, il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie ed il Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant. |
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| Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant |
Il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, concordato con Borsa Italiana, che avrà durata dalle ore 08:30 del 25 luglio 2022 alle ore 17:30 del giorno 6 settembre 2022, estremi inclusi, salvo proroga. |
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| Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie |
Il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, concordato con Borsa Italiana, che avrà durata dalle ore 08:30 del 25 luglio 2022 alle ore 17:30 del giorno 9 settembre 2022, estremi inclusi, salvo proroga. |
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| Prestito Obbligazionario 2022 o Prestito | Il prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027" emesso dall'Offerente. |
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| Prospetti Consolidati Pro-forma Il prospetto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pro-forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 inclusi nel Prospetto Informativo al fine di rappresentare i principali effetti derivanti dalla Nuova Strategia e da alcune operazioni straordinarie di KME SE finalizzate nel primo semestre 2022. |
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| Prospetto Informativo o Prospetto |
Indica il Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 21 luglio 2022, a seguito di approvazione avvenuta in data 20 luglio 2022, comunicata con nota del 20 luglio 2022, protocollo n. 0461275/22. |
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| Regolamento del Prestito 2022 o Regolamento del Prestito Obbligazionario |
Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 maggio 2022 a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intek e sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", riportato in |
| Appendice al Documento di Offerta, sub Allegato M.2. |
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|---|---|---|
| Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta. |
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| Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
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| Riparto | Il metodo in base al quale, in caso di adesioni all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant superiori al quantitativo massimo di Azioni Ordinarie e di Warrant oggetto di tali Offerte, l'Offerente acquisterà da tutti gli aderenti, secondo il metodo del "pro-rata", la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e di Warrant da essi apportate alle Offerte, calcolata moltiplicando queste ultime per il Coefficiente di Riparto. |
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| SDIR-NIS | Il circuito SDIR-NIS gestito da Spafid Connect S.p.A., di cui Intek si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF. |
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| Società di Revisione o Deloitte | Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25. |
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| Statuto Sociale o Statuto | Lo statuto sociale di Intek in vigore alla Data del Documento di Offerta. |
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| TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. |
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| Warrant | I "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" (codice ISIN IT0005432668) quotati su Euronext Milan. |
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| Warrant Management | I Warrant assegnati al Management in seguito all'approvazione della Politica della Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024", non ammessi a quotazione su Euronext Milan. |
La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").
Il presente Documento di Offerta incorpora per riferimento, ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 2, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti, il Prospetto Informativo, nonché i fattori di rischio specifici dell'Offerente e delle Obbligazioni 2022 ivi descritti. Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo; si segnala che talune informazioni relative all'Offerente e, in quanto coincidente, all'Emittente, di cui ai Paragrafi B.1 e B.2, Sezione B, del Documento di Offerta sono state omesse in quest'ultimo e sono contenute nel Prospetto Informativo.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.
Le offerte descritte nel presente Documento di Offerta consistono nella promozione di:
promosse da Intek Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o la "Società" o "Intek") ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") nonché delle applicabili disposizioni del regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").
In data 16 maggio 2022 l'Emittente ha convocato per il 16 giugno 2022 e per il 17 giugno 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek al fine di deliberare, inter alia, (i) l'autorizzazione all'acquisto, da eseguirsi mediante le Offerte di Scambio (a) di massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie in circolazione; (b) della totalità delle Azioni di Risparmio (c) di massimi n. 72.000.000 Warrant in circolazione; (ii) l'annullamento di tutte le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio che la Società deterrà all'esito delle rispettive Offerte di Scambio, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue; (iii) l'annullamento di tutti Warrant che la Società deterrà all'esito dell'Offerta di Scambio sui Warrant e di revocare il relativo aumento di capitale, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati.
In data 16 giugno 2022 si è svolta l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek che ha approvato le delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte di Scambio.
In pari data il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la decisione di promuovere le Offerte di Scambio e ha trasmesso alla Consob la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF relativa alla promozione delle Offerte di Scambio, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti. In data 20 giugno 2022, l'Emittente ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF al deposito presso la Consob del documento di offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria.
Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto delle Offerte di Scambio, si rinvia alla Sezione C del presente Documento di Offerta.
Le Offerte di Scambio sono promosse unicamente in Italia, poiché le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan e sono rivolte ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.
Le Offerte di Scambio non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tali Offerte di Scambio non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti:
La maggiore durata del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, rispetto al Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, è prevista affinché, tramite il meccanismo del claw back, le Obbligazioni 2022 offerte quale Corrispettivo per le Azioni di Risparmio e quale Corrispettivo per i Warrant, che dovessero residuare in caso di non integrale adesione a tali offerte entro il termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, possano confluire nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, consentendo in tal modo di incrementare il numero delle Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta e il relativo corrispettivo, fermo restando l'importo massimo del Corrispettivo per le Offerte di Scambio.
Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione alle Offerte di Scambio si rinvia alla Sezione F del presente Documento di Offerta.
L'efficacia delle Offerte di Scambio sarà soggetta alla condizione dell'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni 2022 ed alla condizione MAC, ovvero al mancato verificarsi entro le ore 7:59 del quarto giorno di borsa aperto successivo al termine dei Periodi di Adesione di taluni eventi o situazioni tali da determinare effetti pregiudizievoli delle Offerte (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1.).
Per maggiori informazioni sulle Offerte di Scambio si rinvia alla Sezione F del presente Documento di Offerta.
Le Offerte di Scambio rappresentano una conseguenza del più ampio percorso intrapreso dall'Emittente che condurrà Intek a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, in continuità con l'attività condotta da Intek negli ultimi anni, che si è rivolta, grazie anche ad operazioni di acquisizione e dismissione di business, alla realizzazione di una nuova configurazione strategica del settore rame incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper") (la "Nuova Strategia").
In particolare, le Offerte di Scambio sono volte a offrire ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant che lo desiderassero la possibilità di trasformare il proprio investimento attuale, rappresentato, a seconda dei casi, da Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio o Warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi, beneficiando dell'accresciuto valore della Società.
Le ragioni sottese alle Offerte di Scambio, in aggiunta a quanto sopra illustrato, sono inoltre riconducibili:
All'esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni. A tal riguardo, si segnala che l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo al medesimo.
La Società intende proporre ai competenti organi sociali di perseguire la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, sia nel caso in cui ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio fosse conseguito il Delisting sia nel caso in cui il Delisting non venga conseguito e le Azioni di Risparmio continuino ad essere negoziate su Euronext Milan (la "Conversione Obbligatoria"). La Conversione Obbligatoria richiederebbe l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e attribuirebbe all'azionista di risparmio che non abbia concorso a tale approvazione il diritto di recedere dalla Società con riferimento alle Azioni di Risparmio detenute ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile. Tale alternativa non avrebbe effetto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek, se non nei limiti dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di quegli Azionisti di Risparmio che non abbiano approvato tale conversione, rispetto al quale l'Offerente potrebbe prevedere un limite massimo di importo oltre il quale l'operazione non si perfezionerebbe. La conversione di
Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie farebbe inoltre venir meno l'obbligo statutario di distribuzione di dividendi alle Azioni di Risparmio.
Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni delle Offerte di Scambio si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta.
In conseguenza della Nuova Strategia intrapresa dall'Emittente e in funzione della promozione delle Offerte di Scambio, in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Intek (con atto depositato al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi in data 19 maggio 2022 ed iscritto in data 20 maggio 2022) ha approvato, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, l'emissione del prestito obbligazionario "Intek Group 2022 – 2027" (il "Prestito Obbligazionario 2022" o "Prestito 2022") avente le caratteristiche come da regolamento del prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027" (messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione "Investor Relations/Operazioni straordinarie) (il "Regolamento del Prestito 2022").
Il Prestito 2022 è costituito da complessive massime n. 130.000.000 obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 130,0 milioni, aventi durata di 5 anni a decorrere dalla data di godimento del prestito, ossia il 16 settembre 2022, ed un tasso di interesse nominale del 5% (le "Obbligazioni 2022") da offrirsi, per un controvalore massimo pari a circa Euro 107,7 milioni, quale corrispettivo delle Offerte di Scambio, come segue:
Le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, pari a Euro 22,3 milioni, potranno eventualmente essere utilizzate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e nell'ottica di favorire il buon esito delle Offerte stesse, per incrementare i rapporti di scambio in dipendenza del livello delle adesioni. Inoltre, le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, unitamente alle Obbligazioni 2022 che eventualmente residueranno all'esito di queste ultime, potranno essere collocate diversamente dal Consiglio di Amministrazione, senza alcuna influenza ai fini delle Offerte di Scambio oggetto del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in tal senso da parte degli organi competenti della Società.
L'Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte di Scambio ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Le Obbligazioni 2022 saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 5% (il "Tasso di Interesse Nominale"), che saranno pagati annualmente in via posticipata, e quindi alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito 2022; l'ultimo
pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito 2022.
Si segnala che:
Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2022.
| Scadenza | Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito 2022 e sino alla Data di Scadenza del Prestito 2022, ossia il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito 2022. |
|---|---|
| Tasso di interesse | Tasso fisso nominale annuo lordo del 5%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. |
| Rimborso | Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito 2022. Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni 2022, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito 2022. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni 2022 rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. |
|---|---|
| Valore nominale unitario |
Euro 1,00. |
| Prezzo di emissione | 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2022. |
Le Obbligazioni 2022 saranno titoli al portatore e non saranno frazionabili.
Le Obbligazioni 2022 saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
Si segnala che:
Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche delle Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, si rinvia al successivo Paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta e ai Capitoli 4 e 5 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi alle Offerte di Scambio.
| Data | Avvenimento | Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi |
|---|---|---|
| 22 aprile 2022 | Comunicazione da parte dell'Offerente al mercato dell'operazione e, in particolare, delle promuovende Offerte Pubbliche di Scambio |
Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 |
| 9 maggio 2022 | Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (i) dell'emissione del prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027"; (ii) del Bilancio Intermedio 2022 |
Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 |
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|---|---|---|---|---|
| 16 giugno 2022 | Approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della delibera di autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant e all'annullamento di tutte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant propri per allora detenuti |
Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 |
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| 16 giugno 2022 | Comunicazione da parte dell'Offerente della decisione di promuovere le Offerte di Scambio |
Comunicazione ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti |
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| 20 giugno 2022 | Deposito presso la Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione |
Comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e 37- ter, comma 3, del Regolamento Emittenti |
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| 20 luglio 2022 | Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob |
Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti |
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| 21 luglio 2022 | Pubblicazione del Documento di Offerta | Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti |
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| Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti |
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| 25 luglio 2022 | Inizio dei Periodi di Adesione | - | ||
| 6 settembre 2022 | Termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, salvo proroghe |
Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti |
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| Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant e, comunque, entro le ore 7.59 del |
Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant |
Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti |
| Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant |
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|---|---|---|
| 9 settembre 2022 | Termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, salvo proroghe |
Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti |
| Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e, comunque, entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie |
Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie |
Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti |
| Entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dei Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie |
Comunicazione (i) dei risultati definitivi delle Offerte di Scambio e (ii) dell'avveramento o al mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte di Scambio e all'eventuale decisione di rinunciare alla Condizione MAC. |
Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti |
| Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui al punto che precede |
Restituzione della disponibilità delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione alle Offerte di Scambio nel caso in cui le Condizioni delle Offerte (come infra definite nel successivo Paragrafo A.1) non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia da parte dell'Offerente alle stesse |
- |
| Data di Scambio (i.e 16 settembre 2022) |
Emissione e assegnazione delle Obbligazioni 2022 dovute quale pagamento del Corrispettivo |
- |
Nota: tutti i comunicati indicati nella precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono
diffusi con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, i comunicati relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
L'efficacia delle Offerte di Scambio è soggetta:
Si evidenzia che le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, quali sussistenti alla Data del Documento di Offerta, e gli impatti della pandemia da Covid-19, quali sussistenti alla Data del Documento di Offerta non configurano eventi idonei ad attivare la Condizione MAC.
L'Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, alla Condizione MAC.
L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e dell'eventuale decisione di rinunziare alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, mediante comunicato, ai sensi dell'art. 36 del TUF, nonché nell'avviso relativo ai risultati definitivi dell'Offerta di cui al Paragrafo F.3 del presente Documento di Offerta.
In caso di mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC, con conseguente inefficacia delle Offerte di Scambio, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia delle Offerte di Scambio.
Le Offerte saranno comunque ritirate qualora Borsa Italiana non disponga l'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni 2022 entro la Data di Scambio dandone contestuale comunicazione alla Consob. La Società informerà tempestivamente il pubblico della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.3 del presente Documento di Offerta.
Alla luce della natura parziale dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Azioni Ordinarie e di Warrant oggetto di tali offerte, alle Azioni Ordinarie e ai Warrant portati in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti e titolari di Warrant che abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e di Warrant da ciascuno di essi portate in adesione (il "Riparto"). Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Ordinarie e i Warrant portati in adesione alle rispettive Offerte.
Entro la sera dell'ultimo giorno dei Periodi di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dei Periodi di Adesione, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio. Il Coefficiente di Riparto definitivo sarà stabilito entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Scambio in base al rapporto tra il numero delle Azioni e dei Warrant oggetto delle rispettive Offerte di Scambio ed il numero delle Azioni Ordinarie e dei Warrant portati in adesione.
L'Offerente acquisterà indistintamente da ciascun aderente a tali Offerte un numero di Azioni Ordinarie e di Warrant dato dal prodotto tra il numero di Azioni Ordinarie e/o di Warrant da questi consegnate e i rispettivi Coefficienti di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni Ordinarie e di Warrant più vicino.
Le Azioni Ordinarie e i Warrant che a seguito del Riparto non saranno acquistati dall'Offerente verranno rimessi a disposizione degli aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto definitivo.
Si segnala altresì che l'effettuazione dell'eventuale Riparto non consentirà di revocare l'adesione.
Qualora, al termine dei Periodi di Adesione, il numero complessivo di Azioni Ordinarie e di Warrant portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant risulti inferiore al numero di Azioni Ordinarie e Warrant oggetto di tali offerte (e le Condizioni delle Offerte si siano avverate o siano rinunciate), l'Offerente procederà all'acquisto di tutte le Azioni Ordinarie e di tutti i Warrant portati in adesione.
Con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in considerazione della natura totalitaria di tale offerta, non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 e alla Sezione L del Documento di Offerta.
Si segnala che gli Aderenti che sottoscrivono le Obbligazioni 2022 nell'ambito delle Offerte di Scambio divengono creditori di Intek per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale delle Obbligazioni 2022. Si evidenzia che il diritto di credito derivante dalla sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni 2022 non è assistito da alcuna garanzia.
Al 31 dicembre 2021 l'indebitamento finanziario lordo e netto del Gruppo Intek è pari rispettivamente a Euro 99,4 milioni e Euro 93,6 milioni. Alla suddetta data l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Intek è ripartito nel seguente modo: debito finanziario corrente, per un ammontare pari a Euro 4,0 milioni, parte corrente del debito non corrente legata a contratti di locazione (IFRS 16) per un ammontare pari a Euro 0,6 milioni, debito finanziario non corrente, per un ammontare pari a Euro 2,4 milioni, strumenti di debito, per un ammontare pari a Euro 92,4 milioni.
Al 31 marzo 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Intek (che a tale data ricomprendeva la sola capogruppo) è pari a Euro 96,0 milioni. L'indebitamento finanziario del Gruppo Intek al 31 dicembre 2021 e al 31 marzo 2022 deriva da contratti finanziari che non contengono clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ad es. covenant finanziari, clausole di default e cross default).
Come emerge dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo KME, alla suddetta data l'indebitamento finanziario lordo e netto del Gruppo KME è pari rispettivamente a Euro 378,0 milioni e Euro 249,5 milioni. L'intero indebitamento finanziario lordo del Gruppo KME al 31 dicembre 2021 è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ad es. covenant finanziari, clausole di default e cross default).
Alla Data del Prospetto Informativo, i finanziamenti di cui dispone il Gruppo Intek (che, in conseguenza dell'adozione della Nuova Strategia a partire dal 22 aprile 2022, ricomprende anche tutte le società controllate e quindi anche KME SE e Culti Milano, non incluse nei dati consolidati del Gruppo Intek al 31 dicembre 2021 e al 31 marzo 2022) che prevedono il rispetto di covenant sono: (i) i finanziamenti di KME SE, di importo pari ad Euro 395 milioni, che contengono financial covenant, soggetti a verifica trimestrale, che riguardano il rapporto tra EBITDA/Net Interest e Structural Debt (Non Working Capital financing)/Consolidated Tangible Net Worth), con scadenze a novembre 2022; (ii) un finanziamento di Intek Group, dell'ammontare di Euro 20,0 milioni con scadenza a dicembre 2023, che a seguito di una rimodulazione finalizzata il 1° giugno 2022 prevede financial covenant che riguardano il rapporto PFN/PN ed il livello di PN e (iii) uno di Culti Milano dell'ammontare di Euro 2,5 milioni con scadenza a marzo 2026 che prevede financial covenant che riguardano il rapporto PFN/EBITDA e PFN/PN. Alla Data del Prospetto Informativo i covenant risultano integralmente rispettati. Alla Data del Prospetto Informativo i finanziamenti di cui dispone il Gruppo Intek (inclusivo anche del Gruppo KME) non contengono clausole che ne limitino l'utilizzo delle risorse finanziarie né clausole di cross default.
Il prestito obbligazionario di KME SE, di importo residuo pari ad Euro 110 milioni, è invece soggetto ad un "at incurrence covenant test", ossia al rispetto di determinati parametri economico-finanziari nel caso di assunzione di ulteriore indebitamento da parte della società, secondo gli standard dei bond ad alto rendimento quali il rapporto Fixed Charge Coverage (Last Twelve Months EBITDA to Last Twelve
Months Net Interest) che denota la capacità di un'azienda di rimborsare i suoi impegni finanziari (Fixed-Charge Coverage Ratio – FCCR). L'FCCR indica i flussi di cassa disponibili per coprire i flussi di cassa in uscita per il debito finanziario) e quello Consolidated Leverage (Net Indebtedness to LTM EBITDA) (che indica il rapporto tra indebitamento finanziario consolidato e EBITDA consolidato per il periodo dei quattro trimestri più recenti); tali covenant non sono stati fino alla Data del Prospetto Informativo utilizzati poiché KME SE non ha sinora effettuato alcuna operazione rientrante nell'ambito di applicazione degli stessi.
Il Current ratio è un indicatore di sintesi della capacità di far fronte alle passività a breve termine con risorse a breve termine di cui dispone l'azienda. È calcolato come rapporto tra attività correnti e passività correnti della Società. Con riferimento al 31 dicembre 2021 tale indice era pari a 1,172, mentre era pari a 1,399 al 31 dicembre 2020.
Il Rapporto debito/patrimonio netto sintetizza le modalità di finanziamento dell'attività aziendale, comparando le fonti provenienti da terzi con quelle proprie della Società. Con riferimento al 31 dicembre 2021 tale indice era pari a 0,242, mentre era pari a 0,233 al 31 dicembre 2020.
Il Coefficiente di copertura degli interessi è rappresentato dal rapporto tra il Risultato Operativo e gli Oneri Finanziari ed è un indicatore della sostenibilità economica del debito. Con riferimento al 31 dicembre 2021 tale indice era pari a 15,528, mentre era pari a 1,204 al 31 dicembre 2020. Il coefficiente, nel caso dell'Emittente, è influenzato dalla presenza o meno di significativi risultati derivanti dalla gestione delle partecipazioni. Il significativo incremento nell'esercizio 2021 è riconducibile ai positivi effetti della valutazione di KME SE.
Il Current Ratio, il Rapporto debito/patrimonio netto e il Coefficiente di copertura degli interessi riferibili al 31 dicembre 2021 determinati per tener conto dell'ipotesi di buon esito integrale delle Offerte di Scambio sono pari, rispettivamente, a 1,046, a 0,543 e a 7,824.
Il Current Ratio, il Rapporto debito/patrimonio netto e il Coefficiente di copertura degli interessi riferibili al 31 dicembre 2021 determinati sulla base Prospetti Consolidati Pro-forma sono pari, rispettivamente, a 0,852, a 2,199 e a 0,516. Si segnala che il coefficiente di copertura degli interessi, in considerazione del consolidamento di KME SE come descritto nei Prospetti Consolidati Pro-forma non è comparabile con quello calcolato sulla base dei dati consuntivi del Gruppo Intek al 31 dicembre 2021 (pari a 15,528.
A copertura dei futuri impegni finanziari, sia in linea capitale che interessi, derivanti dall'emissione del Prestito 2022, l'Emittente prevede di far ricorso alla liquidità di cui il Gruppo disporrà alle rispettive date di pagamento che potrà derivare dai flussi di cassa rivenienti dalla distribuzione di dividendi da parte delle società partecipate. A ciò si possono inoltre aggiungere le risorse rivenienti dalle operazioni di valorizzazione di attività non strategiche facenti capo a Intek o a KME SE.
Tuttavia, alla Data del Documento di Offerta non vi è certezza circa la capacità del Gruppo Intek di conseguire, in esecuzione della Nuova Strategia, margini reddituali e flussi finanziari congrui e coerenti temporalmente rispetto ai costi ed agli esborsi finanziari connessi all'indebitamento finanziario cui il Gruppo Intek sarà esposto ad esito delle Offerte e in esecuzione della Nuova Strategia. Si evidenzia che dall'emissione delle Obbligazioni 2022 nel contesto delle Offerte di Scambio non derivano risorse finanziarie in favore dell'Emittente. Ciò premesso, un andamento economico del Gruppo KME SE (da cui dipende la performance reddituale del Gruppo Intek) peggiore rispetto alle attese, anche alla luce delle incertezze derivanti dall'eventuale prosecuzione della pandemia da COVID-19 nonché dal conflitto in corso tra Russia e Ucraina, produrrebbe impatti negativi significativi sul profilo economicopatrimoniale e finanziario del Gruppo Intek, nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere agli obblighi derivanti dalle Obbligazioni 2022.
Qualora i futuri flussi di cassa del Gruppo fossero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o a soddisfare le esigenze di liquidità, il Gruppo potrebbe essere costretto a:
dismettere alcuni asset anche di carattere strategico;
ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, incluse le Obbligazioni 2022, entro o prima della scadenza.
Non si può assicurare che le attività del Gruppo produrranno flussi di cassa sufficienti, che l'Emittente sia in grado di reperire risorse sul mercato o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo di far fronte ai propri debiti, incluso il Prestito 2022, alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.
Inoltre, l'esito delle iniziative sopra indicate è incerto in quanto comunque dipendente dalla condotta di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Infine, in relazione ai flussi in entrata derivanti dalla dismissione di asset, gli stessi potrebbero comunque non essere coerenti (per misura e tempo) con quelli attesi in uscita al servizio del Prestito.
In caso di incremento dell'indebitamento finanziario complessivo, il Gruppo è esposto al rischio di dover sostenere rilevanti oneri finanziari, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla sostenibilità economico-finanziaria dell'indebitamento del Gruppo Intek, compreso quello derivante dalle Obbligazioni del Prestito.
Per maggiori informazioni si rinvia ai Fattori di Rischio contenuti nel Prospetto Informativo e al Capitolo 10 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Per effetto della Nuova Strategia (come infra definita) l'attività dell'Emittente sarà focalizzata sulla gestione industriale dell'investimento in KME SE e non consisterà più nella gestione attiva degli investimenti in portafoglio (a partire dal 22 aprile 2022, data di adozione della Nuova Strategia, l'Emittente ha cessato di operare come Entità di Investimento). Pertanto, la redditività dell'Emittente dipenderà unicamente dall'andamento del settore Copper. Anche se alla data del 31 dicembre 2021 l'investimento in KME SE rappresentava già oltre l'84% del totale attivo consolidato del Gruppo (nonché il 90% degli investimenti di Intek Group), l'esecuzione della Nuova Strategia comporterà un incremento dell'esposizione del Gruppo Intek ai rischi correlati al settore Copper.
Con riferimento a KME SE, la relativa performance è monitorata secondo il valore aggiunto netto ("NAV"), parametro calcolato sulla base della differenza tra i ricavi di vendita ed il costo delle materie prime e di alcune altre specifiche voci relative ai materiali. Il NAV relativo all'esercizio 2021 è stato pari ad Euro 537,1 milioni mentre il NAV inerente all'esercizio 2020 è stato pari a Euro 471,8 milioni.
L'EBITDA del 2021 è stato pari ad Euro 95,5 milioni in aumento del 27,2% rispetto al precedente esercizio che aveva risentito degli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. L'EBITDA del 2020 era stato pari ad Euro 75,1 milioni;
L'Utile operativo netto (EBIT) è stato pari ad Euro 56,8 milioni (Euro 31,2 milioni nel 2020). Nel 2021 l'EBITDA rappresentava circa il 17,8% del NAV e l'EBIT circa il 10,6% del NAV. Tali margini nel 2020 erano pari rispettivamente al 15,9% ed al 6,6%.
Il risultato netto consolidato dell'esercizio 2021 è stato positivo per Euro 2,7 milioni, a fronte di un risultato netto consolidato negativo pari ad Euro 65,9 milioni nel 2020 (su cui avevano influito oneri non ricorrenti per Euro 21,6 milioni).
Il Bilancio Consolidato 2021 di Intek ha chiuso con un risultato positivo di Euro 65,3 milioni (rispetto ad un risultato positivo di Euro 1,3 milioni nel 2020), beneficiando di proventi netti da partecipazioni per Euro 73,4 milioni (rispetto ad Euro 11,4 milioni nel 2020), la maggior parte dei quali derivanti dagli effetti di valutazione a fair value delle partecipazioni dei quali Euro 68,8 milioni legati a KME SE, Euro 1,6 milioni legati a Culti Milano ed Euro 1,5 milioni ad Intek Investimenti. Tra i componenti negativi di reddito si segnalano principalmente le voci "costo del lavoro" per Euro 1,9 milioni, "costi operativi" per Euro 4,8 milioni ed "oneri finanziari netti" per Euro 4,1 milioni.
Con riferimento al bilancio di Intek a 31 dicembre 2021, la valutazione a fair value delle partecipazioni
è stata effettuata applicando la "Policy per le modalità di determinazione del fair value" (la "Policy") aggiornata ad esito dell'attività di vigilanza condotta dalla Consob, ai sensi dell'art. 154 ter del TUF, sia sulla relazione finanziaria annuale 2020 sia sulla relazione finanziaria semestrale 2021. In particolare, ai fini della predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2020, nella valutazione della voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi", la Società aveva applicato una policy che includeva la definizione di un intervallo percentuale, pari all'1,5%, all'interno del quale gli scostamenti di fair value rispetto al valore di carico erano reputati non significativi e pertanto non davano luogo a modifiche del valore di carico in precedenza rilevato. Consob ha ritenuto che la suddetta soglia di significatività (nonché quella del 10% applicabile alle situazioni infra-annuali) comportasse l'introduzione di elementi di arbitrarietà nella determinazione del fair value, con conseguente non conformità al principio contabile internazionale IFRS 13 "Valutazione del fair value". L'Emittente ha pertanto aggiornato la Policy e per considerare retroattivamente gli effetti di tale aggiornamento ha rideterminato, ai sensi dello IAS 8 paragrafo 42, lettera a), alcuni dati comparativi relativi all'esercizio 2020 riportati nella relazione finanziaria annuale 2021. Ciò ha comportato per il 2020 una riduzione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di Euro 3,3 milioni rispetto ai valori originariamente pubblicati. Tale rideterminazione sarà effettuata anche con riferimento alla relazione semestrale 2021 in occasione della predisposizione della relazione semestrale 2022.
Si evidenzia altresì che la Società di Revisione nella propria relazione ha indicato come aspetto chiave della propria attività di revisione, svolta sui bilanci d'esercizio e consolidato 2021, la valutazione a fair value dell'investimento rappresentato dalla partecipazione in KME SE il cui valore di iscrizione è pari ad Euro 578,3 milioni.
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Si segnala tuttavia che a partire dal bilancio incluso nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 i bilanci di Intek saranno redatti consolidando in maniera integrale anche le partecipazioni di controllo non strumentali e non valutandole al fair value. Pertanto, il bilancio di Intek non rileverà più gli effetti economici di tali valutazioni a fair value. L'applicazione prospettica di questo cambio di principio comporterà una limitata comparabilità dei dati. Si segnala che, ai sensi del calendario degli eventi societari pubblicato in data 5 aprile 2022, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 è attualmente prevista tra il 19 ed il 23 settembre 2022.
L'attività dell'Emittente, in particolare quella di KME SE, nei primi mesi del 2022 ha continuato l'andamento positivo registrato nel corso dell'esercizio 2021 che aveva segnato una ripresa rispetto all'esercizio 2020, che nella seconda parte era stato pesantemente influenzato degli effetti derivanti dalla pandemia da COVID-19. Permane una situazione di notevole incertezza legata al COVID-19, acuita dal conflitto in Ucraina. La Società sta monitorando l'evolversi della situazione al fine di verificare i potenziali effetti negativi sulle prospettive di sviluppo di KME SE sia sotto il profilo della redditività che della generazione di risorse finanziarie, sulla propria attività e di quella delle sue controllate. Tali effetti potrebbero derivare da un peggioramento della congiuntura economica che potrebbe comportare una riduzione dei tassi di crescita previsti e da un inasprimento dei livelli di inflazione.
Intek ha predisposto il Bilancio Intermedio 2022 da cui emerge un risultato netto di Euro 6,2 milioni ed un patrimonio netto di Euro 558,2 milioni. Il risultato netto beneficia dell'incremento di valore per Euro 9,1 milioni della partecipazione in Culti Milano S.p.A. in relazione all'andamento delle quotazioni di mercato. Il valore delle altre partecipazioni è rimasto invece invariato rispetto al 31 dicembre 2021.
Sotto il profilo dei flussi finanziari, dal 1° gennaio 2022 fino al 30 aprile 2022 non si rilevano elementi di rilievo con riferimento alle entrate/uscite di Intek. I flussi in uscita sono stati relativi ai costi di struttura e al pagamento delle cedole delle Obbligazioni 2020 ed ai costi di struttura. L'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 aprile 2022 era pari a Euro 94,3 milioni.
Con riferimento all'andamento del Gruppo KME SE nel primo trimestre 2022, senza considerare il contributo dei business degli Speciali e dei Wires, (i) i ricavi consolidati ammontano a Euro 460,2 milioni, rispetto ad Euro 454,3 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio; (ii) i ricavi consolidati al netto delle materie prime (NAV) ammontano ad Euro 101,8 milioni con un incremento di Euro 15,8 milioni (+18,3%), legato prevalentemente alla politica di revisione dei prezzi; (iii) a livello di EBITDA margin si rileva un incremento di tale grandezza che passa dal 15,3% del primo trimestre 2021 al 21,7%. In valori assoluti l'EBITDA consolidato si posiziona ad Euro 21,7 milioni rispetto alla corrispondente grandezza di Euro 13,2 milioni nel primo trimestre 2021; (iv) l'EBIT consolidato è pari a Euro 13,4 milioni rispetto a un dato del primo trimestre 2021 pari a Euro 5,9 milioni. Tale indicatore, così come l'EBITDA, è influenzato unicamente da componenti ricorrenti.
Nel corso dei prossimi mesi si registrerà il positivo effetto a livello di oneri finanziari del rimborso anticipato parziale per Euro 190 milioni del Bond di KME SE, fruttifero di interessi del 6,75% annuo. La riduzione dei corrispondenti oneri finanziari è stimabile pari a circa Euro 8,5 milioni nel corso del 2022.
Il risultato netto consolidato di KME SE del primo trimestre 2022 è pari ad Euro 84,5 milioni (a fronte del corrispondente risultato del primo trimestre 2021 pari a Euro 1,5 milioni). Il risultato del primo trimestre 2022 beneficia di componenti non ricorrenti netti positivi per Euro 97,0 milioni. Alla determinazione del saldo delle componenti non ricorrenti contribuiscono positivamente, per Euro 106,3 milioni, le plusvalenze legate alle operazioni straordinarie inerenti alla cessione del business Speciali e del business Wires. Sul risultato netto, oltre alle componenti non ricorrenti, incide negativamente, per Euro 15,6 milioni, il risultato delle attività operative cessate (IFRS 5), ovvero Tréfimetaux, controllata francese impegnata nella produzione di tubi e barre di rame. In assenza delle componenti non ricorrenti di Euro 97,0 milioni di reddito il risultato netto consolidato di KME SE sarebbe stato negativo per Euro 12,5 milioni. Si segnala che i dati del primo trimestre di KME non sono stati assoggettati a revisione contabile
Il portafoglio ordini complessivo, misurato con criteri simili al NAV, del Gruppo KME SE al 31 maggio 2022 è pari a Euro 194,8 milioni, in incremento del 23% rispetto al 31 dicembre 2021.
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo KME SE, che ha tra l'altro beneficiato dei risultati delle operazioni concluse nei primi mesi dell'anno (cessione del business Speciali a Paragon, cessione del business Wires a Elcowire), è pari al 31 marzo 2022 ad Euro 79,8 milioni (Euro 249,5 milioni al 31 dicembre 2021) ed è atteso in ulteriore miglioramento nel corso del 2022, grazie ai flussi di cassa derivanti dall'attività di gestione ordinaria. Ulteriori benefici potranno derivare dal realizzo di attività non strategiche per le quali sono in corso analisi concrete.
A seguito dell'adozione della Nuova Strategia, i risultati di KME SE saranno riflessi direttamente nel bilancio consolidato per l'esercizio 2022 di Intek che, come segnalato in precedenza, non sarà immediatamente comparabile con il bilancio di Intek al 31 dicembre 20211 (il "Bilancio 2021"). Intek potrà inoltre eventualmente beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni mediante dismissione che, nel caso di realizzazione, impatteranno positivamente sull'indebitamento.
Per ulteriori informazioni in merito all'andamento reddituale del Gruppo Intek, si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.1, al Capitolo 6, nonché al Capitolo 10 della Sezione Prima del Prospetto Informativo
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Intek ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, che assumerà valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio (la "Nuova Strategia"). La Nuova Strategia intrapresa della Società condurrà Intek a non essere più una holding
1 Il bilancio separato ed il bilancio consolidato di Intek Group al 31 dicembre 2021 coincidevano per gli importi relativi all'esercizio di riferimento e differivano unicamente per i dati comparativi. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Sezione Prima del Prospetto Informativo.
incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.
Le assunzioni alla base della Nuova Strategia si fondano sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore Copper (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto essere pari al 5% nel quinquennio 2022-2026 (IHS Markit, IDC Black Bock, HIS Industrial Automation Equipment). Tali assunzioni hanno un carattere operativo, la loro realizzazione è incerta e non dipendente dalla sfera di controllo dell'Emittente. Su tali basi, unitamente ai benefici economici derivanti dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021, l'Emittente ritiene che i ricavi relativi al settore Copper possano evidenziare costanti incrementi.
La Nuova Strategia si pone in continuità con l'attività condotta da Intek Group negli ultimi anni che si è concentrata sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper"). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione dell'indebitamento del gruppo KME, che ha rimborsato anticipatamente Euro 190 milioni degli Euro 300 milioni del bond emesso nel 2018.
Si segnala che all'interno di KME SE sono presenti attività di carattere non strategico e destinate alla dismissione che potrebbero garantire risorse finanziarie al Gruppo in aggiunta alle altre attività, quali Culti Milano e Ducati Energia, facenti capo attualmente a IntekPer effetto della nuova configurazione del Gruppo, come meglio descritto nell'Avvertenza A.5 che precede, la redditività dell'Emittente dipenderà dal flusso dei dividendi distribuibili dalle controllate, in particolar modo da KME SE, e non più dalle operazioni straordinarie relative alle partecipazioni in portafoglio.
Per ulteriori informazioni in merito alla Nuova Strategia si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta nonché al Capitolo 5 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
In data 9 maggio 2022, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di Intek per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.itkgroup.it.
Si segnala che in data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'ambito delle attività propedeutiche alla realizzazione delle Nuova Strategia, ha deliberato di trasferire le partecipazioni in KME SE e KME Germany Bet GmbH a favore della controllata totalitaria neo costituita KME Group S.r.l. ("Newco"), da realizzarsi attraverso operazioni di conferimento o di cessione a valori non inferiori a quelli di bilancio al 31 dicembre 2021.
In data 28 aprile 2022, è stato eseguito il conferimento della partecipazione dell'82,17% in KME SE a favore di Newco, a fronte di un aumento di capitale per complessivi Euro 480 milioni, comprensivo di sovrapprezzo (il "Conferimento di KME"). Il Conferimento di KME, eseguito in base alla disciplina dei conferimenti in natura ai sensi dell'art. 2465 c.c., primo comma, è avvenuto al valore di fair value al 31 dicembre 2021, in quanto in continuità di valori trattandosi di un'operazione di razionalizzazione societaria (under common control) e, dunque, senza impatti economici sul bilancio della Società. L'operazione è stata ritenuta esente dall'applicazione della "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate" in quanto operazione con società controllata in cui non vi sono interessi, qualificati come significativi ai sensi della procedura stessa, di altre parti correlate della Società.
Un'ulteriore quota della partecipazione in KME SE, pari al 6,83% è invece stata oggetto di cessione da Intek alla Newco in data 31 maggio 2022 al prezzo di Euro 39,9 milioni, cessione eseguita ai sensi dell'art. 2465, secondo comma, del codice civile, mentre la cessione di KME Germany Bet GmbH alla
Newco è stata eseguita il 9 giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di Euro 1,7 milioni. Sia il Conferimento di KME che il trasferimento dell'ulteriore quota di KME SE sono stati effettuati a valori contabili.
Il Conferimento di KME è funzionale alla promozione delle tre Offerte di Scambio aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant emessi dalla Società e quotati su Euronext Milan. Infatti, il Conferimento di KME ha consentito alla Società di liberare le riserve (precedentemente indisponibili) costituite a fronte degli incrementi del fair value relativi alla partecipazione di KME SE, risultando così le stesse disponibili ai fini dell'attuazione delle Offerte di Scambio. La liberazione di tali riserve sarà rilevante ai fini della determinazione degli utili distribuibili per l'esercizio 2022.
In data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un bilancio intermedio abbreviato separato al 30 aprile 2022 predisposto ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile (il "Bilancio Intermedio 2022"), al fine di riflettere gli effetti del Conferimento di KME SE e, in data 16 maggio 2022, ha conseguentemente convocato per il 16 giugno 2022, in prima convocazione, e per il 17 giugno 2022, in seconda convocazione, l'Assemblea degli azionisti per la relativa approvazione, oltre che per le deliberazioni propedeutiche alla promozione delle Offerte di Scambio (per cui si rinvia al Capitolo 12 della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
L'Assemblea degli azionisti, tenutasi in data 16 giugno 2022, ha approvato il Bilancio Intermedio 2022 e le deliberazioni propedeutiche alla promozione delle tre Offerte di Scambio.
Il Gruppo Intek ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Documento di Offerta, rapporti di natura commerciale e finanziaria con società controllate e con altre parti correlate, come individuate ai sensi del principio contabile IAS 24.
Nel periodo a cui fanno riferimento le informazioni finanziarie inserite nel Documento di Offerta, Intek ha intrattenuto rapporti con parti correlate che hanno riguardato l'ordinaria attività del Gruppo. In particolare, le operazioni con parti correlate che il Gruppo Intek ha concluso nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 hanno generato ricavi pari a circa Euro 1,2 milioni (55,36% del totale ricavi) e costi pari a circa Euro 2,0 milioni (18,43% del totale costi), nonché crediti per Euro 5,6 milioni (11,67% del totale dell'attivo, al netto degli investimenti partecipativi) e debiti per Euro 4,7 milioni (3,5% del totale delle passività). I ricavi trovano origine in commissioni su garanzie prestate a favore di società controllate per l'ottenimento di finanziamenti e affidamenti (Euro 0,9 milioni) ed in interessi attivi su finanziamenti e conti correnti di corrispondenza con società controllate (Euro 0,2 milioni) ed in servizi amministrativi prestati alle società del gruppo (Euro 0,1 milioni), mentre i costi trovano origine da compensi ad amministratori e sindaci (Euro 1,2 milioni).
Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato e si riferiscono a: (i) la fornitura di servizi amministrativi nei confronti di società controllate e controllanti; (ii) la fornitura di garanzie nell'ambito di finanziamenti ricevuti da società controllate; (iii) l'intrattenimento di conti correnti reciproci; nonché (iv) l'ottenimento di servizi IT e di locazione da parte di società controllate.
Benché l'Offerente ritenga che le predette operazioni con Parti Correlate siano state effettuate alle normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.
Inoltre, la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, unitamente all'impossibilità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla capacità dell'Emittente di corrispondere gli interessi e di rimborsare le Obbligazioni.
Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 4.21 delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato 2021 e al Paragrafo 7.12 del Bilancio Separato 2021.
Le Offerte di Scambio rappresentano una conseguenza della Nuova Strategia intrapresa dall'Emittente che condurrà Intek a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE. L'attività strategica condotta da Intek negli ultimi anni su KME SE, grazie anche ad operazioni di acquisizione e dismissione di business, ha realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper"), settore in cui KME SE ha assunto un importante ruolo nel mercato.
Le ragioni sottese alle Offerte di Scambio, in aggiunta a quanto sopra illustrato, sono inoltre riconducibili:
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è finalizzata a conseguire, ove ne ricorrano le condizioni, il Delisting nell'intento di semplificare la struttura del capitale e dell'organizzazione della Società anche in base alla manifesta tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa.
La Società intende proporre ai competenti organi sociali di perseguire la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, sia nel caso in cui ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio fosse conseguito il Delisting sia nel caso in cui il Delisting non venga conseguito e le Azioni di Risparmio continuino ad essere negoziate su Euronext Milan. La Conversione Obbligatoria richiederebbe l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e attribuirebbe all'azionista di risparmio che non abbia concorso a tale approvazione il diritto di recedere dalla Società con riferimento alle Azioni di Risparmio detenute ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile. Tale alternativa non avrebbe effetto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek, se non nei limiti dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di quegli Azionisti di Risparmio che non abbiano approvato tale conversione, rispetto al quale l'Offerente potrebbe prevedere un limite massimo di importo oltre il quale l'operazione non si perfezionerebbe. La conversione di Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie farebbe inoltre venir meno l'obbligo statutario di distribuzione di dividendi alle Azioni di Risparmio.
Alla data del presente Documento di Offerta non è ancora stata assunta alcuna decisione formale da parte degli organi competenti della Società in tal senso, né sono state individuate le relative modalità di esecuzione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.
Ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante. In tal caso, le Azioni di Risparmio potrebbero presentare problemi di liquidabilità, ciò a prescindere dall'Emittente, in quanto le richieste di vendita o di acquisto potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, l'andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio potrebbe risentire anche della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla pandemia da Covid-19 e dal conflitto tra Russia e Ucraina, con conseguenti possibili impatti negativi anche significativi sul prezzo di mercato delle Azioni di Risparmio. In tali circostanze l'Azionista di Risparmio potrebbe subire perdite di valore anche
significative o comunque potrebbero essere difficilmente cedute sul mercato
Ove la scarsità del flottante sia tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, anche tenuto conto che la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso in capo all'Offerente medesimo.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e l'Offerta di Scambio sui Warrant consistono in due offerte pubbliche di scambio volontarie parziali promosse dall'Offerente sulle proprie Azioni Ordinarie e Warrant e non sono finalizzate alla, né potranno in alcun modo determinare la, revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant da Euronext Milan.
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.
Si segnala che l'articolo 5 dello Statuto di Intek prevede che, in caso di esclusione permanente e definitiva dalle negoziazioni sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie della Società o delle Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio hanno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'assemblea degli azionisti di Intek. Entro tre mesi dalla data in cui si è verificato l'evento che ha determinato tale situazione, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti di Intek per assumere deliberazioni al riguardo.
L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie n. 3 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni Ordinarie").
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni di Ordinarie, avuto peraltro riguardo alla natura e alle finalità dell'Offerta (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA/OPS. I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante. Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Il Corrispettivo per le Offerte di Scambio si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli Aderenti alle Offerte di Scambio.
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di
annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,4816 | 24,6% |
| 1 mese | 0,4918 | 22,0% |
| 3 mesi | 0,4672 | 28,4% |
| 6 mesi | 0,4664 | 28,6% |
| 12 mesi | 0,4420 | 35,7% |
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 13,0% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 9,4%, 14,6%, 19,5% e 27,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di promozione delle Offerte |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,5309 | 13,0% |
| 1 mese | 0,5485 | 9,4% |
| 3 mesi | 0,5234 | 14,6% |
| 6 mesi | 0,5021 | 19,5% |
| 12 mesi | 0,4717 | 27,2% |
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta.
L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio n. 4 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio").
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni di Risparmio, avuto peraltro riguardo: (i) alle caratteristiche proprie delle Azioni di Risparmio (ossia tenendo conto dei privilegi alle stesse spettanti in merito alla distribuzione degli utili) e (ii) alla natura e alle finalità dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione delle seguenti metodologie di mercato: (i) metodo dei premi OPA/OPS e (ii) metodo dei premi di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie. I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale
delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante. Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e 52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,6216 | 28,7% |
| 1 mese | 0,6332 | 26,3% |
| 3 mesi | 0,6145 | 30,2% |
| 6 mesi | 0,5949 | 34,5% |
| 12 mesi | 0,5248 | 52,5% |
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio del 4,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 1,9%, 9,5%, 19,3% e 46,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di promozione delle Offerte |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,7627 | 4,9% |
| 1 mese | 0,7852 | 1,9% |
| 3 mesi | 0,7308 | 9,5% |
| 6 mesi | 0,6706 | 19,3% |
| 12 mesi | 0,5481 | 46,0% |
Si segnala che, come evidenziato nella seguente tabella, dal 2011 ad oggi, le operazioni di conversione (obbligatoria e/o volontaria) di azioni di risparmio in azioni ordinarie, hanno riconosciuto un premio implicito pari in media al 16,2% rispetto al prezzo medio di chiusura delle azioni ordinarie e di risparmio registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio, nonché un premio del 19,2%, 22,2% e 23,9%, rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi precedenti.
| Data | Mkt Cap % | Tipo di | Rapporto di | Prem/(Scon) | Premi impliciti(1) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società | Annuncio | (Risp‐Pref/Ord) | Conversione | Conversione | Risp‐Pref vs Ord | 1D | 1M | 3M | 6M |
| Banco Desio | giu-21 | 9,1% | Obbligatoria | 0,880x | (15,0%) | 3,6% | 7,2% | 7,0% | 3,5% |
| Buzzi | ott-20 | 14,0% | Volontaria | 0,670x | (43,1%) | 17,7% | 18,2% | 19,5% | 19,7% |
| Banco di Sardegna | nov-19 | n.m. | Volontaria | 2,333x | 122,2% | 5,0% | 12,4% | 19,1% | 18,1% |
| Intesa Sanpaolo | feb-18 | 5,7% | Obbligatoria | 1,040x | (3,3%) | 7,5% | 7,4% | 8,6% | 9,9% |
| Unicredit | set-17 | 0,0% | Volontaria | 3,820x | 281,9% | 40,1% | 40,4% | 47,8% | 48,2% |
| Italmobiliare | lug-16 | 60,1% | Obbligatoria | 0,100x | (21,4%) | 22,4% | 27,3% | 25,8% | 24,6% |
| UGF | dic-14 | 57,6% | Obbligatoria | 1,000x | (7,8%) | 8,5% | 7,9% | 8,2% | 8,4% |
| UnipolSai (Sav A) | dic-14 | 5,9% | Obbligatoria | 100,000x | 10.413,0% | (4,9%) | (7,4%) | (3,5%) | (0,3%) |
| UnipolSai (Sav B) | dic-14 | 16,1% | Obbligatoria | 1,000x | (2,7%) | 2,8% | 1,3% | 1,2% | 1,7% |
| RCS (Sav A) | mar-14 | 4,6% | Volontaria | 1,000x | (24,8%) | 12,7% | 19,5% | 31,4% | 42,5% |
| RCS (Sav B) | mar-14 | 9,2% | Volontaria | 1,000x | (50,1%) | 20,2% | 39,0% | 46,9% | 58,9% |
| RCS (Sav A) | mar-14 | 4,6% | Obbligatoria | 0,770x | (24,8%) | 2,4% | 9,0% | 21,6% | 32,9% |
| RCS (Sav B) | mar-14 | 9,2% | Obbligatoria | 0,510x | (50,1%) | 2,1% | 19,8% | 33,3% | 49,0% |
| Indesit Company | mar-14 | 0,5% | Obbligatoria | 1,000x | (5,0%) | 5,2% | 5,9% | 7,4% | 11,6% |
| Italcementi | mar-14 | 33,0% | Obbligatoria | 0,650x | (45,7%) | 19,8% | 21,6% | 21,3% | 21,9% |
| Exor (SAV) | feb-13 | 5,0% | Obbligatoria | 1,000x | (9,2%) | 10,2% | 14,7% | 14,4% | 17,5% |
| Exor (PREF) | feb-13 | 38,6% | Obbligatoria | 1,000x | (10,1%) | 11,2% | 13,6% | 14,1% | 17,0% |
| Fiat (SAV) | ott-11 | 5,2% | Obbligatoria | 0,875x | (31,6%) | 27,9% | 26,6% | 24,4% | 20,0% |
| Fiat (PREF) | ott-11 | 6,5% | Obbligatoria | 0,850x | (33,7%) | 28,2% | 25,6% | 23,1% | 17,5% |
| Fiat Indutrial (SAV) | ott-11 | 3,9% | Obbligatoria | 0,725x | (47,2%) | 37,2% | 33,4% | 33,7% | 28,6% |
| Fiat Industrial (PREF) | ott-11 | 4,7% | Obbligatoria | 0,700x | (49,8%) | 39,4% | 33,2% | 34,3% | 26,5% |
| Media conversioni precedenti(2) | 16,2% | 19,2% | 22,2% | 23,9% | |||||
| Mediana conversioni precedenti(2) | 11,9% | 18,9% | 21,4% | 19,9% |
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta.
L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta di Scambio sui Warrant n. 1 Obbligazione 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 5 Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant e acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant" e, unitamente ai precedenti, il "Corrispettivo per le Offerte di Scambio").
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per i Warrant, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione dei Warrant, avuto peraltro riguardo alla natura e alle finalità dell'Offerta di Scambio sui Warrant (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per i Warrant, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA/OPS. I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante. Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Il Corrispettivo per i Warrant incorpora un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e dalla loro data di quotazione (i.e. 28 giugno 2021).
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,1408 | 42,0% |
| 1 mese | 0,1381 | 44,8% |
| 3 mesi | 0,1292 | 54,8% |
| 6 mesi | 0,1133 | 76,5% |
| 28 | giugno | 2021 | (data | di | 0,0989 | 102,2% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| quotazione) |
Il Corrispettivo per i Warrant incorpora un premio dell'11,1% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio dell'8,6%, 22,6%, 37,9% e 79,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi anteriori al 15 giugno 2022 e dalla loro data di quotazione (i.e. 28 giugno 2021), come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di promozione delle Offerte |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,1800 | 11,1% |
| 1 mese | 0,1842 | 8,6% |
| 3 mesi | 0,1631 | 22,6% |
| 6 mesi | 0,1451 | 37,9% |
| 28 giugno 2021 (data di quotazione) |
0,1113 | 79,8% |
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.3 del Documento di Offerta.
*****
Di seguito si riporta altresì una tabella riassuntiva dei premi impliciti riconosciuti in OPA/OPS volontarie su società quotate su Euronext Milan ed Euronext Growth Milan dal 2018 al 2022, che sono stati presi in considerazione dall'Emittente ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Offerte di Scambio.
| Corrispettivo | % del C.S. oggetto |
Adesione (% dell'offerta) |
Delisting | Premio (%) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Offerente | Target | Segmento | offerto (€) | 1 mese | 3 mesi | 6 mesi | 12 mesi | |||
| Quarantacingue | Cad IT | EM | 5,30 | 86% | 61% | 12% | 18% | 21% | 24% | |
| Richemont | Yoox Net-A-Porter | EM | 38,00 | 75% | 94% | ✓ | 28% | 27% | 28% | 43% |
| Boero Bartolomeo | Boero Bartolomeo | EM | 20,50 | 1% | 94% | ✓ | 5% | 7% | 6% | 5% |
| First Capital | First Capital | EGM | 12,00 | 5% | 460% | 16% | 16% | 16% | n.a. | |
| Vittoria Capital | Vittoria Assicurazioni | EM | 14,00 | 41% | 94% | ✓ | 20% | 15% | 14% | 16% |
| 2i Towers | El Towers | EM | 57,00 | 100% | 97% | v | 19% | 18% | 19% | 15% |
| Leading Jewels | Damiani | EM | 0,86 | 11% | 46% | ✓ | 2% | 0% | $-3%$ | $-9%$ |
| Nexte Baya Nous | PLT Energia | EGM | 2,80 | 15% | 42% | ✓ | 8% | 6% | 1% | 1% |
| Med Platform I Holding | Bomi Italia (azioni) | EGM | 4,00 | 100% | 99% | ✓ | 40% | 50% | 50% | 33% |
| Med Platform I Holding | Bomi Italia (obbl. conv.) | EGM | 4.000 | 100% | 98% | ✓ | 8% | 8% | 6% | 3% |
| Saes Getters | Saes Getters | EM | 23,00 | 18% | 166% | 15% | 20% | 19% | 11% | |
| Astm | Sias | EM | 17,50 | 5% | 214% | 13% | 16% | 25% | 31% | |
| Sunrise Investments | Italiaonline (ord) | EM | 2,82 | 11% | 24% | ✓ | 28% | 25% | 24% | 23% |
| Sunrise Investments | Italiaonline (risp) | EM | 1.400 | 100% | 19% | ✓ | 120% | 116% | 109% | 123% |
| AGC | Molmed | EM | 0.52 | 100% | 93% | 49% | 44% | 45% | 38% | |
| Special Packaging Solutions Investr Guala Closures | EM | 6,00 | 23% | 0% | 23% | $-5%$ | n.a. | n.a. | ||
| Retelit Digital Services | Retelit | EM | 1,78 | 7,23% | 74% | 33% | 22% | 11% | 13% | |
| Intesa Sanpaolo | UBI Banca | EM | 3,61 | 100% | 90% | ✓ | 55% | 55% | 59% | 62% |
| Titan Bidco | Techedge | EM | 5,70 | 81% | 0% | 7% | 15% | 15% | 13% | |
| MZB Holding | Massimo Zanetti Beverage Group | EM | 5,50 | 32% | 55% | ✓ | 42% | 32% | 35% | 21% |
| ATS Automation Holding | CFT | EGM | 4,60 | 100% | 94% | ✓ | 125% | 120% | 102% | 69% |
| Crèdit Agricole | Credito Valtellinese | EM | 12,50 | 98% | 91% | ✓ | 75% | 69% | 83% | n.a. |
| NAF 2 | ASTM | EM | 28,00 | 48% | 89% | ✓ | 43% | 40% | 49% | 55% |
| Fly | Carraro | EM | 2,55 | 27% | 47% | ✓ | 19% | 28% | 39% | 42% |
| Circular Bidco | Sicit | EM | 16,80 | 100% | 92% | ✓ | 14% | 22% | 28% | 37% |
| Castor | Cerved | EM | 10,20 | 100% | 79% | 43% | 41% | 48% | 54% | |
| Marbles | Retelit | EM | 3,10 | 71% | 50% | ✓ | 23% | 30% | 33% | 42% |
| Generali | Cattolica Assicurazioni | EM | 6,75 | 76% | 80% | 28% | 32% | 41% | 45% | |
| Finpanaria | Panariagroup Industrie Ceramiche | EM | 2,00 | 25% | 53% | ✓ | 41% | 64% | 85% | 100% |
| CIR | CIR | EM | 0,51 | 12% | 131% | 7% | 6% | 9% | 18% | |
| Intek Group | Intek Group (az. di risparmio)(1) | EM | 0,53 | 100% | 67% | 4% | 3% | 4% | 11% | |
| Intek Group | Intek Group (az. di risparmio)(2) | EM | 0,50 | 100% | 67% | 0% | $-2%$ | $-1%$ | 6% | |
| EGM | 3,70 | 25% | 72% | ✓ | 34% | 26% | 23% | 34% | ||
| Barbieri & Tarozzi Holding | SITI B&T Group | EGM | 3,20 | 52% | 88% | ✓ | 3% | 4% | 10% | |
| Ideanomics | Energica Motor Company | n.a. | ||||||||
| Trinity Investments | Banca Intermobiliare | EM | 0,05 | 13% | 72% | ✓ | 39% | 36% | 35% | 25% |
| Average voluntary (ex. Intek) | 31% | 31% | 34% | 34% | ||||||
| Median voluntary (ex. Intek) | 23% | 25% | 26% | 31% |
(1) Premio calcolato rispetto al valore di mercato delle Obbligazioni 2020 – 2025 al 06/05/2021.
Il valore di mercato delle Obbligazioni 2022 potrà differire dal valore nominale delle stesse poiché subisce l'influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente, tra cui il tasso di interesse delle Obbligazioni 2022 rispetto al tasso di interesse di obbligazioni comparabili, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato, il merito di credito dell'Emittente. Un aumento dei tassi di interesse potrebbe comportare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.
A titolo meramente indicativo nella tabella che segue è riportato il confronto del rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni 2022 con il rendimento annuo lordo a scadenza di un Buono del Tesoro Pluriennale (BTP) e di alcune obbligazioni corporate disponibili sul mercato, pur non essendo possibile identificare obbligazioni del tutto comparabili con le Obbligazioni 2022 dell'Emittente. Infatti, le obbligazioni riportate, fatte salve le obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025", sono solo limitatamente confrontabili con le Obbligazioni 2022 perché differiscono, tra l'altro, in termini di settore di attività in cui opera l'emittente, assegnazione di rating, cedola e scadenza del prestito obbligazionario. Le obbligazioni sono state riportate in quanto accessibili al pubblico indistinto in Italia.
| Issuer | Issue date | Maturity | Maturity (Years) |
Coupon % |
Issue price $(\epsilon)$ |
Currency | Outstanding amount € |
Last price € |
YTM bps Z-Spread | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INTEK GROUP SPA | 18/02/2020 18/02/2025 5 Years | 4,500 | 100,00 | EUR | 92.818.613 | 100,6 | 453 | 347 | ||
| CARRARO INTERNATIONAL SE 25/09/2020 25/09/2026 6 Years | 3,750 | 100,00 | EUR | 150,000,000 | 100,8 | 356 | 228 | |||
| NEWLAT FOOD SPA | 19/02/2021 19/02/2027 6 Years | 2,625 | 100,00 | EUR | 200.000.000 | 98,4 | 299 | 167 | ||
| ITALIAN WINE BRANDS SPA 13/05/2021 13/05/2027 6 Years | 2,500 | 100,00 | EUR | 130,000,000 | 95,8 | 343 | 209 | |||
| WIIT SPA | 07/10/2021 07/10/2026 5 Years | 2,375 | 100,00 | EUR | 150.000.000 | 97,2 | 306 | 178 | ||
| ALERION INDUSTRIES SPA | 03/11/2021 03/11/2027 6 Years | 2,250 | 100,00 | EUR | 200.000.000 | 96,9 | 287 | 150 | ||
| OVS SPA | 10/11/2021 10/11/2027 6 Years | 2,250 | 100,00 | EUR | 160,000,000 | 96,5 | 295 | 158 | ||
| ALERION INDUSTRIES SPA | 17/05/2022 17/05/2028 6 Years | 3,500 | 100,00 | EUR | 100.000.000 | 99,8 | 353 | 213 | ||
| BTP | 01/03/2022 01/04/2027 5 Years | 1,100 | 100,15 | EUR | n.m | 95,1 | 218 | 84 |
Fonte: Bloomberg.
Note: Nella tabella sopra riportata per (1) YTM bps: si intende il tasso annuo che si ottiene mantenendo l'obbligazione fino a scadenza ed ipotizzando di reinvestire allo stesso tasso le cedole incassate; (2) Z-Spread: spostamento parallelo alla curva dei rendimenti Zero Coupon Treasury necessaria per attualizzare i flussi di cassa attesi per uguagliare il prezzo di mercato dell'obbligazione. Lo Z-Spread viene calcolato attraverso la seguente formula:
P = C1/(1+r1 + z) + C2/(1+r2 + z)2 + C3/(1+r3 + z)3 … T(1+rn + z)n
Dove:
P: rappresenta il prezzo di mercato dell'obbligazione
C: rappresenta il coupon dell'obbligazione
T: rappresenta il cash flow a scadenza
R: rappresenta il tasso per ogni scadenza
z: rappresenta lo spread
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 4 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
Il rating attribuito a una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi.
Alla Data del Documento di Offerta non è stato assegnato un rating all'Emittente né un rating al Prestito Obbligazionario 2022 e non è previsto che tali rating vengano assegnati.
L'unico rating disponibile in relazione al Gruppo Intek è quello riferito al prestito obbligazionario emesso dalla controllata KME SE, attualmente pari a Caa1 con outlook positivo per Moody's e BB- per Fitch, entrambi in miglioramento rispetto ai relativi giudizi emessi nel 2020. Il giudizio di Moody's si è modificato da Caa1 con outlook stabile a Caa1 con outlook positivo nel mese di luglio 2021, mentre quello di Fitch si è modificato da B- a B nel mese di novembre 2021 e da B a BB- nel mese di maggio 2022.
Data l'assenza di rating sull'Emittente e sulle Obbligazioni, gli investitori hanno la disponibilità di minori informazioni predisposte da parte di terzi sul grado di solvibilità dell'Emittente e sono esposti al rischio che le Obbligazioni siano caratterizzate da un minor grado di liquidità rispetto a titoli analoghi ma soggetti a rating.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo e al Capitolo 12 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Equita versa in una situazione di potenziale conflitto di interessi poiché svolge: (i) il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'emissione del Prestito Obbligazionario 2022 e alle Offerte di Scambio e (ii) il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento alle Offerte di Scambio.
Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento di Offerta:
(iii) n. 16.250.000 Warrant Management.
(b) il consigliere Ruggero Magnoni detiene indirettamente (attraverso la società Likipi Holding S.A.) una partecipazione pari al 32,44% di Quattroduedue Holding B.V. (che esercita indirettamente, attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF) di cui è componente del Consiglio di Sorveglianza;
Si segnala che alle Azioni Ordinarie e alle Azioni di Risparmio e, dunque, alle rispettive Offerte non risulta applicabile l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.
Le Offerte di Scambio sono rivolte ai titolari di Azioni Ordinarie, di Azioni di Risparmio e di Warrant e hanno ad oggetto:
Le Offerte di Scambio sono volte a offrire ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant che lo desiderassero la possibilità di trasformare il proprio investimento attuale, rappresentato, a seconda dei casi, da Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi, beneficiando dell'accresciuto valore della Società.
Nel valutare la propria decisione di aderire o meno alle rispettive Offerte di Scambio, gli azionisti ordinari, gli azionisti di risparmio ed i titolari di Warrant devono considerare anche i vantaggi e i rischi derivanti dall'assunzione dello status di obbligazionista rispetto al mantenimento, rispettivamente, dello status di azionista ordinario, azionista di risparmio e/o titolare di Warrant. La seguente tabella pone a confronto le prerogative di un azionista ordinario, di un azionista di risparmio e di un titolare di warrant con quelle di un obbligazionista.
| Azionista ordinario | Azionista di risparmio | Titolare di Warrant | Obbligazionista |
|---|---|---|---|
| --------------------- | ------------------------ | --------------------- | ----------------- |
L'azionista ordinario:
| può liquidare le Azioni di Risparmio, in qualsiasi momento, su Euronext Milan, fermo restando il rischio di dover accettare, quale corrispettivo, una riduzione anche significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione o di acquisto delle Azioni di Risparmio, pur di trovare una controparte disposta |
|
|---|---|
| ad acquistare le Azioni di Risparmio. |
A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli azionisti ordinari e di risparmio, nonché per i titolari di Warrant dell'Emittente relativamente alle ipotesi in cui le Offerte di Scambio:
Nel caso di adesione alle Offerte di Scambio e di avveramento delle Condizioni delle Offerte riportate nel precedente Paragrafo A.1 (o di mancato avveramento della sola Condizione MAC e di rinuncia a quest'ultima da parte dell'Offerente):
Aderendo alle Offerte di Scambio i titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio perderanno il diritto all'eventuale distribuzione di dividendi che possa essere deliberata dalla Società con riferimento all'esercizio 2022. Le riserve da fair value rese disponibili dal realizzo della relativa plusvalenza, come nel caso del Conferimento di KME, concorreranno alla determinazione dell'utile distribuibile anche con riferimento al privilegio da riconoscere ai titolari di Azioni di Risparmio.
I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant potranno portare le proprie Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant in adesione alle Offerte di Scambio durante i rispettivi Periodo di Adesione, come meglio descritto nel successivo Paragrafo F.1.
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte di Scambio resteranno vincolati al servizio delle medesime e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Scambio, coloro che avranno aderito alle Offerte di Scambio non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali strumenti finanziari, ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alle Offerte di Scambio nelle ipotesi (i) di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti ovvero (ii) di pubblicazione di un supplemento al
Prospetto Informativo ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 (per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione F, Paragrafo F.2).
Le Obbligazioni 2022 consegnate agli Aderenti alle Offerte di Scambio saranno quotate sul MOT a partire dalla data di inizio delle negoziazioni che sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni 2022 per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni; ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; in tal caso l'Emittente potrebbe essere tenuto ad incaricare un operatore Specialista al fine di sostenere la liquidità nelle negoziazioni delle Obbligazioni 2022 sul mercato secondario (la "Condizione MOT").
Nel caso di mancata adesione alle Offerte di Scambio e di avveramento delle Condizioni delle Offerte (o di rinuncia alla Condizione MAC da parte dell'Offerente) le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant non portate in adesione alle Offerte di Scambio rimarranno in circolazione e continueranno ad essere negoziate su Euronext Milan.
Si segnala che in caso di mancata adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, non è escluso che, all'esito di quest'ultima, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo. Qualora Borsa Italiana, all'esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e al ricevimento dei relativi risultati, dovesse emettere un provvedimento di revoca ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avranno diritto, ai sensi dell'articolo 5 dello statuto dell'Emittente, alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'Assemblea degli azionisti della Società. In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione, si segnala che gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e che, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa italiana (i) non intendano esercitare il sopraindicato diritto di conversione, ovvero (ii) abbiano esercitato il sopraindicato diritto di conversione ricevendo azioni privilegiate non quotate, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Viceversa, nel caso in cui gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'Offerta esercitassero il sopraindicato diritto di conversione ricevendo azioni ordinarie dell'Emittente, gli stessi saranno titolari di strumenti finanziari quotati su Euronext Milan.
Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta
In caso di mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte, ovvero di mancato avveramento della sola Condizione MAC senza che l'Offerente vi abbia rinunciato, le Offerte di Scambio non saranno perfezionate; in tal caso l'Aderente non riceverà, a seconda dei casi, il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio e il Corrispettivo per i Warrant e resterà titolare, rispettivamente, di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant quotati su Euronext Milan.
L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e dell'eventuale decisione di rinunciare alle stesse entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta
successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, mediante apposito comunicato.
L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF, ritiene applicabili alle Offerte di Scambio le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo alle Offerte di Scambio medesima le disposizioni degli artt. 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.
In considerazione del fatto che le Offerte di Scambio sono promosse da Intek e che pertanto vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente, non è stato predisposto né il comunicato dell'Emittente previsto dall'art. 103, comma 3, del TUF e dall'art. 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta di Scambio e la valutazione dell'Emittente sull'Offerta di Scambio stessa, né il parere degli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
I risultati di KME SE, e di conseguenza, dell'Emittente e del Gruppo sono influenzati dall'andamento dell'economia a livello mondiale nello specifico settore di attività in cui quest'ultima opera. Il persistere della debolezza delle economie mondiali, legata anche al clima d'incertezza conseguente agli effetti della pandemia da Covid-19 ed al conflitto che interessa Russia ed Ucraina ed alle conseguenti spinte inflazionistiche, ed in particolare quello del settore dei laminati, potrebbe riflettersi negativamente, anche in misura rilevante, sui risultati e sulle aspettative di Intek e di KME SE e avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre, tale andamento potrebbe influenzare anche le altre partecipazioni attualmente detenute da Intek e le attività non strategiche di KME SE.
Con riferimento all'impatto della pandemia da Covid-19, alla Data del Documento di Offerta, non si può escludere che l'evoluzione ancora incerta del contagio da Covid-19 possa condurre all'adozione di nuove misure restrittive che coinvolgano i settori in cui opera il Gruppo KME e che ciò possa avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo come era avvenuto per KME SE nella seconda parte dell'esercizio 2020.
Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto fra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura commerciale applicate nei confronti dell'economia russa, si evidenzia che KME SE non è operativa in Ucraina o in Russia ed ha solo limitate esportazioni verso tali paesi. Tuttavia l'eventuale espansione del conflitto, e comunque la sua prosecuzione, potrebbe influenzare negativamente la fiducia dei consumatori e, conseguentemente, la domanda dei clienti finali anche in relazione agli effetti inflattivi legati all'aumento dei prezzi delle materie prime. Anche la limitata disponibilità dei fattori produttivi (materie prime ed energia) potrebbe avere un impatto negativo sull'economia e, quindi, sull'andamento del Gruppo KME. Con riferimento alle materie prime si segnala che il contributo di Russia e Ucraina alla produzione mondiale di rame è limitata. L'evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all'andamento degli investimenti che dipendono dalla ripresa della domanda a livello mondiale e dalle misure intraprese dai vari governi a sostegno dell'attività economica globale e dell'area dell'euro in particolare, per fronteggiare gli effetti della pandemia e del conflitto in corso tra Russia e Ucraina.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.
Il presente Documento di Offerta incorpora per riferimento, ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 2, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti, il Prospetto Informativo nonché i fattori di
rischio specifici dell'Offerente e delle Obbligazioni 2022 ivi descritti.
Ai sensi di tali disposizioni, sono omesse le informazioni relative all'Emittente e, in quanto coincidente, all'Offerente, previste, rispettivamente, dai Paragrafi B.1, B.2 nonché N dello schema 1.
Per una completa descrizione dell'Offerente e delle principali attività del Gruppo, si rinvia al Capitolo 5 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Per una descrizione delle Obbligazioni 2022 offerte quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio si rinvia al Capitolo 4 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
Paragrafo omesso ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 2, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti.
L'Emittente è denominata "Intek Group S.p.A." ed è costituita in forma di società per azioni.
Si segnala che in data 16 giugno 2022 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha, inter alia, deliberato la modifica dell'art. 1 (Denominazione) dello statuto sociale al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia mediante la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A.". Tale modifica avrà efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento delle Offerte di Scambio.
Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è controllata da Quattroduedue S.p.A. che detiene:
Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue Holding B.V. esercita indirettamente, tramite Quattroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding B.V. detiene il controllo della medesima ai sensi dell'art. 93 del TUF (gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.).
L'Emittente, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V. attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dall'art. 16 del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato, in quanto:
Si segnala che in caso di integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio da parte dei titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio diversi da Quattroduedue S.p.A., la partecipazione detenuta da quest'ultima sarebbe pari a circa il 71,5% del capitale ordinario (e, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto, corrispondente all'81,31% dei diritti di voto) e al 100% delle Azioni di Risparmio, per una partecipazione complessiva di circa il 71,7%. In caso di integrale adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant da parte dei titolari di Warrant diversi da Quattroduedue S.p.A. l'incidenza sui Warrant in circolazione di quest'ultima sarebbe pari al 73,1%.
Per una completa descrizione dell'Offerente e delle principali attività del Gruppo, nonché per le informazioni riguardanti la situazione finanziaria dell'Offerente si rinvia ai Capitoli 4, 5, 8, 9 e 10 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Paragrafo omesso ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 2, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti.
In considerazione della circostanza che le Offerte di Scambio sono promosse da Intek, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente; si rinvia pertanto al Paragrafo B.1 che precede.
Equita è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:
Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni alle Offerte di Scambio e terranno in deposito le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle medesime. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti alle Offerte di Scambio, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti alle Offerte.
Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo per le Offerte di Scambio.
Alla Data di Scambio, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant complessivamente portati in adesione alle Offerte di Scambio su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.
Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.
Al fine di fornire informazioni relative alle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent ("Global Information Agent").
A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato ([email protected]), il numero verde 800 141 319 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, di natura parziale, ha ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in circolazione, pari, alla Data del Documento di Offerta, al 34,34% delle capitale di categoria e al 32,96% del capitale sociale dell'Emittente, incrementabile sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, pari al 46,10% del capitale di categoria e al 44,25% del capitale sociale dell'Emittente, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant.
Le Azioni Ordinarie sono negoziate su Euronext Milan.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente.
Le Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, di natura totalitaria, ha ad oggetto tutte le n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione, pari, alla Data del Documento di Offerta, al 4,03% del capitale sociale e al 100% del capitale di categoria.
Le Azioni di Risparmio sono negoziate su Euronext Milan.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di risparmio dell'Emittente.
Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.
L'Offerta di Scambio sui Warrant, di natura parziale, ha ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant in circolazione, pari, alla Data del Documento di Offerta, al 41,7% dei Warrant in circolazione.
I Warrant sono negoziati su Euronext Milan.
L'Offerta di Scambio sui Warrant è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente.
I Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.
L'Offerta di Scambio sui Warrant, come sopra descritto, ha ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant, in circolazione, senza valore nominale, corrispondenti a circa il 41,8% dei Warrant in circolazione.
I Warrant attribuiscono, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, il diritto di sottoscrivere, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 0,40, n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Warrant esercitato. I n. 72.000.000 Warrant, ove esercitati, attribuirebbero pertanto il diritto di sottoscrivere massime n. 72.000.000 Azioni Ordinarie, pari al 15,08% del capitale sociale e al 15,61% del capitale di categoria post-esercizio di tali Warrant.
Si segnala per completezza che, alla Data del Documento di Offerta, risultano in circolazione:
La promozione delle Offerte di Scambio non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie, pari all'1,783% del capitale ordinario.
Si segnala che in data 30 luglio 2021 l'Emittente, in esecuzione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 30 novembre 2020 (come rinnovata in data 8 giugno 2021), ha annullato le n. 33.784.755 Azioni di Risparmio proprie, ossia tutte le Azioni di Risparmio che la stessa era venuta a detenere a seguito dell'offerta di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio promossa in data 7 maggio 2021.
Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note alla Società, alla Data del Documento di Offerta:
Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli,
contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant, né ha stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.
Le Obbligazioni 2022 rivengono dal Prestito Obbligazionario 2022 deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek del 9 maggio 2022 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, costituito da massime n. 130.000.000 Obbligazioni 2022 del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un controvalore di Euro 130,0 milioni, di cui massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un controvalore di circa Euro 107,7 milioni, da offrirsi quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio.
Le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, pari a Euro 22,3 milioni, potranno eventualmente essere utilizzate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e nell'ottica di favorire il buon esito delle Offerte stesse, per incrementare i rapporti di scambio in dipendenza del livello delle adesioni. Inoltre, le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, unitamente alle Obbligazioni 2022 che eventualmente residueranno all'esito di queste ultime, potranno essere collocate diversamente dal Consiglio di Amministrazione, senza alcuna influenza ai fini delle Offerte di Scambio oggetto del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in tal senso da parte degli organi competenti della Società
Si segnala che, in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria di Intek del 16 giugno 2022 che ha, inter alia, deliberato la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A." con efficacia dal perfezionamento delle Offerte di Scambio, le Obbligazioni 2022 alla Data di Scambio assumeranno la denominazione di obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027".
Per ogni n. 5 Azioni di Ordinarie portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e acquistate, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente a tale offerta n. 3 Obbligazioni 2022.
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,4816 | 24,6% |
| 1 mese | 0,4918 | 22,0% |
| 3 mesi | 0,4672 | 28,4% |
| 6 mesi | 0,4664 | 28,6% |
| 12 mesi | 0,4420 | 35,7% |
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 13,0% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 9,4%, 14,6%, 19,5% e 27,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel |
|---|---|---|
| la data di promozione delle Offerte |
Corrispettivo (%) |
| 15 giugno 2022 | 0,5309 | 13,0% |
|---|---|---|
| 1 mese | 0,5485 | 9,4% |
| 3 mesi | 0,5234 | 14,6% |
| 6 mesi | 0,5021 | 19,5% |
| 12 mesi | 0,4717 | 27,2% |
Il Corrispettivo massimo per le Azioni Ordinarie è rappresentato da massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022 incrementabili, da parte dell'Offerente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant e conseguente incremento del numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. Le Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Azioni Ordinarie rivengono dal Prestito Obbligazionario 2022 deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek del 9 maggio 2022, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, denominato "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027.
Le Obbligazioni 2022 saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
| Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2022. | ||
|---|---|---|
| Scadenza | Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito 2022, ossia il 16 settembre 2022, e sino alla Data di Scadenza del Prestito 2022, ossia il 16 settembre 2027. |
|---|---|
| Tasso di interesse | Tasso fisso nominale annuo lordo del 5%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. |
| Rimborso | Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito 2022. |
| Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni 2022, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito 2022. |
|
| Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni 2022 rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. |
|
| Valore nominale unitario |
Euro 1,00. |
| Prezzo di emissione | 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2022. |
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni di Ordinarie, avuto peraltro riguardo alla natura e alle finalità dell'Offerta (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
In particolare, i criteri alla base della definizione del rapporto di scambio tra Azioni Ordinarie e Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, nonché della determinazione del valore nominale di tali obbligazioni sono stati i seguenti:
per cui si rinvia al successivo paragrafo E.4, sub "Azioni Ordinarie".
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA/OPS (per cui si rinvia al successivo Paragrafo E.4.1).
I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante.
Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Intek si è avvalsa nelle analisi di cui sopra del supporto di Equita che, nell'ambito delle Offerte di Scambio, svolge il ruolo di advisor dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Il Corrispettivo delle Azioni Ordinarie si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.
Per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente a tale offerta n. 4 Obbligazioni 2022.
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e 52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,6216 | 28,7% |
| 1 mese | 0,6332 | 26,3% |
| 3 mesi | 0,6145 | 30,2% |
| 6 mesi | 0,5949 | 34,5% |
| 12 mesi | 0,5248 | 52,5% |
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio del 4,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio
del 1,9%, 9,5%, 19,3% e 46,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022, come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di promozione delle Offerte |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,7627 | 4,9% |
| 1 mese | 0,7852 | 1,9% |
| 3 mesi | 0,7308 | 9,5% |
| 6 mesi | 0,6706 | 19,3% |
| 12 mesi | 0,5481 | 46,0% |
Il Corrispettivo massimo per le Azioni di Risparmio è rappresentato da massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022.
Per la descrizione delle Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Azioni di Risparmio si rinvia al paragrafo E.1.1 che precede.
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni di Risparmio, avuto peraltro riguardo: (i) alle caratteristiche proprie delle Azioni di Risparmio (ossia tenendo conto dei privilegi alle stesse spettanti in merito alla distribuzione degli utili) e (ii) alla natura e alle finalità dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
In particolare, i criteri alla base della definizione del rapporto di scambio tra Azioni di Risparmio e Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, nonché della determinazione del valore nominale delle stesse sono stati i seguenti:
per cui si rinvia al successivo paragrafo E.4, sub "Azioni di Risparmio".
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione delle seguenti metodologie di mercato:
In particolare, come evidenziato nella seguente tabella, dal 2011 ad oggi, le operazioni di conversione (obbligatoria e/o volontaria) di azioni di risparmio in azioni ordinarie, hanno riconosciuto un premio implicito pari in media al 16,2% rispetto al prezzo medio di chiusura delle azioni ordinarie e di risparmio registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio, nonché un premio del 19,2%, 22,2% e 23,9%, rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi precedenti.
| Data | Mkt Cap % | Tipo di | Rapporto di | Prem/(Scon) | Premi impliciti(1) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società | Annuncio | (Risp‐Pref/Ord) | Conversione | Conversione | Risp‐Pref vs Ord | 1D | 1M | 3M | 6M |
| Banco Desio | giu-21 | 9,1% | Obbligatoria | 0,880x | (15,0%) | 3,6% | 7,2% | 7,0% | 3,5% |
| Buzzi | ott-20 | 14,0% | Volontaria | 0,670x | (43,1%) | 17,7% | 18,2% | 19,5% | 19,7% |
| Banco di Sardegna | nov-19 | n.m. | Volontaria | 2,333x | 122,2% | 5,0% | 12,4% | 19,1% | 18,1% |
| Intesa Sanpaolo | feb-18 | 5,7% | Obbligatoria | 1,040x | (3,3%) | 7,5% | 7,4% | 8,6% | 9,9% |
| Unicredit | set-17 | 0,0% | Volontaria | 3,820x | 281,9% | 40,1% | 40,4% | 47,8% | 48,2% |
| Italmobiliare | lug-16 | 60,1% | Obbligatoria | 0,100x | (21,4%) | 22,4% | 27,3% | 25,8% | 24,6% |
| UGF | dic-14 | 57,6% | Obbligatoria | 1,000x | (7,8%) | 8,5% | 7,9% | 8,2% | 8,4% |
| UnipolSai (Sav A) | dic-14 | 5,9% | Obbligatoria | 100,000x | 10.413,0% | (4,9%) | (7,4%) | (3,5%) | (0,3%) |
| UnipolSai (Sav B) | dic-14 | 16,1% | Obbligatoria | 1,000x | (2,7%) | 2,8% | 1,3% | 1,2% | 1,7% |
| RCS (Sav A) | mar-14 | 4,6% | Volontaria | 1,000x | (24,8%) | 12,7% | 19,5% | 31,4% | 42,5% |
| RCS (Sav B) | mar-14 | 9,2% | Volontaria | 1,000x | (50,1%) | 20,2% | 39,0% | 46,9% | 58,9% |
| RCS (Sav A) | mar-14 | 4,6% | Obbligatoria | 0,770x | (24,8%) | 2,4% | 9,0% | 21,6% | 32,9% |
| RCS (Sav B) | mar-14 | 9,2% | Obbligatoria | 0,510x | (50,1%) | 2,1% | 19,8% | 33,3% | 49,0% |
| Indesit Company | mar-14 | 0,5% | Obbligatoria | 1,000x | (5,0%) | 5,2% | 5,9% | 7,4% | 11,6% |
| Italcementi | mar-14 | 33,0% | Obbligatoria | 0,650x | (45,7%) | 19,8% | 21,6% | 21,3% | 21,9% |
| Exor (SAV) | feb-13 | 5,0% | Obbligatoria | 1,000x | (9,2%) | 10,2% | 14,7% | 14,4% | 17,5% |
| Exor (PREF) | feb-13 | 38,6% | Obbligatoria | 1,000x | (10,1%) | 11,2% | 13,6% | 14,1% | 17,0% |
| Fiat (SAV) | ott-11 | 5,2% | Obbligatoria | 0,875x | (31,6%) | 27,9% | 26,6% | 24,4% | 20,0% |
| Fiat (PREF) | ott-11 | 6,5% | Obbligatoria | 0,850x | (33,7%) | 28,2% | 25,6% | 23,1% | 17,5% |
| Fiat Indutrial (SAV) | ott-11 | 3,9% | Obbligatoria | 0,725x | (47,2%) | 37,2% | 33,4% | 33,7% | 28,6% |
| Fiat Industrial (PREF) | ott-11 | 4,7% | Obbligatoria | 0,700x | (49,8%) | 39,4% | 33,2% | 34,3% | 26,5% |
| Media conversioni precedenti(2) | 16,2% | 19,2% | 22,2% | 23,9% | |||||
| Mediana conversioni precedenti(2) | 11,9% | 18,9% | 21,4% | 19,9% |
I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante.
Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Intek si è avvalsa nelle analisi di cui sopra del supporto di Equita che, nell'ambito dell'Offerta, svolge il ruolo di advisor dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
Per ogni n. 5 Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant e acquistati, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente a tale offerta n. 1 Obbligazione 2022.
Il Corrispettivo per i Warrant incorpora un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e dalla loro data di quotazione (i.e. 28 giugno 2021).
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,1408 | 42,0% |
| 1 mese | 0,1381 | 44,8% |
| 3 mesi | 0,1292 | 54,8% |
| 6 mesi | 0,1133 | 76,5% |
| 28 giugno 2021 (data di quotazione) |
0,0989 | 102,2% |
Il Corrispettivo per i Warrant incorpora un premio dell'11,1% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi
dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio dell'8,6%, 22,6%, 37,9% e 79,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi anteriori al 15 giugno 2022 e dalla loro data di quotazione (i.e. 28 giugno 2021), come meglio riportato nella seguente tabella.
| Periodo temporale antecedente la data di promozione delle Offerte |
Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,1800 | 11,1% |
| 1 mese | 0,1842 | 8,6% |
| 3 mesi | 0,1631 | 22,6% |
| 6 mesi | 0,1451 | 37,9% |
| 28 giugno 2021 (data di quotazione) |
0,1113 | 79,8% |
Il Corrispettivo massimo per i Warrant è rappresentato da massime n. 14.400.000 Obbligazioni 2022.
Per la descrizione delle Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per i Warrant si rinvia al paragrafo E.1.1 che precede.
L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo per i Warrant, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione dei Warrant, avuto peraltro riguardo alla natura e alle finalità dell'Offerta di Scambio sui Warrant (per le quali si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta).
L'Offerente ritiene che, nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentino per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
In particolare, i criteri alla base della definizione del rapporto di scambio tra Warrant e Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per Warrant, nonché della determinazione del valore nominale delle stesse sono stati i seguenti:
per cui si rinvia al successivo paragrafo E.4, sub "Warrant".
L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo per i Warrant, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA/OPS (per cui si rinvia al Paragrafo E.4.1).
I criteri alla base della definizione del rapporto di scambio e della determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2022 sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante.
Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.
Intek si è avvalsa nelle analisi di cui sopra del supporto di Equita che, nell'ambito dell'Offerta, svolge il ruolo di advisor dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Il Corrispettivo per i Warrant si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni
e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta di Scambio sui Warrant.
In caso di integrale adesione alle Offerte di Scambio, l'Offerente emetterà fino a n. 107.665.009 Obbligazioni 2022 per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 107,7 milioni. In particolare, l'Offerente emetterà:
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.
| Grandezza | Dato 2021 | Dato 2020(1) |
|---|---|---|
| Ricavi (Euro milioni) | 73,4 | 11,5 |
| Risultato operativo (Euro milioni) | 67,9 | 5,6 |
| Risultato economico netto (Euro milioni) | 65,3 | 1,3 |
| Patrimonio netto per azione – Euro | 1,38 | 1,16 |
| Utile netto per azione – Euro | 0,16 | 0,003 |
| Dividendo per azione - Euro | 0 | 0 |
| Cash Flow(2) per azione - Euro | negativo | negativo |
| P/E | 3,7x | 190,4x |
| P/BV | 0,4x | 0,5x |
| P/Cash Flow | negativo | negativo |
(1) In applicazione del principio contabile IAS 8, paragrafo 42, alcuni valori del bilancio 2020 sono stati rideterminati; (2) Cash flow totale da attività operative
Al 31 dicembre 2021, i dati di Patrimonio netto e utile netto per azione soprariportati sono calcolati sulla base di un numero di azioni pari a 405.476.651 (di cui 389.151.588 azioni ordinarie, 16.325.063 Azioni di Risparmio); da tale numero sono sottratte le 6.937.311 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società.
Al 31 dicembre 2020, i dati di Patrimonio netto e utile netto per azione soprariportati sono calcolati sulla base di un numero di azioni pari a 439.241.296 (di cui 389.131.478 azioni ordinarie, 50.109.818 Azioni di Risparmio); da tale numero sono sottratte le 6.555.260 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società.
Con riferimento al Corrispettivo per le Offerte di Scambio, la tabella di cui sopra riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi 2021 e 2020, considerati rilevanti per la natura peculiare dell'attività svolta dalle holding di partecipazioni e generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:
Si precisa inoltre che, nell'analisi dei moltiplicatori di mercato, non si è tenuto conto del moltiplicatore EV/EBITDA (Enterprise Value/Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) in quanto l'EBITDA non rappresenta un indicatore significativo per la valutazione della redditività delle holding di investimento in presenza di partecipazioni non consolidate.
A meri fini illustrativi i moltiplicatori dell'Offerente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori relativi ad un campione di holding di partecipazioni quotate su Euronext Milan:
| Società | Prezzo (Euro) |
Capitalizzazione di Mercato (Euro/mln) |
P/E | P/Book | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||
| CIR Compagnie Industriali Riunite S.p.A. |
0,5 | 491,4 | 27,3x | 30,1x | 0,7x | 0,6x |
| DeA Capital S.p.A. | 1,2 | 316,7 | 13,3x | 15,5x | 0,7x | 0,7x |
| EXOR N.V. | 70,0 | 16.219,6 | 9,4x | neg. | 1,0x | 1,2x |
| Italmobiliare S.p.A. | 28,5 | 1.205,1 | 8,6x | 17,6x | 0,8x | 0,9x |
| Mittel | 1,4 | 109,8 | n.m. | 61,0x | 0,5x | 0,5x |
| Tamburi Investment | 8,6 | 1.446,0 | 63,9x | n.m. | 1,2x | 1,5x |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Partners S.p.A. | ||||||
| Media | 24,5x | 31,1x | 0,8x | 0,9x | ||
| Mediana | 13,3x | 23,9x | 0,8x | 0,8x | ||
| Azioni Ordinarie Intek(1) | 0,6 (2) | 229,3 | - | - | - | - |
| Azioni di Risparmio | 0,8 (3) | 13,1 | - | - | - | - |
| Intek Totale |
242,4 | 3,7x | 190,4x | 0,4x | 0,5x |
Fonte: Bilanci consolidati al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.
Nota: Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato (prezzo di chiusura) al 27 maggio 2022.
Note: (1) Si precisa che il moltiplicatore P/Cash Flow non è stato utilizzato come metodologia di raffronto in quanto per l'Emittente risulta essere negativo nel periodo considerato; (2) Corrispettivo per l'Azione Ordinaria calcolato come rapporto tra il valore nominale dell'Obbligazione (1,00) e il rapporto di scambio Obbligazioni 2022/Azioni Ordinarie (3:5); (3) Corrispettivo per l'Azione di Risparmio calcolato come rapporto tra il valore nominale dell'Obbligazione 2022 (1,00) e il rapporto di scambio Obbligazioni 2022/Azioni di Risparmio (4:5).
La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni Ordinarie relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio).
In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 21 aprile 2022:
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie |
Premio Corrispettivo per le Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 1 - 21 aprile 2022 | 0,4559 | 31,6% |
| Marzo 2022 | 0,4610 | 30,1% |
| Febbraio 2022 | 0,4357 | 37,7% |
| Gennaio 2022 | 0,4913 | 22,1% |
| Dicembre 2021 | 0,4479 | 34,0% |
| Novembre 2021 | 0,3581 | 67,6% |
| Ottobre 2021 | 0,3371 | 78,0% |
| Settembre 2021 | 0,3421 | 75,4% |
| Agosto 2021 | 0,3485 | 72,2% |
| Luglio 2021 | 0,3530 | 70,0% |
| Giugno 2021 | 0,3631 | 65,2% |
| Maggio 2021 | 0,3300 | 81,8% |
| 22 – 30 Aprile 2021 | 0,3412 | 75,8% |
La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 15 giugno 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio).
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie |
Premio Corrispettivo per le Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 1 - 15 giugno 2022 | 0,5547 | 8,2% |
| Maggio 2022 | 0,5390 | 11,3% |
| Aprile 2022 | 0,4802 | 25,0% |
| Marzo 2022 | 0,4610 | 30,1% |
| Febbraio 2022 | 0,4357 | 37,7% |
| Gennaio 2022 | 0,4913 | 22,1% |
| Dicembre 2021 | 0,4479 | 34,0% |
| Novembre 2021 | 0,3581 | 67,6% |
| Ottobre 2021 | 0,3371 | 78,0% |
| Settembre 2021 | 0,3421 | 75,4% |
| Agosto 2021 | 0,3485 | 72,2% |
| Luglio 2021 | 0,3530 | 70,0% |
| 16 – 30 giugno 2021 | 0,3768 | 59,2% |
Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022, risulta essere pari ad Euro 0,57.
Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati delle Azioni Ordinarie rilevato nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data dell'annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ossia il 22 aprile 2022, e l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022.
La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni di Risparmio relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio).
In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 21 aprile 2022:
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo |
|---|---|---|
| medio ponderato ufficiale | ||
|---|---|---|
| 1 - 21 aprile 2022 | 0,6277 | 27,5% |
| Marzo 2022 | 0,6044 | 32,4% |
| Febbraio 2022 | 0,6056 | 32,1% |
| Gennaio 2022 | 0,6257 | 27,9% |
| Dicembre 2021 | 0,5953 | 34,4% |
| Novembre 2021 | 0,5199 | 53,9% |
| Ottobre 2021 | 0,5169 | 54,8% |
| Settembre 2021 | 0,5046 | 58,5% |
| Agosto 2021 | 0,4882 | 63,9% |
| Luglio 2021 | 0,5089 | 57,2% |
| Giugno 2021 | 0,5115 | 56,4% |
| Maggio 2021 | 0,5103 | 56,8% |
| 22 – 30 aprile 2021 | 0,5066 | 57,9% |
La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 15 giugno 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio).
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 1 - 15 giugno 2022 | 0,7929 | 0,9% |
| Maggio 2022 | 0,7719 | 3,6% |
| Aprile 2022 | 0,6663 | 20,1% |
| Marzo 2022 | 0,6044 | 32,4% |
| Febbraio 2022 | 0,6056 | 32,1% |
| Gennaio 2022 | 0,6257 | 27,9% |
| Dicembre 2021 | 0,5953 | 34,4% |
| Novembre 2021 | 0,5199 | 53,9% |
| Ottobre 2021 | 0,5169 | 54,8% |
| Settembre 2021 | 0,5046 | 58,5% |
| Agosto 2021 | 0,4882 | 63,9% |
| Luglio 2021 | 0,5089 | 57,2% |
| 16 – 30 giugno 2021 | 0,5177 | 54,5% |
Il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022, risulta essere pari ad Euro 0,80.
Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati delle Azioni di Risparmio rilevato nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data dell'annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, ossia il 22 aprile 2022, e l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022.
La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri dei Warrant relativamente a ciascuno dei mesi a far data dalla loro quotazione (i.e. 28 giugno 2021) antecedenti la data del 21 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio).
In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei mesi precedenti il 21 aprile 2022 e sino alla data di quotazione dei Warrant (i.e. 28 giugno 2021):
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant |
Premio Corrispettivo per i Warrant vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 1 - 21 aprile 2022 | 0,1286 | 55,6% |
| Marzo 2022 | 0,1280 | 56,2% |
| Febbraio 2022 | 0,1211 | 65,1% |
| Gennaio 2022 | 0,1348 | 48,4% |
| Dicembre 2021 | 0,1023 | 95,5% |
| Novembre 2021 | 0,0527 | 279,6% |
| Ottobre 2021 | 0,0522 | 283,0% |
| Settembre 2021 | 0,0559 | 257,8% |
| Agosto 2021 | 0,0570 | 250,9% |
| Luglio 2021 | 0,0588 | 240,1% |
| 28 (data di quotazione) – 30 giugno 2021 |
0,0568 | 252,3% |
La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei mesi antecedenti il 15 giugno 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la promozione, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, delle Offerte di Scambio) e sino alla data di quotazione dei Warrant (i.e. 28 giugno 2021).
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant |
Premio Corrispettivo per i Warrant vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 1 - 15 giugno 2022 | 0,1873 | 6,8% |
| Maggio 2022 | 0,1769 | 13,1% |
| Aprile 2022 | 0,1423 | 40,6% |
| Marzo 2022 | 0,1280 | 56,2% |
| Febbraio 2022 | 0,1211 | 65,1% |
| Gennaio 2022 | 0,1348 | 48,4% |
| Dicembre 2021 | 0,1023 | 95,5% |
| Novembre 2021 | 0,0527 | 279,6% |
| Ottobre 2021 | 0,0522 | 283,0% |
| Settembre 2021 | 0,0559 | 257,8% |
| Agosto 2021 | 0,0570 | 250,9% |
| Luglio 2021 | 0,0588 | 240,1% |
| 28 (data di quotazione) – 30 giugno 2021 |
0,0568 | 252,3% |
Il prezzo ufficiale dei Warrant antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022, risulta essere pari ad Euro 0,19.
Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati dei Warrant rilevato nel periodo compreso tra la data di quotazione dei Warrant (i.e. 28 giugno 2021), e l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 20 luglio 2022.
Di seguito si riporta una tabella riassuntiva dei premi impliciti riconosciuti in OPA/OPS volontarie su società quotate su Euronext Milan ed Euronext Growth Milan dal 2018 al 2022, che sono stati presi in considerazione dall'Emittente ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Offerte di Scambio.
| Corrispettivo | % del C.S. Adesione |
Premio (%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Offerente | Target | Segmento | offerto (€) | oggetto | (% dell'offerta) | Delisting | 1 mese | 3 mesi | 6 mesi | 12 mesi |
| Quarantacinque | Cad IT | EM | 5,30 | 86% | 61% | 12% | 18% | 21% | 24% | |
| Richemont | Yoox Net-A-Porter | EM | 38,00 | 75% | 94% | ✓ | 28% | 27% | 28% | 43% |
| Boero Bartolomeo | Boero Bartolomeo | EM | 20,50 | 1% | 94% | ✓ | 5% | 7% | 6% | 5% |
| First Capital | First Capital | EGM | 12,00 | 5% | 460% | 16% | 16% | 16% | n.a. | |
| Vittoria Capital | Vittoria Assicurazioni | EM | 14,00 | 41% | 94% | ✓ | 20% | 15% | 14% | 16% |
| 2i Towers | El Towers | EM | 57,00 | 100% | 97% | v | 19% | 18% | 19% | 15% |
| Leading Jewels | Damiani | EM | 0,86 | 11% | 46% | ✓ | 2% | 0% | $-3%$ | $-9%$ |
| Nexte Baya Nous | PLT Energia | EGM | 2,80 | 15% | 42% | ✓ | 8% | 6% | 1% | 1% |
| Med Platform I Holding | Bomi Italia (azioni) | EGM | 4,00 | 100% | 99% | ✓ | 40% | 50% | 50% | 33% |
| Med Platform I Holding | Bomi Italia (obbl. conv.) | EGM | 4.000 | 100% | 98% | ✓ | 8% | 8% | 6% | 3% |
| Saes Getters | Saes Getters | EM | 23,00 | 18% | 166% | 15% | 20% | 19% | 11% | |
| Astm | Sias | EM | 17,50 | 5% | 214% | 13% | 16% | 25% | 31% | |
| Sunrise Investments | Italiaonline (ord) | EM | 2,82 | 11% | 24% | ✓ | 28% | 25% | 24% | 23% |
| Sunrise Investments | Italiaonline (risp) | EM | 1.400 | 100% | 19% | ✓ | 120% | 116% | 109% | 123% |
| AGC | Molmed | EM | 0,52 | 100% | 93% | 49% | 44% | 45% | 38% | |
| Special Packaging Solutions Investr Guala Closures | EM | 6,00 | 23% | 0% | 23% | $-5%$ | n.a. | n.a. | ||
| Retelit Digital Services | Retelit | EM | 1,78 | 7,23% | 74% | 33% | 22% | 11% | 13% | |
| Intesa Sanpaolo | UBI Banca | EM | 3,61 | 100% | 90% | ✓ | 55% | 55% | 59% | 62% |
| Titan Bidco | Techedge | EM | 5,70 | 81% | 0% | 7% | 15% | 15% | 13% | |
| MZB Holding | Massimo Zanetti Beverage Group | EM | 5,50 | 32% | 55% | ✓ | 42% | 32% | 35% | 21% |
| ATS Automation Holding | CFT | EGM | 4,60 | 100% | 94% | ✓ | 125% | 120% | 102% | 69% |
| Crèdit Agricole | Credito Valtellinese | EM | 12,50 | 98% | 91% | ✓ | 75% | 69% | 83% | n.a. |
| NAF 2 | ASTM | EM | 28,00 | 48% | 89% | ✓ | 43% | 40% | 49% | 55% |
| Fly | Carraro | EM | 2,55 | 27% | 47% | ✓ | 19% | 28% | 39% | 42% |
| Circular Bidco | Sicit | EM | 16,80 | 100% | 92% | ✓ | 14% | 22% | 28% | 37% |
| Castor | Cerved | EM | 10,20 | 100% | 79% | 43% | 41% | 48% | 54% | |
| Marbles | Retelit | EM | 3,10 | 71% | 50% | ✓ | 23% | 30% | 33% | 42% |
| Generali | Cattolica Assicurazioni | EM | 6,75 | 76% | 80% | 28% | 32% | 41% | 45% | |
| Finpanaria | Panariagroup Industrie Ceramiche | EM | 2,00 | 25% | 53% | ✓ | 41% | 64% | 85% | 100% |
| CIR | CIR | EM | 0,51 | 12% | 131% | 7% | 6% | 9% | 18% | |
| Intek Group | Intek Group (az. di risparmio)(1) | EM | 0,53 | 100% | 67% | 4% | 3% | 4% | 11% | |
| Intek Group | Intek Group (az. di risparmio)(2) | EM | 0,50 | 100% | 67% | 0% | $-2%$ | $-1%$ | 6% | |
| Barbieri & Tarozzi Holding | SITI B&T Group | EGM | 3,70 | 25% | 72% | ✓ | 34% | 26% | 23% | 34% |
| Ideanomics | Energica Motor Company | EGM | 3,20 | 52% | 88% | ✓ | 3% | 4% | 10% | n.a. |
| Trinity Investments | Banca Intermobiliare | EM | 0,05 | 13% | 72% | ✓ | 39% | 36% | 35% | 25% |
| Average voluntary (ex. Intek) | 31% | 31% | 34% | 34% | ||||||
| Median voluntary (ex. Intek) | 23% | 25% | 26% | 31% |
(1) Premio calcolato rispetto al valore di mercato delle Obbligazioni 2020 – 2025 al 06/05/2021.
(2) Premio calcolato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025
Fatto salvo quanto riportato nel successivo Paragrafo E.6, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant oggetto delle rispettive Offerte di Scambio.
Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta (ossia il 21 luglio 2022) l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e Warrant.
Nel luglio 2021 si è svolta l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio promossa dall'Offerente in data 7 maggio 2021. Il corrispettivo per le Azioni di Risparmio era rappresentato da n. 1 obbligazione riveniente dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025", del valore nominale di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio (per un corrispettivo unitario pari quindi a Euro 0,5023 per ogni Azione di Risparmio). Ad esito di tale offerta sono state portate in adesione n. 33.772.954 Azioni di Risparmio a fronte delle quali l'Offerente ha emesso n. 785.417 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 16.965.007,20. Le Azioni di Risparmio così acquistate sono state annullate in data 30 luglio 2021, in esecuzione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 30 novembre 2020 (come rinnovata in data 8 giugno 2021).
Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti:
La maggiore durata del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, rispetto al Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, è prevista affinché, tramite il meccanismo del claw back, le Obbligazioni 2022 offerte quali Corrispettivo per le Azioni di Risparmio e quali Corrispettivo per i Warrant, che dovessero residuare in caso di non integrale adesione a tali offerte entro il termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, possano confluire nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, consentendo in tal modo di incrementare il numero delle Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta e il relativo corrispettivo.
L'Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte di Scambio ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti relative alla riapertura dei termini dell'offerta.
L'adesione alle Offerte di Scambio potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nei Periodi di Adesione.
Le adesioni nel corso dei Periodi di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salvo (i) i casi di revoca previsti dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti per le adesioni già effettuate nel corso dei Periodi di Adesione nel caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio ovvero (ii) ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, entro due Giorni di Borsa Aperta dopo la pubblicazione di un eventuale supplemento al Prospetto, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima del termine ultimo di ciascuna Offerta di Scambio e della consegna delle Obbligazioni 2022 offerte come Corrispettivo (come infra definito). Le adesioni validamente effettuate dai titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) costituiscono accettazione piena ed incondizionata di ciascuna delle Offerte di Scambio.
L'adesione alle Offerte di Scambio dovrà avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite scheda di
adesione debitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati.
I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant che intendano aderire alle Offerte di Scambio potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant ivi indicati presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte di Scambio presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno dei rispettivi Periodi di Adesione.
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal provvedimento 13 agosto 2018 adottato da Consob e Banca d'Italia.
Potranno essere portati in adesione alle Offerte di Scambio le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli degli aderenti alle rispettive Offerte e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione alle Offerte di Scambio solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.
La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Ordinarie, di Azioni di Risparmio e di Warrant oggetto delle Offerte di Scambio all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant oggetto delle Offerte di Scambio in conto titoli, a trasferire i predetti titoli oggetto delle Offerte in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le schede di adesione. Resta a esclusivo carico dei titolari di Azioni Ordinarie, di Azioni di Risparmio e di Warrant oggetto delle Offerte di Scambio il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le schede di adesione e, se del caso, non depositino i titoli oggetto delle Offerte presso un Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido dei, rispettivi, Periodi di Adesioni.
All'atto dell'adesione alle Offerte di Scambio e del deposito dei relativi titoli mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant conferiti dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.
Le adesioni alle Offerte di Scambio nel corso dei Periodi di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte; il pagamento del corrispettivo relativo ai titoli oggetto di tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Nel caso in cui le Offerte di Scambio si perfezionino (e quindi si avverino le Condizioni delle Offerte alle quali le Offerte di Scambio sono soggette, ovvero in caso di mancato avveramento della sola Condizione MAC, la stessa sia rinunciata, in tutto o in parte, dall'Offerente) le Azioni Ordinarie, le
Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle rispettive Offerte di Scambio saranno trasferite all'Offerente alla Data di Scambio.
Fino alla Data di Scambio, i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e/o dei Warrant portati in adesione alle rispettive Offerte di Scambio. Tuttavia i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant che abbiano aderito alle rispettive Offerte di Scambio non potranno trasferire le loro Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant portati in adesione, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.
Durante i Periodi di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti, con riferimento a ciascuna Offerta di Scambio, i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente, alle adesioni complessive e alla percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto a, rispettivamente, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant oggetto delle Offerte.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi delle Offerte di Scambio saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, salvo proroghe consentite dalle diposizioni vigenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte").
Qualora l'Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini delle Offerte di Scambio ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione a Consob e al mercato nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione previste per le informazioni sulle Offerte di Scambio.
L'efficacia delle Offerte di Scambio è soggetta a:
Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dei Periodi di Adesione, da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Intek e/o del Gruppo Intek di perfezionare le Offerte di Scambio (sub (i) e (ii), congiuntamente, la "Condizione MAC" e, unitamente alla Condizione MOT, le "Condizioni delle Offerte"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui al suddetto punto (ii) - il cui verificarsi potrebbe essere invocato dall'Offerente come mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente - comprendono i seguenti: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; atti di guerra, di terrorismo o calamità, nonché impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, nonché possibili impatti e sviluppi pregiudizievoli sulla salute pubblica e sull'economia che si verifichino in conseguenza della prosecuzione e/o aggravio della pandemia da Covid-19 e/o sulle sue varianti, ivi inclusa qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente.
Si evidenzia che le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, quali sussistenti alla Data del Documento di Offerta, e gli impatti della pandemia da Covid-19, quali sussistenti alla Data del Documento di Offerta non configurano eventi idonei ad attivare la Condizione MAC.
L'Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, alla Condizione MAC.
L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e dell'eventuale decisione di rinunziare alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, mediante comunicato, ai sensi dell'art. 36 del TUF, nonché nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte.
In caso di mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC, con conseguente inefficacia delle Offerte di Scambio, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia delle Offerte di Scambio.
Le Offerte di Scambio sono promosse unicamente in Italia, poiché le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan e sono rivolte ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.
Le Offerte di Scambio non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tali Offerte di Scambio non siano
consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte di Scambio, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione alle Offerte di Scambio da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire alle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte di Scambio, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione alle Offerte.
La consegna delle Obbligazioni 2022 da offrirsi quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio a favore degli aderenti a queste ultime avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta di Scambio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 16 settembre 2022.
Alla Data di Scambio, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant complessivamente portati in adesione alle Offerte di Scambio su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.
Dalla Data di Scambio, gli Aderenti alle Offerte di Scambio non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni Ordinarie, alle Azioni di Risparmio e ai Warrant portati in adesione. Quanto ai diritti spettanti agli Aderenti alle Offerte nel periodo compreso tra la data di adesione e la Data di Scambio, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo F.2 del presente Documento di Offerta.
Il pagamento del Corrispettivo per le Offerte di Scambio avverrà mediante assegnazione agli aventi diritto delle Obbligazioni 2022, nei rapporti di scambio indicati nel Paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta.
Il Corrispettivo per le Offerte di Scambio sarà corrisposto dall'Offerente – per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ed eventualmente attraverso gli Intermediari Negoziatori – agli Intermediari Depositari, affinché provvedano al trasferimento agli aderenti in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) all'atto dell'adesione e con le modalità ivi specificate. In particolare, per ciò che attiene l'assegnazione degli strumenti finanziari offerti in scambio, questi saranno inseriti nel dossier titoli dell'aderente alle
Offerte di Scambio aperto presso l'Intermediario Depositario alla Data di Scambio.
Qualora, per effetto dei rapporti di scambio previsti al Paragrafo E.1, Sezione E del Documento di Offerta, spettasse all'aderente di una delle Offerte di Scambio un numero non intero di Obbligazioni 2022 (i.e., laddove un aderente non apportasse alle rispettive Offerte almeno n. 5 Azioni Ordinarie, n. 5 Azioni di Risparmio o n. 5 Warrant ovvero un numero di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio o Warrant pari ad un multiplo intero di 5), l'Intermediario Depositario provvederà a indicare sulla Scheda di Adesione la parte frazionaria di Obbligazioni 2022 di spettanza dell'aderente. Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, gli Intermediari Depositari provvederanno a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, anche per il tramite degli Intermediari Incaricati, il numero di Obbligazioni 2022 derivante dall'aggregazione delle parti frazionarie.
L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli aderenti – provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie delle Obbligazioni 2022 e alla cessione sul MOT del numero intero di Obbligazioni 2022 derivante da tale aggregazione, accreditando l'importo di detta cessione agli Intermediari Depositari, anche per il tramite degli Intermediari Incaricati, entro dieci Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Scambio.
Gli Intermediari Depositari provvederanno ad accreditare agli aderenti gli importi relativi alle parti frazionarie delle Obbligazioni 2022. Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli aderenti in relazione alle parti frazionarie delle Obbligazioni 2022 a questi spettanti – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Obbligazioni 2022 derivante dall'aggregazione e verranno versate agli aderenti secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.
Si precisa che l'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Obbligazioni 2022, né per il pagamento delle somme risultanti dalle cessioni delle parti frazionarie delle Obbligazioni 2022.
Da un punto di vista fiscale, l'operazione di acquisto di Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio (con contestuale annullamento) mediante corrispettivo in natura (rappresentato da Obbligazioni 2022 di nuova emissione) è equiparata all'ipotesi di recesso (Cfr. C.M. n. 24 del 1992) e, peraltro, a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, la Società provvederà a ridurre le riserve di utili. Conseguentemente, l'eventuale differenziale positivo tra il valore fiscale delle Obbligazioni 2022 offerte quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio e il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni oggetto di scambio rappresenterà per il socio un dividendo. Il regime di tassazione di tale dividendo dipenderà dalla situazione specifica di ciascun socio e dalle informazioni che saranno comunicate in merito all'anno di formazione delle riserve utilizzate per l'annullamento delle azioni.
Da un punto di vista fiscale, le eventuali plusvalenze derivanti dalla cessione dei Warrant, se non conseguite nell'esercizio di arti e professioni o di imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del Dpr 917/1986). Le cessioni di "titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni" (quali i Warrant) sono infatti assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale previsto per la cessione delle partecipazioni. Il regime di tassazione della plusvalenza vada pertanto a seconda del soggetto che pone in essere la cessione.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo per le Offerte di Scambio dovuto si intenderà adempiuta nel momento del trasferimento delle Obbligazioni 2022 offerte in scambio in capo all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che provvederà a ritrasferirlo agli Intermediari Depositari, eventualmente tramite gli Intermediari Negoziatori. Resta pertanto ad esclusivo carico degli Aderenti alle Offerte di Scambio il rischio che tali intermediari non provvedano a ritrasferire il Corrispettivo per le Offerte di Scambio, ovvero ne ritardino il trasferimento, a favore dei soggetti aderenti aventi diritto.
In relazione all'adesione alle Offerte di Scambio, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.
In caso di mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC, con conseguente inefficacia delle Offerte di Scambio, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia delle Offerte di Scambio.
Alla luce della natura parziale dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Azioni Ordinarie e di Warrant oggetto di tali offerte, alle Azioni Ordinarie e ai Warrant portati in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti e titolari di Warrant che abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e di Warrant da ciascuno di essi portate in adesione (il "Riparto"). Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Ordinarie e i Warrant portati in adesione alle rispettive Offerte.
Entro la sera dell'ultimo giorno dei Periodi di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dei Periodi di Adesione, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio. Il Coefficiente di Riparto definitivo sarà stabilito entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Scambio in base al rapporto tra il numero delle Azioni e dei Warrant oggetto delle rispettive Offerte di Scambio ed il numero delle Azioni Ordinarie e dei Warrant portati in adesione.
L'Offerente ritirerà indistintamente da ciascun aderente a tali Offerte un numero di Azioni Ordinarie e di Warrant dato dal prodotto tra il numero di Azioni Ordinarie e di Warrant da questi consegnate e il rispettivo Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni Ordinarie e di Warrant più vicino.
Le Azioni Ordinarie e i Warrant che a seguito del Riparto non saranno acquistati dall'Offerente verranno rimesse a disposizione degli aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto definitivo.
Si segnala altresì che l'effettuazione dell'eventuale Riparto non consentirà di revocare l'adesione.
Qualora, al termine dei Periodi di Adesione, il numero complessivo di Azioni Ordinarie e di Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant risulti inferiore al numero di Azioni Ordinarie e Warrant oggetto di tali offerte (e le Condizioni delle Offerte si siano avverate o siano rinunciate), l'Offerente procederà all'acquisto di tutte le Azioni Ordinarie e di tutti i Warrant portati in adesione.
Con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in considerazione della natura totalitaria di tale offerta non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.
Ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto per comunicare un "fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta" i titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant che abbiano già aderito alle Offerte di Scambio prima della pubblicazione di tale supplemento avranno il
diritto di revocare le proprie adesioni entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del medesimo, a condizione che il nuovo fatto, errore o imprecisione che abbia determinato tale pubblicazione si sia verificato prima del termine ultimo delle Offerte e della consegna delle Obbligazioni offerte come Corrispettivo. In tal caso, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione nelle Offerte saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza oneri o spese a loro carico, senza indugio e in ogni caso entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla richiesta di revoca.
Poiché il Corrispettivo per le Offerte di Scambio è rappresentato dalle Obbligazioni 2022, la garanzia di esatto adempimento è rappresentata dalla delibera di emissione delle Obbligazioni 2022 del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Intek del 9 maggio 2022 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, l'emissione del Prestito Obbligazionario 2022, costituito da massime n. 130.000.000 Obbligazioni 2022 del valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un controvalore di Euro 130,0 milioni, di cui massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un controvalore di circa Euro 107,7 milioni, da offrirsi quale Corrispettivo per le Offerte di Scambio e, in particolare:
Le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, pari a Euro 22,3 milioni, potranno eventualmente essere utilizzate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e nell'ottica di favorire il buon esito delle Offerte stesse, per incrementare i rapporti di scambio in dipendenza del livello delle adesioni. Inoltre, le Obbligazioni 2022 non offerte quali Corrispettivo per le Offerte di Scambio, unitamente alle Obbligazioni 2022 che eventualmente residueranno all'esito di queste ultime, potranno essere collocate diversamente dal Consiglio di Amministrazione, senza alcuna influenza ai fini delle Offerte di Scambio oggetto del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in tal senso da parte degli organi competenti della Società.
Il termine ultimo di emissione delle Obbligazioni 2022 previsto dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Intek del 9 maggio 2022 è il 31 dicembre 2022.
Le Offerte di Scambio rappresentano una conseguenza della Nuova Strategia intrapresa dall'Emittente che condurrà Intek a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE. L'attività strategica condotta da Intek negli ultimi anni su KME SE, grazie anche ad operazioni di acquisizione e dismissione di business, ha realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper"), settore in cui KME SE ha assunto un importante ruolo nel mercato.
In particolare, le Offerte di Scambio sono volte a offrire ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant che lo desiderassero– la possibilità di trasformare il proprio investimento attuale, rappresentato, a seconda dei casi, da Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant, in uno
strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi, beneficiando dell'accresciuto valore della Società.
Le ragioni sottese alle Offerte di Scambio, in aggiunta a quanto sopra illustrato, sono inoltre riconducibili:
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio si inserisce in un dibattito in corso da lungo tempo tra la Società e gli azionisti di risparmio relativo alle sorti di tale categoria di azioni.
Nel giugno 2015, la Società aveva sottoposto agli azionisti di risparmio una proposta di conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie di Intek sulla base di un rapporto di conversione pari a 1,1 Azioni Ordinarie di nuova emissione, oltre un conguaglio di Euro 0,20, per ogni Azione di Risparmio convertita. Tale proposta non era stata accettata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, che, alla luce delle differenze di prezzo tra le due categorie di azioni e della tassazione a cui sarebbe stato soggetto il conguaglio, non avevano ritenuto congruo quanto offerto dalla Società.
Nell'ottobre 2015, su richiesta di azionisti di risparmio rappresentanti oltre il 10% della relativa categoria, era stata convocata una nuova assemblea speciale degli azionisti di risparmio ad esito della quale "nella ipotesi di auspicata disponibilità da parte della Società ad una conversione diversa da quella proposta" il rappresentante comune degli azionisti di risparmio era stato autorizzato "ad avvalersi di professionisti ai fini della valutazione e negoziazione della conversione".
Nel novembre 2015, a seguito di un incontro tra il rappresentante comune degli azionisti di risparmio ed i vertici della Società era stato diffuso un comunicato stampa in cui Intek dichiarava al rappresentante comune degli azionisti di risparmio di non aver allo studio alcuna ipotesi di conversione delle Azioni di Risparmio e di essere invece interessata a valutare unicamente eventuali proposte rivenienti da un numero di azionisti rappresentanti una percentuale rilevante del capitale di categoria e, in tale ottica, rendendosi disponibile ad un confronto costruttivo con il rappresentante comune degli azionisti di risparmio. Ciò al fine di individuare possibili soluzioni e proposte che fossero di interesse per la Società e che preservassero i diritti sia degli azionisti di risparmio che di quelli ordinari, da portare in futuro all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società per ogni eventuale determinazione al riguardo.
Nel febbraio 2016, era stata convocata un'ulteriore assemblea speciale degli azionisti di risparmio per valutare le azioni da intraprendere a fronte del predetto comunicato stampa. Nell'ambito di tale assemblea era emersa, tra le opzioni da proporre alla Società, anche quella di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie con un premio rappresentato da titoli obbligazionari. Con comunicato stampa del 29 aprile 2016, la Società rendeva tuttavia noto che le proposte avanzate dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio non erano percorribili, in quanto non sussistevano i presupposti per dar corso a ipotesi di conversione delle Azioni di Risparmio.
Nel luglio 2017, l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio aveva deliberato di sottoporre a Intek una nuova proposta di conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio. Nel dicembre 2017 era stata quindi convocata un'assemblea ordinaria consultiva di Intek al fine di valutare tale nuova proposta. Con comunicato del gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminati i risultati della predetta assemblea ordinaria di Intek, dava atto che l'assemblea aveva ritenuto che la conversione obbligatoria dei titoli in oggetto non presentasse, nei termini proposti, i presupposti per dare corso al relativo procedimento, i cui costi sarebbero stati comunque ingiustificati in rapporto anche all'incertezza
sull'esito positivo dello stesso.
Nel corso degli anni 2018/2019 sono proseguiti ulteriori contatti tra la Società ed il rappresentante comune degli azionisti di risparmio per identificare soluzioni in grado di tutelare sia gli interessi degli azionisti di risparmio che quelli della Società.
Nel 2020, nella prospettiva del superamento delle difficoltà incontrate in passato nell'individuazione di proposte di comune interesse e delle incertezze connesse all'approvazione di tali proposte da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, viene promossa un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio, avente quale corrispettivo obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" (le "Obbligazioni 2020"). L'offerta era stata promossa al fine di offrire le Obbligazioni 2020 quale corrispettivo per le Azioni di Risparmio, offrendo, agli azionisti di risparmio che desideravano uscire dalla compagine sociale di Intek, la facoltà di trasformare le Azioni di Risparmio in strumenti finanziari caratterizzati da un minore grado di rischio, da un rendimento del 4,50% nonché da una maggiore liquidità degli scambi. Tale offerta, inizialmente posticipata a causa degli effetti della pandemia da Covid-19, è stata successivamente promossa in data 7 maggio 2021 e svolta nel luglio 2021. Il corrispettivo per le Azioni di Risparmio era rappresentato da n. 1 Obbligazione 2020, del valore nominale di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio (per un corrispettivo unitario pari a Euro 0,5023 per ogni Azione di Risparmio). Ad esito di tale offerta sono state portate in adesione n. 33.772.954 Azioni di Risparmio a fronte delle quali l'Offerente ha emesso n. 785.417 Obbligazioni 2020, per un controvalore complessivo di Euro 16.965.007,20. Le Azioni di Risparmio così acquistate sono state annullate in data 30 luglio 2021, in esecuzione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 30 novembre 2020 (come rinnovata in data 8 giugno 2021).
La nuova Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, come sopra anticipato, è pertanto finalizzata a conseguire, ove ne ricorrano le condizioni, il Delistingdelle Azioni di Risparmio dalla quotazione su Euronext Milan nell'intento di semplificare la struttura del capitale e dell'organizzazione della Società anche in base alla manifesta tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa.
All'esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni. A tal riguardo, si segnala che l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo al medesimo.
La Società intende proporre ai competenti organi sociali di perseguire la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, sia nel caso in cui ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio fosse conseguito il Delisting sia nel caso in cui il Delisting non venga conseguito e le Azioni di Risparmio continuino ad essere negoziate su Euronext Milan (la "Conversione Obbligatoria"). La Conversione Obbligatoria richiederebbe l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e attribuirebbe all'azionista di risparmio che non abbia concorso a tale approvazione il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile. Tale alternativa non avrebbe effetto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek, se non nei limiti dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di quegli Azionisti di Risparmio che non abbiano approvato tale conversione, rispetto al quale l'Offerente potrebbe prevedere un limite massimo di importo oltre il quale l'operazione non si perfezionerebbe. La conversione di Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie farebbe inoltre venir meno l'obbligo statutario di distribuzione di dividendi alle Azioni di Risparmio.
Alla Data del Documento di Offerta non è ancora stata assunta alcuna decisione formale da parte degli organi competenti della Società in tal senso, né sono state individuate le relative modalità di esecuzione.
La Società si è sinora configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione. Particolare impegno è stato profuso anche nella ricerca e nello sviluppo di nuovi progetti, anche in ambiti di interesse crescente, quale quello della sostenibilità (ESG).
Al 31 dicembre 2021 gli investimenti in partecipazioni costituivano circa il 93% del totale delle attività risultanti dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Bilancio di Intek al 31 dicembre 20212 (il "Bilancio 2021"). KME SE, la principale partecipazione di Intek, costituiva oltre l'84% del totale attivo del Bilancio 2021. Le altre partecipazioni di investimento rilevanti sono (i) Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano") – società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, la cui attività è sempre più orientata al benessere della persona, oltre al consolidamento del tradizionale settore della profumazione d'ambiente; (ii) Ducati Energia S.p.A. ("Ducati Energia") – società attiva in diversi settori industriali (condensatori, rifasamento industriale, segnalamento ferroviario, strumenti di misura, mobilità sostenibile, Intelligent Transportation Systems) – e (iii) Intek Investimenti S.p.A. ("Intek Investimenti") – veicolo societario in cui è stata concentrata l'attività di investimento e di private equity – le quali rappresentano rispettivamente circa il 4,2%, il 2,4% e l'1,6% del totale delle attività risultanti dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Bilancio 2021.
La strategia di Intek si è negli anni concentrata su investimenti con orizzonti temporali di medio termine, non caratterizzati da particolari vincoli settoriali.
La partecipazione nel Gruppo KME, che come visto rappresenta il principale asset di Intek, è sempre stata la più rilevante e ad essa, conseguentemente, sono state dedicate le maggiori attenzioni del management.
In particolare, molteplici sforzi sono stati compiuti negli ultimi anni sia sul fronte della razionalizzazione dei business di KME, sia su quello della loro migliore valorizzazione, presente e prospettica, con risultati positivi.
Questi sforzi hanno accresciuto il posizionamento competitivo di KME SE nel settore dei laminati ("Copper"), settore in cui si incentra prevalentemente l'attività di KME SE e che presenta favorevoli prospettive di sviluppo sia in termini di reddittività che di generazione di cassa.
In tale contesto il management ha ritenuto che il modo migliore di (i) beneficiare delle favorevoli condizioni di mercato e di (ii) massimizzare la creazione di valore per gli azionisti sia quello di focalizzare l'attività di Intek sulla gestione industriale di KME SE, che assumerà pertanto valore strategico e duraturo, provvedendosi alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti è previsto che tali investimenti vengano avviati ad una loro valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione diretta ai soci di Intek.
La Nuova Strategia, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2022, conduce Intek a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.
A seguito dell'adozione della Nuova Strategia, la redditività del Gruppo Intek è pertanto strettamente legata ai risultati economici derivanti dalla gestione di KME SE e al corrispondente flusso dei dividendi. Infatti, KME SE rappresenta il principale investimento del Gruppo Intek e ha un'incidenza di oltre l'84% sul totale attivo del Gruppo al 31 dicembre 2021, pertanto la redditività del Gruppo Intek è strettamente legata alla performance aziendale del Gruppo KME SE.
2 Il bilancio separato ed il bilancio consolidato di Intek Group al 31 dicembre 2021 coincidevano per gli importi relativi all'esercizio di riferimento e differivano unicamente per i dati comparativi. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Alla Data del Documento di Offerta il Gruppo non ha ancora identificato e deliberato specifiche operazioni di investimento e/o disinvestimento di partecipazioni societarie o di cessione degli altri attivi.
Si segnala che, in attuazione della Nuova Strategia, si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti è previsto che tali investimenti vengano avviati ad una loro valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione diretta ai soci di Intek. Si prevede che tale valorizzazione possa realizzarsi in tempi medio-brevi e comunque in modo funzionale alla massimizzazione dei risultati.
Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto alcuna specifica decisione in merito a ulteriori possibili operazioni straordinarie di Intek.
Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali modifiche della composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei relativi emolumenti.
Per completezza si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati in data 8 giugno 2021 in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Si segnala inoltre che, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica della Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024", sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi n. 37.500.000 warrant, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni (i "Warrant Management").
Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo quanto di seguito precisato, l'Offerente non ha individuato ulteriori modifiche o cambiamenti da apportare all'attuale Statuto Sociale di Intek nei dodici mesi successivi alla Data di Scambio.
Si segnala che l'Assemblea del 16 giugno 2022, in sede straordinaria, ha deliberato, inter alia, di:
dell'Assemblea), 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto), 18 (Adunanze del Consiglio), 19 (Validità delle adunanze del Consiglio), 23 (Riunioni del Collegio), e 24 (Revisione legale dei conti) dello Statuto Sociale, al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia e di semplificare le procedure di convocazione e di tenuta del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (oltre alla correzione di taluni refusi e incongruenze grafiche). In particolare si segnala che ad esito delle Offerte di Scambio la nuova denominazione della Società sarà "KME Group S.p.A.";
(v) di ridurre il capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali Euro 135.000.000,00, senza annullamento di azioni, da eseguirsi ad esito delle Offerte di Scambio.
Ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.
Qualora Borsa Italiana, all'esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, dovesse emettere un provvedimento di revoca ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avranno diritto, ai sensi dell'articolo 5 dello statuto dell'Emittente, alla conversione dei loro titoli in Azioni Ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'assemblea degli azionisti della Società. In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione, si segnala che gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e che, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa italiana (i) non intendano esercitare il sopraindicato diritto di conversione in Azioni Ordinarie, ovvero (ii) abbiano esercitato il sopraindicato diritto di conversione ricevendo azioni privilegiate non quotate, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Viceversa, nel caso in cui gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio abbiano esercitato il sopraindicato diritto di conversione ricevendo azioni ordinarie dell'Emittente gli stessi saranno titolari di strumenti finanziari quotati su Euronext Milan.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e l'Offerta di Scambio sui Warrant consistono in due offerte pubbliche di scambio volontarie parziali promosse dall'Offerente sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant e non sono finalizzate alla, né potranno in alcun modo determinare la, revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant da Euronext Milan.
H.1 Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta di Scambio, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente
Nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, non sono stati deliberati e/o eseguiti accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali tra i suddetti soggetti che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.
H.2 Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente
Alla Data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni e/o delle Azioni di Risparmio e/o i Warrant dell'Emittente.
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della raccolta delle adesioni, l'Offerente riconoscerà e liquiderà a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:
Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.
Alla luce della natura parziale dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Azioni Ordinarie e di Warrant oggetto di tali offerte, alle Azioni Ordinarie e ai Warrant portati in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e di Warrant da ciascuno di essi portate in adesione (il "Riparto"). Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Ordinarie e i Warrant portati in adesione alle Offerte.
Entro la sera dell'ultimo giorno dei Periodi di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dei Periodi di Adesione, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio. Il Coefficiente di Riparto definitivo sarà stabilito entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Scambio in base al rapporto tra il numero delle Azioni e dei Warrant oggetto delle rispettive Offerte di Scambio ed il numero delle Azioni Ordinarie e dei Warrant portati in adesione.
L'Offerente ritirerà indistintamente da ciascun aderente a tali Offerte un numero di Azioni Ordinarie e di Warrant dato dal prodotto tra il numero di Azioni Ordinarie e di Warrant da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni Ordinarie e di Warrant più vicino.
Le Azioni Ordinarie e i Warrant risultanti in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimessi a disposizione degli aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto definitivo.
Si segnala altresì che l'effettuazione dell'eventuale Riparto non consentirà di revocare l'adesione.
Qualora, al termine dei Periodi di Adesione, il numero complessivo di Azioni Ordinarie e di Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant risulti inferiore al numero di Azioni Ordinarie e Warrant oggetto di tali offerte (e le Condizioni delle Offerte si siano avverate o siano rinunciate), l'Offerente procederà al ritiro di tutte le Azioni Ordinarie e di tutti i Warrant portati in adesione.
Con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in considerazione della natura totalitaria di tale offerta, non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista Diretto | Numero di Azioni | Percentuale sul capitale sociale ordinario |
Ouota sul capitale votante |
|---|---|---|---|---|
| Quattroduedue Holding B.V. $(*)$ |
Quattroduedue S.p.A. |
182.778.198 | 46.96% | $61,65\%$ (**) |
| Totale | 182.778.198 | 46,96% | $61,65\%$ |
| Scadenza | Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito 202. e sino alla Data di Scadenza del Prestito 2022, ossia il corrispondente giorne del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito 2022. |
|---|---|
| l Tasso di interesse | Tasso annuo lordo minimo del 4%, con pagamento annuale posticipato degl . |
| Il tasso di interesse definitivo sarà determinato prima dell'inizio dei periodi di adesione alle Offerte di Scambio e sarà contenuto nel Documento di Offerta. |
|
|---|---|
| Rimborso | Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito 2022. |
| Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni 2022, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito 2022. |
|
| Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni 2022 rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. |
|
| Valore nominale unitario | Euro 1,00. |
| Prezzo di emissione | 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2022. |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie |
Premio Corrispettivo per le Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0.4816 | 24,6% |
| Marzo 2022 | 0,4610 | 30.1% |
| Febbraio 2022 | 0.4357 | 37.7% |
| Gennaio 2022 | 0.4913 | 22.1% |
| Dicembre 2021 | 0.4479 | 34,0% |
| Novembre 2021 | 0.3581 | 67.6% |
| Ottobre 2021 | 0.3371 | 78.0% |
| Settembre 2021 | 0.3421 | 75.4% |
|---|---|---|
| Agosto 2021 | 0.3485 | 72.2% |
| Luglio 2021 | 0.3530 | 70.0% |
| Giugno 2021 | 0.3631 | 65.2% |
| Maggio 2021 | 0.3300 | 81.8% |
| Aprile 2021 | 0.3412 | 75.8% |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie |
Premio Corrispettivo per le Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0.5309 | 13,0% |
| Maggio 2022 | 0.5390 | 11,3% |
| Aprile 2022 | 0.4802 | 25,0% |
| Marzo 2022 | 0,4610 | 30,1% |
| Febbraio 2022 | 0.4357 | 37.7% |
| Gennaio 2022 | 0.4913 | 22,1% |
| Dicembre 2021 | 0.4479 | 34,0% |
| Novembre 2021 | 0,3581 | 67,6% |
| Ottobre 2021 | 0,3371 | 78.0% |
| Settembre 2021 | 0.3421 | 75,4% |
| Agosto 2021 | 0.3485 | 72,2% |
| Luglio 2021 | 0,3530 | 70,0% |
| Giugno 2021 | 0.3768 | 59,2% |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0,6216 | 28,7% |
| Marzo 2022 | 0.6044 | 32,4% |
| Febbraio 2022 | 0,6056 | 32,1% |
| Gennaio 2022 | 0,6257 | 27,9% |
| Dicembre 2021 | 0,5953 | 34,4% |
| Novembre 2021 | 0.5199 | 53,9% |
| Ottobre 2021 | 0.5169 | 54,8% |
| Settembre 2021 | 0,5046 | 58,5% |
| Agosto 2021 | 0,4882 | 63,9% |
| Luglio 2021 | 0,5089 | 57,2% |
| Giugno 2021 | 0.5115 | 56,4% |
| Maggio 2021 | 0,5103 | 56,8% |
| Aprile 2021 | 0.5066 | 57,9% |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0,7627 | 4,9% |
| Maggio 2022 | 0.7719 | 3,6% |
| Aprile 2022 | 0,6663 | 20,1% |
| Marzo 2022 | 0.6044 | 32,4% |
| Febbraio 2022 | 0.6056 | 32,1% |
| Gennaio 2022 | 0.6257 | 27,9% |
| Dicembre 2021 | 0,5953 | 34,4% |
| Novembre 2021 | 0,5199 | 53,9% |
| Ottobre 2021 | 0.5169 | 54,8% |
| Settembre 2021 | 0.5046 | 58,5% |
| Agosto 2021 | 0,4882 | 63,9% |
| Luglio 2021 | 0,5089 | 57,2% |
| Giugno 2021 | 0.5177 | 54.5% |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant |
Premio Corrispettivo per i Warrant vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 21 aprile 2022 | 0.1408 | 42.0% |
| Marzo 2022 | 0,1280 | 56,2% |
| Febbraio 2022 | 0,1211 | 65,1% |
| Gennaio 2022 | 0,1348 | 48,4% |
| Dicembre 2021 | 0.1023 | 95.5% |
| Novembre 2021 | 0.0527 | 279,6% |
| Ottobre 2021 | 0,0522 | 283,0% |
| Settembre 2021 | 0,0559 | 257,8% |
| Agosto 2021 | 0.0570 | 250.9% |
| Luglio 2021 | 0.0588 | 240,1% |
| di 28 giugno 2021 (data |
0,0568 | 252,3% |
| quotazione) |
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant |
Premio Corrispettivo per i Warrant vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|---|---|---|
| 15 giugno 2022 | 0.1800 | 11.1% |
| Maggio 2022 | 0.1769 | 13.1% |
| Aprile 2022 | 0.1423 | 40.6% |
| Marzo 2022 | 0,1280 | 56.2% |
| Febbraio 2022 | 0.1211 | 65,1% |
| Gennaio 2022 | 0.1348 | 48,4% |
| Dicembre 2021 | 0,1023 | 95,5% |
| Novembre 2021 | 0.0527 | 279,6% |
| Ottobre 2021 | 0.0522 | 283.0% |
| Settembre 2021 | 0.0559 | 257,8% |
| Agosto 2021 | 0,0570 | 250,9% |
| Luglio 2021 | 0.0588 | 240.1% | ||
|---|---|---|---|---|
| 28 giugno 2021 (data | di | 0.0568 | 252,3% | |
| auotazione) |
Il prestito obbligazionario denominato "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" (il "Prestito"), di un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 130.000.000,00, è emesso da Intek Group S.p.A. (l'"Emittente") ed è costituito da n. 130.000.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni" e ciascuna l'"Obbligazione").
Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale e quindi al prezzo di Euro 1,00 per ciascuna Obbligazione.
Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni (il "Testo Unico della Finanza") e della relativa regolamentazione di attuazione.
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. LOL-004781 del 13 luglio 2022, ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (il "MOT").
In conformità a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e alla relativa regolamentazione di attuazione, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.. I titolari, tempo per tempo, delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83 quinquies e 83-sexies del Testo Unico della Finanza e della relativa regolamentazione di attuazione.
Il Prestito è emesso ed avrà come data di godimento il 16 settembre 2022 (la "Data di Godimento del Prestito").
Il Prestito ha durata di 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito e cioè sino al 16 settembre 2027 (la "Data di Scadenza del Prestito").
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo del 5% (il "Tasso di Interesse Nominale") dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).
Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 6, il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito. L'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.
L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari ad Euro 1,00, per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Gli interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi sul numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366), secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.
Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente, (il "Giorno Lavorativo"), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.
Per "periodo di maturazione degli interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento degli interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento degli interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di maturazione degli interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento degli interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).
Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 6, le Obbligazioni saranno rimborsate in unica soluzione alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito.
Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni in qualsiasi momento a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito.
Dell'eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della data di rimborso anticipato. Nell'avviso verrà altresì indicata la data in cui verrà effettuato il rimborso.
Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è stabilito di seguito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso.
dallo scadere del:
| secondo anno sino allo scadere del terzo | 102% |
|---|---|
| terzo anno sino allo scadere del quarto | 101% |
| quarto anno sino alla Data di Scadenza | 100% |
Dalla data di rimborso anticipato delle Obbligazioni, le Obbligazioni rimborsate cesseranno di essere fruttifere e verranno cancellate. In caso di rimborso parziale delle Obbligazioni, il valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte sarà proporzionalmente ridotto.
L'Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell'articolo 2415, quarto comma, del codice civile.
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
Le Obbligazioni non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne il pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del codice civile. Gli Obbligazionisti acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni apportata dall'Emittente volta ad eliminare errori manifesti oppure di natura esclusivamente formale nel Regolamento del Prestito.
Ai sensi dell'articolo 2415 del codice civile, l'assemblea degli obbligazionisti delibera:
L'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono necessario o quando ne è fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal codice civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del Notaio che ha redatto il verbale, nel Registro delle Imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune, in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito, è individuato, ai sensi del presente Regolamento, nella persona del Dottor Rossano Bortolotti. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'articolo 2417 del codice civile.
Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e a tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento e nell'amministrazione straordinaria dell'Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti.
L'Emittente potrà chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite Monte Titoli S.p.A., i dati identificativi dei titolari delle Obbligazioni, unitamente al numero di Obbligazioni registrate nei conti ad essi intestati.
L'Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell'assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall'articolo 2415, comma 2 del codice civile. Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all'identificazione su richiesta dei titolari delle Obbligazioni sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti.
Fermo restando quanto sopra previsto, l'Emittente potrà procedere all'identificazione degli Obbligazionisti anche richiedendo (1) a Monte Titoli S.p.A. i dati identificativi degli intermediari nei conti dei quali sono registrate le Obbligazioni, unitamente al numero di Obbligazioni registrate in tali conti; e (2) agli intermediari, i dati identificativi dei titolari dei conti in cui sono registrate le Obbligazioni, unitamente al numero di Obbligazioni registrate in tali conti.
È in ogni caso fatta salva la facoltà degli Obbligazionisti di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi.
Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente regolamento. A tal fine, il presente regolamento sarà depositato presso la sede legale dell'Emittente. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge e di regolamento.
I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta vigenti.
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente regolamento che dovesse insorgere tra l'Emittente e i titolari delle Obbligazioni sarà competente, in via esclusiva, il Foro dove ha sede legale l'Emittente ovvero, qualora l'obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell'articolo 3 del decreto legislativo n. 206 del 6 settembre 2005 e sue successive modifiche e integrazioni, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest'ultimo.
Il Documento di Offerta e i documenti di seguito indicati sono a disposizione del pubblico presso:
Si precisa che i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.
Da ultimo si ricorda che i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant possono rivolgersi al Global Information Agent per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta.
A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato ([email protected]), il numero verde 800 141 319 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.
Per l'ulteriore documentazione messa a disposizione dall'Offerente si rinvia al Capitolo 13 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.
L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti del Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
f.to dott. Vincenzo Manes
Presidente del Consiglio di Amministrazione
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