Pierrel

AGM Information • Aug 1, 2022

E-MARKET Notaio

Roberto Battista

Repertorio nr.4198

Raccolta nr.3012

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventisette del mese di luglio in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, nel mio studio alle ore otto e minuti trentadue.

Innanzi a me dottor Roberto BATTISTA, Notaio in Napoli, con studio ivi alla Via Chiatamone nr.57, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola Si è costituito il Dottor:

CITAREDO Fulvio nato a Napoli il 23 aprile 1962 con domicilio in Napoli Via Francesco Petrarca N. 67/c Codice Fiscale CTR FLV 62D23 F839 N, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Amministratore delegato della società

"PIERREL S.p.A." con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis 46/48, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno virgola settantaquattro) iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso l'Euronext Growth Milan (EXM) organizzato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:

che in Napoli, alla Via Chiatamone nr.57, in data 25 luglio 2022, si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore 10:30; - che di tale riunione il comparente, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso l'Euronext Growth Milan (EXM), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), dello svolgimento dell'assemblea straordinaria del giorno 25 luglio 2022 della predetta società "PIERREL S.p.A.".

"Il giorno venticinque luglio duemilaventidue, alle ore 10 e minuti trenta, in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, si è riunita in unica convocazione l'assemblea straordinaria della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr.46/48 capi-Euro per sociale sottoscritto versato e tale 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno

virgola settantaquattro) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso l'Euronext Growth Milan (EXM), organizzato e gestito da Borsa Italiana Antone and the production of the first of the first 이유 후 100 서울 서울 서울 S.p.A.. '

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Il dottor CITAREDO Fulvio, amministratore delegato della società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del Personale della società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea.

In considerazione dell'assenza del Presidente e del Vicepresidente, ai sensi dell'articolo dodici dello statuto sociale, il dottor CITAREDO assume la presidenza dell'assemblea. Il Dottor CITAREDO dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da 228.881.275 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 3.716.341,74.

In conformità alle disposizioni di legge e di statuto, egli precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.pierrelgroup-.com, nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti" in data 23 giugno 2022, per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data e con le altre modalità previste dall'art. 84 del Regolamento Consob approvato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Specifica l'esponente altresì che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Il Presidente ricorda altresì che, in conformità con quanto consentito dall'art. 106, co. 4 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia"), come già precisato nell'avviso di convocazione del 23 giugno 2022, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, gli Azionisti non possono partecipare fisicamente all'odierna Assemblea e il loro intervento può avvenire esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), mediante conferimento di apposita delega in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari riportate nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea e pubblicato il 23 giugno 2022

Il Presidente quindi dichiara:

che le azioni della Società sono ammessé alle negoziazioni pressò l'EXM, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che ai sensi dell'art. 122 del TUF è prevista una disciplina particolare per i patti parasociali relativi alle società con azioni quotate. In particolare, l'articolo in questione pre- 전국 문제 사용 전 대 대학 전 대학 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : vede:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. - 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazioné.

1. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

2. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. ".

Il Presidente Invita quindi il "Rappresentante Designato" a comunicare se alcuno degli Azionisti dallo stesso rappresentati si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo. Il "Rappresentante Designato" dichiara che nessuno degli Azionisti rappresentati si trova nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto.

Il Presidente prosegue comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, in data 29 marzo 2018 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società, titolare di n.115.435.826 azioni ordinarie Pierrel, pari al 50,43% del relativo capitale sociale, e Bootes S.r.l., azionista della Società, titolare di n.48.394.727 azioni ordinarie Pierrel, pari al 21,14% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto un patto parasociale i cui contenuti sono stati pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF. Tale patto parasociale ha ad oggetto tutte le n.163.830.553 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità dei paciscienti, pari al 71,58% del capitale sociale di Pierrel e che disciplina alcuni aspetti del governo societario di Pierrel e del trasferimento delle partecipazioni nel capitale della Società di titolarità di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., con particolare riferimento alla presentazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

In relazione a detto patto parasociale sono stati eseguiti gli adempimenti di legge: il medesimo, fra l'altro, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 3 3

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aprile 2018 e comunicato nei termini di legge, alla Società alla CONSOB, nonché a Borsa Italiana S.p.A.

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Tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 5 novembre 2018 con accordo depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

Per quanto a conoscenza della Società alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF ulteriori rispetto a quelle appena descritte.

Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto per il tramite del "Rappresentante Designato" a cura della Presidenza; - che, come risulta dall'avviso di convocazione e precisato in precedenza, la Società ha designato "Monte Titoli S.p.A." quale "Rappresentante Designato" ai sensi del paragrafo 10.5

dello Statuto Sociale e dell'art.135-undecies del TUF; - che, per quanto a conoscenza della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto di Pierrel, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il sequente:

FIN POSILLIPO S.p.a. - proprietà - 50,43% sul capitale votante;

BOOTES S.r.l. - proprietà - 21,14% sul capitale votante; - che la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

Il Presidente prosegue comunicando che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti – anche di carattere informativo - previsti dalle disposizioni normative vigenti in relazione all'unico argomento posto all'Ordine del Giorno.

Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per comunicazione che verrà fatta, di volta in volta, dal "Rappresentante Designato" che esprimerà il voto per ciascun Azionista rappresentato comunicandolo al Presidente e all'Assemblea tutta.

Il Presidente informa quindi l'Assemblea che la presente adunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione:

(i) in sede di discussione, la durata di ciascun intervento del "Rappresentante Designato" per conto di ciascun Azionista rappresentato non potrà superare di norma i cinque minuti; il Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno;

(ii) è consentita una replica che non superi i cinque minuti; (iii) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del Giorno può essere presentata dal "Rappresentante Designato", per conto di ciascuno degli Azionisti rappresentati, all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia aperto la discussione;

(iv) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, il "Rappresentante Designato" sarà invitato a presentare la medesima domanda formulata dal relativo Azionista rappresentato in forma scritta all'Ufficio di Presidenza e in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l'argomento sia posto in discussione.

Comunica ancora che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione e che la copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico tutto sul sito della Società.

Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente che, come consentito ai sensi della normativa vigente e specificato nell'avviso di convocazione del 23 giugno 2022, sono altresì presenti, per il tramite di audio conferenza, alcuni Amministratori, Sindaci ed altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto e, precisamente: per il Consiglio di Amministrazione, il dottor Fulvio Citaredo che presiede l'assemblea, assenti giustificati gli altri membri di tale organo;

per il Collegio Sindacale, sono presenti il suo Presidente, dott. Paolo Nagar, e i Sindaci Effettivi dott. Fabio Rossi e dott.ssa Monica Valentino;

• che sono altresì presenti, in quanto da esso Presidente autorizzati, salvo diversa deliberazione assembleare, alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare nelle persone del Dottor Francesco Pepe e dell'avvocato Stefano Cirino Pomicino.

Il Presidente dichiara di aver provveduto all'identificazione dei partecipanti per il tramite di teleconferenza e di aver verificato che sono nella condizione di poter partecipare alla riunione assembleare, seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il `Presidente invita quindi il "Rappresentante Designato" a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto o esclusione al diritto di voto di uno o più degli Azionisti rappresentati ai sensi della disciplina vigente;

Il "Rappresentante Designato" dichiara che non sussistono carenze di legittimazione al voto né esclusione al diritto al

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voto con riguardo all'argomento all'Ordine del Giorno.

Il Presidente continua precisando

• che come da comunicazione della segreteria dell'Assemblea allegata al presente atto, sono già presenti n. 4 (quattro) soggetti legittimati al voto rappresentati per delega al "Rappresentante Designato", titolari di n. 163.966.107 (centosessantatremilioninovecentosessantaseimilacentosette)azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 163.966.107 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 71,638%;

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• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti 이 일본 10월 10일 사용자 10월 TUE : .

• che nessun avente diritto di voto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127 ter TUF. A questo punto il Presidente propone di designare nella persona del Notaio Roberto Battista il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione. Non essendoci manifestazioni di dissenso si procede. Specifical procession and the comparis

Il Presidente aggiunge che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al "Rappresentante Designato" (con indicazione del delegante), con specificazione delle azioni Pierrel per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente informa inoltre i presenti che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento Ue 679/2016, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo, aggiunge, è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente dichiara quindi che la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, per quanto necessario, dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971), è stata trasmessa alla Consob, depositata presso la sede legale e presso Borsa Italiana e resa disponibile sul sito internet della Società, il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, nonché fornite in copia ai soci che ne hanno fatto richiesta nel predetto periodo.

****

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma società interamente posseduta da Pierrel, che esercita sulla Società Incorporanda anche attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., avente sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 10.000,00, i.v., codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 07066640967, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 268886 (la "Fusione").

Al riguardo, ai fini delle vostre determinazioni, si segnala, in particolare che l'operazione di Fusione ha per oggetto l'incorporazione in Pierrel di una società controllata al 100% (cento per cento) (i.e., Pierrel Pharma), e pertanto trovano applicazione le semplificazioni procedurali previste dall'art. 2505 c.c. che, tra l'altro, esime l'organo amministrativo delle società partecipanti alla Fusione dall'obbligo di redazione della relazione illustrativa prevista dall'art. 2501quinquies del codice civile.

Pierrel Pharma, costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da Pierrel essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore oral care.

Ciò chiarito il Presidente, rifacendosi al progetto di fusione all'uopo predisposto dall'organo amministrativo delle società interessate e già approvato dagli organi amministrativi della società Pierrel e della società Pierrel Pharma in data 15 giugno 2022 richiama agli intervenuti le ragioni che rendono opportuna l'operazione di Fusione.

L'obiettivo perseguito con la Fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da Pierrel e Pierrel Pharma mediante la loro concentrazione in capo alla Società Incorporante, con conseguente semplificazione della struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e ammini-

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strative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performance (in termini economici e finanziari) conseguite dalla Società Incorporante. Per effetto della riorganizzazione societaria che si intende perseguire mediante la Fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società e una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica di Pierrel.

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A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie economiche e finanziarie che potranno essere conseguite con la Fusione per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di gestione operativa e amministrativa, nonché in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le società partecipanti alla Fusione, senza essere bilanciati da apprezzabili vantaggi economici o finanziari.

Infine, da un punto di vista industriale, la Fusione permetterà alla Società Incorporante di competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi per la vendita di farmaci, partendo dall'autorizzazione, passando per la produzione e arrivando quindi alla vera e propria commercializzazione.

Passando ad esaminare più nel dettaglio la prospettata operazione di Fusione, il Presidente dà atto che:

nessuna delle società partecipanti alla Fusione trovasi in né presenta perdite che possano ostare alla liquidazione, proposta operazione di Fusione;

non ricorre alcuna delle condizioni per l'applicazione alla proposta operazione di Fusione delle previsioni di cui all'art. 2501 bis c.c.;

essendo la Società Incorporanda totalmente posseduta dalla Società Incorporante, alla presente Fusione si applicano le disposizioni previste dall'art. 2505, comma 1° c.c.;

nessuna delle società partecipanti alla Fusione ha emesso obbligazioni convertibili in azioni nè particolari categorie di azioni nè sono in essere forme di finanziamento tramite strumenti finanziari, comunque denominati, attributivi di diritti di voto;

• è stato predisposto nei termini di legge dalle società interessate il progetto di Fusione, contenente le indicazioni previste dall'art. 2501 ter c.c., ad eccezione di quelle di cui ai numeri 3, 4 e 5 del medesimo articolo, come previsto dall'art. 2505 comma 1° c.c..;

• ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob sugli Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99 è stato pubblicato debito

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avviso della prospettata operazione sul quotidiano "IL GIOR-NALE" in data 23 giugno 2022;

• il progetto di fusione è stato iscritto:

(i) presso il Registro Imprese di Caserta in data 17 giugno 2022, prot. n. 34896 del 16 giugno 2022, per quanto riguarda PIERREL:

(ii) presso il Registro Imprese di Caserta in data 17 giugno 2022, prot. n. 34899 del 16 giugno 2022, per quanto riguarda PIERREL PHARMA;

Come già precisato sopra, il capitale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

(i) non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si è reso necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c.; (ii) per le ragioni esposte al precedente punto (i), per ef-

fetto della Fusione tutte le quote della Società Incorporanda iscritte nel bilancio della Società Incorporante (corrispondenti al 100% del capitale della Società Incorporanda) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto

(iii) non vi saranno nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza: (a) per effetto della Fusione non vi sarà alcuna modifica nell'azionariato e/o sull'assetto di controllo della Società Incorporante; e (b) non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

Ai fini dell'art. 2501-quater, co. 2 c.c., quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Fusione entrambe le società partecipanti alla Fusione utilizzeranno il bilancio al 31 dicembre 2021, considerato non superato il limite dei sei mesi del giorno in cui il progetto di Fusione è stato depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante. A tal riguardo, si precisa che il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato:

(a) quanto a Pierrel, approvato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data, rispettivamente, 27 aprile 2022 e 8 giugno 2022; e

(b) quanto a Pierrel Pharma, dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci in data, rispettivamente, 25 marzo 2022 e 26 aprile 2022.

Nonostante la Fusione benefici della procedura semplificata di cui agli artt. 2505 e ss. c.c., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque necessario proporre una modifica dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, per integrarlo al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono previste nell'attuale statuto della Società, con conseguente modifica dell'art. 4 (Oggetto) dello statuto della Società Incorporante.

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Nell'Allegato "A" al progetto di Fusione che trovasi allegato al presente atto, approvato dai Consigli di Amministrazione di Pierrel e Pierrel Pharma in data 15 giugno 2022 e depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet di Pierrel è riportato lo Statuto sociale di Pierrel nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di Fusione. Chiambio di

Il Presidente dà lettura quindi del nuovo testo dell'articolo 4 dello statuto riguardante l'oggetto sociale nella parte oggetto di modifica:

"Articolo 4 Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

• la produzione e la lavorazione di materie chimiche e plastiche in genere;

• la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero;

• la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici; - la produzione, le ricerche e lo studio, lo sviluppo, la registrazione presso le competenti autorità in Italia e all'estero, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi nonché la vendita di molecole, specialità medicinali, farmaceutiche e biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici e, in funzione di quanto sopra, l'acquisto e la vendita, anche in uso temporaneo, di Autorizzazioni all'Immissione in Commercio (A.I.C) in Italia e all'estero di molecole, specialità medicinali e/o farmaceutiche e/o biologiche e/o chimiche;

• la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi quali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

• il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi. Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo anministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi incluse le seguenti attività accessorie all'oggetto sociale da esercitarsi comunque in via non prevalente: l'acquisto, la cessione, la gestione o la concessione in licenza di opere dell'ingegno, brevetti, marchi, know-how, modelli di utilità, diritti di autore, nazionali e internazionali, progetti di ricerca e/o di sviluppo per le imprese o enti pubblici, in Italia o all'estero, nonché la promozione, la partecipazione, la contribuzione, la sponsorizzazione, l'organizzazione di convegni e corsi di formazione, di aggiornamento professionale in Italia o all'estero, con pubblicazione dei relativi atti.

4.3 OMISSIS APA VERSIA PAR

4.4 OMISSIS" Precisa il Presidente che il parziale mutamento dell'oggetto sociale di Pierrel S.p.a., come illustrato, non determina un cambiamento significativo dell'attività di Pierrel e, conseguentemente, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437 c.c. non determina l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli azionisti di Pierrel che non avranno concorso all'assunzione della relativa delibera assembleare.

In conformità con quanto previsto dall'art. 2501-septies, co. 1, c.c., durante i 30 (trenta) giorni che precedono la data odierna sono rimasti depositati presso la sede sociale di Pierrel e di Pierrel Pharma e pubblicati sul sito internet di Pierrel, il progetto di Fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi e le situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della Fusione (e, cioè, sia per Pierrel che per Pierrel Pharma, il bilancio al 31 dicembre 2021);

sono quindi stati regolarmente osservati gli obblighi di deposito degli atti previsti dall'art. 2501 septies n. 1), 2) e 3) c.c. presso le sedi delle società interessate. In particolare, nel rispetto dei termini di Legge e sino alla data odierna sono rimasti depositati il progetto di fusione, i bilanci delle società che partecipano alla fusione, redatti a norma di legge, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018, con unite le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale e pubblicati sul sito internet di Pierrel;

essendo la Società Incorporante una società quotata presso il l'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., sono stati regolarmente ottemperati tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in tema di società quotate;

• la prospettata operazione di Fusione non concreta la fattispecie di cui all'art. 117 bis del D. Lgs 58/98;

• dalla data del deposito dei documenti di cui in precedenza presso la sede delle società partecipanti alla Fusione ad oggi è decorso un termine superiore ai 30 (trenta) giorni, come stabilito dall'articolo 2501-septies c.c.;

• la Fusione viene eseguita tra due parti correlate, in quanto

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il 100% (cento per cento) del capitale della Società Incorporanda è posseduto dalla Società Incorporante.

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Ai sensi del Paragrafo 13.1(iv) procedura inerente alla disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, come successivamente aggiornata e modificata (la "Procedura OPC"), sono escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura OPC: " […] le OPC con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel, nonché le OPC con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo Paragrafo 13.3) di altre Parti Correlate". Ciò non di meno, alla data odierna Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista rilevante della Società con una partecipazione pari a circa il 21,1% del relativo capitale sociale) sono titolari, nella misura del 50% cadauno, di un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un importo complessivo di circa Euro 4,7 milioni in linea capitale (il "Debito Pharma"). Sebbene vi potessero essere i presupposti per argomentare che l'esistenza del rapporto creditorio di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. verso Pierrel Pharma ai sensi del "Debito Pharma" non costituisca un "interesse significativo" ai sensi del Paragrafo 13.3 della Procedura OPC, anche in considerazione del fatto che il "Debito Pharma" costituisce una operazione tra parti correlate c.d. di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC (in quanto il relativo controvalore eccede tutti gli indici di rilevanza di cui all'art. 4.1.7, numeri (i), (ii) e (iii) della Procedura OPC), il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato l'approccio più tutelante e garantista a favore degli azionisti di minoranza della Società e del mercato tutto decidendo di assoggettare, in ogni caso, la Fusione alla Procedura OPC.

In conseguenza di quanto precede, il progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società previa acquisizione del parere favorevole degli Amministratori Non Correlati (e, cioè, di quegli amministratori indipendenti di Pierrel parti del Comitato Parti Correlate di Pierrel che, con riferimento alla Fusione, non hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società).

In aggiunta, poiché come detto in precedenza, il controvalore del Debito Pharma eccede gli indici individuati nell'art. 4.1.7 della Procedura OPC ai fini dell'individuazione delle c.d. "OPC di Maggiore Rilevanza", in data 22 giugno 2022 la Società ha pubblicato sul proprio sito internet un apposito documento informativo ai sensi dell'art. 5 del regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato e dell'art. 8 della Procedura OPC; - dalla data dell'iscrizione del progetto di Fusione presso il Registro delle imprese competente per ciascuna società partecipante alla Fusione ad oggi è decorso un termine superiore ai 30 (trenta) giorni, come stabilito dall'articolo 2501 ter, A BREACH AND A BRICAL A MAN ultimo comma, c.c.;

• la prospettata operazione di Fusione per incorporazione è irrilevante ai sensi della normativa antitrust essendo la società incorporanda interamente posseduta dall'unico socio Pierrel;

Da ultimo il Presidente dell'assemblea, a nome dell'organo amministrativo della Società, evidenzia, in relazione al disposto dell'art. 2501 quinquies, comma 3, c.c., che, rispetto alle risultanze del bilancio di esercizio della stessa società, non sono intervenute rilevanti variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di Fusione è stato depositato presso la sede della Società e la data odierna. Egli riferisce inoltre che, in precedenza della presente riunione, l'organo amministrativo della società Pierrel Pharma ha provveduto a dare identica comunicazione all'organo amministrativo di Pierrel rispetto alle risultanze dell'ultimo bilancio depositato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il Presidente chiarisce che in base al suddetto progetto di Fusione, la Fusione verrà attuata secondo il seguente programma:

– la Società Incorporante Pierrel S.P.A. annullerà la propria partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda senza far luogo ad alcun aumento del proprio capitale sociale; - la Società Incorporante continuerà ad essere regolata dallo statuto attualmente vigente come integrato, per le motivazioni indicate in precedenza, per la sola parte relativa all'oggetto sociale, come evidenziato nella bozza del nuovo testo dell'articolo 4 (quattro) dello statuto di Pierrel, unito al progetto di Fusione, regolarmente depositato ed iscritto a norma di legge;

• gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, c. 2 c.c., decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese competente; Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, secondo periodo, del codice civile, l'atto di fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della fusione;

• ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, co. 3, c.c., a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1º gennaio) nel corso del

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quale si produrranno gli effetti giuridici della Fusione; - non esistono particolari categorie di soci e/o di possessori di titoli diversi dalle azioni cui vengano riservati trattamenti differenziati e peculiari;

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non sono proposti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

il Presidente ricorda che l'atto di Fusione potrà essere stipulato soltanto decorsi sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell'ultima delle delibere di Fusione delle società partecipanti alla Fusione.

Indi il Presidente mi consegna il progetto di Fusione con unito lo statuto della Società Incorporante documento che io Notaio provvedo ad allegare al presente atto sotto la lettera "A".

Il Presidente fa infine presente che per effetto della Fusione la Società Incorporante subentrerà nell'intero patrimonio della Società Incorporanda e quindi in tutti i rapporti attivi e passivi, anche se posteriori alla data dei bilanci di riferimento, diritti, azioni, ragioni ed obblighi di qualsiasi natura, comunque facenti capo a detta società, nessuno escluso od eccettuato.

Tutto ciò chiarito, il Presidente cede la parola al dott. Paolo Nagar il quale, a nome del Collegio Sindacale, dichiara di non avere particolari osservazioni, di aver esaminato la documentazione e verificato il rispetto degli adempimenti previsti dal codice civile ed il contenuto minimale previsto dalla legge oltre agli adempimenti pubblicitari previsti per far conoscere ai terzi i contenuti di questa operazione straordinaria e dichiara da ultimo di non avere rilievi od eccezioni da formulare in merito.

Quindi, nessuno opponendosi alla richiesta, il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Pierrel S.p.A.: esaminato il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A., iscritto al Registro delle Imprese di Caserta in data 17 giugno 2022;

• preso atto che, ai sensi dell'art. 2505 c.c., non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies C.C. :

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;

delibera

(1) di approvare il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A. depositato e iscritto ai sensi di legge ed allegato al presente verbale e, conseguentemente, di procedere alla fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in

Pierrel S.p.A. nei termini ed alle condizioni ivi previsti; (2) di approvare la modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di Pierrel S.p.A. secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. nell'ambito della relazione redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 125-ter del D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;

(3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno;

(ii) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra e dell'operazione in oggetto delle stesse, apportando di volta in volta le eventuali volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri ed in ogni altra competente sede, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione o richiesta di autorizzazione che dovesse rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione nel suo complesso;

(iii) porre in essere qualsiasi formalità necessaria affinché la delibera relativa alla modifica dello statuto sociale sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'art, 2436 c.c., apportando alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune".

Il Presidente a questo punto dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di delibera di cui è stata data lettura, invitando il "Rappresentante Designato", qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi ed a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Il "Rappresentante Designato" interviene dichiarando di non aver ricevuto richieste di intervento.

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al "Rappresentante Designato" di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione o limitazioni del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

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Il "Rappresentante Designato" dichiara non esservi nessuna esclusione o limitazione al diritto di voto.

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Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione della segreteria dell'Assemblea n. 2 delle ore undici e minuti trenta qui allegata, sono presenti n.4 (quattro) soggetti legittimati al voto rappresentati per delega al Rappresentante Designato, titolari di n. 163.966.107 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 163.996.107 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 71,638% (settantuno virgola seicentotrentotto per cento). Significano populare

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sull'unico punto all'Ordine del Giorno e chiede al "Rappresentante Designato" di comunicare quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentanti abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto comunicata dal "Rappresentante Designato", la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del "Rappresentante Designato", n. quattro soggetti legittimati al voto per n. 163.966.107 azioni, rappresentanti il 71.638% (settantunomilaseicentotrentotto per cento) del capitale sociale, nessuno contrario e nessuno astenuto, restando soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente di-

chiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore undici e minuti quarantadue ringraziando gli intervenuti.

A richiesta del comparente si allegano al presente verbale: Sotto la lettera "A" il progetto di Fusione uno allo statuto della Società Incorporante come modificato;

Sotto la lettera "B" la relazione degli amministratori di Pierrel redatta ai sensi dell'articolo 125 ter del D.Lgs. 24.2.1998 nr.58;

entrambi in copia conforme;

Sotto la lettera "C" l'elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del rappresentante designato; Sotto la lettera "D" risultati della votazione;

La parte dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato al presente verbale.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e parte completato di mio pugno su fogli nove per facciate trentatre sin qui del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive ora che sono le ore otto e minuti

cinquanta FIRMATO: FULVIO CITARE3DO - NOTAIO ROBERTO BATTISTA SIGILLO. La presente copia realizzata con sistema elettronico composta da fogli nove per facciate diciassette è conforme all'originale e si rilascia per uso consentito dalla legge. Napoli, ventotto luglio duemilaventidue FIRMATO: NOTAIO ROBERTO BATTISTA SIGILLO 14:50 이 대한민국 대통 이러한 이유로 전체를 지원하는 이

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SDIR 25/07/20 ର୍ଚ୍ଚ
ଅପ୍ରେଲ-ଜୁନ ଜୁଲାଇ-ସେପ୍ଟେମ୍ବର ଅକ୍ଟୋବର-ଡିସେମ୍ବର ମୃତ୍ୟୁ ଜାନୁଆରୀ-ମାର୍ଚ୍ଚ ଅପ୍ରେଲ-ଜୁନ ଜୁଲାଇ-ସେପ୍ଟେମ୍ବର ଅକ୍ଟୋବର-ଡିସେମ୍ବର ମୃତ୍ୟୁ ଜାନୁଆରୀ-ମାର୍ଚ୍ଚ ଅପ୍ରେଲ-ଜୁନ ଜୁଲାଇ-ସେପ୍ଟେମ୍ବର ଅକ୍ ALLEGATO A AL REPERTORIO N. 4/8 ALLA RACCOLTAN. 30 2 and the contraction of the first AND END PARTICLE AND PROGETTO UNITARIO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ "PIERREL PHARMA S.r.I" NELLA SOCIETÀ "PIERREL S.p.A.", REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE ******* Approvato dagli Organi Amministrativi di "Pierrel S.p.A." e di "Pierrel 11.12 11 11 11 11 Pharma S.r.l." in data 15 giugno 2022 Pag. 1

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Società incorporante:
"PIERREL S.p.A," (di seguito anche "PIERREL"), con sede legale in
Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, C.a.p. 81043, capitale
sociale di Euro 3.716.341,74 (tre milioni settecento sedicimila trecento
quarantuno/74), interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro
delle Imprese di Caserta n. 04920860964, iscrizione al R.E.A. di Caserta n.
227340, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.
Raffaele Petrone, nato a Napoli, il 2 gennaio 1965.
"PIERREL", costituita nel 2005, è una società quotata all'Euronext Milan
(EXP) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal maggio 2006
(segmento FTSE MIB - Codice ISIN IT0004007560) che, forte di una
consolidata esperienza nel settore ed una riconosciuta reputazione, è oggi
uno dei principali produttori europei di anestetici dentali. L'attività
produttiva viene svolta presso lo stabilimento di Capua, in provincia di
Caserta, che dispone delle autorizzazioni per la produzione in asepsi di
farmaci ad uso iniettabile rilasciata dall'EMA ("European Medicines
Agency" per il morcato europeo) e dalla FDA ("Food and Drug
Administration" per il mercato statunitense).
Società incorporanda:
"PIERREL PHARMA S.r.I." con socio unico (di seguito anche
"PHARMA"), società interamente controllata dalla incorporante
"PIERREL" che esercita anche l'attività di Direzione e Coordinamento ai
sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, con sede legale in Capua (CE),
Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, C.a.p. 81043, capitale sociale di Euro	BERTO D
Pag. 2

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10.000,00 (diecimila/00), interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 07066640967, iscrizione al R.B.A. di Caserta n. 268886, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Fulvio Citaredo, nato a Napoli (NA), il 23 aprile 1962. "PHARMA", costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da "PIERREL" essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio ("AIC") rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore oral care. PREMESSO CHE la Società incorporante "PIERREL" possiede la partecipazione totalitaria nella Società incorporanda "PHARMA"; - 11- la Sooietà "PIERREL" e la Società "PHARMA", sulla base degli obiettivi strategici, della razionalizzazione aziendale e delle sinergie che potranno scaturirme, come meglio precisate in seguito, intendono procedere ad una fusione per incorporazione nella società "PIERREL" della società "PHARMA", ai sensi degli artt. 2501 e segg. del Codice civile, TANTO PREMESSO il Dott. Raffaele Petrone e il Dott. Fulvio Citaredo, in qualità di legali rappresentanti delle società partecipanti all'operazione di fusione per 1036510 incorporazione, sottoscrivono il seguente Progetto unitario di fusione. Pag. 3 <

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1. MOTIVAZIONI POSTE ALLA BASE DELL'OPERAZIONE
L'obiettivo perseguito con la fusione è la razionalizzazione delle
attività svolte da "PIERREL" e "PHARMA" mediante la loro
concentrazione in capo alla incorporante con conseguente semplificazione
della struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi
interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni
e sovrapposizioni di strutture e attività societarie ed amministrative e, da
ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato
delle performances (in termini economici e finanziari) conseguite dal
Gruppo, come meglio spiegato nel seguito.
Allo stato attuale, il Gruppo facente capo a "PIERREL" è un provider
giobale dell'industria farmaceutica, bio-farmaceutica e del life science, che
opera attraverso due business unit:
"BU CMO" ("Contract Manufacturing Organisation") attiva nella
produzione di anestetici dentali per conto terzi;
"BU PHARMA" attiva nello sviluppo, registrazione
commercializzazione di anestetici dentali a marchio "PIERREL" e
"ORABLOC"; la "BU PHARMA" è attiva, inoltre, nel campo dello
sviluppo clinico e commerciale di dispositivi medici innovativi e di
nuovi farmaci destinati al settore oral care. In sostanza,
"PHARMA", titolare delle. AIC rilasciate dalle autorità preposte nei
vari Paesi, si occupa della commercializzazione, in tutto il mondo
(tra gli altri, Italia, Russia, Germania, UK, Est Europa, MO, Asia e
Nord Africa), degli anestetici dentali a marchio "Orabloc" e	ER-TO
"Pierrel" (di titolarità di Pierrel) prodotti da "PIERREL" nello Pag. 4

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stabilimento di Capua.
La realizzazione dell'operazione di fusione costituisce un importante
fattore di crescita industriale ed organizzativo atteso che, a conclusione del
delineato percorso di riassetto societario, risulterà un unico soggetto
giuridico ed economico che potrà competere nel settore farmaceutico in
maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di
tutte le fasi del processo di immissione in commercio di farmaci -
dall'autorizzazione, alla produzione alla vera e propria
commercializzazione. In aggiunta, i risultati della società risultante dalla
fusione saranno esposti in un unico bilancio i cui contenuti
corrisponderanno a quelli che sono ad oggi riportati nel "Bilancio
Consolidato" del Gruppo Plerrel, in tal modo ottenendosi una
rappresentazione contabile delle performances agli stakeholders più
immediata rispetto a quanto avviene attualmente, dal momento che i
risultati patrimoniali ed economici stand alone rappresentati nei bilanci di
esercizio di "PIERREL" e "PHARMA" sono influenzati inter alia dalle
transazioni infragruppo.
In tal senso, occorre evidenziare che la separazione tra "PIERREL" e
"PHARMA" non ha ragione d'essere anche considerato che:
- nel corso degli ultimi anni la BU CMO ha progressivamente,
spostato la propria produzione dai prodotti conto terzi ai prodotti a
marchio "Pierrel". Più in particolare, ad oggi l'80% circa dei ticavi
generati da "PIERREL" è costituito dalle vendite effettuate a
"PHARMA", che quindi rappresenta di gran lunga il cliente	2016.00
principale di "PIERREL":
Pag. S

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"PIERREL" è l'unico fornitore di "PHARMA" per la vendita degli
anestetici dentali, in particolare quello a marchio "Orabloc", che
rappresentano di fatto la totalità dei ricavi di "PHARMA";
i prezzi a cui vengono regolate le transazioni infragruppo sono in
linea con i valori di mercato e quindi con i prezzi applicati da
"PIERREL" nei confronti dei terzi e quindi perfettamente
confacenti alla normativa in tema di transfer pricing.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente
progetto di fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione
delle risorse e dei flussi economico - finanziari derivanti dalle attività
attualmente frazionate in capo alle due società ed una più appropriata
rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica.
A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie
derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie,
con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di
gestione operativa ed amministrativa ed in termini di costi generali e di
adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti
per entrambe le Società, senza essere bilanciati da alcun vantaggio
economico o finanziario; in patticolare, con l'operazione di fusione sarà
possibile ottenere un efficientamento:
nell'area amministrativa, per effetto della riduzione delle attività di
gestione amministrativa e di tenuta dei libri contabili;
nell'area finanziaria, per effetto della riduzione delle attività di
gestione dei conti correnti separati e delle procedure di emissione,	SEERTO
gestione e registrazione degli incassi e pagamenti, con unaza Pag. 6

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contestuale riduzione delle spese bancarie;
nell'area controllo di gestione, per effetto della riduzione delle
attività correlate alle chiusure contabili mensili e delle attività di
reporting mensili, trimestrali e annuali;
nell'area legale e societaria, per effetto dell'eliminazione delle
attività di tenuta dei libri sociali e degli adempimenti gestionali
(deposito dei bilanci, numero degli organi societari, ecc.) relative
alla società incorporata;
nell'ambito dei controlli e delle consulenze/adempimenti/fiscali,
per effetto della riduzione delle attività di verifica trimestrale,
semestrale ed annuale da parte degli organi di controllo
(Organismo di Vigilanza, Internal Audit, società di revisione).
Alla luce di quanto detto sopra, gli effetti attesi dell'operazione in
questione possono quindi così sintetizzarsi:
rappresentazione agli stakeholders di risultati economici ed indici
patrimoniali/economici più confacenti;
perseguimento di migliori sinergie operative;
diminuzione dei costi di struttura;
semplificazione dei flussi finanziari;
cessazione del contratto di fornitura in essere fra le società,
partecipanti alla fusione.
FORMA DI FUSIONE 2.
La fusione avverrà mediante l'incorporazione nella società "PIERREL"
(società incorporante) della società "PHARMA" (società incorporanda)	BERTO
dalla medesima interamente posseduta, ai sensi dell'art. 2505 del codice
Pag. 7

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civile.
SITUAZIONE PATRIMONIALE 3.
La fusione avverrà, in aderenza alle previsioni di cui all'art. 2501-
quater, comma 2, del codice civile, avendo riguardo al Bilancio
dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 atteso che questo risulterà
chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il presente Progetto di
fusione verrà depositato presso la sede delle società partecipanti alla
fusione ovvero pubblicato sul sito internet delle medesime. Sul punto, si
precisa che il Bilancio d'esercizio chiuso al 31. dicembre 2021 di
"PHARMA" è stato approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 26 aprile
2022 mentre il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di
"PIERREL" è stato approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 8 giugno
2022.
MODALITA' DI ESECUZIONE A.
La fusione avverrà mediante l'annullamento delle quote della
società incorporanda "PHARMA" iscritte nel bilancio dell'incorporante
"PIERREL", senza alcun aumento di capitale sociale da parte della società
incorporante, in quanto, come detto in precedenza, la società "PIERREL" è
titolare dell'intero capitale sociale della società incorporanda "PHARMA".
Sotto il profilo giuridico, la fusione per incorporazione comporterà il
subentro a titolo universale della società incorporante nelle attività e
passività, e, più in generale, nell'intero patrimonio della Società
incorporata, senza esclusione o limitazione alcuna.
Trattandosi, come già evidenziato, di una fusione per incorporazione	្សី ជា ប
nella quale la società incorporante "PIERREL" è direttamente fitolare Pag. 8

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dell'intero capitale sociale della società incorporanda "PHARMA", sarà
possibile avvalersi della procedura semplificata ex articolo 2505 del codice
civile ("Incorporazione di società interamente possedute"),
Di conseguenza, sulla base di quanto disposto dal richiamato articolo
2505 del Codice civile, non occorre riportare nel presente Progetto di
fusione alcuna indicazione in ordine al rapporto di cambio, né in ordine
alle modalità di assegnazione delle azioni, né alla partecipazione agli utili
delle stesse. Inoltre, le società partecipanti alla fusione sono esonerate
dalla redazione della Relazione degli organi amministrativi (art. 2501-
quinquies del codice civile) e della Relazione degli esperti sulla congruità
del rapporto di cambio (art. 2501-sexies del codice civile).
La decisione in ordine alla fusione verrà adottata, in aderenza alle
disposizioni di cui all'art. 2502 del codice civile, dall'Assemblea dei Soci
di ciascuna delle società partecipanti.
Si dà atto, inoltre, che l'operazione di fusione in oggetto non presenta i
presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo
2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento"), non avendo contratto la società incorporante alcun debito
rispetto al quale il patrimonio della società incorporanda è stato assunto
quale garanzia generica o fonte di rimborso.
In conformità a quanto previsto dall'art. 2501-septies, comma 1, del
codice civile, durante i 30 giorni che precedono la data fissata per le
Assemblee dei Soci che delibereranno in ordine alla fusione, dovranno
restare depositati presso la sede sociale delle società partecipanti alla	ુદ્દ દ્વારા ડા
fusione, ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, gli atti ivi indicati. Pag. 9

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Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile, dovranno
trascorrere 30 giorni tra l'iscrizione del progetto di fusione presso il
Registro delle Imprese di Caserta, competente per entrambe le società
partecipanti, (ovvero la pubblicazione nel sito Internet di ciascuna società
partecipante alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito
medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di
pubblicazione) e la data fissata per le Assemblee dei Soci che
delibereranno in ordine alla fusione.
Con riferimento al termine di 60 (sessanta) giorni previsto dall'art.
2503 del codice civile per l'opposizione da parte dei creditori sociali, non
essendo ipotizzabile ottenere il consenso di tutti i creditori anteriori
all'iscrizione del presente progetto di fusione nel Registro delle Imprese di
Caserta, ovvero eseguire il pagamento degli stessi che non hanno dato il
consenso o effettuare il deposito delle somme corrispondenti presso una
banca, l'operazione di fusione potrà essere attuata solo decorso suddetto
termine (sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni delle delibere di
fusione nel Registro delle Imprese previste dall'art. 2502-bis del codice
civile).
RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E റ്
DEGLI ESPERTI
Ai fini del perfezionamento giuridico dell'operazione straordinaria in
oggetto, come visto in precedenza si utilizzerà la cosiddetta "procedura
semplificata" prevista dall'articolo 2505 del codice civile per le fusioni per	SBERT O
incorporazione di società interamente possedute.
In considerazione delle disposizioni di cui al suddetto articolo 2505, Pag. 10

10 2017 AV

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comma 1, del codice civile, pertanto:
gli Organi Amministrativi delle Società non sono tenuti alla
predisposizione della relazione di cui all'articolo 2501-quinquies
del codice civile, che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico
ed economico, il progetto di fusione;
non occorre procedere alla nomina dell'esperto di cui all'articolo
2501-sezies del codice civile per la redazione della relazione sulla
congruità del rapporto di concambio.
RAPPORTO DI CAMBIO 0,
Per le ragioni esposte in precedenza, per effetto della fusione non si
procederà ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante
e, di conseguenza, non si farà luogo alla determinazione di alcun rapporto
di concambio.
MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA
SOCIETA INCORPORANTE E DATA DI DECORRENZA
PER LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
Considerato che non si procederà con alcun aumento di capitale
sociale, non vi saranno nuove azioni della società incorporante da
assegnare e, pertanto, non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere
la relativa partecipazione agli utili.
STATUTO SOCIALE 8.
Per effetto dell'operazione di fusione, si rende necessario modificare lo
Statuto sociale della società incorporante "PIERREL" esclusivamente con
riferimento all'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di
consentire tra l'altro la prosecuzione delle attività già svolte
Pag. 11

dall'incorporanda "PHARMA", con conseguente modifica dell'articolo 3
(Oggetto sociale) dello statuto della società incorporante.
Nell'Allegato A è riportato lo Statuto sociale nella forma che sarà
vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione.
EFFICACIA DELLA FUSIONE
Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice civile, gli effetti
giuridici dell'operazione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto
di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta prescritte dall'art. 2504,
comma 2, del Codice civile. Tuttavia, trattandosi di fusione per
incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2_ secondo periodo, del .
Codice civile, l'atto di fusione potrà stabilire una data successiva per la
decorrenza degli effetti giuridici della fusione.
La società "PIERREL", a partire dalla data di efficacia giuridica della
fusione, subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi,
dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, di cui la
società incorporata è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e
le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
In conseguenza dell'atto di fusione, alla data di efficacia giuridica della
fusione ogni persona, Ente o Ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato
senza alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a
trascrivere in favore della "PIERREL" tutto quanto già facente capo alla
sfera giuridica della Società "PHARMA" e così qualunque diritto, atto,
documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto,	68.55 To
licenza, certificazione di qualità, nonché:	S
- autorizzazione all'immissione in commercio di farmaci ("AIC")
Pag. 12
	10 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 1 6 4 4 4 4 1 6 4 1 4 4 4 1 4 1 4 1 4 1 4 1 4 1 4 1 1 4 1 1 4 1 1 1 4 1 1 1 4 1 1 1 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

25/07/202

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rilasciate dalle autorità preposte in ciascun Paese;
contratti di finanziamento;
contratti di locazione e contratti di comodato in corso;
i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei
confronti di qualunque terzo;
conti attivi e passivi di qualsiasi natura;
garanzie e controgaranzie fornite a terzi;
tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti capo alla società
incorporanda.
IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE
10.
ED EFFETTI FISCALI
Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della
società incorporanda al bilancio della società incorporante, gli effetti della
fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, comma 9, del
D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, comma 3, del
codice civile, a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1º gennaio) nel
corso del quale si produrranno gli effetti giuridici.
TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI 11.
CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI
DIVERSI DALLE AZIONI
Non esistendo, né nella società incorporante né nella società
incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari né possessori di
titoli diversi dalle azioni, non vi sono soggetti a cui siano riservati
trattamenti particolari.	OBERTO IS,
12. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI Pag. 13
	ੈ ਮੈਂ ਮੈਂ ਮ

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· 2017-06-11 AMMINISTRATORI
Nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli Amministratori
delle società partecipanti alla fusione.
13. COMUNICAZIONI E PUBBLICITA
Il presente Progetto unitario di fusione sarà depositato per l'iscrizione
presso il Registro delle Imprese di Caserta, ove sono iscritte sia la società
incorporante "PIERREL" che la società incorporanda "PHARMA", come
disposto dall'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile.
***
PIERREL S.p.A.
Per l'Organo Ainministrativo
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Dott. Raffaele Petrone)
5.0222
Capua (CE), 15 giugno 2022
***
PIERREL PHARMA S.r.1.
Per l'Organo Amministrativo
Il Presidente del Gonsiglio di Amministrazione
10000
Capua (CE), 15 giugno 2022
Allegati:
A. Statuto della "PIERREL S.p.A." dopo il perfezionamento	BERTO
dell'operazione di fusione.
Pag. 14
	13/2/201 11:27
	A MARDOS

0151

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STATUTO

Denominaziona, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1

Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"PIERREL S.p.A."

Articolo 2

No propo de sociale e domioilio dei Sociale e domicilio dei Soci

2.1 La Società ha sede legale in capia e dominitto dei soci 2.1 La Società ha sede legale in Capiatro delle Imprese e può con l'osservanza
iscrizione eseguita presso l'Ufficio iscrizione eseguita presso I Urticio delle morese e par con con a soprimete
delle disposizioni di legge, istituite, acquisire, trasferize, cedere e sopprimete sedi secondarie, filiali e rappresentanze.

sedi secondarie, filiali e rappresentanze.
2.2 La sede sociale può essere trasferitan , che è abilitato alle dichiarazioni 2.2 La sede socialo di Aministrazione, che è abiditato alle dichiarazioni decisione del Consiglio di Aministrazione, Che estando de il trasferimento
conseguenti all'Ufficio del Registro Viendo dell'Areanoninario conseguenti all'Ufficio del Registro dell'Assemblea straordinaria.
della sede all'estero deve essere deliberato la Società A quello ris della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assello risultante dal tantante dal
2.3 Il domicilio del Soci per i loro reporta del l'indicazione del dociclilio dei Soci 2.3 Il domicilio del Soci per 1 loro rapporti con la Societa e quemas del domicilio dei Soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Articolo 3

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Articolo 4 Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

l La Società ha per oggetto:
la produzione e la lavorazione di materie chiniche e plastiche in geneze; – la produzione e la favorazione di materie chimiche e pravezono di grandere di uso ospedaliero;

ospedariero)

• la produzione, le riceiche e lo studio, lo sviluppo, la registrazione preso le
• la produzione, le riceiche e l'isatore, la febbricazione in conto proprio e per - la produzione, le ricerche e lo studio, lo sviugpo, in rogroposo e per competenti autorità in Italia e all'estedi, specialià medicine anoli, farmaceutische e
  conto terzi nonché la vendita di molecole, specialità medicini farmaceutisci conto terzi nonché la vendita di nolecone, specializa moderatie farmaceutici, biologiche, di preparati galento di quanto sopra, l'aguisto e la vendita,
  parafarmaceutici e chimicone di quineadana, all'Imeiseine in Comecco, (A. C) in parafarmacoutici e chinici e, in tutzione al quanco sopra, e acquirer o (a, I., C.) in .; anche in uso temporaneo, at Autocizzazioni all'imalecolone an esseri che e/o biologiche e/o chimiche;

e/o chimiche;
– la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di – la ricerca e lo studio, l'aquisto, la profumeta e comesi anche per conto
prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria prime chiniche, prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, al proficale e osmacle prime chimàche,
terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estera di marca e prom terzi, nonché l'acquisto e la ventica e arcestariano.di servizi a terzi.
chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a palisi chimiche farmaceutiche, pianee e fiologiche, con esclusione delle analist
quali analisi chimiche, chimico-fisic e biologiche, con esclusione delle analisi quali analisi chimiche, onimizo-risicone e biblogionamento di dossier di farmaci in
mediche, l'assistenza alla registrazione all'aggiornamento di dossier di farmaci in medione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

produzione, l'andisi di stabilità sui prodotti farmaceutici anche per conto terzi.
- il deposito e la distribuzione di prodotti ricoruzza alle famacie.

• il deposito e la distribuzione di producti attività risevata alle farmacie.
  Reșta in ogni caso preclusa alla Società ogni attirità risemphiliari e finau Resta in ogni caso preciusa alla boccea ciali, immobiliari a finanziarie 4.2 La Societa può compiere cucce le operazioni comoseguinento dell'oggetto
  che saranno ritenute utili dall'organo aministrativo conin'o da esercitarsi che saranno zitenute utili dall'organo ammilistracion per resperadores de securers.
  Sociale, ipi incluse le seguent. attività accessorie al inestione la concessione sociale, ivi incluse le seguente, la cessione, la gestione o la concessione o la concessione o la concessione comunque in via non prevalence: in licenza di opere dell'ingegno, bravecci, marchi, anor non masono di sviluppo per
  diritti di autore, nazionali, progetti di Ticerca e la sviluppo per diritti di autore, nazionali e internazionali, progetti di mromozione, la promozione, la provegni e le imprese o entí pubblici, in Italia o arcescione, l'organizacione di convegni e partecipazione, la contribuzione, la sponsorizzazione, i suganzadizione in anno professione con pubblicazione dei relativi atti.

pubblicazione dei felacivi acci.
4.3 La Società può altresì assunere, in modo non prevalente in altre 4,3 La Sociale, interessenze, quote e partecipazioni andhe arrino ale in altre
l'oggetto sociale, interessenze, quote e partecapalone affine a comesso al l'oggetto sociale, interessenze, quoce e parcontanzano, affine o comnesso al
e sociatà o imprese di qualunque natura al connesso dell'oquetto sociale sociatà o imprese di qualungue natura aventi oggecco masso. Androgetto sociale, commone, proprio ovvero aventi una luizione stramente in genere, anche reali; il tutto, commend rilasciare fideiussioni e altre garanzio an genere finanzianenti dai Soci, ngoghat non nei contronti dei pubblico. Tuo inorese limiti stabiliti dalla no errettativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.

legislativa e regoramentare di cempo in compo in conscolta del risparmio tra il pu

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prestazione di servizi di Investimento; le attività professionali riservate; le prestazione di servizi di investimento, le activita processories di soggetti, di soggetti, di soggetti,
attività finante of colledal per lico di attyttà di asonnione di parte attività finanziarie riservate per legge a particolari partecipazioni,
L'esercizio nei confronti del pubblico di atthurda di assunzione en sensi al contront onel confront del pubblico di assunzione of productione of productions and adel Describer.
de concessioni di finanziamenti sotto qualstasi settembre 1993, n. 385.

STATE AND FOR

Capitale e Strumenti Finanziari

Articolo 5

Capitale e Strumenti Finanziari

tapi pasa family papan a

II 5.1 (tremi.lign.iset.teoontosed.com/costing/trantundument.com/tosettational program.com/induse/induse/
n. 228.881.275 n. 228.881.275 ordinarie senza valore nombrato diversi da quelli delle azioni già emesse.
emissione di azioni aventi assore aumentato a pagamento o grauitamente al sens emissione di azioni aventi divitti diversi da quelli delle della provinanonte ai sensi
5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi
n 2 I dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti.

dell'art. 2438 Cod. Civi e seguento del capitale sociale, il diritto di opzione
5.3 In caso di aumento de di quare emissione può essere escluso, al sensi dell'art. 5.3 In caso di aumento a pagamento del copitale può essere escluso, ai sensi del l'art.
spettante al Soci sulle azioni l'aith del 108 del canifaî sociale preesistente, a spectante ai Soci sulle azioni di nuova emissione puo esseite escriatoria pressistente, a 2411, 4° comma, Cod. Civ, nei Limissione corrisponda al valore di metrato delle azioni e
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valoze di mercicato condizione che il prezzo di enissione della società di revisione incaricata
ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata
ne che conferma della revisione legale dei conti della Società.

della revisione legale del capitale sociale, l'Assemblea straordinazia del Soci
5.4 Al fini dell'aumento del capitale sociale, al sensi dell'art, 243 Cod, Civ, la 5.4 Al fini dell'aumento del capitale sociale, i sensi dell'art. 243 Cod. Civ., la
può conferire al Consiglio di Amministrazione, al sensi dell'art. 2443 Cod. Amontare può conferire al consiglio di Aministrazione, al consideri al Considerator ad un marri ca facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale data della dataliberazione.
determinato e per il periodo l'assimbles at apracriiraria del 30 maggio 2016, è stata determinato e per il periodo massimo di cundinaria del 30 maggio 2016, è stata.
Con deliberazione assunta dall'assemblea straoni dedi 30 maggio 2016 e 2 Con deliberazione assunta dall'assemblea ai sensi degli artico.i 2441 del attribuita al Consiglio di Ammentare a pagamento il bapitale, sociale, in via anche
codice civile, la facolta di acriano il norigon massimo di cinque ani dalla data della codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento di cinque anni dalla dalla dalla della della della scindibile, in una o più volte, per 1. per odo di congie amir colonio di collectimilioni), oltre
deliberazione e per un ammontare massimo di Buro 10.000,000 (dices deliberazione e per un amonto da realizzazsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore fominale, in un primo momento anche anche annes e a ordinarie, prive del valore nominale, in considerarione del presso di emissione, con quotazione, in un numero da definira da parte del Casolo della steso della sussistenza
godimento regolare, previa verifica da parte della per l'Aconsiglio di i godimento regolare, previa veritica da parte dalla legge, con facolta per il consiglio di :
e del rispetto delle condizioni pretto dalla logge, on facolta per il consiglio e

e del rispetto delle condizioni previsto della legge, con 2000 e l'asperatone e (b)
(a) determinare, quindi, nel rispetto della l'id riservare le azi (a) determinare, quindi, nel cispetto della legge, it prezado ar omero de azioni,
(i) riservare le azioni in opzione agli aventi diratura ia azioni, (1) riservare le azioni in opzione agli aventi diructura finanziaria e/o industriale,
in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziale, e/o in tutto o investitori son conseguente esclusione de diritto di opzione, e/o
siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione de dirittito di un siano essi italiani o esteri, con conseguento di capitale al servizio di un
(iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di azioni alla oonversione (1ii) riservare le azioni rinvenenti dall'admento de azioni alla conversione
prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservate ad investitori prestito obbligazionario convertibile; e/o (1v) essere e risecrate ad investitori
di obbligazioni emese da società italiane o estere e risecrate ad investitori di obbligazioni emesse da società icaliano de escere o discuitito di opzione, il
istituzionali italiani o esteri, con consequente esclusione del diritto di opezzo di istituzionali italiani o esteri, con consequente disportuito de l'ivi il prezzo di congruita tutto con la precisazione che nelle ipores sub ( enissione - sul quale, al momento dell'elissimile, sata rigore conto dell'andamento del ex art. 241, seriodo non superiore ai seil mesi anteredenti e comunge nel rispetto di mercato in periodo non superiore ai sei messa antecentri e commando. El more de compresso de la co quanto previsto dall'ultimo periodo del active attrano. Privous of the occuper of the Nell'ambito di tale facolta, al organo amunistrativo e scura de l'amini entro i quali
la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i temini entro i quali La facoltà (a) di determinare, oltre al prezo di ambascone) » osersati dagli aventi
l'aumento o gli aumenti di capitale potrano essere sottoscriti e versati dagli aventi di l'aumento o gli aumenti di capitale potrando essere socioloravento o degli aumenti. di capitale diritto; (b) di stabilize la scindibilità o meno dell'amento di amenti di mapitale
capitale (deliberando, percanto, che, qualora l'aumento di volta in capitale (deliberando, perianto, che, qualora i adminero dro gia farmine di volta in
deliberati non siano stati integralmente sociale popineno almentato di un importo deliberati non siano, il capitale sociale risulti nondimeno almento di un importo
volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno al un inporto volta all'uopo fissato, 11 capitale sociate ilsurer nondanione della commenta
pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere
in gene pari alle soccilità ritenuti necessari o

rchivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

대한민국 대학교 국민관계 위 opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli oppoztuni per l'esecuzione e la soctoscizione dell'admento ur dapitalità e/o aumenti di capitale deliberativa applicable affinché le azioni di nuova emissione
adempimento richiesti dalla nomatitale la da detti avmenti di capitale) siano ammesse adempinento richiesti dalla normativa appiloabile allindia da nelle de nelle mano ammesse alla quotazione.

N. R. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B.

alla quotazione.
5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi 5.5 I versamenti Surie abroni Burgiglio di Amministrazione.
e nei termini stabilità dal Consiglio di Amarto dell'A

e nei termini stabilità da Consiglio di Ambilistrazione.
5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinatia, può 5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Araniati forniti
emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizo, struito di voco emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e serviti, escluso il diritto di voto

di diritti patrimonial 5.7 ma Società può emetta delle disposizioni di legge decendendo le condizioni.
convertibili, con l'osservanza delle di legio del l'erare l'emissione convertibili, con l'osservanza della di amministrazione potra del berare l'emissione
del relativo collocamento. Il Consiglio di Amainina Ciuja con le modalità prescritte di obbligazioni ai sensi dell'articolo 240 Codice Civile pom le modalità prescritte di obbligazioni ai sensi del Catice Civile, nonché in conformatia a tutte le altre
dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nonché in conformità a tutte le altre dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nontonatii. Dan relativa
eventuali disposizioni legistative regista da un Notaio, depositato e iscritto a eventuali disposizioni legislative e regoranenta: Ipparesitato e iscritto a ਿੰਦਰ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਿੱਖ ਦੀ ਸਾਰੀ ਸਾਰਕ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਹ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਹ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਹ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਹ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਹ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹ norma dell'art. 2436 Cod. Civ ..

norma dell'art. 2436 Cod. Cli... convertibili o con marrant el deliberta di 5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili dall'Assemblea e le modultà di conversione, nel ciscetto di ganto previsto.
cambio, il periodo e le modultà di conversione, nel rispettion di grantar canbio, il periodo e le modalla di conventono di Legge e regolamentari.
dail'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di Degre e rogen applicabili. II'Assemblea può delegare al Consiglio di Amminitrazone Lapoteri applicabili. II Assemblea di obbligazioni convertibili secodo convertasto previsto necessari per l'emissione di obbligazioni conversabili dell'impere e regolamentari applicabili. I i

applicabili.
5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'arte, il modo di 5,9 l'Assemblea straordinaria del Soci può actori endo la forma, il modo di Civ. I'emissione di speciali calegonia di azioni, da assegnare
trasferimento e i diritti spettanti al possessoriali labile Società trastermento e i uritta speccania di la società della Società o di società ei prestatori di individualmente al prestatori di involo diperiente ang langula da bang bang lavoro, -

1.10 La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare al sensi 5.10 La Società può costituire pactimoni doctinazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo.

dall'Organo Amulii.Itrativo.
5.11 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo di conformità 5.11 €' escluso il rilascio dei certiritato azioni ordinarie, in conformità
al regime di dematerializzazione obbligatoria del vioni ordinarie della al regime di demacerializzazione obbligacorreria Le azioni ordinarie della
alle applicabili disposizioni normative e regolamentario del p. Ide. 24 1998 alle applicabili disposizioni notmacive e regormentati – Bo Labore – Provisto dal D. Igg. 24.2.1998, 2 58.

n. 58.
5.12 In data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria da liberato di Fura 5.12 In data 19 giugno 2014, I assemble a pagamento per complessivi massin. Firo il termine capitale sociale in via schaibire a pagamento per esemptesi entro il tecmi.ne 2,500,000,00 comprensive dell'eventuale emissione di massimo n. 2,500,000 azioni massimo del 31 ulcembre 2022, modifici e stesse caratteristiche di quelle ordinarie Pierrel prive del Valore nombre, avence del dizitto di opzione ai sensi già in circolazione, gouzare) con coma del codice civile, da riservare in dell'articolo 2441, quinto, sesto e occavo comma del corrazo, cornao, con 2022" approvatore alla media softoscrizione al Beneficial del France di emissione orrispondente alla media
dall'Assemblea del 19 giugno 2014, dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad un prezzo ax omasodato azioni ordinatio Pierrel ponderata del prezzi di consenzio organizzato e gestito da Borsa Italiana 3.p.).
presso il Nercato Telematico Azionario organizzato e consigni presso il Mercaco Termacico Riconario organizato o gosesta annone delle opzioni.

Nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni.

Articolo 6

Finanziamenti dei Soci alla Società

6.1 I finanziamenti o. I finanzimezzi con direcco dai Soci, anche non in proporzione alla rispettiva

partecipazione al capitale, con le modalità e liniti di cui alla normativa
nel con le con le con le in motoria di raccolta del risparmio. partecipazione al capitale sociazo, com increamenti affrisparmio.
Legislativa e regolamentare vigente in caccupi offeruati, dai Soci a legislativa e regolamentare vigente in materia di Lacorda del Lai La favore della o.z Società devono considerarsi infruttiferi.

Articolo

1000

. Trasferimento delle azioni Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in Le azioni urumazie sono nomative di tempo in tempo vigenti.

Articolo 8

Recesso I Soci, hanno diritto di recesso nel casi in cui tale diritto è inderogabilimete previsto I Soci, hanno diritto di recesso nei casi In cui care differe cinabilizza del, termine di durata della Società.

Assemblea dei Soci Articolo 9

Assemblea

9.1 L'Assemblea, ordinaria o straordinasia, si riunisce, nei madi di legge, 9.1 Il'Assemblea, ordinaria o stradition in Italia o nes peasi dell'Unione Buzopea ovvere in Svizzerar secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Ovvero in-Svizzerar secondo quanto indicato nell'avviso i membri del

ovvero in Svizzera, secondo qualio increacine contra e revoca i membri del Consiglio 9.2 L'Assemblea ordinaria approva II bilantio sonterisce e revoca Vincarico al di Amministrazione; nomina il controllo contabile; estemana il competito cui e soggetto al quale e demandeto il corrispettivo a favore del soggeto cui è Aministratori e del Sindaci, nonche ir collibera l'azione di responsabilità nei confronti demandato 11 controllo contabile, dellibera i aspide di Isleventuale regolamento dei degli Assembleari; delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore Lavori Assembleari; dellera surte aucorrario degli amministratori indipendenti, secondo rillevanza qualora consci riavito contrarro dogti autre materie attribute dalla quanto previsto dal successivo arcucoro, un combien artronomia delibeza sulle legge o da regolamenti alla sua compecation sulla sostituzione e sul potezi dei modificazioni dello scataro, casa tribuita dalla legge alla sua competenza.
Liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla sua competenza. Liguidatori e su ogni altra maceria accidante dovrà essere convocata entro 120 giorni dalla 9.3 L'Assemblea per I approvazione del birendo i presupposti previsti dalla
dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendo in questiultino caso dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, recorale, in quest'ultimo caso legge, entro 180 giorni dalla chitasura dell'escrolato dell'art. 2428 Cod. Clv. le

Actigolo 10

Intervento e voto

10.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. 10.1 Ogni azione ordinaria da diffico ad un voco accuracia de cisaltino cisantino disarcato 10.7 Hamio difficio di Incervente e Vocaro - contabile del settino giorno di mercato
titolari delle azioni al termine della giornato commissto, la propria volontà titolali delle azioni di cella geornia cobiano comunicato la propria volontà
aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato al consi della aperto precedente la udia dell'Assembed l'intermediario abilitato, al sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

disposizioni di legge e regoramente a quanto sopra, é valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste,

e la terza convocazione, ove previoco.
Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, in conti appliaghili Per qualio non diversamente diverpressioni pirchi disposizioni vigenti applicabili.
e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni deloga 10.3 Clascun Socio può fasi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega IU.S Clascom Socio può Iarar rapprescitazio da legge e dalle disposizioni regolamentari soritta nei casi e nei limit plevisti artificata por via electropolice mediante posta vigenti. La delega potra essere notrinodalità di edica eneristo previsto ell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

ragioni della proroga.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento 10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constature in directo della constituti relative alla
consideration rappresentanza per delega. rappresentanza per delega.
10.5 La società può designare, per clascuna Assemblea, contente delega nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferize delega nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possuio ochealer and proposano con ligio
con istruzioni di voto su tutto lorge e con le modalità previste dalla legge.

Articolo Articolo . 11 이러 지역으로 제조 문화 사용자 대표를 Convocazione Assemblea

11.1 L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in 11.1 L'Assemblea è convocata dal Pressidente, consigno di quest'ultimo, dal sua assenza, dal Vice Presidente, con avviso da pubblicarsi sul sito internet folla
Consigliere più anziano di età – con avviso da pubblicarsi sul situdio di logge e Consigliere più anziano di età e con avuiso da pisposizioni di legge e
Società e con le modalità e mel termini previsti dalle disposizioni di liogo, il giorno, Società e con le modalità e nel termini previso indicare il luogo, 11 giorno,
regolamentari di volta in volta applicabili, arromati, da trattare le altre informazioni regolamentari di volta in volta applicado.il. L'avviso develle altre informazioni
l'ora della tiunione, l'elenco degli argomenti antileanii. Il giorno l ora della tiunione, l'elenco degli argomentari applicabili, il luogo, il giorno il giorno previsce dalle disposizioni anno in seconda convocazione,

e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda di regola indette in perina e in seconda convocazione, ai sensi di legge. I Fasemblea straordinaria può indire essere indetta può in convocazioni successive alla seconda, luttavia, plaviso di convocazione può in convocazioni successive alla seconda. Includina disponendo che all'unica
escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che legge escludere il ricorso alle convocazioni successive artalize dalla legge
convocazione si applichino, in sede ordinaria, le magicoraze stabilite dalla convocazione si applichino, in sede straordinazia, le maggioranze stabilite dalla
per la seconda convocazione e, in sede straordinazia, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

legge per le convocazioni successive alla secondone e nel termini stabilità.
11,2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle a disposizione dei 11,2 II Consiglio di Ambiatizazione provede, netter come o re disposizione del dalla vigente disciplina legislativa e regoramentaze, a mortale e mortale proposte concernenti be materie poste all'ordine del giorno.

· · Articolo 12

Presidente e Segretario dell'Assemblea

12.1 I'Assemblea è presidente del Constitio di Aministrazione o, in 12.1 L'Assemblea è presidente, in assenza in assenza anche di quest'u1ino, dal sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza innic da quale la medesima

Assemblea.
12.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi edi appositi 12.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, II quale guo arvaceae, eas egestare
incaricati, di verificate la regolarità dell'Assemblea, accessories incaricati, di verificazione dei presenti, regolaze lo svolgimento del lavosi.
L'identità e la Legittimazione dei presenti, tegolare do svolgimento del 1avosizioni l'identità e la legittimazione dei presenci, itegimenti disposizioni verificare i risultati delle votazioni; il cucco previsco nasso regione del Reggianento dell'Assemblea, ove esistente.

dell'Assemblea, ove esistente.
12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottato con le por le por le por le votazioni 12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea som laoceazione che per le votazioni
sistema indicato dal Presidente del sistema indicato dal Presidente dell'Assemblea, au eccezento eno perutinio segreto
inerenti l'elezione alle cariali di di de doveanno svolgensi con scrutinio segreto inerenti l'elezione alle carrene sossizioni di legge e/o regolamentazi.
Se così previsto dalle vigenti disposizioni dei progenti pomina

se così previsto dalle vigenti disposizioni ur reggi cresesti, nomina di Segretazio,
12.4 L'Assemblea, con il voto della maggioranza dei presentiari. Le deliberazioni 12 4 L'Assemblea, con 11 voto della magguzanza del procenteri. In del becarter. anche tra i non Soci e, ove lo ricenya necessario, une ocercario di Segretario ed eventualmente dagli scrutatori

eventualmente dagli scrutatori.
12.5 I'assistenza del Segretario non è necessaria quando del Rasemblea, è redatto da 12.5 I'assistenza del Segretario non e incessaria quando in venturo del Presidente, è redatto da un notaio, designato dallo stesso Presidente.

un notalo, designato dallo stesso Presidente.
12.6 Il verbale assembleare deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Cod. Civ. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

e deve essere redatto con le modillia ivi introduce.
12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria dall'Assemblea, ordinaria 12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia dicallarente dell'Assemblea printaria e
disciplinato da un Regolamento dell'Assemblea, approvato dell'Assemblea e disciplinato da un Regolamento dell'Assembrea) approves and in modificato o sostituito.

dell'Assemblea.

Peraltro, in ogni adunanza l'Assemblea può previamente deliberare a magicoranza del Regolamento Peraltro, in ogni adunanza l'Assemblea può previamente del Reggio.
Presenti di non prestare osservanza a una o più disposizioni del Regolamento 100000000 13

artinolo Determinazione dei quorum

13.1 L'Assemblea ordinaria é validamente costituita in prima convocazione con la 13.1 L'Assemblea ordinaria é validanente costituta in prima comune estale, e le presenza di tanti sono anaggiorana asoluta degli interventi, in seconda
deliberazioni sono andinasi), doll'her mallungue siz la parte di capitale deliberazione l'Assemblea ordinatia del l'era qualunque asia la parte di capitale
convocazione l'Assemblea ordinatio a raggioranza degli intervenui steasi. convocazione l'Assemblea ordinaria dell'interventi stess .
rappresentato dai Soci intervenuti, a magiorante costituit e del bera sulle materie d rappresentato dai Soci intervanti, a maggiorante costituta e dellera sulle materie di 13.2 L'Assemblea strandinaria è regolamente cost.culta ed comments previste dall'art.
Sua competenza a norma dell'artis sessuesantone e con le maggioranze previste dall'art. sua competenza a norma dell'art. 2005 con le maggioranze previste dall'art.
2368, 2° comma, Cod. Civ. in prima convocazione e la prima 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima.
2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima. 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive arta prima.
13.3 Gli astenuti non si computano agli effetti della determinazione dei quorum

deliberativi. dell'herativi.
13.4 Sono fatte salve le disposizioni di cui al successivi artt. 15 e 26 in relazione

alla nomina alle cariche sociali. alla nomina alle cariche sociali.
13,5 L'assemblea, in caso di unica convocazione, si costituisce e delibera con le

13,5 i assembreviste dalla normativa vigente.

Organo Amministrativo Articolo 14

Amministrazione della Società

14.1 La società è amministrata da un Consideratione composto da un minimo
14.1 La società è amministrata da un Comsti porinati, del l'Amini, che ne determina 14.1 La società è aministrata da un considerati dall'Assemblea che ne detemina.
di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea che un mercato di volta in volta il numero. Nel caso in cui la società da quotata su un mercato
di volta in volta il numero. Nel commento non inferiore a quello minimo regolamentato, un numero di amministratori comungue inferiore a quello minimo regolamentato, un numero di amministratori di legge deve possedere i regulsiti di
previsto dalle applicabili disposizioni lariolativo e reggissi previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Indipendenza previsti dalle disposizioni legislatore é subordinata al posses

indipendenza previsti dalla di amministratore e subcrdinata al possesso dei
14.2 IJassunzione della carica di aministratore e subordinant al possesso dei 14.2 Trassunzione della disposizioni legislative e regolamentazi vigenti.
requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e segene essere anche n

requisiti stabiliti dalle disposizioni increazione possono essere anche non Soci e
14.3 I componenti del Consiglio di Amministrazione possore all'Arsemblea che 14.3 I componenti del Consiglio di Amili.setazione periodo determinato all'Assemblea che durano in carica per tre esecciza o per zi man perdata del l'Assenblea couvocata per
li nomina e sono rieleggibili, Essi scadono alla data della loro carica. l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo eseccizio della loro carica.

l'approvazione del bilancio relacito are difinale specta un compenso amuo nella
14.4 Al componenti del Consiglio di Amministrazione spectra i consiglieri 14.4 Al complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli consigliezi a misura complessiva di Amministrazione. Può inoltre essere attributio un trattamento di legge e cura del Consiglio di Amministrazione, riconomico delle norme di legge e
fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle spese fine mandato e/o una partecipazione agli utili hel trispetes acesto uceizo spese spese
regolamentari. Agli amministratoria la mannia fusionia Al sensi dell'aspese regolamentari. Agli amministratori e interessioni ele ni al sensi dell'art.
effettivamente sostenute per lo svolgimento dell'a proprie finalini. Al sensi dell'art effettivamente sostenute per io svolgmento degli mministratori investiti divestiti 2389, terzo comma, Cod. Civ., La Lemunezazione degli ramano, con contineral collegio Sindacale.

Sindacale.
14.5 L'Amuinistratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una 14,5 L'Aministratore che, per conco propro o al con altri annonioiratoria al determinata operazione della Societa deve la ne noctario e la portata; se si
Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, da comere, l'operazione, Collegio Sindacate, precisandone la natuza, i cozmini, a cengrere l'operazione,
tratta di Amministratore delegato, deve altresi astenersi dal complere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

Articolo 15

Nomina degli Amministratori

15,1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste

15.I I Componenti dei Soci, ai sensi dei successivi commi. presentate dai Soci, ai senai dei successur comu.
15.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Sociento del capitale 15.2 Hanno diritto di presentare le Ilste Solution i Boos eno insidere del capitale altri Soci siano complessivamente circuiari parcolepaneble andinationemania andinaria, n sociale, costituito da azioni aventi ultico da volo nosa nosmento ovvero, in individuata in conformata con quanto exte di Consob, di una quota di

25/07/202

partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale aociale diste d partecipazione pari almonordo Da titolarità della avendo alle arioni che na careendo riguardo alle azioni che IIste sono depositate presso la sede della
dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della

15.3 Le liste devono essere depositate presso l'emittente entro il rentisoinquesinone chiamata 15.3 Le 11ste derono essere depositate in prima ovvero mica convocazione chiamata
giorno precedente la data del componenti del Consiglio di Amainistrazione, salvo i giorno precedente la data del componenti del Consiglio di Amaintrazione, salvo i
a deliberare sulla matela previsti del le disposizioni di legge di regolamento, a deliberare sulla nomina del componenti del Medenzioni con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a
con la documentato de la sede sociale, sul sito internet della lista e messe a con la documentazione comprovante il diritto di sito internet della Società est disposizione del publico previste dalle disposizioni di legge e regolmentari almeno 21
con le altre modalità previste assegmblea. Al fine di compovare la titolarità del con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e rogo alla del mellere delle del (ventuno) giorni prima di tale assemblea. Al cine, untamente alle liste ilste ilste ilste ilste ilste il numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, miz temine previsto per Soci dovranno deposizione delle Liste, l'appatta certicazione comprevante
la messa a disposizione delle Liste, l'apparte certicazione comprevante 11 possesso azionario, Ogni Socio, nonche i Socia appartenenti ad uno scesso gruppo
11 possesso azionario, Ogni Socio, nonche i Societa:Io, controllatio, ai sensi (per tali intendendosi il soggetto, anche non societato, controllate an associato, sonsize (per tali intendendos) il sogneto, and monte le control.Iate da e le collegate al
dell'art, 93 del D. Lgs, 24.2.1998, n. 58 nonché le control.Iate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi del l'art.
medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi del l'art. medesimo soggetto), ovvero che adeciscano acesentare o concorrere a persentate ne
122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentate occiecatione 122 del D. Igs. 24.2.1998, n. 58, non possona, o trambe società fiduciaria, più di una votare, direttamente, per intergosta persona, o tramice societa in violazione dei

suddetti divieti.
15.4 Ogni candidato potra presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità, cordin 15.4 Ogni candidato potra prelemente distintance i mandidati, mordinati, mordinati,
15.5 Ciasouna 11.sta 15.5 Ciasouna 11sta includere, a pena di decadenza, un numero di candidati che progressivamente, e dovrà includere, a pena di decidenza, in number dei dei.
siano, in conformità con le disposizioni nomative applicabili, in possesso dei. siano, in conformità con le disposizioni notmative appescubano.
requisiti di Indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti,

indicandoli distintamente. indicandoli distintamente.
Qualora siano applicabili di riparto tra generi, ciasouna lista Qualora siano applicabili deve includere candidati appartementi a generi
che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartementi a generi che presenti almeno tre candidati nell'avviso di convocazione dell'Assembleo, al l'assembleo, al l'assembleo, al diversi, secondo quanto indicato nell'avviso qi convocuzente anno in materia di equilibrio tra generi.

equilibrio tra generi.
15.6 Unitamente a ciascuna li rispettivi temini sopra indicati, dovranno
la propri 15.6 Unitamente a ciascuna 1sta, entro 1 rispetc.vi comiditi. accettano 1a propria
depositarsi le dichiarazioni con le guaria sepposabilità. 1 possesso del regulaiti depositarsi le dichiarazioni con la qualizato candidatura e attestano, sotto la propria responsabilizare de l'inesistenza
prescritti dalle disposizioni legislative regolamentazi vigenti, nonche l'inesiari prescritti dalle disposizioni legislative e regonzarere degli ulteriori
di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come dicisioni, sarà di cause di includine di incompatibulità, con le dicher l'on le dichiarazioni, aarà
requisiti che fossero prosoxibility un euxrische. Con le dichiarazioni, ara requisiti che fossero proscitit: per le riguarione von te caratteriation depositato per ciascun candidato un curriculum vitae france ao cando accommento a qualificarsi come indipendente.

indipendente.
15.7 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Il progni avente di Canalal Canatalio di Ampinistrazione si proc 15.7 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola instal.
15.8 Alla elezione del Consiglio di Amunistrazione el procederà come divisi 15.8 Alla elezione del Consiglio da Amazona delle liste presentato sarano divisi.
precisato. I voti otteniti da ciascuna della liste prosessivi da uno fino al numero degli successivanente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degit successivamente per numeri Aministratori progressivamente ai candidati di ciascuna delle itste pleasente, acceditati del le dalle stesse rispettivamente previsto. I quotencia decrescente. Risulterano eletti
varie liste verranno disposti in un'uni aj alorsti farma restando che, salvo quanto varie liste verzano ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo ganto,
coloro che a con coloro che avrano ottenuto i quozienti più elevati. Lista inn an eingola lista inn o'organnon
previsto nei successivi la con arrotondamento. in caso di numero frazionat previsto nei successivi Reragrati 15.9 e 15.11, da una singoad Leba personale personato,
essere tratti della metà (con arrotondamento, in e o

essere tratti più della "munistratori da eleggere.
all'unità inferiore) degli Amministratori da stess all'unità inferiore) degli Amministratori da eteggere.
Nel caso in cui più candidati abbiano otenuto la stesso goozenia istratore o che abbia Nel caso in cui più candidati abbiano occentro le stesso di con approve

eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia eletto il minoro di Amministratore overo tutto abbiano eleto "o stesso numero di guella ancora eletto un Aministratore ovvero cutce abstand eteces il candidato di quella
Amministratori, nell'ambito di tali liste il passo di narità di voti di lista e che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di votit di lista e
che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di partità de votazione del l'intera che abbia ottenuto 11 maggior numero cui voci. In caso ar parte dell'intera sempre a parità di quoziente, si procedera a nuova vocazzono da pentre al periodo del voti del

presenti.
Qualora l'applicazione del voto di lista al sensi del presente Paragrafo 15.8 non assicuri 11 numero minimo di amministratori indinendente eletto dalla 15,8 non assicuri 11 numero minimo di candidato non eletto con il normativa, di tegge e/o regolamentare, indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.

lista che abbia ottenuto il quoziente puu sia raggiunto il numero minimo di Qualora anche a seguito di tale sostacuzone non verrà applicata anche con riferimento.
Amministratori indipendenti, la stessa procedera più basso, e gosì via Aministratori indipendenti, la stessa procedente più basso, e così via
al candidato non indipendente eletto con il secondo dell'amenti al candidato non findipendente crocci Amministratori indipendenti.
Sino a completare il numero minimo di formato non inoluda un p

sino a completare il numero minimo di Amatica Formato non Albanda un numero minimo di Qualora il Consiglio di Amaliistrazione così formano anono pari a quello previsto Aministratori, appartenentare signito, il candidato, il candidato, apartenente al
dalla normativa, di legge e/o regolamente, vidente partituito, fenon eletto genere più rappresentato eletto con in quozente, da candidato non eletto
rispetto del numero minimo di Mministratori indipendenti, che abbia ottenuto il rispeto del numero minimo di Amini. Chere meno rappresentato che abbia ottenuto il della medesima lista appartenente al gente di tale sostituzione non sia raggiunto il quoziente più alto. Quallora anche a acgazto al genere meno rappresentato previsto numero ninino di legge e/o regolamentare, vigente in stessa procedura verrà applicata
dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la scessa proceptato eletto con dalla normativa, di legge e7o regolamentate, vigore più rappresentato eletto con anche con fiferimento ai cancideo apper challere dal basso vezso l'alto della medesima il secondo quoziente più passo, e così a scalare dal maso meso meno al genere meno rappresentato.

rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere da a Qualora anche a Seguito di tall soberesti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nombre del l'Asemblea che del bereza con le maggioranze di legge, in sostituzione di candidato appartenente al genere o gesi le maggioranze di legge, in Soscituzione da canano quoziente più basso, e così rappresentato elecco nerra l'alto della medesima lista sino a completare il numero a Sourare dur Labol appartenenti al genere meno rappresentato.

15.9 Nel caso in cui una lista sla presentata da un Socio che, da solo o instene ad 15.9 Nel Caso in cui una insta di probonici una partecipazione nel capitale sociale sociale and altri 3007, sia compressiramente traditzo di voto nell'Assemblea ordinaria pari almend al costituto da azioni aventi diricco di vio deroga a quanto previsto nel precedente 50% (cinquanta per cento) più una allone, In deroga a quanzo provederà come di seguito precisato:

seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior munero di voti sono tratti, i membri a) dalla lista che na occellulo in Assemblea il malla lista, tubti i nembri Il pase all'ordine progressivo con zi quano di volta in volta dell'berati dell'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di partita di voti tra diverse dall'Assemblea, Craime duo, A questo da parte dell'Assemblea, Listitando
liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, pumaro, di voti: Ilste, si piocedere a naora rocazioni il maggior numero di voti;

eletta quale lista di Maggiolanza querra ono obserga maggior numero di voti, e che b) dalla listà che na octendro in nobembroa il soci che hanno presentato o votato la non e collegata neppure indice, con i e tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine Ammilistrazione nella persona del primo omanesti in tale lista, A questo scopo, in progressivo con II quale i canazade della a mova votazione tra queste
caso di parità di voti tra divezse liste, si procederà a mascare de para per refezione dell'artimo mombro uea condidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

E-MARKET

이상담은 대표로 이러

Qualora l'applicazione del voto di lista al sensi del presente Paragrafo
ne della con l'appresso sisino, di Proinistratori, indipendenti previsto dalla 15.9 non assicuri il numero minimo di mministratori indipendenti previsto dalla
15.9 non assicuri il numero minimo di handidata non indipendente eletto indicato 15.9 non assicuri il mumero minimo di candidato non indipendente eletto indicato normativa, di legge e/o regolamenta lista che ha riportato il maggior numero di con il numero progressivo più alto mella cita che na ripedido desando dista secondo
voti è sostituito dal candidato inclora anche a seguito di tale sostituzione voti è sostituito dal candidato incipendente a seguito di tale sostituzione
l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione l'ordine progressivo di presentazione. Vudiota anche a ogazo al caressa procedura
non sia raggiunto il numero minimo di aministrande i tra non sia raggiunto 11 numero minimo di ammilistratori intarente il nemero verrà applicata anche con riferinento alla seconda l'ispettato il numero
Qualora nel Consiglio di aministrazione così commentato previsto dalla Qualora nel Componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla
minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresencato al genere pil minimo di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al deneze pilo
normativa, di legge e/o resentare, il candidato appartenente al rispecto del normativa, di legge e/o il guoziente più baso è sostituito, fermo il rispetto del rappresentato eletto con il quoziente più basso e sositiones e letto della medesima
numero minimo di amministratori indipendentiato che abbia octenuto il guoziente più lista appartenente al genere meno lappresentato che abbla ottento il quoziente pil lista appartenente a seguito di tale aostituzione non sia ragginto il numero minimo
alto. Qualora anche a seguito di capore mono rappressonato il numatiza, alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non rappresentato dalla nomatiza,
di Amainistratori appartenenti al genere meno rappresentato presenta di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previoso accon riferimento alla seconda lista.

alla seconda lista.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero dalla Qualora anche a seguito di tali sosticuloni non survesor atato richiesto dalla
minimo di amministratori appartenenti al l'IVesemble che dellarerà con normativa applicabile, tali membri verrano nomirati dall'Assemblea che delibererà con
normativa applicabile, tali membri versione dl condidato appartement al genere più normativa applicabile, tali marcional di candidato appartenente al genese pil
le maggioranze di legge, in sostituzione di quoniones più baso, e così le maggioranze di legge, in sostituzione di conoxato quoziente più basso, e così rappresentato eletto nella lista di Maggioranza con re gaomanzo presenza il numero a scalare dal Daoso Verso raito al genere meno rappresentato.
Minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato atta

minimo di componenti appartenenti al genere di uno o più amatonistratori, 11 Consiglio 15.10 In caso di cessazione dalla carica di uno o provede all'integrazione
di Aministrazione, al sensi dell'articolo 2386 cod. circuigos dal Collegio di Amministrazione, al sensi dell'altacco, con la deliberazione approvata dal Collegio del Consiglio di Amministrazione nombrando, con si cesso, il secondo, e così via, Sindacale, il primo, o in caso di impedimento queste più elevati nell'ambito dei candidati che, tra quelli non electi, abbadho "qualisterpre cessato; in caso di dei oandidati appartenenti aria wedesima lista dell'amina per cooptazione di totale esaurimento dei candidati include mediante momina per cooptazione di cossato, 11 Consiglio di Amiliisciazione proviouranza del Consiglio di Amanistrazione. un professionista estarno in carica fino alla prossima Assemblea che dovràn I consiglieri così nominati restano in carca rispettando lo stesso oxiterio e
provedere ai sensi dell'articolo 2386 cod. circuilicone del moranismo di cui al provvedere al sensi dell'articolo 2500 cod. Cri- liceporazione del meccanismo di cui al Paragrafo 15.8.

Paragrazo 13.0.
In ogni caso 11 Consiglio di Amministrazione procederanno alla noministrazione in dipendenza In ogni caso il Consiglio di Aministrazione del Aministratione in dipendenza
dei oonsiglieri per integrazione del Consiglio del munistration in modo da del consiglieri per integrazione acci calei suoi comonenti, in modo da
dell'intervenuta cessazione della carica di taluno persono del reguisiti di dell'intervenuta di un numero di Aministratori in possesso del requisit. di assicurare la presenza di un nometo di manistrative a regolamentazi vigenti comunue indipendenza previsti daile dapostiato dalle applicabili disposizioni di Sagge e
non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili diage, alla non inferiore a quello minimo previsco del l'equilibrio tra generi in mase alla
regolamentari, e fermo restando il rispeto del l'equilibrio i o per altre case yenda regolamentari, e remo restando il ilopero doloro dell'ascomble per altre cause venga
disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre de disciplina di volta in volta Vigence. Quaroza per minatia dal l'Asemblea, si intende a mancare la maggioranza degli Amiliistratori nominocar anno del Presidente
decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente considel

decaduto l'Intero Consiglio e deve immodianomina di un nuovo Consiglio.
del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la non fraveri applica dei Collegio Sindacate, I Nocmozoa por caorafo 15.8 non troverà applicazione:
15.11 Il limite di cui al precedente Paragrafo 15.8 mortusio, 15.0

15.11 Il Imite di Car al peccedente raal precedente Paragrato 15.9;
(i) al verificarsi dell'Ipotesi di cui al precedente del vett offe

(i) al verificarsi dell'ipoteal di car al procedenza del voti oftenuti dalla lista
(ii) nel caso in cui la differenza tra (a) la maggioronia") e l'h (11) nel caso in cui la diretanza dei voti espressi ("La Lista di Maggioranz") e (b)
che abbia ottenuto la maggiorania dei voti espressi ("La Lista di Nagloranz") e (b) che abbia ottenuto la maggioranza dei volt espresso de normalo dei voti.
il numero dei voti ottenuti dalla lista che ale postore podo poporo invirentamente, ii numero dei voli occemuri dalla fisca con alcun modo, neppure indirettamente,
dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegato anno a pio pari o superiore dopo la Lista di Naggioranza e non sta corregato in dista di Maggioranza, sia pari o superiore al 15% del capitale;

(iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual oaso tutti gri aministratori saranno tratti, in oxdine progressivo, dalle uniche due liste presentate, fermo restando ; e presentate, fermo restando ; e
(1v) in mancanza di pluralità di l'imica lista presentata purché la tratti, in ordine progressivo, unicamente dal lunica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti, e femo restando il rispetto del l'equil blorio.
medesima ottenga la maggiorania del volta vigente . Qualora vigente medesima ottenga la maggioranza dei volta in volta vigente. Qualora non venisse
tra generi in base alla discreares tra generi in base alla di comonenti appartenenti al genere meno rappesentato,
raggiunto il numero minimo del la maggiorane di legge, in sostituzione raggiunto 11 numero minimo di componenti appartente di legge, in sostituzione
questi saranno nominati dall'Assemble a con pe più rappesentato, a partire dal questi saranno nominati dall'Assemblea (con cappresentato, a partire dall dei candidati dell'unica lista appartenentato eletto con il quoziookines,
candidato appartenente al genere più rappesentato eletto con il quoziente più basso,

Active of the comparis of the 이전 부분 후 부분 후 1

candidato appartenento al genere pra l'alto nella medesima lista.
e così a scalare dal basso verso l'alto nella o pon riceva voti al 15.12 Nel caso in cui non si presentata o non riceva vota conferente del numero ninim 15.12 Nel caso in cul non sia presentata o non crosia del nomero ninimo.
delibera con le maggiorante di legge, fermo l'obbligo del Ammadel nappartenenti delibera con le naggioranze di legge, retho degli imministratori appartenenti di Amministratori indipendenti e dei mullero munitativa, di legge e/o regolamentare, Articolo 16

Presidente del Consiglio di Amministrazione

16.1 Il Consiglio, salvo che non vironemente l'Assemblea, elegge tra i 16.1 Il Consiglio, salvo che non vi proveda difectamente - Invontina un Segretario, suoi membri un Presidente, ed eventualmente di Segretario de sue funzioni anche estraneo al Consiglio stesso; in caso di assenza del Gonsiglio. Il Vice Presidente
sono demandate alla persona di volta in volta indizata dal Consiglio. Il Vice Preside sono demandate alla persona di vorta in rosso di sua assenza od impedimento.

sostituisce il Presidente in caso di sua assenza od mecamente.
16.2 La carica di Presidente e quella di Vice Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.

16.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in patticolare:

16.3 Il Presidente del Consiglio di Amilinazione, an andissi e di definizione
a) sovrintende e coordina il processo di andividuazione, di analisi e capo a) sovrintende e coordina il processo di movietà e del gruppo ad esa fadente capo
delle linee di indirizzo strategico della società e del gruppo di indirizzo delle linee di indirizzo strategico della solectore delle linee di indirizzo
e dei piani industriali e finanziari per l'attuarione avalonosi del l'Aministratore e dei piani industriali e tinanziari per i'accuazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominati;

Delegato o del Direttore Generate, ove nominori
b) convoca le riunioni del Consiglio di Amainistrazione, con la necessaria b) convoca le riunioni del consiglio di amanzionale degumentazione donnen azione ad giorno e, in preparazione delle circostanze del caso a documentazione idonea a tempestività, tenuto conto delle circobitanto do vacori dell'organo collegiale; permettere un anformento delle riunioni e delle votazioni;

d) cura la verbalizzazione delle riunioni;

d) cura la verbalizzazione delle Lumionali fra il management ed il Consiglio di la e) assicura adeguat. Informacivi Ira Ir Ir Ir Ir Ir Aministrazione e, in particolare, si adopta sunte le deliberazioni e sono esercitati
informazioni sulla base delle quali vengono di captrollo dell'attività della informazioni sulla base delle quari vengono dobanos ao annono lo dell'attività della Società e del Gruppo;

Società e del Gruppo)
f) viglia in generale sul rispetto delle norme delle Società e delle sue f) vigila in generale sul rispetto delle regge e dogitalencate a casile sue
dello Statuto, sull'osservanza delle regole della Godiecid Autodieciplia e della dello Statuto, sull'osservanza delle regore di govenio della
controllate tenendo conto delle disposizioni anche del Codice di progento reggiamentato, controllate tenendo conto della Società siano quotate su un mercato regolamentato.

Articolo 16-bis Presidente onorario

16bis.1 Il Consiglio, salvo che non vi proveda direttamente 1'Assemblea, può eleggere 16bis.1 Il Consiglio, anche estraneo al Consiglio stemson, determinandone l'eventuale un Presidente onorario, anche escrance al sesso spettanti, Qualora noninato,
compenso e ogni altro emolumento e/o rimborso spese ad esso della durata, del compenso e ogni altro emolumento epo can accide spesanto. Alla durata del il Presidente Unorario durera neria carrea per do costo compo
Consiglio di Amministrazione e cesserà dalla carica, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio.

scadenza del Consiglio.
16bis,2 Qualora non sia già un membro del Consiglio di Aministrazione, e 16bis.2 Qualora non sia gia un memoro del Consiglio di Manzio Beachia. Personale
Onorario può partecipare alle riunioni del Consiglio di Aministrazione

dell'Assemblea degli azionisti ed esprimere parexi non vincolanti sulle materie trattate in tali riunioni. trattato in Consiglio di Amministrazione può affidare al Presidente Onorazioni 16b1s.3 Il Consiglio di Amministrazione puo alliamente de Biocietà in manifestazioni diverse esciusivamente incurroni un Larrait
da quelle tipiche dell'attività aziendale.

16bis. 4 Il Presidente Onorario è rieleggibile. Articolo Articolo 17

production of the former and the

antendere convocazione del Consiglio di Amministrazione 17,1 Il Consiglio si raduna, di consiglio di Ameno una volta ogni due mesi, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in un altro luogo indicato mell'avviso
diverso dalla sede sociale purché in Italia o in un altro luogo indicato mell'avviso diverso dalla sede sociale purché in Italia o In un archo inogolen dhe il Presidente di convocazione purché nei paesi dell'Unione Europea cuico del membri del Consiglio

stesso.
17.2 La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, anche di questi, dal 17.2 La convocazione e viro, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal
dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impediaento anche en dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o migotimento a chelefax, o comunue Consigliere più anziano di eta, con telegrande ricezione de spedite al spedite al spedite qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'eventuale - Evindaci, almeno 24 ore pr

domicillo o all'Indirizao, quale cominicato agli urgenza almeno, 2010 prima 2010 ore prima
4 (quattro) giorni prima della riunione e, in caso di urgenza almeno 24 ore prima 4 (quattro) giorni prima della riumione e, checaso un urgando, ca Sindaci effettivi.
di quello fissato per l'adunanza a clascun membro del Collegio Sindade, di quello fissato per l'adunanza a ciascun mento del convocato dal Collegio Sindacale,
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi, casti, le comunicazioni di Il Consiglio di Amministrazione pio essere all'escreari, le comunicazioni di di secondo quanto disposto dalla vigente normalla il tince del arno, dell'ora e dell'ora e dell'ora e dell'argent convocazione devono essere corredate orcre all indicatione der genno, annonenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

e dagli elementi utili per dell'obzaze.
17,3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validane che la) tutti 17,3 Le riunioni del Consiglio di Amminiscione sono vaza nodizione che (a) tutti, gli alti quando tenute a mezzo di teleconferenza o videotonia, a comdizione de tutti qi alcon
i partecipanti possano essere identificati da econiro a di intervenire in i partecipanti possano essere identificati and creatione e di interventire in intervenut), che (b) sia foro consenti discoussi. che (c) sia loro consentito lo tempo reale nella trattazione degli argomenti e che (d) chutto quanto sopra venga
scambio di documenti relativi a tali argomento la rivologocia la rivnione del dato atto nel relativo verbale, Verificandosi tali presupporta la rimione del dato atto nel relativo verbale. Veriticaliosi tari presidente e la Samelo.
Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui se Articolo 18

Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Le adunanze del Consiglio sono presidente on in sua assenza, dal.
18.1 Le adunanze del Consiglio sono presidente dal Considiore pril anziano di età, 18.1 Le adunanze del Consiglio sono presti, dal Constaliere più anziano di età.
Vice Presidente o, in assenza anche di Ll

Vice Presidente o, in assenza anche un concigezone della magioranza del Camaggioranza del Constituto (utti di 18.2 Le adunanze dei Consiglio Solo Vairde con purcessione, qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica e tutti i Sindaci effettivi.

amministratori in carica e tucci i Sinuaci e l'aragrafo 18,4, le deliberazioni sono prese
18,3 Salvo quanto previsto nel successivo Paractal Airi in caso di partit 18.3 Salvo quanto previsto nel successivo raragiato 1071, il consiglieri in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

prevale il voto di chi previsto nel precedente Paragrafo 18.3, le deliberazioni 18.4 In deroga a quanto previsco nel progetti di fuslone ovvero di scissione della concernenti la proposta o approvazione di capitale oricale sociale sociale o altre
Società, scorpori conferimenti, aumenti o riduzione del capitale o altre Società, scorpori conterimenti, admente assume con il voto favorevole di operazioni sul capitale sono Valica, restando con quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avvezi al numero intero intero intero quoziente desse un risultato decimate i arrocondanene avvozar an en
inferiore. Tale previsione non troverà applicazione nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.11(i).

Paragrafo 15.11 (1).
Le materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'Articolo 21 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione ·

19.1 Al Consiglio Loceri dei Collasgiso spettano tutti i più ampi pet 19.1 Al Consiglio di Amazinstitazione opossato sonietà, con facoltà di compiere

FREE A BRONAL CONSULT A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD A BREAD

tutti gli atti ritenuti per il ragglungimento e ! attuazione del loggetto tutti gli atti ritenuti opportuni per 11 ragginiinto e 4 acoane in modo tassativo all'assemblea.
19.2 Al sensi dell'art. 2365, comma secondo, Civ., e altresis attribuita al

19.2 Al sensi dell'art. 2365, comma secondo, cod. Cerry o dell'oprazioni relative a:
Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:

Consiglio di AMULIIISTERBIONE scoppressione di sedi secondarie; - 1 istituzione o la soppressione di secondario, 2505 e 2505-bis Cod, Civ.
- la delibera di fusione di casi di cui agli arteri bano la rappressintanza – la delibera di fusione nei casi di cui agli arti. 2003 e 2005 220, 2017
– la indicazione di quali tra gli anministratori hanno la rappresentanza della 이 사용자 대전 대학 대학 문학 문학 학교 Sociëtà;

ocietà;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
la riduzione del capitale di provisioni pormative, salvo che il la riduzione del capitale sociale in caso di recesso de socio, in il Consiglio di consiglio di a gli adeguamenti dello statuto a disposizioni noimative, serro che deliberazioni sulle sopra indicate materie;

sopra indicato mato della sede sociale nel territorio nazionale. - 11 Aministrazione, e non prosono quindi Tormato 10, le decisioni concernenti la
deliberazioni indicate nel presidente Paragrafo di politica desistonio concernenti la dell'orazioni indicate del precedente priltica gestionale.
fissazione degli indirizzi generali di politica gestiono, delle, propri

fissazione degli indirizzi generali di pozici gestione delle proprie ximioni ma 19.4 Il Consiglio di Amministrazione, Ili occasione dece -posunque, con cadenza.
occorrendo, anche direttamente, riferisco el conci dell'art, 150 del D. Igg occorrendo, anche direttamente, itirerisce comperie tre del D. Los. 24.2.1998.
almeno bimestrale, al Collegio Sindacale al seggior il isvo economico, finanziario almeno bimestrale, al Collegio Sindacare an Sellevo conomico, finanziazio
n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni di naggior rilate, in partioclare, n. 58 sull'attività svolta e sulla società o dalle società ontrolate, in partioolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli ammi.istratori abbiano un interesse, per riferisce sulle operazioni nelle quali di sumministratori and eventualmente
conto proprio o di terzi, o che sannoinfanante, al di furi di tale ecasione, la conto proprio o di terzi, o che siano inizzate dal fuori di tale occasione, la
esercita l'attività di direzione e coordinamento. Al fiorninistratori eserolta l'attività di direzione e coordinamento. Delegato o dagli Amministratori
comunicazione può essere effettuata daLl'Amministratore pernage particolari esigenze lo comunicazione può essere errettuata dall'Aminato, overo, quedo porticolaria esigenze lo Dellegati o dal Direttore Generale, se nominato, povero, qualco paresenzione del Collegio Sindacale.

Articolo 20 Comitato Esecutivo

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può pominare fra I propzi componenti. un Comitato 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare lia I propide componi
Esecutivo composto da un massimo di 2 membri, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, componente di diritto.

Amministrazione, componente di diritto.
20.2 Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, anche estraneo al Comitato ed eventualmente un vice presidente e nomina un segretario, anche estraneo al Comitato ed eventualmente un vice presidente del segretario de sue funzioni sono demandato
Esecutivo stesso; in caso di assenza del Carcitato - I vion presidente del Comitato Esecutivo stesso; in caso di assenza del segrecaro. Il vice presidente del Comitato
alla persona di volta indicata dal Comitato, Il comitato, alla persona di volta in volta indicato in caso di sua assenza od impedimento.
Sostituisce il presidente del Comitato in caso vel al al mose anche in

sostituisce il presidente del comento una volta al mese, anche in un luogo.
20.3 Il Comitato Esecutivo si riunisce almeno una i fitta del Comitato 20.3 II Comitato Esecutivo si Filmisce anneno una votta da morestante del Comitato
diverso dalla sede della Società. La convecazione è fatta del Comitato overo, in diverso dalla sede della Società, la convectore concesso del Comitato ovvero, in
o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, ua vice presidente membro del Combrato
caso di assenza o impedimento anche di questi, dài construire o traffax da spedire caso di assenza o impedimento anche di questi, da converzio de securere Esecutivo più anziano di eta, con celegrama, posta creceza, alo o 24 (ventiquatiro)
almeno tre giorni prima della riunione e, in caso di Irgentivo, al almeno tre giorni prima della fruinone e, un urgenzo del contrato Esecutivo, al
ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro de contra dessere ore prima di quello fissato per l'adulta a clascani di convocazione devono essere Direttore Generale ed al Sindaci. Le comuniti de ochrochtili per deliberare.
corredate dalla lista degli argomenti da transastasin'ny commenti del Collegge corredate dalla lista degli argonenti da cratecipare i componenti del Collegio
20.4 Alle riunioni del Comitato Ssecutivo devono party.

20.4 Alle riunioni del Comitato Bsecuezio e consultive, il Direttore Generale,
Sindacale, nonché, con funzioni consultive e propositive, il Direttore del Conitato Esec Sindacale, nonché, constibilità per i parteritailla rimine del Comitato Bsecutivo
20.5 E' anmessa la possibilità per i parte di delseavainazione. In tal caso, utti 20,5 El amessa La possibilita per i parteixpires arantono en tal caso, buttii i
di intervenire a distanza mediante in discon associo comunone, assicurate di intervenire a distanza mediante mezzi di Celecono essere, comune, assicarate
partecipanti devono poter essere identificati edevono essere, comunere al proprio partecipanti devono poter essere luentificaci e aspimere il proprio
a ciascuno dei partecipanti la possibilità di esperiore e espisione della a ciascuno dei partecipanti la possibilità di incevonità de l'opende della

documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresi, assicurata la documentazione non consective della deliberazione I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporte della medesima documentazione
i Sindaci collegati a distanza devono poter disporte del Comitato i Sindaci collegati a distanza devono poter disporte della medionione del Comitato. distribuita ai presenti nel luogo in cui ai trova il presidente del comitato.
Esecutivo si considera tel luogo in cui ai troma il presidente del combonenti Esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si crova tr presentano del ommonenti.
20.6 La durata in carica del comitato Beautivo, il numero e la monina del componenti 20.6 La durata in carica del Comunato Le regole di funzionamento dello stesso sono fissate
le facolta, le attribuzioni nonohe le regole di funzionamento dello stesso sono fis

con dellbera del Consiglio di Amministrazione. Essesso con dellbera del Consiglio di Amanistrazione.
20.7 Le adunanze del Comitato Sono presidente dal giorno o da chi ne fa le veci che stabilisce l'ordine del giorno.

o da chi ne fa le veci che stabiliade l'ordine del Gonitàro è necessaria la presenza
20.8 Per la validità delle riunioni del Comitato Essenza maggiorana del 20.8 Per la validità delle riunioni del combressoni sono prese a maggioranza dei della maggioranza dei computo il astenet. I verbali delle riunioni devono essere
votanti, esclusi dal computario sei co chi co fa le riunioni devono essere votanti, escrusi dal compato grato o da chi ne fa le veci.

Articolo 21

Delega di poteri da parte del Consiglio di Aministrazione 21.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di modinare uno o più Amministratori 21.1 Il Consiglio di Amministrazione na ficance and e in Forma stabile, per Delegati ed un Direttore Generale ponche proclardo di atti operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro openferite specificando in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disquntamente o in caso di delega a più di un amministratore, se essa agiradia articoli congiuntamente richiamati dall'articolo 2381, comma quarto, cod. Civi, nonché quelle non espressamente richiamati dall'artico.io 2007, commenti vigenti e/o edi presente Statuto.
delegabili ai sensi delle altre leggi, dei regolamenti vigenti io. Amministrazione, delegabili ai sensi delle altre leggl, del legitalità dal Consiglào di Amministrazione,
21.2 Poteri deliberativi potranno essere conferità dal Consiglio di Amainia Mirigenti 21.2 Poteri dell'Amninistratore Delegato e/o al Direttore General, anche a Dirigenti
oltre che all'Amninistratore Delegato e/o al Direttore Gulla base della oltre che all'Amministratore Delegato e, o ur birocoro e mirati, culla base delle funzioni o del grado ricoperto.

funzioni o del grado ricoperto.
21.3 Delle decisioni assunte dai titolari di delegan la podolità ed i tempi fi sagti 21.3 Delle decisioni assunte dal Cilosari an asalogono le modaità ed i tempi fissati. Consiglio di Amuri.Scrazione ed al Collegle Schroge, alla prima riunione utile ed, in ogni caso, con cadenza almeno bimestrale.

ed, in ogni caso, con cadenza ache L'assetto organizzat.Vo, amministrativo e
21.4 Gli organi delegati curano che cile dimensioni dell'impresa riferiscono L oontabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al oonsiglio di Amministrazione con periodicità almestrazo aul generale andamento Consiglio di Amatificazione con perfectivato nonché sulle operazioni di maggion della gestione e sulla sua preventorie evorizione della polico per montetà e salle sue controllate.

sua controllate.
21.5 In casi urgenti, 11 Comitato Esecutivo potra assumoro 21.5 In casi urgènti, 11 Comitato Eseculto potra assumere, essimere, esimere, esimere, estipoposta
Consiglio di Amninistrazione; Consiglio di Aministrazione, in caso di sua assenza impedimento, del Direttore
dell'Amministratore Delegato o, in caso di suasisticosis ove tali organi dell'Amministratore Delegato of Childer discriministrazione, ove tali organi Generale, decisioni di competenza del Consigrio di maminescarumente deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima ziunione. comunicazione all'organo noimente compocuriti in commitiva propria membri, com propositiva, 21.6 Il Consiglio di Amilistrazione puo costreare consultiva e/o propositiva, per deliberazione, uno o più comitati avenci fuizzoni di naturo di vitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni.

22 Articolo

Rappresentanza sociale

22.1 La rappresentanza della Società di fronte di territorio, nonché l'uso 22.1 La rappresentanza della Societa di Tronte di Gresidente o, in ocaso di sua assenza
della firma sociale spettano disgiuntàmente al Presidente opiferiti della firma 90claile spectano disglantemente del poteri conferiti.
o impedimento, al Vice Presidente, o, se nominati e nell'ambitori por i singoli atti o impedimento, al Vice residence, o, se nominato e nese ambresti per i singoli atti agli Amministracori Delegati con Itacolta di Romania pon istanze giudiziarie ed

amministrative in ogni sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori
a de l'advisione de l'alcoli comessatione, e cassazione, alle liti, anche per giudizi di revocazione é cassazione é cassazione.
Alle liti, anche per giudizi di revocazione e di altro e alle litt, anche per giudi di revocazione o di altro aministratore appositamente 22.2 La Firma da parte del Vice Presidente o di accio amminounter. Province del Presidente.

Articolo

Direttore Generale 23.1 Il Direttore Generale è capo di tutti gli uffici e del personale della Società.
Le propries de la le considerativi ed esercita le proprie attribuzioni 23.1 Il Direttore Generale è capo di tutto es del posobre le proprie attribuzioni esegue le deliberazioni degli organi amministracivi e dai regolamenti, nonché delle
nell'ambito di quanto stability del presente statuto e dai regolamenti, nonché delle nell'ambito di quanto stabilito di Amministrazione.
deleghe conferitegli dal Consiglio di Alamministratore deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministratore Delogato ovvero, qualora non
23.2 Il Direttore Generale riferistore allegato. direttamente al Consiglio 23.2 Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore di Consiglio di

Amatonies.
23.3 II - Direttore Generalo, consultive e propositive, alle riunioni dei Consiglio delle Assemblee del Soci.
del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee del Soci.

23.4 Il Direttore Generale, in particolare: 23.4 Il Direttore Generale, In particolare: del Aministrazione e, all'esame del Consiglio (i) in coordinamento con il Presidente (a) sottopone all esame del Consiglione) e (b) nominato, il ministratore la legato (a) soccopone la loro approvazione, e (b)
Amministrazione le linee di indizizza stransiali efinazione delle Amainistrazione le linee di indizizzo strantziari per l'attuazione delle
sovrintende all'elaborazione dei piante del Poniniat per l'attuazione delle sovrintende all'elaborazione del plant induocizati e and Amministrazione;
Linee di indirizzo strategico approvate da roltina istruttoria sot

linee di indirizzo strategico approvate da relativa istruttoriale.
(li) propone tutti gli affari e ne cura la relativa istruttoria sottoponendoli

(1) propone tutti gli affari (iii) provvede all'organizazione dei servizi e dogi uristo deconsi dal Consiglio di Amministrazione;

dal Consiglio di Amministrazione;
(iv) assume i provvedimenti di consiglio, di Aministrazione ogni altro (iv) assume i provvedimenti disolpinazi nel lightrum del personale, mani altro
della vigente normativa, e propone al Consiglio di Aministrazione ogni altro della vigente normativa,

provvedimento relativo al personale non dellandatografi
(v) nei limiti fissati dal consiglio di Amministrazione, pocietà ed alla manutenzione (v) nei limiti fissati dal Consiglio de Amanistrazione, perro e
ordinaria amministrazione, relative alla gestione della Società ed alla manutenzione dei beni immobili;

dei beni immobili;
(vi) dispone atti conservativa tutela della ragioni, della Società apche (vi) dispone atti conservative monitori, cautelari e d'urgena, noche di egro a mediante richiesta di provvedimenti moni.co.il ca algunez, con angenez, con la medesima,
quelli che si rendano necessari, il via cautelativa, nell'interesse della medesima, quella di conferire procure alle liti.

con facoltà di conferire procure alte ille .
23.5 In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, da uno o più 23.5 In caso di assenza o impedinento del Directore senenate, nonoma de vio o più
della carica di Direttore Generale, la sinzioni vengono assunte, da uno o più della carroa di birettore dal Consiglio di Amministrazione,

Dirigenti all'uopo delegati dal Consiglio di Amazianini.
23,6 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituit chi derove procedere, nell'ordine 23.6 Di fronte ai terzi la firma di chi sosticulsee il birecco. Concidere dell'ordine,
prova della di lui assenza o impeditento – o di chi doveva procedere, nell'ordine, prova della cione o della vacanza della carica.

Articolo 24

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società Dirigente proposto alla redazione del commentar contacter del Collegio
24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo pares en un driviente 24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, perro parbreino 1998 m. 58, un dirigente

Sindacale, ai sensi dell'art. 154 ins dei documenti comunità il societari.
della Società preposto alla redazione dei documenti contabili societati. della Società preposto alla redazione del document contabili societazi deve
24.2 Il Dirigente preposto alla redatione del da secifiche competenza in 24.2 Il Dizigente preposto alla redazione dei documenti del provincia dell'imperenze in
possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenza in possedore mministrazione, finanza e controllo.

Collegio Sindagale e revisione legale dei conti

Articolo 25

Collegio Sindacala

25.1 IJAssemblea elegge il Collegio Sindadao ene è costituito da 3 (tre) Sindach
indicale de l'advelle le la comendo esta conside indicato all'articolo 25.1 Il'Assemblea elegge il Collegro Sindacare che e costituto de l'indicato all'articolo 26 che segue.

25.2 I Sindaci devono possedere i requisiti dalla nomativa legis!ativa e regolamentare di tempo vigente. Non possono essere eletti alla varica di
regolamentare di tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti, decadono dalla cartea, ocloro de si trovano nelle situazioni.
sindaco, e se eletti, decadono dalla ca cha pop siano nelle situazioni sindaco, e se eletti, decadono dalla carto, coloco del cregulatio di regulsiti di
impeditive e el inclegatiità ed indinomdera previsti dalla normativa vigente. Ferme impeditive e di ineleggibilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Perme
professionalità ed indipenianza previste dalla legge, non possono essere professionalità, onorabilità ed indipendenza dalla legge, non possono essere
restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla degrichi restando le situazioni di incleggibilità previsito, coloro che ricoprono incarichi
nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incario, coloro che ricoprono incariva nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incalco, coubio dio alo provinci v di amministrazione e controllo in massaxo e corgisi e sono

전문(Shing) - 대한민국 (Carological Chicago (Caramaria) - 1

and the first of the country of the capacity

di legge e di regolamento vigenti.
25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rielancio relativo all'ultimo 25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono licaogazione
alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

esercizio della loro carica.
25.4 Le riunioni del Collegale sono validamente costituite che (i) tutti i partecipanti 25. 4 Le riunioni del Colleglo Sindade Sono Validamente (1) Utti i pattecipant), che (1) possano essere identificati di Presidente e da tutti gli chri hterventi, che (ii)
possano essere identificati de la cationusano e dii interventire in tempo reale nella possano essere identificati dal Presidente e di interrenire i tempo reale nella
sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire la scambio di sia loro consentito di seguire la discussione e di intervento di consentio di seambio di permino di p documenti relativi a tali argomenti e che (iv) di tutto quanto aopea vega dato atto
documenti relativi a tali argomenti e cli prosuposti. Ia riunone de Collegio si documenti relativo verbale tali presupposti, la riunone del Collegio si nel relativo verbale. Verificandosi tali presidente e il sogetto verbalizzante.
considera tenuta nel luogo in cui sui cross ogni 80 minutativa di un considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidence e in sogotto rializiva di uno qualsiasi dei Sindaci.

qualsiasi dei Sindaci.
25.6 Ai Sindaci compete la retribuzione annua stabilita dalla per lo syolgimento 25.6 Al Sindaci compete la retribuzione annua scapitica dall'Albertano del mondinato della propria funzione.

Articolo 26

Nomina del Collegio Sindacale

11 - 12 - 11 - 1

26,1 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità. l'ui Con

dai soci, secondo le seguenti modalità.
26.2 Tanti Soci che, da soli instene ad altri Soci, siano complessione del capitale 26, 2 Tanti Soci che, da 501 o instelle attactorize parteclopazione del capitale al momento di presentazione della Lista, della quota ardinaria, indiridiata, indiridiata
sociale costituito da azioni ayenti di la diposizioni di logo e regolamentari ovyer sociale costituito da azioni ayenti diffici di Voco zi di Dioclegge e regolamentari ovvero
in conformità con quanto stabilito delle clasione del Competi del Consiglio di in conformità con quanto stabilito dalle dispostato del componenti del consiglio di del prosente della Società, possono presentare una lista di candidati ordinata Aministrazione della Societa, porsentate and "stoce euro il ventionquesimo
progressivamente per numero, depositando entro esmore untra comogazione chiamata progressivamente la data dell'assemble in prima ovvero untca convocazione chiamata
glorno precedente la data dell'assemble dell'ais salvo i diamin glorio precedente la data del assempleati del Collegio Sindico aleo i diversi termini.
a deliberare sulla nomina del componenti del componento. Qualora siano a deliberare previsti dalle disposizioni di legge di regolmento indergabilmente previsti di - considerando sia la sezione "Sindace nella sezione "Sindaci "Efettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato miliariso di convocazione
appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'arma ed regolmentare, dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o aregolamentare, dell'assemblea, ai fini del rispetto della nomactvar at vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualore ue persone a generi diversi. Quando
di dette liste indichi due candidati, essi deve repersentato deve essere, per di dette l'ate indichi due candidati, essi devono appresentato dere essere, per
il numero dei candidati appartenenti al genere meno al e l'arche concorrono il numero dei candidati appartenenti al genere meno alle liste che conocrono legge, almeno pari a uno, il predetto obbino si appisca duo Gel liste così presentate
per la nomina della maggioranza del componenti del Collegio, sul sito internet per la nomina del publico presso la sede sociale, sul sito internet säranno mësse a disposizione del pubblica previste dalpe di legge e
della Società e con le altre modalità prevision Al fine di legge della Società e con le artre modailla previse al fine di mortovare
regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima delle liste, Soci regolamentari almeno 21 (ventuno) grounderi na delle 11ste, i Soci
la titolarità del numero delle azioni de cutano delle liste, la mbhiligazione la titolarità del numero delle azioni necessare alla prevenciale eviato per la mbhilorazione
devono presso la sede sociale entro il terminente, di administrazione devono presentare presso la sede sociaze entro il diritto a partecipare delle Ilste, copia, della corella disposizioni vigenti.

26.3 Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendos).
Inc. Incontrolatoria controllapte ai sensi dell'art. 93 del D. Igs il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi del latt. 93 del D. Igs.
il soggetto, anche non societato, controllato a la gollagate al medesimo soggetto), ovver il soggetto, anche non societario, controllate da esenzi del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai semsi dell'art. 122 del

che aderiscano ad un pata parasono presentare o concorrere a presentare potare,
D. Lgs. 24,2.1998, n. 58, non posso a tranito Società fiducia, più di una lista. D. Igo. 24,2.1998, n. 58, non possona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
direttamente, per interposta persona, o tramite docieta di qui al presente coma direttamente, per interposta in violazione del divieto di cui al presente comm non saranno attribuiti ad alcuna lista.

26.4 Ia lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco, effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplentes i candidati
effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindado suopile candidato può effettivo, l'altra per i candidati annero progressivo ogni candidato può
sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, loga dovta contenere sono elancati in una sola lineleggibilità. Ciascuna ilstra dovrà contenere
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascaraca di Sindaco presentarsi in una sola lista a pena di includina la carica di Sindaco
tre candidati alla carioa di Sindaco effetivo e due candidati alla con tre candidati alla carioa di Sindaco errettivo e dui candidato effettivo e il primo
supplente, tra i quali il primo candidato al sindaco essere in posisso dei requisiti supplente, tra i quali il primo candidato alla carea di beaulaiti.
candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in poste regulamentaze. candidato alla carica di Sindaco Suppremetiva vigente anche regolamentare. Th di professionalità riohiesti di attività strettamente artinenti a quelli svolti
particolare, le materie e i setioni di andio farmacoutico, economico.

particolare, le materie e i sectori di accivica scretariente giuridico- economico.
dalla Società devono intendersi quelli medico-farmacont inclienta dalla discipli 26.5 Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione inhine indicato anche regolamentare, applicabile unitamente a ciacuma Lista, entro indicato
anche regolamentare, applicabile unitamente a ciaccitares le quali i al paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi la dichiarazioni con le quali i
al paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi la propria responsabilità ed a al paragrafo 26,2 che precede, dovenino deportare la propria responsabilità ed a
candidati accettano la candidatura e attestano, di includibilità e di candidati accettano la candidatura e attestano, socio includirente di includidine e di includi pena di esclusione calla l'Inesistenza con cance candidati dichiazano
incompatibilità, nonché una dionista morgati dalla l'anni va l'amisia l' incompatibilità, nonché una dioniarazione espressi dalla noutiva legiziativa e di essere in possesso di tutti i requistor presente assumere la carica.
regolamentare vigente, nonché dal presente statuto, per potecupe condidato, ove s regolamentare depositarsi il currioulum vitae di ciascun condidato ove siano
Devono inoltre depositarsi il currioulum vitae di ciason condidato stesso, Devono inoltre depositarsi il curriculum vicae di cracessionali dello astesso,
esaurientemente riportate le caratteristiche personali elementiali esauriente riportate de caratteristiane e controlonente rioperti in l'elenco degli incarioni di amministrazione e concresso di legge e di regolamento. Victorial Collection

e di regolamento. Senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

considerate come non presentate.
26.6 Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,

applicabile alla Società,
a) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno programiva, con il male, la a) due Sindaci effectivi eu di otinato secondo il minero progressivo con il. quale il ottenuto 11 maggior numero di Vota Jista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso
candidati sono stati elencati nella coloro nomoro nororo vori si procederà al candidati sono stati elencato di medesimo muero di viti si procederà ad
in cui due o plù liste abbiano riportato di meta eletto al procederà ad in cui due o più liste abbiano il medestilo namber 2017, con provende con ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;

ottenga la maggioranza del voll del presenti.
b) un Sindaco effettivo ad un Sindaco supplente saranno, invest che banno b) un Sindaco ettettivo ad in Sildaco supprecindirettamente, con i soci che hanno
lista più votata e che non é collegata, l'aba comede secondo il numero lista più votata e che non e collegara, nepresentere al secondo 11 numero
presentato o votato la lista di cui alla lettera al mola stessa lista, nelle progressivo con il quale i candidati sono stati elemati nella stessa lista nella stessa lista nella progressivo con 11 quale 1 candidati sono dell'aprità di voti fra due o
rispettive sezioni (la "Lista di minoranza"). In caso da parte rispettive sezioni (13 "Lista di minoranza (1) in odo manie anno minorane da parte più Liste di minoranza, Si procedera a nabar vocanas, e di conseguenza eletti dell'Assemblea, fisultando esecca quazo sitema il maggior numero di voti.
I candidati inseriti in tale lista, quella che ottenzato di compressi 1 candidati Inseriti In Late Lista, quota eno sia presente un quello previsto dalla Qualora nel collegio Sindada così romàno anni a greisita di lumero ar oba previsto al la previsto al la previsto della làsta di appartenenti al genere meno rappresentato almeno parte disciplina di volta in volta vigence, l'urchio candudeo edeto especialis lista dista maggioranza appartenente al genere meno rappresentato, durintesentato, il componente effettivo del

genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in genere meno rappresentato e nombridato della lista di maggioranza.
Sostituzione dell'ultimo candidato del gollegio sindagale sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggiorniz.
26.7 L'assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

eletti dalla Lista di Minoranza.
26.8 Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista dalla stessa, 26.8 Nel caso sia presentata ciceva voci i Sindaci sarano tratti dalla Stessa,
La maggior La maggioranza dei voti dei presenti, cultu indicati nella prima sezione e Sindaci risultando eletti Sindadi effettivi quelli Indian Drama Sollegio Sindacale
supplenti quelli indical supplenti quelli indicata a primo posto nella predetta liste.
spetta alla persona indicata al primo posto nel apresente un numero di component

spetta alla persona indicata al primo posto non sia presente un numero di componenti. effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari. al numero previsto
effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almenti effettivi appartenenti al genere meno rappesentato annelo pasfettivi appartenenti.
dalla normativa di volta applacabile, tali componenti effettivi appartenenti legge, dalla normativa di volta in volta applicables con le maggioranze di legge,
al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le graduatoria al genere meno rappresentati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria
in sostituzione del candidati dell' careennati affettivi annartementi al genere meno in sostituzione del candidolloscophias non raggiung and contrological al genere meno
dal basso fino a quando il leascables non raggiung il qumero minim previsto dalla dal basso fino a quando il numero del componenti effective de grato dalla
rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

normativa applicabile.
26.9 In caso di morte, di decadenza o comunue di cessazione dall'incazione 26.9 In caso di norte, di rinutzia, di decadenza de vote alla medesima 11sta di un Sindaco effettivo, subentra il sindaco appacita del Presidente del Collegio,
del Sindaco cessato. In caso di cessazione del Presidente del Collegio, del Sindaco cessato. In ca di cessarione del 1200 uedesima 11sta del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualca non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verza convocare un'Assemblea procedere alle sostituzioni secondo i suddeti convolula an nocessivo
per l'integrazione del Collecto sunder che del locressivo paragrafie 2.12. Son per l'integrazione del Collegio sunto previsto nel successivo paragrafo 26.12. Sono paragrafo 26.11, fermo restando quanto previsco nel successizioni di legge e regolamenti vigenti.

e regolamenti vigenti.
26.10 L'Assemblea che dologio al consi dell'articolo, 2401 cod.civ., dovrà necessari per l'integrazione del Collegio di sensi dell'articolo, 2401 cod.ci., dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima ilatza alla quale apparteneva il scegliere tra i nominativi appartenenci di totale esaurimento del candidati. Indicati Sindaco cesaato dall'incarico; in caso di l'Asemblea provede a la ponina alla carica
nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provincia dei presenti, nella medesima Lista del Sindaco cessato, I nocemeza pagogio miza dei presenti.
di Sindaco della Società mediante dell'bera assunta a l'Ara, l'As

di Sindaco della Società mediante delibera assunta a naggrounda del propo de la propo de la proven 26,11 Nel caso in cui non sia presentano o non resosso trivo resta fermo 3 delibera con le maggioranze di legge.
26.12 In ogni caso di sostituzione di un matoria di equilibrio tra denezi. 26.12 In ogni caso di sostituzione di un Jundeo Crecepto della
rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra geheri.

Articolo 27

Delibera delle operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in oniformatità alle previsioni La Società approva le operazioni con patti correrato in considerare and provenzioni statutario e alle
di legge e regolamente de la posicia desposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.

Articolo 28

Meccanismo di approvazione assembleare

Le procedure interne adottato da appintatore alle operazioni con parti Le procedure interne adottate da Ll Consiglio di Aministrazione approvi le operazioni
correlate potranno prevedere che il Constituentia degla ammintratori, indi correlate potranza nonostante l'avviso contracto degli ambin' episori indipendenti.
di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contractor, ci essue coma di maggiore rilevanza nonostante L'avviso contralio degli mammeresse del provincia dell'art. 2344 coma
purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell' 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

1, numero 5) c.c., dall'Assembrez.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle di maggiore Nell'Ipotesi di cui al precedente capovere nonzie nerzo sparonerazione di maggiore
di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione du maggiore di dellberazione da sottopore di un aviso ontrazio degli amministratori
rillevanza sia approvata in presenza di runnismo provisio dell'a loropeople indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranae previsties dala legge, sempreohe indipendenti, l'Assemblea delibera con le llaggronomano il 10% del capitale ove i soci non correlati prevensi il maggioranze di legge

g skirk satta katalog as siano raggiunte e non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Articolo 29 ਕਰਦੇ ਦੇ ਸਾਰਕ ਵਿੱਚ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾ

Operazioni Urgenti

September 1998 - 1994 - 1994

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti Le procedure interne adottate dalla Societa In Leading delle operazioni correlate potranno prevedere l'escribione da loro ambito di alle e proventito dalle
urgenti, anche di competenza applicabili disposizioni di legge e regolamentari appilaabili.
disposizioni di legge e regolamentari articolo

La revisione legale dei conti della Società e esercitata da una società di revisione
l'incario dei conti della con i lasserbitata conferisce l'incarico alla La revisione legale dei conti della Società de vife bocher l'incario alla della della della della della del in possesso dei reguisiti di legge. L'assembrea ordinazio controllo e ne approva il società di revisione su proposta dell'incarico.
Corrispettivo per l'intera durata dell'incard Ubili

Bilancio ed Utili

Articolo 31

Esercizi sociali e bilancio

28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. 28.1 Gli esercizi sociali si childono al il Amministrazione redige il bilanoio di bilanoio di 28,2 Alla fine di ogni esercizio il Colleigrio di Stato Realo Realo Rombride, Conto esercizio, anche consolidato ove appricabile) compones a one sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 32 Utili

29.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale approvato dall'assemblea, previa 29,1 Gli utili netti risultanti dal bliancic appervaco dimiti di cui all'art.

deduzione del 58 (cinque per cento) per la riserva legaler alla azioni nossedine. deduzione del 5% (cinque per cento) per la fisci in propozione alle azioni possedite, 2430 Cod. Civ., Verranno Ilparcile Lui I Boardo proposta del Consiglio di Amministrazione. 11:40

Amministrazione.
29.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione a favore del 29.2 Il Consiglio di Amaniscrazione pocur corno in un'alcasi e secondo le Soci, Qurante II coroo della legge e dai regolamenti in vigore.

disposizioni previste dalla legge e dai regozianene presso gli internediari, autorizzati, autorizzazi, 29.3 Il pagamento del dividence, nel temine fissato gall'Assemblea. I dividendi ai sensi della normacina vigence, nor con mo giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

Scioglimento Articolo 33 Liquidazione

30.1 Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della 30.1 Addivenendosi, in qualchique compo e por l'Assemblea straordinazia, pellorio, del Collegio Societa, I'assemblea, con le maggiorania regole Funzionanento del Collegio in delibera su: a) numero del ilquidacori caso di piuralità di liguidacorri bi nombre di quali deve svolgersi cui specta la rappresentanza desidente e atti necessari per la conservazione del la liquidazione, poteri del liguracori e della denominazione, nel aenso di aggiungere
valore dell'Impresa; d) modifica della video nel ensore revocata con valore dell'impresa; d) modifica della cenominazione può essere revocata con lo L'indicazione di Società In Erquisanza richiesta per le modifiche dello

dell'ori dell'incocabione dell'eventuale causa di scioglimento. statuto, previa eliminazione della carica alla data di isorizione nel Registro 30.2 L'organo ammina del o dei liguidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487 Cod. Civ.

Articolo 34

Foro competente

Qualungue controversia insorga fra i Soci o i Soci e la Società, l'organo aministrativo fra alcuni Qualungue controversia Insorga IIa I Socro i o i membri di ta'i ta'i varialo della l e trali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività interpretazione o esecuzione del presente Statuto, sarà devoluta alla

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competenza esclusiva foro del luogo ove la Società ha la propria sede legale al tempo competenza esclusiva foro del lugo ove la Societa na la propria sede regular de controversia, salvo eventuale diversa della inscaurazione dei giuddisposta dalla legge.
competenza inderogabilmente disposta Ambigalo, 35 Aderogabinaciras and Articolo Articolo 35

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1.

. Rinvio

Secondants and the Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto; hanno piemo ralore le norme Per quanto non espressanente contemplato di società per azioni, nombre le morme la morme la morme disposizioni di legge vigenti di società notene nenes

Articolo - 36

이용 대

Equilibrio tra ganeri Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.9, 15.9, 15.10, 15.12, 26.7, 26.6, 26.6, 26.8, Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.3, 15.17, 15.17 15.12, 15.12, 15.12, 15.12, 15.12, 15.12, 15.12, 15.12, 15.1 26.9 e 26.12 finalizzate a gazintire i l'Ispeto da monimetiva vionovo de Lonsiglio
equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo in m equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo inistrazione del con e per tre mandati consecutivi,

Pag 33ii 34

AUTENTICA DI DOCUMENTO D.P.R. 445/2000

Io sottoscritto dottor Roberto Battista, Notaio in Napoli, con studio ivi alla via Chiatamone n. 57, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola

CERTIFICO che la presente copia fotostatica riprodotta su trentaquattro fogli per facciate 35 (trentacinque) compresa la presente è conforme al documento esibitomi dal dottor

• CITAREDO Fulvio nato a Napoli il 23 aprile 1962 con domicilio in Napoli Via Francesco Petrarca N. 67/c Codice Fiscale CTR FLV 62D23 F839 N; della cui identità personale io Notaio sono certo, consapevole della responsabilità penale cui va incontro in caso di esibizione di atto falso o contenente dati non rispondenti a verità, ai sensi e per gli effetti degli articoli 46 e seguenti del D.P.R. 28 dicembre 2000 n.445. Napoli, via Chiatamone n. 57, oggi ventisette luglio duemi-

laventidue.

ALLEGATO B ALLARACCOLTAN. 391 PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

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Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 25 LUGLIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

a managa in care and the first of

M (1938) Species (2) Spirial (1) Bea

都有用的成功能

இருந்து முறைய ಿಗ್ರಾಹಿತಿ ಸಿದ್ದಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇ

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Esame e approvazione del progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.p.A. con socio unico in Pierrel S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gentili Signori,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società Incorporante"), Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" o la "Società Incorporanda"), società interamente posseduta da Pierrel, mediante la c.d. "procedura semplificata" prevista dall'art. 2505, co. 1, c.c. (la "Fusione").

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Igs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione.

Poiché la Fusione ha per oggetto l'incorporazione in Pierrel di una società controllata al 100% (i.e., Pierrel Pharma), trovano applicazione le semplificazioni procedurali previsti dall'art. 2505 c.c. che, tra l'altro, esime i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione dall'obbligo di redazione della relazione illustrativa prevista dall'art. 2501-quinquies del c.c.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante 1.1.

Pierrel, con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, i.v., suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie, senza valore nominale, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Caserta 04920860964, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 227340.

Pierrel, costituita nel 2005, è una società le cui azioni sono quotate all'Euronext Millan (EXP) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal maggio 2006 (segmento FTSE MiB - Codice ISIN IT0004007560) che, forte di una consolidata esperienza nel settore ed una riconosciuta reputazione, è oggi uno dei principali produttori europei di anestetici dentali. L'attività produttiva viene svolta presso lo stabilimento di Capua, in provincia di Caserta, che dispone delle autorizzazioni per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile rilasciata dall'European Medicines Agency e dalla Food and Drug Administration per il mercato statunitense.

Società Incorporanda 1.2.

Pierrel Pharma, società interamente controllata da Pierrel, che esercita sulla Società Incorporanda anche attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 10.000,00, i.v., codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 07066640967, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 268886.

Pierrel Pharma, costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da Pierrel essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore orgi care.

Motivazioni strategiche sottese alla Fusione r

L'obiettivo perseguito con la Fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da Pierrel Pharma mediante la loro concentrazione in capo alla Società Incorporante, con conseguente semplificazione della cruttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e amministrative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performonce (in termini economici e finanziari) conseguite dalla Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria che si intende perseguire mediante la Fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico - finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società e una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica di Pierrel.

A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie economiche e finanziarie che potranno essere conseguite con la Fusione per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di gestione operativa e amministrativa, nonché in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le società partecipanti alla Fusione, senza essere bilanciati da apprezzabili vantaggi economici o finanziari.

Infine, da un punto di vista industriale, la Fusione permetterà la nascita di un'unica società, la Società Incorporante, che potrà competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi per la vendita di farmaci, partendo dall'autorizzazione, passando per la produzione e arrivando quindi alla vera e propria commercializzazione.

PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE ನ್ನ

Struttura della Fusione 3.1.

Il capitale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

• (i) non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si rende necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501 · quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c .:
• (ii) per le ragioni esposte al precedente punto (i), per effetto della Fusione tutte le quote della Società Incorporanda iscritte nel bilancio della Società Incorporante (corrispondenti al 100% del capitale della Società Incorporanda) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
• (iii) non vi saranno nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza: (d) per effetto della Fusione non vi sarà alcuna modifica nell'azionariato e/o sull'assetto di controllo della Società Incorporante; e (b) non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

Ai fini dell'art. 2501-quater, co. 2 c.c., quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Fusione Allancia di Crimazone utilizzeranno il bilancio al 31 dicembre 2021, atteso che questo entrambe le società parcooperma del giorno in cui il Progetto di Fusione verrà depositato presso la riscitera insocietà partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante. A tal scue delle società parte il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato: (σ) quanto a Pierrel, riguiruo, 31 preciso di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data, rispettivamente, 27 prile approvetto dell'anno a Pierrel Pharma, dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci in data, rispettivamente, 25 marzo 2022 e 26 aprile 2022.

Nonostante la Fusione benefici della procedura semplificata di cui agli artt. 2505 e ss. c.c., il Consiglio di Nonostante 16 Pasione benener una modifica dello statuto sociale dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Sociétà incorporanda e che non sono

previste nell'attuale statuto della Società, con conseguente modifica dell'art. 4 (Oggetto) della statuto della Società Incorporante. Nell'Allegato A al progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di Pierrel e Pierrel Pharma in data 15 giugno 2022 e depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet di Pierrel (il "Progetto di Fusione") è riportato lo Statuto sociale di Pierrel nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di Fusione.

n conformità con quanto previsto dall'art. 2501-septies, co. 1, c.c., durante i 30 giorni che precedono la data fissata per gli organi societari che delibereranno in ordine alla Fusione (e, cioè, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per Pierrel e il consiglio di amministrazione per Pierrel Pharma), dovranno restare depositati presso la sede sociale di Pierrel Pharma e pubblicati sul sito internet di Pierrel, il progetto di Fusione, i bilanci degli ultimi 3 esercizi e le situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della Fusione (e, cioè, sia per Pierrel che per Pierrel Pharma, il bilancio al 31 dicembre 2021). Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 4, c.c., l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Pierrel e il consiglio di amministrazione di Pierrel Pharma non potranno essere tenuti prima che siano trascorsi almeno 30 giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Caserta, competente per entrambe le società partecipanti, (ovvero la pubblicazione nel sito Internet di ciascuna società partecipante alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione).

L'atto di fusione potrà essere stipulato soltanto una volta decorso il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 c.c. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali.

La Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2501-bis c.c. ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento")

3.2. Decorrenza degli effetti della Fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, c.c., gli effetti civilistici della Fusione si produrranno alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta. Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, secondo periodo, c.c., l'atto di Fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, co. 3, c.c., a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1º gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici della Fusione.

A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, Pierrel subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari, materiali ed immateriali, di cui la Società lncorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

3.3. Rilevanza della Fusione ai fini della normativa in materia di OPC

La Fusione viene eseguita tra due parti correlate, in quanto il 100% del capitale della Società Incorporanda è posseduto dalla Società Incorporante.

Ai sensi del Paragrafo 13.1(iv) procedura inerente alla disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, come successivamente aggiornata e modificata (la "Procedura OPC"), sono escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura OPC: "[…] le OPC con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel, nonché le OPC con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo Paragrafo 13.3) di altre Parti Correlate".

Ciò non di meno, alla data odierna Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista rilevante della Società con una partecipazione pari a circa il 21,1% del relativo capitale sociale) sono titolari, nella misura del 50% cadauno, di un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un importo complessivo di circa Euro 4,7 milioni in linea capitale (il "Debito Pharma").

Sebbene vi potessero essere i presupposti per argomentare che l'espiro creditorio di Fin Sebbelle Vi potessero essere i presapposti per ergonomis del Debito Pharma non costituisca un "interesse
Posiliipo S.p.A. e Bootes S.r.l. verso Pierrel Pharma ai sensi Debito Posificativo" ai sensi del Paragrafo 13.3, anche in considerazione del fatto che il Debito Pharma costituisco il pellino o significativo al sensi del Farbjere il enono in sensi della Procedura DPC (in quanto il relativo)
una operazione tra parti correlate c.d. di maggiore rilevanza ai sensi de una operazione tra parti correlate c.a. di nilesa di cui all'art. 4.1.7, numeri (i), (ii) e (ii) della Procedura OPC), controvalore eccede tutti girindici ul mevenza al versito più tutelante e garantista al avore degli ll Consiglio di Amministrazione della Società na adella di assoggettare, in ogni caso, la Fusione alla Procedura OPC.

In conseguenza di quanto precede, il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione
lle, cion, il ni conseguenza ul qualito precede, in roce favorevole degli Amministratori Non Correlati (e, cioè, di quegli della Società preva acquisizione del Comitato Parti Correlate di Pierrel che, con riferimento alla
amministratori indipendenti di Pierrel parti del Comitato Parti Correlate d anninistratori mulpendenti el riorio proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società).

ln aggiunta, poiché come dețto in precedenza il controvalore del Debito Pharma eccede gli individuati
. Il Società in aggiunta, polche come dell'individuzione delle c.d. "OPC di Maggiore Rilevanza", la Società
nell'art. 4.1.7 della Procedura OPC ai fini dell'individuazione della colonesto nell'art. 4.1.7 della Procedura of Cornili dell'art. 5 del regolamento CONSOB n. 17221 della Precedura OPC entro i publichera un apposito documente integrato e modificato e dell'art. 8 della Procedura DPC entro in IZ marzo 2010, così come successivaniente integradel Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione).

EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE খ

Alla data di efficacia della Fusione la Società Incorporante assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attiv Alla di enicacia della rusione la Società no proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione)
e passivi della Società Incorporanda, rilevando nel proprio patrimonio cappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata.

MODIFICHE STATUTARIE u

Come riferito in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha ritenito necessario proporte una modifica in l Come nierito in precedenza, il consiglio di Alminini e con riferimento all'oggetto sociale, al fine di
dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivanente e che dello statuto sociale della Società incorporante estività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono previste nell'attuale statuto della Società.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Oggetto 4.1 La Società ha per oggetto: la produzione e la lavorazione di materie chimiche e plastiche in genere; la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedallero;	Articolo 4 Oggetto 4.1 La Società ha per oggetto: - chimiche e plastiche in genere; la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero; - la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;
la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;

La seguente tabella riporta evidenziate in grassetto e sottolineato le modifiche proposte all'art. 4 dello statuto sociale della Società Incorporante:

• la produzione, le ricerche e lo studio, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi;
• la vendita di specialità medicinali e specialità biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;
  • la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liguorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi guali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi.

Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale.

4.3 Omissis 4.4 Omissis

• la produzione, le ricerche e lo studio, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi;
• la vendita di specialità medicinali e specialità biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;
• la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi quali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;
• il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi;
• lo sviluppo in Italia e all'estero di molecole di specialità medicinali e farmaceutiche in genere; la registrazione delle stesse molecole presso le competenti autorità in Italia e all'estero:
• l'acquisto e la vendita e più in generale la commercializzazione anche in uso temporaneo sia in Italia che all'estero di autorizzazioni all'immissione in commercio in Italia e all'estero di specialità medicinali e/o farmaceutiche e/o biologiche e/o chimiche.

Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale. Potrà inoltre acquistare e cedere, gestire o concedere in licenza Autorizzazioni all'Immissione in Commercio (A.I.C.), opere dell'ingegno, brevetti, marchi, know-how, modelli di utilità, diritti di autore, nazionali e internazionali, progetti di ricerca e/o di sviluppo per le imprese o enti pubblici, in italia o all'estero, nonché promuovere, partecipare, contribuire, sponsorizzare, organizzare convegni e corsi di formazione, di aggiornamento professionale in Italia o all'estero, pubblicando i relativi atti, in Italia e all'estero. 4.3 Omissis

4.4 Omissis

Il parziale mutamento dell'oggetto sociale della Società Incorporante, come sopra illustrato, non determina un cambiamento significativo dell'attività di Pierrel e, conseguentemente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437 c.c. non determina l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli azionisti di Pierrel che non avranno concorso all'assunzione della relativa delibera assembleare.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

: 本 来 来

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• esaminato il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A., iscritto al Registro delle Imprese di Caserta in data [_] 2022;
• preso atto che, ai sensi dell'art. 2505 c.c., non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.;
• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposto ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;

delibera

• (1) di approvare il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A. depositato e iscritto ai sensi di legge ed allegato al presente verbale e, conseguentemente, di procedere alla fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A. nei termini ed alle condizioni ivi previsti;
• (2) di approvare la modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di Pierrel S.p.A. secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. nell'ambito della relazione redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 125-ter del D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;
• (3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
  • (i) integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno;
  • (ii) la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra e dell'operazione in oggetto delle stesse, apportando di volta le eventuali volture, trascrizioni, annotamenti, ocoso, "apporttifiche di intestazioni in pubblici registri ed in ogni altra competente sede, monché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione o richiesta di autorizzazione che dovesse rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione nel suo complesso;
  • (iii) porre in essere qualsiasi formalità necessaria affinché la delibera relativa alla modifica pore in essere qualbiari iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'art. 2436 c.c., acho statuto sociale delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o apportando alle modebriali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dall notaio, o comunque ritenute utili od opportune.

Capua, 15 giugno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

PIERREL Assemblea Straordinaria 25 luglio 2022

ALLEGATO C AL REPERTORIO N. 4108 ALLA RACCOLTA N. 30 IZ E-MARKET

儿:

1

(

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Claudia Ambrosini

BOOTES SRL		48.394.727
IENSIGN PEAK ADVISORS INC		85.49 ?	0 037%
IFIN POSILLIPO SPA	15910330637	15.435.826	50,435%
IISHARES VII PLC

TOTALE

163.966.107 71,638%

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ALLARACCOLTAN. 301) AL REPERTORIO N. 4188 ALLEGATO D

Property of the more of the state of the state of

Assemblea Straordinaria 25 luglio 2022 PIERREI

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Approvazione del progetto di fierel Phorno S.1. con socio unico in Pierrel S.p.A. Dellberazioni inerenti e conseguenti

POSTED OF THE FORMER

	n. azioni	% azioni rappresentate assemblea	e del Capitale Social ಲ್ಲೇ
Quorum costitutivo assemblea	163.966.10		1,638%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum dellberativo):	1 C 163.966.	100.0009	1,638% B
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0		0,000%,

	n, azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	163.966.10	100,000%		1,638% P
Contrario (		0.0009		0.000% A
Astenuto		0.000%		0,000% )
a Ot	163.966.10	100.000%		,638% * 71

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E-MARKET
SDIR certifiei

PIERREL Assemblea Straordinaria 25 luglio 2022

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Claudia Ambrosini

OOTES SRI	3299040166	48 394 77	29.515%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		85 49	0.052%
IN POSIL LIPO SPA	05910330637	15.435.826	70,402%
ISHARES VII PLC and and and on the same of the consideration completed to the contracted to the			0.031%

Totale votanti

163.966.107 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non votante NE - Non espresso E-MARKET

1 Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto 22/02/2007 mediante M.U.I. Copia realizzata su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.23 commi 3 - 4 e 5 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro Imprese. ਅਤੇ ਅੰਦਰੁਨ੍ਹਿਆ ਸੀ। : 1 16. 2017 . 이 지속도 하 114 411 사회사회 대학교

E-MARKET
SDIR CERTIFIED