Informazione Regolamentata n. 1615-14-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Marzo 2024 09:00:33
Societa'	:	FINECOBANK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186813
Utenza - Referente	:	FINECOBANKN01 - Spolini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Marzo 2024 09:00:33
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Marzo 2024 09:00:33
Oggetto	:	CS FINECOBANK_RIACQUISTO ED EMISSIONE AT1
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

FinecoBank annuncia un'offerta di riacquisto dell'Additional Tier1 5,875% Perp NC 3 dicembre 2024 e l'intenzione di emettere una nuova obbligazione Additional Tier1

Milano, 4 marzo 2024

FinecoBank informa che sta procedendo ad un'offerta di riacquisto dell'obbligazione in essere Additional Tier1 5,875% Perp NC 3 dicembre 2024 (ISIN XS2029623191) emessa per un importo nominale di € 300 milioni e, contemporaneamente, al lancio di una nuova emissione obbligazionaria Additional Tier1 Perp NC 5,5 anni pari ad un importo nominale di € 500 milioni. Inoltre, subordinatamente al successo dell'emissione e nell'ottica di ottimizzazione della propria struttura di capitale regolamentare, Fineco si riserverà la facoltà di procedere al richiamo, alla prima data disponibile, del private placement di € 200 milioni Additional Tier1 in essere, mantenendo in tal modo invariato a € 500 milioni l'ammontare complessivo degli strumenti Additional Tier1 computabili nel proprio capitale.

FinecoBank ha conferito mandato a BNP Paribas e UniCredit, in qualità di dealer managers, per l'operazione di riacquisto "any & all" a prezzo fisso sull'Additional Tier1 da €300 milioni.

Contestualmente FinecoBank ha conferito mandato a BNP Paribas e UniCredit (già arranger del programma EMTN¹ ) come Global Coordinator e a BNP Paribas, Morgan Stanley & Co. Limited, UBS Europe SE e UniCredit (tutti in qualità di joint bookrunner e joint lead manager) ai fini dell'emissione della nuova obbligazione Additional Tier1 da € 500 milioni.

Per ulteriori dettagli si rimanda al Launch Announcement, allegato al presente comunicato.

L'emissione dello strumento Additional Tier1 sarà effettuata ai sensi del Programma EMTN, denominato in euro e destinato alla sottoscrizione da parte di investitori qualificati. Per la nuova obbligazione Additional Tier1 sarà formulata domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Regolamentato Euronext Dublino. Sono stati conferiti i più ampi poteri all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per ogni valutazione in merito al prezzo dell'emissione, in base alle condizioni di mercato.

Si precisa infine che per l'esecuzione dell'operazione di riacquisto ed emissione è stata presentata specifica istanza alla Banca Centrale Europea, che ha rilasciato l'autorizzazione.

Contatti: Fineco - Media Relations Fineco - Investor Relations Tel.: +39 02 2887 2256 Tel. +39 02 2887 2358 [email protected] [email protected]

Barabino & Partners Tel. +39 02 72023535 Emma Ascani +39 335 390 334 [email protected]

¹ Il rinnovo del programma EMTN (Euro Medium Term Notes) è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Fineco in data 16 gennaio 2024, ed è stato finalizzato in data 13 febbraio 2024. La documentazione rilevante è disponibile per consultazione sul sito della Banca nella sezione Fixed Income

IL PRESENTE DOCUMENTO NON PUO' ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN O ALL'INTERNO DEGLI, O A QUALSIASI SOGGETTO SITUATO O RESIDENTE NEGLI, STATI UNITI, NEI SUOI TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, LE ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI O IL DISTRETTO DI COLUMBIA O IN O ALL'INTERNO DI, O A QUALSIASI SOGGETTO SITUATO O RESIDENTE IN, QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO.

FINECOBANK ANNUNCIA UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI UNA SERIE DI PROPRIE OBBLIGAZIONI ADDITIONAL TIER1 E L'INTENZIONE DI EMETTERE NUOVE OBBLIGAZIONI ADDITIONAL TIER1 DENOMINATE IN EURO

Milano, 4 marzo 2024. FinecoBank S.p.A. (l'Offerente) annuncia un'offerta di acquisto in contanti relativa alla totalità del proprio prestito obbligazionario €300.000.000 Non-Cumulative Temporary Write-Down Deeply Subordinated Fixed Rate Resettable Notes (ISIN: XS2029623191) (le Obbligazioni), con un importo nominale complessivo in circolazione pari ad €300.000.000 (l'Offerta) e l'intenzione di emettere, subordinatamente alle condizioni di mercato, una serie di nuove Obbligazioni Additional Tier 1 denominate in euro per un importo nominale complessivo pari ad €500.000.000 (le Nuove Obbligazioni) nell'ambito del Programma Euro Medium Term Note per un valore di €2.000.000.000 (il Programma).

L'Offerta è subordinata alla realizzazione (o, subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile, alla rinuncia) della Condizione della Nuova Emissione (come di seguito definita) e delle altre condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 4 marzo 2024 (il Tender Offer Memorandum) redatto in relazione all'Offerta, soggetto alle restrizioni all'offerta e alla distribuzione di seguito indicate e disponibile, subordinatamente ad idoneità e registrazione, sul sito web dell'offerta (il Sito dell'Offerta): https://projects.morrowsodali.com/fineco.

I termini in maiuscolo utilizzati ma non definiti nel presente annuncio hanno il significato loro attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e subordinatamente all'approvazione da parte delle rilevanti autorità regolamentari bancarie, l'Offerta viene effettuata nell'ambito della gestione proattiva del proprio capitale da parte dell'Emittente. Le Obbligazioni che non sono state validamente portate in adesione e/o presentate e/o accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento in conformità al loro regolamento.

L'Offerente invita pertanto tutti i portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti) (subordinatamente alla realizzazione (o, subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile, rinuncia) della Condizione della Nuova Emissione (come di seguito definita) e delle altre condizioni e restrizioni all'offerta e alla distribuzione descritte nel Tender Offer Memorandum) a portare in adesione la totalità delle loro Obbligazioni alle condizioni indicate nel Tender Offer Memorandum.

				Tasso di		Importo
				Interesse fino		delle
			Data del	alla Data del	Importo	Obbligazioni
Descrizione delle			Primo	Primo	Capitale in	Oggetto	Prezzo di
Obbligazioni	ISIN	Scadenza	Richiamo	Richiamo	Circolazione	dell'Offerta	Acquisto

€300.000.000 Non Cumulative Temporary Write-Down Deeply Subordinated Fixed Rate	XS2029623191	Perpetua	3 dicembre 2024	5,875%	€300.000.000	Qualsiasi e tutti	100,50%
Resettable Notes

Importo di Adesione

L'Offerente propone di accettare per l'acquisto la totalità delle Obbligazioni validamente portate in adesione, subordinatamente alle Restrizioni all'Offerta e alla Distribuzione', e nei termini e alle condizioni indicate nel Tender Offer Memorandum.

Se l'Offerente decide di accettare una qualsiasi offerta valida di Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, l'Offerente accetterà per l'acquisto tutte le Obbligazioni validamente portate in adesione nella loro totalità, senza alcun riparto pro rata, subordinatamente alla realizzazione o (subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile) alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione alla o prima della Data di Regolamento.

L'Importo di Adesione sarà annunciato dall'Offerente non appena possibile subordinatamente alla realizzazione o (subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile) alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione alla o prima della Data di Regolamento) l'11 marzo 2024.

Condizione della Nuova Emissione

L'Offerente annuncia in data odierna l'intenzione di emettere, subordinatamente alle condizioni di mercato, le Nuove Obbligazioni nell'ambito del Programma. Verrà presentata domanda di ammissione delle Nuove Obbligazioni al Listino Ufficiale e alla negoziazione sul mercato regolamentato di Euronext Dublin.

Il fatto che l'Offerente accetti per l'acquisto qualsiasi Obbligazione validamente portata in adesione all'Offerta è condizionato, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al buon esito (ad insindacabile valutazione dell'Offerente) dell'emissione delle Nuove Obbligazioni (la Condizione della Nuova Emissione).

Anche se la Condizione della Nuova Emissione fosse soddisfatta, l'Offerente non ha alcun obbligo di accettare per l'acquisto le Obbligazioni validamente portate in adesione ai sensi dell'Offerta. L'accettazione da parte dell'Offerente delle Obbligazioni validamente portate in adesione ai sensi dell'Offerta è ad esclusiva discrezione dell'Offerente e le offerte possono essere respinte dall'Offerente per qualsiasi motivo.

Qualora la Condizione della Nuova Emissione non sia soddisfatta, l'Offerente si riserva il diritto (a sua esclusiva discrezione e subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile) di rinunciare alla Condizione della Nuova Emissione e di procedere con l'Offerta.

Il presente annuncio non costituisce un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Nuove Obbligazioni in alcuna giurisdizione. Qualsiasi assegnazione di Nuove Obbligazioni, pur essendo presa in considerazione dall'Offerente nei termini di cui sopra, avverrà in conformità ai consueti processi e procedure per l'assegnazione di nuove emissioni e gli Obbligazionisti dovranno contattare i Dealer Manager per ulteriori informazioni al tale riguardo, inclusa la scadenza.

Priorità delle Nuove Obbligazioni

Un Obbligazionista che desideri sottoscrivere Nuove Obbligazioni in aggiunta all'offerta di Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta può, a sola ed assoluta discrezione dell'Offerente, ricevere priorità (la Priorità delle Nuove Obbligazioni) nell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, a condizione che (i) tale Obbligazionista abbia effettivamente portato in adesione le Obbligazioni per l'acquisto, o abbia indicato ai Dealer Manager la sua intenzione

irrevocabile di portare in adesione le proprie Obbligazioni, prima dell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, e (ii) l'emissione delle Nuove Obbligazioni si verifichi e tale Obbligazionista faccia una richiesta separata per l'acquisto di tali Nuove Obbligazioni ai Joint Lead Manager in conformità alle procedure standard di tali Joint Lead Manager per le nuove emissioni.

Un fattore chiave nell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni sarà il fatto che gli Obbligazionisti abbiano validamente portato in adesione o indicato ai Dealer Manager la loro intenzione irrevocabile di portare in adesione loro Obbligazioni e, in caso affermativo, l'ammontare complessivo delle Obbligazioni portate in adesione da parte di tale Obbligazionista o che il medesimo intenda portare in adesione. Nel considerare l'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, l'Offerente può (ma non ha l'obbligo di) dare preferenza agli Obbligazionisti che, prima di tale assegnazione, abbiano validamente portato in adesione o indicato ai Dealer Manager la loro intenzione irrevocabile di portare in adesione le Obbligazioni e sottoscrivere le Nuove Obbligazioni. Tuttavia, l'Offerente non è obbligato ad assegnare le Nuove Obbligazioni ad un Obbligazionista che abbia validamente portato in adesione o abbia indicato un'intenzione irrevocabile di portare in adesione le Obbligazioni ai sensi dell'Offerta. Qualsiasi assegnazione delle Nuove Obbligazioni, pur essendo presa in considerazione dall'Offerente come sopra indicato, sarà effettuata in conformità ai consueti processi e procedure per l'assegnazione delle nuove emissioni. La Priorità delle Nuove Obbligazioni può essere richiesta fino all'importo validamente portato in adesione dall'Obbligazionista richiedente e accettato per l'acquisto dall'Offerente. Un Obbligazionista, se lo desidera, può scegliere di sottoscrivere le Nuove Obbligazioni per un importo complessivo superiore all'importo complessivo delle Obbligazioni che sono oggetto dell'Istruzione di Offerta di tali Obbligazionisti o dell'intenzione irrevocabile di aderire all'Offerta. Tuttavia, l'ammontare complessivo delle Nuove Obbligazioni per le quali può essere concessa la Priorità delle Nuove Obbligazioni ad un Obbligazionista richiedente sarà ad esclusiva discrezione dell'Offerente e potrà anche essere inferiore (o superiore) all'ammontare complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione (o in relazione alle quali tale Obbligazionista ha manifestato l'intenzione irrevocabile di aderire all'Offerta) e accettate per l'acquisto dall'Offerente.

Le richieste di acquisto di Nuove Obbligazioni sono soggette a tutte le leggi e i regolamenti sugli strumenti finanziari in vigore in qualsiasi giurisdizione rilevante (compresa la giurisdizione del rilevante Obbligazionista).

Per richiedere la Priorità delle Nuove Obbligazioni, un Obbligazionista deve contattare i Dealer Manager in qualità di Joint Lead Manager dell'emissione delle Nuove Obbligazioni utilizzando le informazioni di contatto riportate nell'ultima pagina del Tender Offer Memorandum.

Gli Obbligazionisti dovrebbero notare che la determinazione del prezzo e l'assegnazione delle Nuove Obbligazioni dovrebbero avvenire prima del Termine di Scadenza dell'Offerta e qualsiasi Obbligazionista che desideri sottoscrivere Nuove Obbligazioni oltre a portare in adesione le Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta dovrebbe pertanto fornire, non appena possibile, e prima dell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, a qualsiasi Dealer Manager qualsiasi indicazione di una intenzione irrevocabile di portare in adesione le Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e l'importo in linea capitale delle Obbligazioni che intende portare in adesione, affinché ciò sia preso in considerazione, subordinatamente a quanto precede, nell'ambito del processo di assegnazione delle Nuove Obbligazioni.

Corrispettivo del Prezzo di Acquisto

L'Offerente pagherà alla Data di Regolamento, per le Obbligazioni da esso accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, subordinatamente ai termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti pari al prodotto di: (a) l'importo nominale complessivo delle Obbligazioni portate in adesione dall'Obbligazionista e accettate per l'acquisto dall'Offerente, e (b) il Prezzo di Acquisto specificato nella tabella riportata sulla prima pagina del Tender Offer Memorandum

(tale prodotto arrotondato al più vicino €0,01 con €0,005 arrotondati per eccesso) (il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto).

Interessi Maturati

Alla Data di Regolamento, oltre al Corrispettivo del Prezzo di Acquisto, l'Offerente pagherà (o farà in modo che sia pagato) agli Obbligazionisti la cui offerta delle Obbligazioni viene accettata, un importo in contanti (arrotondato al più vicino €0,01 con €0,005 arrotondati per eccesso) pari all'importo degli interessi maturati e non pagati dalla (e inclusa) data di pagamento degli interessi immediatamente precedente per tali Obbligazioni fino alla (ma esclusa) Data di Regolamento (Interessi Maturati) calcolata in conformità al regolamento delle Obbligazioni (il Pagamento degli Interessi Maturati).

Istruzioni di Offerta

Solo i Partecipanti Diretti possono presentare Istruzioni di Offerta. Ciascun Obbligazionista che non sia un Partecipante Diretto deve fare in modo che il Partecipante Diretto attraverso il quale tale Obbligazionista detiene le proprie Obbligazioni invii per suo conto un'Istruzione di Offerta valida al rilevante Clearing System prima delle scadenze specificate dal rilevante Clearing System. Al fine di partecipare all'Offerta ed essere idonei a ricevere il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e il Pagamento degli Interessi Maturati ai sensi della medesima, gli Obbligazionisti devono validamente portare in adesione le loro Obbligazioni consegnando, o facendo consegnare per loro conto, un'Istruzione di Offerta valida che sia ricevuta dall'Agente per le Informazioni e l'Adesione entro il Termine di Scadenza.

Si consiglia agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi banca, intermediario finanziario o altro intermediario attraverso il quale detengono le Obbligazioni il termine entro il quale tale intermediario ha bisogno di ricevere istruzioni da un Obbligazionista affinché tale Obbligazionista sia in grado di partecipare all'Offerta o (nelle limitate circostanze in cui è consentita la revoca) di revocare la propria istruzione di partecipare all'Offerta entro il termine specificato nel Tender Offer Memorandum. I termini fissati da tali intermediari e da ciascun Clearing System per la presentazione e il ritiro delle Istruzioni di Offerta (se consentito nelle limitate circostanze descritte nel Tender Offer Memorandum) saranno anteriori al termine indicato nel Tender Offer Memorandum.

L'Offerente non ha alcun obbligo di accettare alcuna offerta di Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta. Le Obbligazioni offerte per l'acquisto possono essere rifiutate ad esclusiva discrezione dell'Offerente per qualsiasi motivo e l'Offerente non ha alcun obbligo nei confronti degli Obbligazionisti di fornire alcuna ragione o giustificazione per il rifiuto di accettare un'offerta di Obbligazioni per l'acquisto. Ad esempio, le offerte di Obbligazioni per l'acquisto possono essere rifiutate se l'Offerta è terminata, se l'Offerta non è conforme ai rilevanti requisiti di una particolare giurisdizione o per qualsiasi altra ragione.

L'Offerente o l'Agente per le Informazioni e l'Adesione non rilasceranno alcuna conferma di ricezione delle Istruzioni di Offerta e/o di altri documenti.

Una volta presentate, le Istruzioni di Offerta saranno irrevocabili, salvo nelle limitate circostanze descritte alla sezione "Modifica, Chiusura e Revoca" del Tender Offer Memorandum.

Le Istruzioni di Offerta devono essere presentate in relazione ad un importo nominale minimo di Obbligazioni non inferiore a €200.000, corrispondente al taglio minimo delle Obbligazioni (il Taglio Minimo), e possono, in ogni caso, essere presentate in multipli interi di €1.000 euro per importi superiori a €200.000. Le Istruzioni di Offerta che si riferiscono ad un importo nominale di Obbligazioni inferiore a €200.000 euro saranno respinte.

Proroga e Risoluzione

Nel rispetto della legge applicabile, l'Offerente si riserva il diritto di prorogare, riaprire, modificare e/o terminare l'Offerta e di modificare o rinunciare a qualsiasi termine e condizione dell'Offerta, in qualsiasi momento dopo l'annuncio dell'Offerta come descritto nel Tender Offer Memorandum, anche con riferimento a eventuali Istruzioni di Offerta già presentate al momento di tale proroga, modifica, riapertura, risoluzione e/o rinuncia.

A seguito della conclusione dell'Offerta, le Obbligazioni offerte da tutti gli Obbligazionisti ai sensi delle Istruzioni di Offerta presentate da tali Obbligazionisti cesseranno di essere bloccate.

Calendario degli Eventi Previsto

Le tempistiche e date di seguito indicate sono meramente indicative e soggette, ove applicabile, al diritto dell'Offerente di prorogare e/o chiudere l'Offerta. Di conseguenza, il calendario effettivo potrebbe differire significativamente da quello previsto di seguito. In caso di modifiche significative al calendario previsto, l'Offerente ne darà comunicazione agli Obbligazionisti secondo le modalità descritte nella sezione "L'Offerta - Annunci" del Tender Offer Memorandum.

Inizio dell'Offerta

Annuncio dell'Offerta. Il Tender Offer Memorandum è disponibile presso il Sito dell'Offerta e l'Agente per le Informazioni e l'Adesione, nel rispetto delle restrizioni all'offerta e alla distribuzione indicate al paragrafo "Restrizioni all'Offerta e alla Distribuzione". Annuncio dell'intenzione dell'Offerente di emettere le Nuove Obbligazioni, subordinatamente alle condizioni di mercato.

Termine di Scadenza

Termine ultimo per la ricezione di valide Istruzioni di Offerta da parte dell'Agente per le Informazioni e l'Adesione al fine di consentire agli Obbligazionisti di partecipare all'Offerta.

Annuncio dei Risultati

A condizione che l'Offerente non abbia scelto di ritirare o chiudere l'Offerta in conformità alla sezione "Modifica e Chiusura", annuncio del fatto che l'Offerente accetterà (subordinatamente alla realizzazione o (subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile) alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione alla o prima della Data di Regolamento) qualsiasi offerta valida di Obbligazioni ai sensi dell'Offerta e, in caso di accettazione, l'Importo di Adesione e l'importo nominale complessivo delle Obbligazioni che rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento.

Data di Regolamento

Data di regolamento prevista per l'Offerta (subordinatamente alla realizzazione o (subordinatamente a qualsiasi approvazione regolamentare applicabile) alla rinuncia da parte dell'Offerente della Condizione della Nuova Emissione). Pagamento del Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e degli Interessi Maturati per le Obbligazioni offerte in vendita da parte degli Obbligazionisti e accettate dall'Offerente per l'acquisto.

Le tempistiche e le date di cui sopra sono meramente indicative e soggette al diritto dell'Offerente di estendere, riaprire, modificare e/o chiudere l'Offerta (nel rispetto della legge applicabile e secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi banca,

Eventi Orari e Date

4 marzo 2024

17.00 (CET) l'8 marzo 2024

Non appena ragionevolmente possibile l'11 marzo 2024

Previsto per il 13 marzo 2024

intermediario finanziario o altro intermediario attraverso il quale detengono le Obbligazioni il termine entro il quale tale intermediario ha bisogno di ricevere istruzioni da un Obbligazionista affinché tale Obbligazionista sia in grado di partecipare all'Offerta o (nelle limitate circostanze in cui è consentita la revoca) di revocare la propria istruzione di partecipare all'Offerta entro il termine specificato nel Tender Offer Memorandum. I termini fissati da tali intermediari e da ciascun Clearing System per la presentazione delle Istruzioni di Offerta possono essere precedenti al termine sopra indicato. Si veda la sezione "Procedure per la Partecipazione all'Offerta" del Tender Offer Memorandum.

Ulteriori Informazioni

L'Offerta è descritta per esteso nel Tender Offer Memorandum, disponibile presso il Sito dell'Offerta: https://projects.morrowsodali.com/fineco, subordinatamente ad idoneità e registrazione, o su richiesta a Morrow Sodali Ltd (l'Agente per le Informazioni e l'Adesione). BNP Paribas e UniCredit Bank GmbH sono i Dealer Manager dell'Offerta. Le richieste di informazioni relative all'Offerta devono essere indirizzate a:

DEALER MANAGER

BNP Paribas 16, boulevard des Italiens 75009 Parigi Francia

Telefono: +33 1 55 77 78 94 Attenzione: Liability Management Group Email: [email protected] UniCredit Bank GmbH Arabellastrasse 12 D-81925 Monaco Germania

Telefono: +39 02 8862 0630/ +49 89 378 15150 Attenzione: DCM Italy; Liability Management Email: [email protected]; [email protected]; [email protected]

Le richieste di informazioni in relazione alle procedure per portare in adesione le Obbligazioni nell'ambito dell'Offerta e per presentare le Istruzioni di Offerta devono essere indirizzate a:

AGENTE PER LE INFORMAZIONI E L'ADESIONE

Morrow Sodali Ltd

103 Wigmore Street Londra W1U 1QS Regno Unito

Via XXIV Maggio 43 00187 Roma Italia

Telefono: +44 20 4513 6933

Telefono: +39 06 4521 2811

Email: [email protected] Sito web dell'Offerta: https://projects.morrowsodali.com/fineco

DISCLAIMER

Ciascun Obbligazionista è l'unico responsabile della propria valutazione indipendente di tutte le questioni ritenute appropriate da tale Obbligazionista (incluse quelle relative all'Offerta, al Tender Offer Memorandum e all'Offerente) e ciascun Obbligazionista deve prendere la propria decisione, sulla base del proprio giudizio e della consulenza di consulenti finanziari, contabili, legali, fiscali e di altro tipo che abbia ritenuto necessaria o appropriata, in merito all'opportunità di portare in adesione alcune o tutte le proprie Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta. Di conseguenza, ciascun soggetto che riceva il Tender Offer Memorandum riconosce di non aver fatto affidamento sull'Offerente, sui Dealer Manager o sull'Agente per le Informazioni e l'Adesione né su alcuno dei rispettivi director, funzionari, agenti, dipendenti, affiliati o consulenti in relazione alla propria decisione di partecipare all'Offerta. Ciascuno di tali soggetti deve effettuare le proprie analisi e indagini in merito all'Offerta, con particolare riferimento ai propri obiettivi di investimento e alla propria esperienza, nonché a qualsiasi altro fattore che possa essere rilevante per il medesimo. In caso di dubbi su qualsiasi aspetto dell'Offerta e/o sulle azioni da intraprendere, anche per quanto riguarda le conseguenze fiscali, legali, contabili e regolamentari, tali soggetti devono consultare i propri consulenti professionali legali, fiscali, contabili e regolamentari.

Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'Offerta. In caso di dubbi sul contenuto del Tender Offer Memorandum o sulle azioni da intraprendere, si raccomanda di richiedere immediatamente una consulenza finanziaria, contabile, regolamentare e legale, anche per quanto riguarda eventuali conseguenze legali, fiscali e regolamentari, al proprio agente di cambio, responsabile di banca, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario, fiscale, regolamentare o legale indipendente. Qualsiasi persona fisica o società le cui Obbligazioni siano detenute per suo conto da un intermediario, dealer, banca, custode, società fiduciaria o altro agente designato deve contattare tale entità se desidera portare in adesione tali Obbligazioni ai sensi dell'Offerta. Né l'Offerente, né i Dealer Manager, né l'Agente per le Informazioni e l'Adesione, né alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti, affiliati (incluse le società controllanti) o consulenti agisce per conto di alcun Obbligazionista, formula alcuna raccomandazione in merito all'opportunità che gli Obbligazionisti portino in adesione le Obbligazioni ai sensi dell'Offerta o sarà responsabile nei confronti di alcun Obbligazionista per la fornitura di alcuna protezione che sarebbe dovuta ai propri clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta, e di conseguenza né i Dealer Manager, né l'Agente per le Informazioni e l'Adesione, né alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti, affiliati (incluse le società controllanti) o consulenti si assume alcuna responsabilità per la mancata divulgazione da parte dell'Offerente di

informazioni relative all'Offerente o alle Obbligazioni che siano rilevanti nel contesto dell'Offerta e che non siano altrimenti disponibili al pubblico.

Né i Dealer Manager, né l'Agente per le Informazioni e l'Adesione, né l'Offerente né alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti, affiliati o consulenti rilascia alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito all'Offerta o alcuna raccomandazione in merito all'opportunità per gli Obbligazionisti di portare in adesione le Obbligazioni nell'ambito dell'Offerta.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituisce un invito a partecipare all'Offerta in qualsiasi giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona a cui o da cui, sia illegale fare tale invito o che vi sia tale partecipazione ai sensi delle leggi applicabili in materia di strumenti finanziari. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. L'Offerente, i Dealer Manager e l'Agente per le Informazioni e l'Adesione invitano i soggetti in possesso del presente annuncio e/o del Tender Offer Memorandum ad informarsi su, e a rispettare, tali restrizioni.

Nessuna azione è stata o sarà intrapresa in alcuna giurisdizione in relazione alle Nuove Obbligazioni che consentirebbe un'offerta pubblica di titoli e il taglio minimo delle Nuove Obbligazioni sarà di €200.000 e multipli interi di €1.000.

Stati Uniti

L'Offerta non è, e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli o all'interno degli, o tramite l'uso della posta degli, o con qualsiasi mezzo o strumento di commercio interstatale o estero degli o di qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale degli, Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, Persone Statunitensi (come definite nella Regulation S del Securities Act degli Stati Uniti del 1933, come modificato (Regulation S) (ciascuna, una Persona Statunitense)). Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la trasmissione via fax, la posta elettronica, il telex, il telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Le Obbligazioni non possono essere portate in adesione nell'ambito dell'Offerta con tali usi, mezzi, strumenti o strutture da o all'interno degli Stati Uniti o da persone situate o residenti negli Stati Uniti o da, o da qualsiasi persona che agisca per conto o a beneficio di, una Persona Statunitense. Di conseguenza, copie del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo, da custodi, agenti o fiduciari) negli o all'interno degli Stati Uniti o a persone situate o residenti negli Stati Uniti o a una Persona Statunitense. Qualsiasi asserita offerta di Obbligazioni in adesione all'Offerta derivante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni sarà invalida e qualsiasi asserita offerta per l'acquisto di Obbligazioni effettuata da un soggetto che agisce per conto o a beneficio di, una Persona Statunitense o da una persona situata negli Stati Uniti o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per un committente dando istruzioni dall'interno degli Stati Uniti sarà invalida e non sarà accettata.

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum è un'offerta di titoli per la vendita negli Stati Uniti o a Persone Statunitensi. Le Nuove Obbligazioni non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi, o di un'esenzione dai requisiti di registrazione del, Securities Act. Le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti, e non possono essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o beneficio di, Persone Statunitensi.

Ciascun Obbligazionista che partecipa all'Offerta dichiarerà di non essere una Persona Statunitense, di non trovarsi negli Stati Uniti e di non partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti, o di agire su base non discrezionale per un mandante situato al di fuori degli Stati Uniti che non sta dando ordine di partecipare all'Offerta dagli Stati Uniti e non è una Persona Statunitense. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, Stati Uniti indica gli Stati Uniti d'America, i suoi territori e possedimenti (inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Statunitensi, Guam, Samoa

Americane, Isola di Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.

Italia

Né l'Offerta, né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né alcun altro documento o materiale relativo all'Offerta sono stati o saranno sottoposti alle procedure di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani.

L'Offerta viene effettuata nella Repubblica Italiana (Italia) in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il Testo Unico della Finanza) e dell'articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato.

Qualsiasi portatore o beneficiario effettivo delle Obbligazioni che sia residente e/o situato in Italia può portare in adesione le proprie Obbligazioni per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta tramite soggetti autorizzati (quali imprese di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana ai sensi del Testo Unico della Finanza, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.

Ogni intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni, all'Offerta, al presente annuncio e al Tender Offer Memorandum.

Regno Unito

La comunicazione del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non è stata effettuata e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act del 2000. Di conseguenza, il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti al, e non devono essere trasmessi a persone nel Regno Unito diverse da (i) i soggetti nel Regno Unito che rientrano nella definizione di professionisti dell'investimento (come definiti all'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order del 2005 (l'"Order"))(ii) i soggetti che rientrano nell'Articolo 43(2) dell'Order, compresi i soci e i creditori esistenti dell'Offerente, (iii) i soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, o (iv) qualsiasi altro soggetto a cui possa essere altrimenti legalmente effettuata in conformità all'Order.

Francia

L'Offerta non viene effettuata, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Francese (Francia). Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta è stato o sarà distribuito al pubblico in Francia e solo (i) i fornitori di servizi di investimento relativi alla gestione di portafogli per conto di terzi (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés), diversi dalle persone fisiche, in ogni caso che agiscono per conto proprio, tutti come definiti negli articoli L.411-1 e D.411-2 del Code Monétaire et Financier francese, possono partecipare all'Offerta. Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum è stato e sarà sottoposto all'approvazione dell'Autorité des Marchés Financiers.

Belgio

L'Offerta non può essere pubblicizzata e l'Offerta non sarà estesa, e né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta (compresi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) è stato o sarà distribuito o reso disponibile, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona fisica in Belgio che si qualifichi come consumatore nel significato di cui all'articolo I.1 del Codice Belga del Diritto Economico, come di volta in volta modificato.

Generale

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituisce un'offerta di acquisto o la sollecitazione di un'offerta di vendita delle Obbligazioni (e le offerte di Obbligazioni non saranno accettate dagli Obbligazionisti) in qualsiasi circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale, fermo restando che gli Obbligazionisti non possono fare affidamento sull'Offerente, sui Dealer Manager o sull'Agente per le Informazioni e l'Adesione o sui loro rispettivi affiliate, amministratori, dipendenti, agenti o consulenti in relazione alla determinazione della legalità della loro partecipazione all'Offerta o delle altre questioni di cui sotto. Nelle giurisdizioni in cui le leggi in materia di strumenti finanziari, blue sky o di altro tipo richiedono che l'Offerta sia effettuata da parte di un intermediario o dealer autorizzato o simile e uno dei Dealer Manager e dei loro rispettivi affiliate sia un intermediario o dealer autorizzato o simile in tale giurisdizione, l'Offerta sarà considerata effettuata da parte di tale Dealer Manager o da tale affiliate, a seconda dei casi, per conto dell'Offerente in tale giurisdizione.

Ai soggetti che vengono in possesso del Tender Offer Memorandum viene richiesto dall'Offerente e dai Dealer Manager di rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in ogni paese o giurisdizione in cui o da cui essi portano in adesione le Obbligazioni nell'ambito dell'Offerta o possiedono, distribuiscono o pubblicano il Tender Offer Memorandum o qualsiasi materiale d'offerta correlato, in tutti i casi a proprie spese.

Oltre alle dichiarazioni di cui sopra in relazione agli Stati Uniti, all'Italia, al Regno Unito, alla Francia e al Belgio, ciascun Obbligazionista che partecipa all'Offerta sarà ritenuto avere fornito determinate dichiarazioni in relazione alle altre giurisdizioni di cui sopra e, in generale, secondo quanto indicato nella sezione "Procedure per la Partecipazione all'Offerta" nel Tender Offer Memorandum. Qualsiasi offerta di acquisto di Obbligazioni ai sensi dell'Offerta da parte di un Obbligazionista che non sia in grado di rilasciare tali dichiarazioni sarà respinta. L'Offerente, i Dealer Manager e l'Agente per le Informazioni e l'Adesione si riservano il diritto, a loro assoluta discrezione (e senza pregiudizio per la responsabilità dell'Obbligazionista per le dichiarazioni rese) di indagare, in relazione a qualsiasi offerta di Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, se tale dichiarazione fornita da un Obbligazionista sia corretta e, se tale indagine viene intrapresa e come conseguenza l'Offerente determini (per qualsiasi motivo) che tale dichiarazione non sia corretta, tale offerta sarà respinta.

Nulla di quanto contenuto nel presente annuncio, nel Tender Offer Memorandum o nella trasmissione elettronica dei medesimi costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Nuove Obbligazioni negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituiscono un "prospetto" ai fini del Regolamento UE 1129/2017.

Nuove Obbligazioni

Nulla di quanto contenuto nel presente annuncio costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Nuove Obbligazioni in qualsiasi giurisdizione.

Fatto salvo quanto ivi indicato, qualsiasi decisione di investimento per l'acquisto delle Nuove Obbligazioni deve essere presa esclusivamente sulla base del prospetto di base datato 13 febbraio 2024 e redatto dall'Offerente in relazione al Programma (il Prospetto di Base) e delle condizioni definitive delle Nuove Obbligazioni, e non si deve fare affidamento su alcuna dichiarazione diversa da quelle contenute nel Prospetto di Base. Subordinatamente al rispetto di tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di strumenti finanziari, il Prospetto di Base e (a seguito della determinazione del prezzo delle Nuove Obbligazioni) le relative condizioni definitive saranno disponibili su richiesta presso i Joint Lead Manager.

A scanso di equivoci, la possibilità di acquistare le Nuove Obbligazioni è soggetta a tutte le leggi e i regolamenti sugli strumenti finanziari in vigore in ogni rilevante giurisdizione (inclusa la giurisdizione del rilevante Obbligazionista e le restrizioni alla vendita indicate nel Prospetto di Base). È responsabilità esclusiva di ciascun Obbligazionista accertarsi di essere qualificato per l'acquisto delle Nuove Obbligazioni.

La distribuzione del Prospetto di Base e l'offerta o vendita delle Nuove Obbligazioni possono essere limitate dalla legge in alcune giurisdizioni. In particolare, le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno offerte o vendute negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti, venduti o consegnati negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi, o di un'esenzione dagli obblighi di registrazione, del Securities Act. Le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi sugli strumenti finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, all'interno degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, Persone Statunitensi (come definite nella Regulation S ai sensi del Securities Act).

Né l'Offerente, né i Joint Lead Manager né i Dealer Manager dichiarano che il materiale d'offerta possa essere legittimamente distribuito o che le Nuove Obbligazioni possano essere legittimamente offerte in conformità a qualsiasi obbligo di registrazione o di altro tipo applicabile in tali giurisdizioni, o ai sensi di un'esenzione disponibile in tali giurisdizioni, né si assumono alcuna responsabilità per agevolare tale distribuzione o offerta.

L'Offerente, i Joint Lead Manager, i Dealer Manager o l'Agente per le Informazioni e l'Adesione non hanno intrapreso alcuna azione che consenta un'offerta pubblica delle Nuove Obbligazioni o la distribuzione di qualsiasi materiale d'offerta in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta un'azione a tali fini.

Di conseguenza, nessuna Nuova Obbligazione può essere offerta o venduta, direttamente o indirettamente, e nessun materiale d'offerta né alcun annuncio pubblicitario o altro materiale d'offerta può essere distribuito o pubblicato in qualsiasi giurisdizione, se non in circostanze che risultino conformi alle leggi e ai regolamenti applicabili. I soggetti che vengono in possesso del materiale d'offerta o delle Nuove Obbligazioni devono informarsi e rispettare tali restrizioni alla distribuzione del Prospetto di Base e all'offerta e vendita di Nuove Obbligazioni.

Informazioni di compliance per le Nuove Obbligazioni:

MiFID II Solo Professionisti/Controparti Qualificate/Nessun KID PRIIPs o PRIIPs UK - Il mercato di riferimento del produttore (governance dei prodotti MIFID II) è costituito esclusivamente da controparti qualificate e clienti professionali (tutti i canali di distribuzione). Non è stato redatto alcun documento contenente le informazioni chiave (KID) per i PRIIPs o i PRIIPs UK, in quanto le Nuove Obbligazioni non sono disponibili per la vendita al dettaglio nel SEE o nel Regno Unito.

Per ulteriori informazioni, si veda il Prospetto di Base.

Non sono state o saranno intraprese azioni in alcuna giurisdizione in relazione alle Nuove Obbligazioni per consentire un'offerta al pubblico di tali titoli.

Numero di Pagine: 17

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