Pre-Annual General Meeting Information • Aug 25, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti
Signori Azionisti,
siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario, per discutere e deliberare sul seguente
Le proposte di aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario cum warrant sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria è strettamente connesso al servizio dell'accordo di investimento perfezionato con la società di investimento Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA").
Ad esito della negoziazione intercorsa è stato infatti perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione riportante i termini e le condizioni del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Contratto GECA") la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant (l'"Aumento di Capitale").
Il proposto aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio delle Obbligazioni e dei Warrant si propone di:
Quanto ai Warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società̀, allargandone la compagni sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.
Il prestito sarà di massimi Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto GECA, in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.
Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi.
GECA potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del periodo di conversione, fermo restando che in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il Contratto prevede il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, di ricevere un numero di warrant (i "Warrant") calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire in caso di integrale conversione dei Warrant un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse
Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.
Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione per complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle Obbligazioni di cui alle prime quattro tranche ferma restando una riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000.
Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma fisica e la Società istituirà un apposito registro in cui saranno inseriti i dati di ciascun obbligazionista con identificazione per numero progressivo di ciascuna Obbligazione.
Le Obbligazioni e i Warrant non saranno trasferibili da parte di GECA se non a seguito di espresso consenso manifestato per iscritto dalla Società.
L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant è rivolta a un soggetto istituzionale e come tale, in esenzione ai sensi dell'art. 1, comma 4, lettera (a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"), non configura un'operazione di offerta rivolta al pubblico.
Ciò nonostante, la Società, non ricorrendo diverse ipotesi di esenzione, procederà tempestivamente all'avvio delle procedure presso le competenti autorità finalizzate all'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 113 e seguenti del TUF.
La Società ha assunto nei confronti di GECA, a far data dalla sottoscrizione del Contratto GECA e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:
(iv) a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di GECA, che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, diverso dall'indebitamento al servizio dell'attività operativa, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 1 milione.
Gli impegni assunti da GECA ai sensi del Contratto GECA verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.
Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'aumento di capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni e all'esercizio dei Warrant.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.
L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di GECA. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.
In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione delle azioni della Società sul mercato di riferimento.
A tale proposito si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 la patrimonializzazione della società risulta pari a Euro 360.402 a fronte di una capitalizzazione di mercato, pari, alla data odierna, a circa Euro 3,007 milioni.
GECA potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:
$$
Numbero Azioni = \left(\frac{CA}{CP}\right)
$$
dove:
CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e
CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;
Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg; e
Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.
Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:
$$
\left(\frac{CA}{CP}\right) \times Closing\ VWAP\ alla\ data\ di\ conversione
$$
dove:
CA: significa il 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;
Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg; e
Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.
BIOERA S.p.A. Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato durante il quale i titoli della Società sono stati
ammessi alle negoziazioni antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i Warrant riferiscono.
In caso di approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società invierà a GECA una comunicazione in relazione al prestito obbligazionario che attribuirà alla stessa, per tutto il periodo di conversione, come definito nel Contratto GECA, o altra data antecedente nel caso in cui si verifichino determinati eventi ivi indicati, la facoltà di convertire in ogni momento le Obbligazioni in azioni della Società.
Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni e a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere al raggruppamento delle azioni della Società, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, per facilitare - nell'interesse degli Azionisti (attuali e futuri) - la gestione amministrativa delle stesse, anche in vista dell'aumento di capitale che si propone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ai sensi della presente relazione.
Si rileva inoltre che, attualmente, il titolo incorre nel rischio di essere percepito dal mercato come c.d. "penny share" (posto che le azioni sono scambiate a corsi unitari relativamente bassi e a capitalizzazione ridotta) e, pertanto, la Società potrebbe essere esposta a rischi speculativi, determinati dalla minore liquidità richiesta per l'acquisto delle azioni e dal maggiore divario denarolettera.
Il proposto raggruppamento delle azioni ha, pertanto, l'ulteriore (ma non secondaria) finalità di evitare possibili manovre speculative attraverso l'aumento del valore unitario delle singole azioni (ossia la partecipazione societaria minima) favorendo, nel contempo, la liquidità e gli scambi sul mercato borsistico delle azioni della Società.
L'operazione di raggruppamento non influenza, per altro e di per sé, il valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, che, da un lato, vedrebbero diminuire il numero delle azioni possedute e, dall'altro, vedrebbero proporzionalmente aumentato il valore unitario dei titoli residui, mantenendo così invariato il valore dell'investimento effettuato e a ciò si aggiunga che, trattandosi di azioni prive di valore nominale espresso, l'esecuzione del raggruppamento non necessita la modifica di quest'ultimo.
Per le suddette ragioni, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di deliberare il raggruppamento delle azioni secondo un rapporto di n. 1 (una) azione ogni
n. 10 (dieci) azioni esistenti riducendo conseguentemente il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società in circolazione da n. 30.134.927 a n. 3.013.492 azioni ordinarie senza valore nominale.
Tale operazione dovrà perfezionarsi prima dell'eventuale esecuzione dell'Aumento di Capitale sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria e - compatibilmente con le conseguenti esigenze di procedere senza indugio all'avvio dell'offerta delle azioni in opzione - nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate dal Consiglio di Amministrazione con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti.
Le operazioni di raggruppamento saranno effettuate ai sensi della normativa applicabile agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti e per facilitare tali operazioni nonché la gestione di eventuali resti si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento di eventuali frazioni (non raggruppabili) di azioni, basato sui prezzi ufficiali di mercato, senza aggravio di spese, bolli o commissioni a carico degli Azionisti stessi.
Da ultimo si segnala che, al fine di consentire la quadratura complessiva del raggruppamento proposto, sarà necessario procedere all'annullamento di n. 7 azioni ordinarie e che a tal fine, l'azionista Biofood Italia s.r.l. ha acconsentito all'annullamento, senza rimborso, di n. 7 azioni ordinarie dallo stesso detenute. Il capitale sociale potrà quindi mantenere invariata la sua consistenza senza necessità di procedere alla relativa riduzione.
Poiché le risorse finanziarie raccolte con l'Aumento di Capitale e con l'emissione delle Obbligazioni sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario del Gruppo, si riporta nel seguito un prospetto, redatto al 30 giugno 2022, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine, che presenta il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio consolidato del Gruppo. Si precisa che trattasi di dati non assoggettati a revisione contabile, neppure limitata.
| Dati in migliaia di euro | 30.06.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| a) | b) | pro-forma | |
| c) | |||
| Disponibilità liquide (A) | 30 | 28 | 27 |
| Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (B) | - | - | - |
| Altre attività finanziarie correnti (C) | 411 | 989 | 518 |
|---|---|---|---|
| Liquidità (D=A+B+C) | 441 | 1.017 | 545 |
| Debito finanziario corrente (E) | 35 | 26 | 26 |
| Parte corrente del debito finanziario non corrente (F) | 2.814 | 4.363 | 2.654 |
| Indebitamento finanziario corrente (G=E+F) | 2.849 | 4.389 | 2.680 |
| Indebitamento finanziario corrente netto (H=D+G) | 2.408 | 3.372 | 2.135 |
| Debito finanziario non corrente (I) | - | 2.280 | - |
| Strumenti di debito (J) | - | - | - |
| Altri debiti non correnti (K) | 49 | 980 | 47 |
| Indebitamento finanziario non corrente (L=I+J+K) | 49 | 3.260 | 47 |
| Totale indebitamento finanziario (M=H+L) | 2.457 | 6.632 | 2.182 |
a) dati consolidati al 30.06.2022 (non oggetto di revisione contabile, neppure limitata) - si veda comunicato stampa del 29.07.2022
b) dati consolidati al 31.12.2021 come approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15.04.2022 e presentati all'assemblea ordinaria degli azionisti del 15.06.2022 - si veda comunicato stampa del 15.04.2022
c) dati consolidati pro-forma al 31.12.2021 (non oggetto di revisione contabile, neppure limitata) al fine di rappresentare l'indebitato finanziario netto del Gruppo al 31.12.2021 sulla base dello stesso perimetro di consolidamento del Gruppo al 30.06.2022 tenuto conto dell'intervenuto deconsolidamento, a partire dal mese di febbraio 2022, di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.
Al 30 giugno 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 4.175 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021; si segnala che il decremento dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2022 rispetto al 31 dicembre 2021 riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera a partire dal mese di febbraio 2022.
Al netto di tale evento, a parità di perimetro di consolidamento al 30 giugno 2022 ed al 31 dicembre 2021, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo si è incrementato di Euro 275 migliaia.
Gli effetti degli aumenti di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant dipenderanno dagli importi delle singole tranche che verranno effettivamente sottoscritte; sulla base di quanto previsto nel Contratto GECA, GECA si è impegnata a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente sino all'ammontare di Euro 9,0 milioni attraverso l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni Bioera. L'aumento di capitale a servizio dei warrant, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe all'Emittente di avere a disposizione risorse finanziarie aggiuntive per un importo pari a massimi ulteriori Euro 9,0 milioni.
Nella seguente tabella sono indicati gli effetti pro-forma degli aumenti di capitale considerando l'integrale conversione sia dell'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile che dell'aumento di capitale a servizio dei warrant, al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 450 migliaia e da una commissione variabile pari al 6% del prezzo pagato da GECA all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione delle obbligazioni convertibili emesse.
| Dati in migliaia di euro | Valore Patrimonio netto 31.12.2021 |
Aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile (ipotesi di integrale sottoscrizione) |
Aumento di capitale a servizio della conversione dei warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione) |
Patrimonio netto pro-forma |
|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto 31/12/2021 Bioera S.p.A. |
360 | 8.010 | 9.000 | 17.370 |
| Patrimonio netto consolidato 31/12/2021 Gruppo Bioera |
1.987 | 8.010 | 9.000 | 18.997 |
L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione
dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, a oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal prezzo di sottoscrizione.
Parimenti, non è ad oggi possibile definire l'effetto sul valore unitario delle azioni derivante dalla diluizione di detto valore. Non è prevista alcuna redistribuzione di detto valore tra più categorie di azioni.
Non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.
All'approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale e di inserire un ultimo capoverso come segue:
| Testo Vigente | Testo Proposto | |
|---|---|---|
| "Il capitale sociale è di Euro 4.314.686,74 rappresentato da n. 13.168.241 azioni prive di valore nominale." |
"Il capitale sociale è di Euro 4.484.353,60 rappresentato da n. 3.013.492 azioni prive di valore nominale." |
|
| (omissis) | (omissis) | |
| [•] "In data settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00 a servizio del |
| prestito obbligazionario convertibile cum |
|---|
| warrant e (ii) un importo massimo di Euro |
| 9.000.000,00 a servizio dei warrant assegnati |
| gratuitamente ai sottoscrittori del predetto |
| prestito obbligazionario convertibile cum |
| warrant." |
Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie conseguenti l'Operazione non danno luogo ad alcuna causa legale di recesso a favore dei soci, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti del codice civile.
Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:
"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A.:
C. di approvare l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del deliberato prestito obbligazionario convertibile cum warrant aventi le caratteristiche descritte in narrativa;
D. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;
Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie conseguenti l'Operazione non danno luogo ad alcuna causa legale di recesso a favore dei soci, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti del codice civile.
Milano, 5 agosto 2022
** *** ** Il Presidente del Consiglio di Amministrazione _____________________ Canio Giovanni Mazzaro
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