DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE AVENTI AD OGGETTO

AZIONI

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SS. E 106, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 11 DELLO STATUTO DI SOURCESENSE S.P.A.

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SS. DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

WARRANT

Sourcesense S.p.A.

OFFERENTE

Poste Italiane S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

massime n. 5.939.611 azioni ordinarie di Sourcesense S.p.A., oltre a massime n. 1.216.026 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio dei "Warrant Sourcesense 2021-2024" e a massime n. 207.841 azioni stock che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio delle opzioni emesse nell'ambito dello "Stock Option Plan 2021-2023"

massimi n. 5.558.352 warrant di Sourcesense S.p.A. denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024"

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE ORDINARIA

Euro 4,20 per ogni azione ordinaria di Sourcesense S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER WARRANT

Euro 0,78 per ogni warrant di Sourcesense S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON CONSOB

dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 12 settembre 2022 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 14 ottobre 2022,

estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI P AGAMENTO DEI CORRISPETTIVI 21 ottobre 2022, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Lazard S.r.l.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A.

L'approvazione del documento di offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22432 del 25 agosto 2022, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

1° settembre 2022

INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 7
		PREMESSA 17
	1.	Presupposti giuridici e caratteristiche delle Offerte 17
	2.	Accordi contrattuali relativi alle Offerte 19
	a.	Impegno di Adesione e Non Adesione 19
	b.	Patto Parasociale 21
	c. Management e Directorship Agreement 23
	3.	Corrispettivi delle Offerte 24
	4.	Esborso Massimo Complessivo delle Offerte 25
	5.	Svolgimento di un'attività di due diligence sull'Emittente 25
	6.	Motivazione delle Offerte e programmi futuri 26
	7.	Tabella dei principali eventi relativi alle Offerte 26
A.		AVVERTENZE 30
	A.1	NORMATIVA APPLICABILE ALLE OFFERTE 30
	A.2	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE 31
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE 33
	A.4	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE 33
	A.5	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'OFFERENTE 34
	A.6	PARTI CORRELATE 34
	A.7	MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE 34
	A.8	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLE OFFERTE 35
	A.9	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE 35
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO 37
	A.11	DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE 38
	A.12	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI E WARRANT 38
	A.13	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 43
	A.14	RIAPERTURA DEI TERMINI DELLE OFFERTE 44
	A.15	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 45
	A.16	IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19 45

	A.17	CONTESTO	CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA 46
	A.18	RUOLO	E DIRITTI DEI SOCI ATTUALI CONSEGUENTEMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELLE OFFERTE 46
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 48
	B.1		Informazioni relative all'Offerente 48
		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente 48
		B.1.2	Anno di costituzione e durata 48
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 48
		B.1.4	Capitale sociale 48
		B.1.5	Principali azionisti 48
		B.1.6	Attività di Poste Italiane 51
		B.1.7	Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente 51
		B.1.8	Principi contabili 53
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economico 53
		B.1.10	Andamento recente dell'Offerente e del Gruppo Poste 67
		B.1.11	Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte 67
	B.2		Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte 68
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Emittente 68
		B.2.2	Capitale sociale dell'Emittente 68
		B.2.3	Soci rilevanti dell'Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Emittente 69
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente 70
		B.2.5	Attività dell'Emittente 72
		B.2.6	Principi contabili 73
		B.2.7	Situazione patrimoniale e conto economico 73
		B.2.8	Andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Sourcesense 81
	B.3		Intermediari 81
	B.4		Global Information Agent 82
C.			CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE 83
	C.1		Categoria degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relative quantità 83
	C.2		Autorizzazioni 83
D.	STRUMENTI		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 84

	D.1		Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 84
	D.2		Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 84
E.			CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 85
	E.1		Indicazione del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni e criteri seguiti per la sua determinazione 85
		E.1.1	Confronto del Corrispettivo Azioni con alcuni indicatori relativi all'Emittente 86
		E.1.2	Confronto dei multipli di mercati di società comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente 86
		E.1.3	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sulle Azioni 90
		E.1.4	Limitata liquidità delle Azioni 91
		E.1.5	Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 92
		E.1.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e
			venduti 92
	E.2	E.2.1	Indicazione del Corrispettivo Warrant e criteri seguiti per la sua determinazione 93 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant
			dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant 94
		E.2.2	Indicazione dei valori attribuiti dei Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 95
		E.2.3	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sui Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 96
		E.2.4	Controvalore complessivo delle Offerte 96
	E.3	Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni e dei Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 97
	E.4		Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte di Poste Italiane e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni e/o Warrant, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 98
F.			MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELLE OFFERTE 100

	F.1	Modalità e termini stabiliti per l'adesione alle Offerte e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant 100
		F.1.1	Periodo di Adesione delle Offerte 100
		F.1.2	Modalità e termini di adesione 100
	F.2		Titolarità delle Azioni e dei Warrant ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza delle Offerte 102
	F.3		Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati delle Offerte 103
	F.4		Mercati sui quali sono promosse le Offerte 104
	F.5		Data di Pagamento dei Corrispettivi 104
	F.6		Modalità di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte 104
	F.7		Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 105
	F.8		Modalità e termini di restituzione delle Azioni e dei Warrant in caso di inefficacia delle Offerte e/o di riparto 105
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 106
	G.1		Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 106
		G.1.1	Modalità di finanziamento delle Offerte 106
		G.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento 106
	G.2		Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 106
		G.2.1	Motivazioni delle Offerte 106
		G.2.2	Programmi futuri di Poste Italiane in relazione all'Emittente 107
		G.2.3	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 108
		G.2.4	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 108
		G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 108
		G.2.6	Modifiche dello statuto sociale 108
	G.3		Ricostituzione del flottante 108
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 111
	H.1	Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 111
	H.2		Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 111
I.			COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 113
			L. IPOTESI DI RIPARTO 114

M.		APPENDICI 115
	M.1	Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 giugno 2022 115
	M.2	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati 115
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 116
	N.1	Documenti relativi all'Offerente 116
	N.2	Documenti relativi all'Emittente 116
	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 117

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

24SI Il piano strategico quadriennale "2024 Sustain & Innovate" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 18 marzo 2021 e comunicato al mercato in data 19 marzo 2021.
Accordo di Adesione e Non Adesione L'accordo sottoscritto in data 24 giugno 2022 dall'Offerente e dai Soci Attuali, ai sensi del quale sono disciplinati gli Impegni di Adesione e gli Impegni di Non Adesione assunti dai Soci Attuali con riferimento alle Offerte.
Alemar Alemar S.r.l., con sede in Roma, Via Fulvio Bernardini n. 73, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15956611006, Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte.
Altri Paesi Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione o Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 8.485.158 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Sourcesense alla Data del Documento di Offerta.
Azioni di Compendio Le massime n. 1.216.026 Azioni di compendio, rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali) esercitino il diritto di loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del Regolamento Warrant entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.
Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni Le massime n. 5.939.611 Azioni dell'Emittente, pari al 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e al 59,94% del capitale sociale fullydiluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 2.545.547 Azioni detenute dai Soci Attuali e oggetto degli Impegni di Non Adesione (rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-diluted), nonché le massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, e le massime n. 207.841 Azioni Stock, rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted.

Azioni Stock Le massime n. 207.841 Azioni, rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, che verranno eventualmente emesse a servizio del Piano di Stock Option, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione emessa, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente autorizzi i beneficiari del suddetto Piano di Stock Option all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla Data del Documento di Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento Banco Santander S.A. - Filiale di Milano, con sede in Milano, Via Gaetano de Castillia, 23, Partita IVA n. 6379780965, iscritta al n. 97364050159 del Registro delle Imprese di Milano.

Bnext Bnext S.r.l., con sede in Roma, Via Walter Chiari n. 36, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15475441000, Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Comunicato 102 La comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 giugno 2022 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato che l'Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle Offerte approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 agosto 2022 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.

Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.

Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (ove ne ricorrano i presupposti infra descritti) a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte Il comunicato relativo ai risultati provvisori delle Offerte, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (ove ne ricorrano i presupposti infra descritti) a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come riaperto, o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno

	di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come riaperto.
Condizione Atti Rilevanti	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (iv), del Documento di Offerta.
Condizione Misure Difensive	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (iii), del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Azioni	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (i)a., del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Warrant	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (i)b., del Documento di Offerta.
Condizione Soglie	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.2, punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento delle Offerte.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consulente Finanziario	Lazard S.r.l., con sede in via dell'Orso 2, 20121 Milano, Partita IVA n. 12912780157, iscritta al n. 12912780157 del Registro delle Imprese di Milano.
Conto Rilevante	Il conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.
Corrispettivo Azioni	Il corrispettivo di Euro 4,20 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.
Corrispettivo Warrant	Il corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant.
Corrispettivi delle Offerte	Il Corrispettivo Azioni e il Corrispettivo Warrant.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia il 1° settembre 2022.
Data di Annuncio	La data in cui le Offerte sono state annunciate al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il 24 giugno 2022 (dopo la chiusura dei mercati).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni e sui Warrant portate in adesione alle Offerte, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura

del Periodo di Adesione e, quindi, al 21 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini La data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022, in cui verranno pagati dall'Offerente, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), i Corrispettivi delle Offerte a ciascun Azionista e/o detentore di Warrant che avesse aderito all'Offerta sulle Azioni e/o all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini.
Dati Preliminari al 31 marzo 2022 I dati preliminari al 31 marzo 2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 aprile 2022.
Dati Preliminari al 30 giugno 2022 I dati preliminari consolidati al 30 giugno 2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 luglio 2022.
Delisting La revoca delle Azioni e dei Warrant di Sourcesense dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Diritto di Acquisto Warrant Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascun Warrant residuo ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta Warrant durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Warrant al di fuori dell'Offerta sui Warrant – una partecipazione pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente.
Directorship Agreement Il directorship agreement che verrà stipulato da Poste, dal Dott. Bruni e, limitatamente a talune specifiche previsioni, da Bnext subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati.
Documento di Offerta Il presente documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22432 del 25 agosto 2022.
Dott. Bruni Il Dott. Marco Bruni, socio unico di Bnext e Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNext.

Dott. Marzuoli	Il Dott. Marco Marzuoli, socio unico e Amministratore Unico di Alemar.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Emittente o Sourcesense	Sourcesense S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04070230372.
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore complessivo delle Offerte pari a Euro 33.365.122, calcolato assumendo la totale adesione all'Offerta sulle Azioni delle Azioni, delle Azioni di Compendio e delle Azioni Stock, nonché l'adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti dai Soci Attuali oggetto deli Impegni di Adesione.
Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato (i) sulla base del capitale sociale pre-dilution pari a Euro 24.946.366 e (ii) sulla base del capitale sociale fully-diluted pari a Euro 30.926.608.
Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant (i) pari a Euro 4.335.515, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant, e (ii) pari a Euro 2.438.514, nel caso in cui vengano apportati all'Offerta sui Warrant unicamente i Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant.

Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Poste	Il gruppo facente capo a Poste Italiane.
Impegni di Adesione	L'Impegno di Adesione Alemar e l'Impegno di Adesione Bnext.
Impegno di Adesione Alemar	L'impegno di Alemar a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 836.336 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,86% del capitale sociale pre-dilution (e pari all'8,44% del capitale sociale fully-diluted) e i n. 885.355 Warrant di titolarità di Alemar, rappresentativi dell'11,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Impegno di Adesione Bnext	L'impegno di Bnext a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 2.126.567 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 25,06% del capitale sociale pre-dilution (e pari al 21,46% del capitale sociale fully-diluted) e i n. 2.240.945 Warrant di titolarità di Bnext, rappresentativi del 28,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Impegni di Non Adesione	L'Impegno di Non Adesione Alemar e l'Impegno di Non Adesione Bnext.

Alemar	Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale
	sociale dell'Emittente pre-dilution (e pari al 7,71% del capitale sociale
	dell'Emittente fully-diluted) e n. 714.645 Warrant di propria titolarità per una
	percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione
	alla Data del Documento di Offerta.

Impegno di Non Adesione Bnext L'impegno di Bnext a non portare in adesione alle Offerte n. 1.781.883 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (e pari al 17,98% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e n. 1.667.505 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni e i Warrant, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alle Offerte di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159.

LoI La lettera di intenti non vincolante sottoscritta in data 14 aprile 2022 dall'Offerente e dai Soci Attuali, contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento di Poste nel capitale sociale di Sourcesense attraverso le Offerte.

Management Agreement Il management agreement che verrà stipulato da Poste, dal Dott. Marzuoli e, limitatamente a talune specifiche previsioni, da Alemar subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati.

MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Offerente o Poste o Poste Italiane Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale di Euro 1.306.110.000 euro, interamente sottoscritto e versato.
Offerta sulle Azioni L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Poste Italiane ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, degli artt. 37 e ss. del Regolamento Emittenti, dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente sulle Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale (incluse le Azioni Stock e le Azioni di Compendio), dedotte le n. 2.545.547 Azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution (e pari al 25,69% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted).
Offerta sui Warrant L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione, dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, assoggettata volontariamente alla disciplina di cui agli artt. 102 e ss. del TUF.
Offerte L'Offerta sulle Azioni promossa da Poste Italiane ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, degli artt. 37 e ss. del Regolamento Emittenti, dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente e l'Offerta sui Warrant, assoggettata volontariamente alla disciplina di cui agli artt. 102 e ss. del TUF, promossa da Poste Italiane.
Opzione Call L'opzione di acquisto della partecipazione detenuta in Sourcesense dai Soci Attuali riconosciuta a Poste Italiane ai sensi del Patto Parasociale.
Opzione Put L'opzione di vendita a Poste Italiane riconosciuta ai Soci Attuali della partecipazione dagli stessi detenuta in Sourcesense ai sensi del Patto Parasociale.
Partecipazione Trattenuta Le n. 763.664 Azioni di titolarità di Alemar per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (e pari al 7,71% del

Alemar	capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e oggetto degli Impegni di Non Adesione Alemar.
Partecipazione Trattenuta Bnext	Le n. 1.781.883 Azioni di titolarità di Bnext per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (e pari al 17,98% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e oggetto degli Impegni di Non Adesione Bnext.
Partecipazione Trattenuta Soci Attuali	La Partecipazione Trattenuta Alemar e la Partecipazione Trattenuta Bnext.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 24 giugno 2022 da Poste Italiane e dai Soci Attuali avente ad oggetto Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte, ossia: (i) Bnext, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF; (ii) Alemar, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF; (iii) il Dott. Bruni, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF; e (iv) il Dott. Marzuoli, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4- bis, lett. (b) e (d) del TUF.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Consob, corrispondente a 25 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 12 settembre 2022 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Esercizio dei Warrant	Il periodo stabilito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'esercizio dei Warrant e l'attribuzione delle Azioni di Compendio, come riportato nel Comunicato dell'Emittente allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Periodo di Esercizio delle Stock Option	Il periodo che verrà eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel caso in cui deliberasse di autorizzare l'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla Data del Documento di Offerta e l'attribuzione delle Azioni Stock, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.
Piano di Stock Option	Lo "Stock Option Plan 2021-2023" approvato dall'Assemblea dei soci di Sourcesense in data 28 aprile 2021.
Piattaforma Vaccini	La nuova piattaforma per la prenotazione, la tracciatura e la somministrazione dei vaccini contro il Covid-19 lanciata da Poste nel mese di Febbraio 2021.
PNRR	Il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, approvato nel 2021 dall'Italia per rilanciarne l'economia dopo la pandemia di COVID-19, al fine di permettere lo sviluppo verde e digitale del Paese.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di

Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, da concordarsi con la Consob ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Euronext Growth Milan Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Regolamento Warrant Il Regolamento dei Warrant approvato dall'Assemblea straordinaria dei soci di Sourcesense in data 28 aprile 2021.
Relazione Finanziaria Annuale 2021 La relazione finanziaria annuale consolidata di Sourcesense al 31 dicembre 2021.
Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura per ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta (i) del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia Azioni in seguito al mancato verificarsi della stessa e, su base volontaria, (ii) del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant qualora (a) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunicasse la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e (b) non si fossero verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant e l'Offerente avesse rinunciato alla Condizione Soglia Warrant.
Scheda di Adesione Azioni Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sulle Azioni da parte degli azionisti.
Scheda di Adesione Warrant Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sui Warrant da parte dei titolari di Warrant.
Schede di Adesione La Scheda di Adesione Azioni e la Scheda di Adesione Warrant.
Soci Attuali Bnext e Alemar.
Statuto Lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Warrant I warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" emessi in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria di Sourcesense tenutasi in data 28 aprile 2021 e ammessi alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan a partire dal 17 maggio 2021.
Warrant Trattenuti I Warrant Trattenuti Alemar ed i Warrant Trattenuti Bnext.

Warrant Trattenuti Alemar	I n. 714.645 Warrant di titolarità di Alemar rappresentativi del 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta oggetto dell'Impegno di Non Adesione Alemar.
Warrant Trattenuti Bnext	I n. 1.667.505 Warrant di titolarità di Bnext rappresentativi del 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta oggetto dell'Impegno di Non Adesione Bnext.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.sourcesense.com) alla Data del Documento di Offerta.

1. Presupposti giuridici e caratteristiche delle Offerte

Le operazioni descritte nel presente Documento di Offerta sono due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie, promosse da Poste Italiane S.p.A. (l'"Offerente" o "Poste" o "Poste Italiane"), anche in nome e per conto di Bnext S.r.l. e Alemar S.r.l. (rispettivamente "Bnext" e "Alemar" e, congiuntamente, i "Soci Attuali") in qualità di Persone che Agiscono di Concerto, azionisti di Sourcesense S.p.A. (l'"Emittente" o "Sourcesense"), su Azioni e Warrant di Sourcesense medesima, annunciate al pubblico e alla Consob, mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102"), in data 24 giugno 2022 (la "Data di Annuncio").

In particolare, Poste Italiane ha promosso:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta (l'"Offerta sulle Azioni"), dedotte le n. 2.545.547 Azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-diluted e, contestualmente,
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant di Sourcesense emessi e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del Documento di Offerta, assoggettata volontariamente alla disciplina di cui agli artt. 102 e ss. del TUF.

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta e, segnatamente:

le massime n. 5.939.611 Azioni dell'Emittente pari al 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 59,94% del capitale sociale fully-diluted e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 2.545.547 Azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-diluted;
le massime n. 1.216.026 Azioni (le "Azioni di Compendio") rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali) esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato; e
le massime n. 207.841 Azioni (le "Azioni Stock") rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted che verranno eventualmente emesse a servizio dello "Stock Option Plan 2021-2023" (il "Piano di Stock Option"), nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione emessa, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente autorizzi i beneficiari del suddetto Piano di Stock Option all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla Data del Documento di Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

A scopo di chiarezza espositiva, nel presente Documento di Offerta per capitale sociale "pre-dilution" si intende il capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di Azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla Data del Documento di Offerta; pertanto, il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio e delle Azioni Stock. Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale esercizio dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, che verrà eventualmente autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dal Piano di Stock Option, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Il perfezionamento delle Offerte è condizionato al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, per la cui descrizione analitica si rinvia al Paragrafo A.2, della Sezione A, del presente Documento di Offerta, che dovranno verificarsi cumulativamente o, alternativamente, qualora previsto, potranno essere oggetto di rinuncia.

L'Emittente è una società con Azioni e Warrant negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente alla data di perfezionamento delle Offerte, così conseguendo la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

In relazione alle Offerte, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente:

Bnext, titolare di n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (pre-dilution) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, in quanto parte della LoI, sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione e aderente al Patto Parasociale;
Alemar, titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (pre-dilution) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, in quanto parte della LoI, sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione e aderente al Patto Parasociale;
il Dott. Bruni, in quanto socio unico di Bnext e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bnext medesima, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Directorship Agreement e titolare di n. 27.500 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta pre-dilution (pari allo 0,28% del capitale

sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 18.000 Warrant, rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;

il Dott. Marzuoli, in quanto titolare di 90.050 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta pre-dilution (pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 27.500 Warrant, rappresentativi dello 0,35% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, socio unico di Alemar, Amministratore Unico di Alemar, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Management Agreement.

Per ulteriori informazioni in relazione alle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia al Paragrafo B.1.11, della Sezione B, del presente Documento di Offerta.

2. Accordi contrattuali relativi alle Offerte

In data 14 aprile 2022, l'Offerente e i Soci Attuali hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante (la "LoI"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte di Poste in Sourcesense attraverso le Offerte, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra Poste e i Soci Attuali medesimi. In ossequio a quanto previsto nella LoI, in data 24 giugno 2022, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, Poste e i Soci Attuali hanno stipulato l'Accordo di Adesione e Non Adesione, il Patto Parasociale, il Management Agreement e il Directorship Agreement.

a. Impegno di Adesione e Non Adesione

In data 24 giugno 2022, l'Offerente ha sottoscritto un accordo di adesione e non adesione (l'"Accordo di Adesione e Non Adesione") con Bnext (titolare di n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 39,44% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e Alemar (titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente predilution e pari al 16,15% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta), ai sensi del quale sono disciplinati i seguenti impegni assunti dai Soci Attuali:

quanto a Bnext, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Bnext") n. 1.781.883 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 17,98% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted ("Partecipazione Trattenuta Bnext") e n. 1.667.505 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione a tale data (i "Warrant Trattenuti Bnext"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 2.126.567 Azioni (rappresentative del 25,06% del capitale sociale pre-dilution e del 21,46% del capitale sociale fully diluted) e i n. 2.240.945 Warrant, rappresentativi del 28,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, di propria titolarità ulteriori rispetto, rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta Bnext e ai Warrant Trattenuti Bnext (l'"Impegno di Adesione Bnext");
quanto ad Alemar, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Alemar" e, congiuntamente con l'Impegno di Non Adesione Bnext, gli "Impegni di Non Adesione") n. 763.664 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 7,71% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted (la "Partecipazione Trattenuta Alemar" e, congiuntamente con la Partecipazione Trattenuta Bnext, la "Partecipazione Trattenuta Soci Attuali") e n. 714.645

Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione a tale data (i "Warrant Trattenuti Alemar" e, congiuntamente ai Warrant Trattenuti Bnext, i "Warrant Trattenuti"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 836.336 Azioni (rappresentative del 9,86% del capitale sociale pre-dilution e dell'8,44% del capitale sociale fully diluted) e i n. 885.355 Warrant, rappresentativi dell'11,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, di propria titolarità ulteriori rispetto rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta Alemar e ai Warrant Trattenuti Alemar, (l'"Impegno di Adesione Alemar", e, congiuntamente con l'Impegno di Adesione Bnext, gli "Impegni di Adesione");

l'impegno a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la Data di Annuncio ed il termine del Periodo di Adesione alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori da essi stessi svolta in Sourcesense per il tramite dei propri legali rappresentanti Dott. Bruni e Dott. Marzuoli entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (anche all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del Diritto di Acquisto Warrant). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Sourcesense.

A scopo di chiarezza espositiva, si riporta di seguito una tabella con i dettagli numerici sopra illustrati con riferimento agli Impegni di Adesione e agli Impegni di Non Adesione.

#	N. Azioni e Warrant detenuti e relativa %	N. Azioni e Warrant Trattenuti e relativa %	N. Azioni e Warrant oggetto di Impegno di Adesione e relativa %
Bnext	n. 3.908.450 Azioni  46,06% n. 3.908.450 Warrant  49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta	 n. 1.781.883 Azioni 21% pre-dilution e 17,98% fully-diluted n. 1.667.505 Warrant  21,00% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta	n. 2.126.567 Azioni  25,06% pre-dilution e 21,46% fully-diluted n. 2.240.945 Warrant  28,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta
Alemar	n. 1.600.000 Azioni  18,86% n. 1.600.000 Warrant  20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta	n. 763.664 Azioni  9% pre-dilution e 7,71% fully-diluted n. 714.645 Warrant  9% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta	n. 836.336 Azioni  9,86% pre-dilution e 8,44% fully-diluted n. 885.355 Warrant  11,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta

A fini di completezza, si precisa che, tenuto conto della circostanza che le Offerte sono condizionate alla Condizione Soglie e che, in ogni caso, all'esito delle Offerte, ai fini dell'avveramento della medesima Condizione Soglie Poste dovrà venire a detenere una partecipazione pari almeno all'80% + 1 Azione e all'80% + 1 Warrant (il tutto come meglio illustrato nel Paragrafo A.2 della Sezione A del Documento di Offerta), nel caso in cui non vi sia un'adesione totalitaria alle Offerte da parte degli azionisti e dei portatori dei Warrant di Sourcesense, l'Offerente giungerà in ogni caso a detenere una partecipazione superiore al 50% + 1 Azione di Sourcesense e i Soci Attuali deterranno una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense.

Si precisa inoltre che Poste e i Soci Attuali hanno previsto quale presupposto essenziale dell'intera operazione che subordinatamente al perfezionamento delle Offerte e per l'intera durata del Patto Parasociale (di cui al successivo Paragrafo 3 del Documento di Offerta) (i) Poste detenga il controllo di diritto dell'Emittente, con l'obiettivo di arrivare a detenere il 70% del capitale sociale di Sourcesense di tempo in tempo emesso e in circolazione, e (ii) i Soci Attuali detengano una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo. Al fine di assicurare tale bilanciamento, Poste e i Soci Attuali hanno concordato quanto segue:

subordinatamente al perfezionamento delle Offerte (con riguardo all'Offerta sulle Azioni, anche all'esito della Riapertura dei Termini ove applicabile, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 e del Diritto di Acquisto e con riguardo all'Offerta sui Warrant, anche all'esito della Riapertura dei Termini, eventualmente applicata in via volontaria secondo quanto infra previsto o del Diritto di Acquisto Warrant) e nel caso in cui dovessero residuare minoranze di portatori di Warrant non portati in adesione all'Offerta sui Warrant e non esercitati e opzioni non esercitate nell'ambito del Piano di Stock Option, i Soci Attuali non eserciteranno il diritto di esercizio relativo ai Warrant Trattenuti, salvo che per un numero necessario di Warrant che consenta agli stessi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo;
ove l'Offerente intenda esercitare i Warrant dallo stesso detenuti ad esito delle Offerte al fine di arrivare a detenere una partecipazione complessiva pari al 70% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo, ne darà preventiva comunicazione ai Soci Attuali i quali potranno a loro volta esercitare i Warrant Trattenuti in misura proporzionale ovvero nelle diverse proporzioni concordate con l'Offerente al fine di salvaguardare e mantenere inalterate le condizioni economiche del loro investimento, fermo restando in ogni caso l'obiettivo comune di mantenere inalterate le proporzioni sopra indicate e l'obbligo dei Soci Attuali di cui al punto precedente di non esercitare i Warrant se non per un numero necessario che consenta ai medesimi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo;
ove per effetto delle Offerte ossia di quanto previsto nel punto precedente non vi siano portatori di Warrant diversi da Poste Italiane e dai Soci Attuali e non residuino opzioni esercitabili nell'ambito del Piano di Stock Option nonché l'Offerente e i Soci Attuali abbiano raggiunto ciascuno le proporzioni sopra indicate, gli stessi faranno sì che i Warrant di loro rispettiva titolarità vengano annullati nel più breve tempo tecnico possibile e in ogni caso entro e non oltre 60 giorni dalla data in cui abbiano raggiunto le proporzioni sopra indicate.

b. Patto Parasociale

Sempre in data 24 giugno 2022, Poste Italiane e i Soci Attuali hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") in relazione a Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, avente ad oggetto talune previsioni relative alla corporate governance dell'Emittente e al trasferimento degli strumenti finanziari detenuti. Il Patto Parasociale resterà in vigore sino al quinto anniversario successivo alla data di efficacia dello stesso. Alla scadenza di tale periodo, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 anni salvo disdetta scritta da far pervenire almeno 12 mesi prima della scadenza alle altre parti.

Di seguito, si sintetizzano le principali previsioni:

ove venga conseguito il Delisting, anche nel corso della vigenza del Patto Parasociale, l'impegno delle parti a far sì che, non appena ragionevolmente praticabile ed in ogni caso entro e non oltre 30 giorni lavorativi dal conseguimento del Delisting:
- o Sourcesense sia dotata di:
  - un nuovo statuto sociale;
  - un organo amministrativo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 5 amministratori di cui: 3 amministratori designati dall'Offerente e 2 amministratori designati dai Soci Attuali;
  - un organo di controllo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui: 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati dall'Offerente e 1 sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, ed 1 sindaco supplente designati congiuntamente dai Soci Attuali;
- o vengano assunte dai competenti organi sociali le delibere societarie necessarie a dare esecuzione alle previsioni che precedono.
Nell'ipotesi residuale in cui, non si ottenga il Delisting, e fino a quando lo stesso non venga conseguito nel corso della vigenza del Patto Parasociale, le parti si impegnano, inter alia, a far sì che Sourcesense continui ad essere regolata dallo Statuto vigente e venga amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 amministratori da eleggersi, in conformità a quanto previsto dallo Statuto vigente, sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue: i primi 3 candidati designati dall'Offerente; i successivi 2 candidati designati congiuntamente dai Soci Attuali; gli ultimi 2 candidati designati dall'Offerente di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.
L'impegno delle parti a fare in modo che (x) per tutta la durata del Patto Parasociale la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione venga attribuita ad uno dei membri designati dall'Offerente; (y) fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Sourcesense al 31 dicembre 2025, la carica di amministratore delegato venga attribuita ad uno dei membri designati dai Soci Attuali attribuendo le deleghe operative relative alla gestione ordinaria di Sourcesense; e (z) per tutta la durata del Patto Parasociale, il responsabile della finanza, dell'amministrazione e contabilità e del controllo di gestione di Sourcesense sia individuato e designato su indicazione dell'Offerente.
Le parti hanno altresì previsto (1) maggioranze qualificate su talune materie di competenza consiliare, con riferimento alle quali è previsto il necessario voto favorevole di almeno un amministratore designato dai Soci Attuali; e (2) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare, con riferimento alle quali è prevista la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% del capitale sociale di Sourcesense.
Inoltre, il Patto Parasociale precisa che, ove venga conseguito il Delisting, le Parti saranno soggette ad un impegno di lock-up sino al 30 aprile 2026 e troveranno applicazione clausole di drag-along e tag-along, come previste e disciplinate dal nuovo statuto sociale.
Infine, il Patto Parasociale contempla meccanismi di uscita dei Soci Attuali attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita. In particolare, a partire dal 30 aprile 2026 e per i successivi 90 giorni, Poste Italiane avrà il diritto di acquistare la partecipazione detenuta dai Soci

Attuali (l'"Opzione Call"). Scaduto tale periodo di esercizio dell'opzione senza che Poste Italiane abbia esercitato il proprio diritto, i Soci Attuali avranno un'opzione di vendita (l'"Opzione Put") a Poste Italiane della partecipazione dagli stessi detenuta, esercitabile per un ulteriore periodo di 90 giorni. Da ultimo, nel caso in cui, prima del decorso del periodo per l'esercizio della suddetta Opzione Put, venisse proposta una delibera in merito alla modifica dei poteri dell'amministratore delegato e, per due riunioni consecutive, tale delibera non venisse adottata a causa del mancato raggiungimento del quorum rafforzato, laddove la delibera in questione venisse comunque assunta a maggioranza semplice e senza il voto favorevole degli amministratori designati dai Soci Attuali, questi ultimi potranno esercitare l'Opzione Put in via anticipata con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente come previsto nel Patto Parasociale medesimo. In relazione alle Opzioni Call e Put si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo A.18, della Sezione A, del presente Documento di Offerta.

c. Management e Directorship Agreement

Con l'obiettivo di coinvolgere i soci di riferimento (i.e., (a) il Dott. Bruni, socio unico e amministratore unico di Bnext, titolare, direttamente, di n. 27.500 Azioni rappresentative di circa lo 0,32% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e lo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e di n. 18.000 Warrant rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, amministratore di Sourcesense in quanto legale rappresentante di Bnext e (b) il Dott. Marzuoli, socio unico e amministratore unico di Alemar, titolare, direttamente, di n. 90.050 Azioni rappresentative di circa l'1,06% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e lo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fullydiluted e n. 27.500 Warrant rappresentativi dello 0,35% dei Warrant, amministratore di Sourcesense in quanto legale rappresentante di Alemar) dei Soci Attuali, attuali top manager dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e del gruppo a cui esso è a capo, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data 24 giugno 2022, Poste e ciascuno tra il Dott. Marzuoli (anche in qualità di amministratore unico di Alemar) e il Dott. Bruni (anche in qualità di amministratore unico di Bnext) hanno sottoscritto, rispettivamente, un impegno irrevocabile a che, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte:

Poste e Sourcesense, da una parte, il Dott. Marzuoli e, limitatamente a talune specifiche previsioni (opzioni e divieto di concorrenza), Alemar, dall'altra parte, stipulino, subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati, un management agreement (il "Management Agreement") che disciplini il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Marzuoli quale consigliere di amministrazione e dirigente di Sourcesense;
Poste e Sourcesense, da una parte, e il Dott. Bruni e, limitatamente a talune specifiche previsioni (opzioni e divieto di concorrenza), Bnext, dall'altra parte, stipulino, subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati, un directorship agreement (il "Directorship Agreement") che disciplini il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Bruni quale amministratore delegato di Sourcesense.

Ai sensi del Management Agreement, in caso di cessazione del rapporto per circostanze non riconducibili a colpa del Dott. Marzuoli, ivi inclusa la revoca formale dei poteri allo stesso attribuiti, (good leaver), Alemar avrà la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Put con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale. In caso, invece, di cessazione del rapporto per circostanze riconducibili a colpa del Dott. Marzuoli (bad leaver), Poste Italiane avrà la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Call con uno sconto del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale.

Il Directorship Agreement prevede, inter alia, che in caso di cessazione del rapporto di amministrazione per circostanze non riconducibili a colpa del Dott. Bruni, ivi inclusa la revoca formale dei poteri allo stesso attribuiti, (good leaver), Bnext avrà la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Put con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale. Diversamente, in caso di cessazione del rapporto per circostanze riconducibili a colpa del Dott. Bruni (bad leaver), Poste Italiane avrà la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Call con uno sconto del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale.

******

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è a conoscenza di accordi di natura parasociale vigenti che abbiano ad oggetto le azioni di Sourcesense. Si precisa, da ultimo, che alla Data del Documento di Offerta, a eccezione di quanto indicato nella presente Premessa 2, punti a., b. e c., non sussistono ulteriori accordi tra Poste Italiane, i Soci Attuali, Sourcesense e i relativi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

3. Corrispettivi delle Offerte

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente alle Offerte:

a) un corrispettivo di Euro 4,20 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni"), e
b) un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

I Corrispettivi delle Offerte saranno corrisposti secondo i tempi e le modalità indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, del Documento di Offerta.

Come meglio illustrato nel Paragrafo E.1, della Sezione E, del Documento di Offerta, il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari al +23,7% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevata sul mese precedente al 24 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102), che è pari a Euro 3,39. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 25 giugno 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio
24 giugno 2022	3,71	13,1%
1 mese precedente al 24 giugno 2022 (incluso)	3,39	23,7%
3 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,47	21,1%
6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,55	18,4%
12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,23	30,2%

Il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari al +75,4% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei Warrant rilevata sul mese precedente al 24 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102), che è pari a Euro 0,44. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 25 giugno 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Premio
24 giugno 2022	n.d.	n.d.

1 mese precedente al 24 giugno 2022 (incluso)	0,44	75,4%
3 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,49	58,2%
6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,57	37,5%
12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,48	62,9%

Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e delle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione dei Corrispettivi delle Offerte si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

4. Esborso Massimo Complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato sulla base del capitale sociale pre-dilution è pari a Euro 24.946.366 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 4.335.515 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni di tutte le Azioni, le Azioni di Compendio e le Azioni Stock e (ii) adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 33.365.122 (l'"Esborso Massimo Complessivo"), di cui Euro 30.926.608 quale controvalore complessivo dell'Offerta sulle Azioni ed Euro 2.438.514 quale controvalore complessivo dell'Offerta sui Warrant.

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento delle Offerte, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

5. Svolgimento di un'attività di due diligence sull'Emittente

Anteriormente alla Data di Annuncio, Poste Italiane ha svolto un'attività di due diligence su Sourcesense con il supporto dei propri consulenti.

L'attività di due diligence svolta non ha portato all'individuazione di particolari criticità e gli esiti sono stati tenuti in considerazione nella predisposizione dei documenti contrattuali.

Inoltre, si precisa che la documentazione e le informazioni fornite da Sourcesense nel contesto della medesima due diligence non sono state da quest'ultima qualificate né privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob.

Conseguentemente, i termini e condizioni delle Offerte non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un'attività di due diligence su Sourcesense nel medesimo contesto sopra descritto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

6. Motivazione delle Offerte e programmi futuri

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente in linea con la Condizione Soglie apposte dall'Offerente all'efficacia delle Offerte, e di conseguire la revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

Le Offerte (ove si perfezionino) consentiranno a Poste Italiane, in coerenza con gli obiettivi del piano 24SI, di rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi basati su tecnologia cloud e open source, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un modello di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

Grazie alla sua capacità di fare leva sulle tendenze di mercato, Poste Italiane è diventato il più grande utente italiano di servizi cloud e motore di digitalizzazione del paese, collegando fisicamente e digitalmente clienti, cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione.

Poste Italiane si avvarrà del contributo di Sourcesense nello sviluppo di soluzioni cloud native di nuova generazione a supporto dell'innovazione del business nel canale della Pubblica Amministrazione, ed in particolare della Sanità, facendo leva anche sulle iniziative previste nel Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

7. Tabella dei principali eventi relativi alle Offerte

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione alle Offerte.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
14 aprile 2022	Sottoscrizione della LoI.
24 giugno 2022	Sottoscrizione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, del Patto Parasociale, del Management Agreement e del Directorship Agreement.	Comunicato stampa dell'Offerente ex articolo 17 MAR.
24 giugno 2022	Comunicazione 102.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
14 luglio 2022	Deposito del Documento di Offerta presso la CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, della Scheda di Adesione Azioni e della Scheda di Adesione Warrant e comunicazione al pubblico dell'avvenuto deposito.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.
23 agosto 2022	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente, che contiene il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa dell'Emittente.
23 agosto 2022	Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'apertura di un periodo straordinario per l'esercizio dei warrant in Azioni di Compendio.	Comunicato stampa dell'Emittente ex articolo 17 MAR.
25 agosto 2022	Approvazione da parte di CONSOB del Documento di	Comunicato dell'Offerente ai sensi

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
	Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF.	dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
1° settembre 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta, del Comunicato dell'Emittente e del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Diffusione del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
12 settembre 2022	Inizio del Periodo di Adesione.
14 ottobre 2022	Termine del Periodo di Adesione (salvo proroga).
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte e comunicazione (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione Soglie; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini per l'Offerta sulle Azioni e, su base volontaria, per l'Offerta sui Warrant; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF per l'Offerta sulle Azioni e del Diritto di Acquisto per entrambe le Offerte; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato sul mancato perfezionamento delle Offerte	Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte.
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativi alle Azioni e ai Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione, salvo proroghe	Comunicazione (i) dei risultati definitivi delle Offerte, (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione MAC, alla Condizione Atti Rilevanti e alla Condizione Misure Difensive, e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglie, (iii)dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto (anche con riferimento ai Warrant).	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione	Pagamento del corrispettivo delle Offerte sulle Azioni e Warrant.

Sourcesense S.p.A. Documento d'offerta

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
24 ottobre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant.
28 ottobre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicazione (i) dei risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte).	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	Comunicazione (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta sulle Azioni (ed, eventualmente, dell'Offerta sui Warrant) all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, e (ii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte).	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e per il Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto (anche con riferimento ai Warrant) e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della sospensione e/o revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alle Offerte saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.posteitaliane.it.

A. AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALLE OFFERTE

Le Azioni e i Warrant di Sourcesense sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

In considerazione della circostanza che le Offerte sono rivolte alla generalità dei possessori di Azioni e Warrant dell'Emittente – e visto il disposto dell'articolo 1, comma 1, lettera v) del TUF e dell'articolo 34-ter, comma 1, lettere a) e c), del Regolamento Emittenti – esse sono assoggettate all'applicazione della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto disciplinata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

Inoltre, ai sensi degli articoli 11 e 11-bis dello Statuto sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan, l'articolo 106 e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente "A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia, come successivamente modificato. […]".

Inoltre, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente "A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto di cui agli articoli 108 (con eccezione del comma 5) e 111 del TUF nonché l'articolo 109 del TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia di obbligo e diritto di acquisto ovvero agli orientamenti e/o disposizioni richiamati dal Regolamento Emittenti AIM Italia al riguardo, il tutto comunque in quanto compatibili con l'applicazione degli articoli 108 e 111 del TUF e le ulteriori previsioni del presente articolo). Per il medesimo periodo di cui al paragrafo che precede, l'articolo 111 del TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e la correlata disciplina richiamata, troveranno applicazione – ciò per espresso richiamo volontario a dette norme ai sensi del presente statuto e pertanto indipendentemente da quanto previsto dal TUF al riguardo (e dunque in via del tutto pattizia) – agli ulteriori strumenti finanziari (diversi dalle Azioni) eventualmente di volta in volta emessi dalla Società nel caso in cui il relativo titolare venga a detenere almeno il 95% (novantacinque per cento) della relativa classe e/o specie di strumento finanziario emesso. […]".

Pertanto, (i) all'Offerta sulle Azioni si applicano, per richiamo statutario, oltre che le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 4, del TUF (il quale, tra l'altro, prevede un'esenzione dall'obbligo di offerta nel caso in cui le partecipazioni eccedenti le soglie che farebbero scattare tale obbligo vengano detenute a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso), anche gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti ove ricorrano i relativi presupposti e, dunque, in caso di superamento e/o raggiungimento, da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso del capitale dell'Emittente ivi indicate; e (ii) all'Offerta sui Warrant si applica per richiamo statutario unicamente l'articolo 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ove ricorra il presupposto del raggiungimento, da parte dell'Offerente, del 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

L'efficacia delle Offerte (per tale intendendosi sia l'Offerta sulle Azioni sia l'Offerta sui Warrant) è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa) (le "Condizioni di Efficacia"):

i. che l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglie"):
- a. all'esito dell'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Condizione Soglia Azioni"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovrà essere inclusa anche la Partecipazione Trattenuta Soci Attuali sulla base degli Impegni di Non Adesione pari a n. 2.545.547 Azioni rappresentative del 30% del capitale sociale pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-diluted; e
- b. all'esito dell'Offerta sui Warrant e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Sourcesense e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant (la "Condizione Soglia Warrant"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo del 95% e dell'80% + 1 Warrant dovranno essere inclusi i Warrant Trattenuti sulla base degli Impegni di Non Adesione, pari a n. 2.382.150 Warrant, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
ii. che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti

o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente) (la "Condizione Atti Rilevanti");

iii. che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi delle Offerte ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
iv. che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Sourcesense).

L'Offerente si riserva il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglie, la soglia minima dell'80% + 1 Azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente e dell'80% + 1 Warrant dei Warrant emessi e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione delle Offerte ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia) ovvero modificarle, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

L'Offerente ha individuato la Condizione Soglie tenendo in considerazione la finalità di effettuare un investimento significativo in Sourcesense acquisendo il controllo dell'Emittente e di addivenire al Delisting a esito delle Offerte, acquisendo l'intero capitale sociale dell'Emittente, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, secondo quanto descritto nella Sezione G.2 del Documento di Offerta.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

quanto alla Condizione Soglie, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte e confermata, in via definitiva, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte; e
quanto alla Condizione Misure Difensive, alla Condizione Atti Rilevanti e alla Condizione MAC, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE

Poste Italiane farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo (pari a Euro 33.365.122), mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie attingendo alle disponibilità liquide di Poste Italiane depositate presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento. Pertanto, Poste Italiane non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Poste Italiane dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo. A tal riguardo, si segnala che in data 29 agosto 2022, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Poste Italiane nell'ambito delle Offerte, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi della quale essa si è impegnata a mettere a disposizione, in una o più soluzioni, un importo in contanti fino a concorrenza dell'Esborso Massimo Complessivo. La Garanzia di Esatto Adempimento è irrevocabile ed incondizionata.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

Le relazioni finanziarie per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.sourcesense.com.

In data 30 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato alcuni dati preliminari al 31 marzo 2022, non sottoposti a revisione contabile (i "Dati Preliminari al 31 marzo 2022").

In data 18 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato alcuni dati preliminari consolidati al 30 giugno 2022, non sottoposti a revisione contabile (i "Dati Preliminari al 30 giugno 2022").

Sulla base del calendario degli eventi societari di Sourcesense pubblicato sul sito internet della Società è previsto che il 21 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione approvi la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022, sottoposta volontariamente a revisione contabile, che pertanto non è inclusa nel presente Documento di Offerta, nonché il 19 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione esamini i dati preliminari consolidati al 30 settembre 2022 non assoggettati a revisione contabile.

Per ulteriori informazioni in merito ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 e sui Dati Preliminari al 30 giugno 2022 si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7.2, del Documento di Offerta.

A.5 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'OFFERENTE

La relazione finanziaria per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, le informazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo 2022 nonché la relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente www.posteitaliane.it.

Per ulteriori informazioni in merito alla relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022 e alla relazione finanziaria per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.6 PARTI CORRELATE

Si segnala che ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né i soci né i membri del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente.

Le Persone che Agiscono di Concerto (i.e., Bnext, Alemar, il Dott. Bruni e il Dott. Marzuoli) sono da considerarsi Parti Correlate dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.7 MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente, così conseguendo il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente si avvale del supporto di Sourcesense già da alcuni anni e questa collaborazione, grazie alle competenze specialistiche dell'Emittente, ha favorito l'adozione in azienda di tecnologie innovative che hanno consentito di accelerare i processi di trasformazione digitale. Sourcesense ha supportato l'Offerente nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloudnative) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l'automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps1 ) privilegiando l'utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra).

Infatti, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. Sourcesense ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili 2 e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e

¹ Modello basato sulla comunicazione, collaborazione e interazione tra sviluppatori e altri operatori IT e volto a gestire in modo flessibile, veloce, sicuro ed efficiente il rilascio dei software e dei relativi aggiornamenti, nonché il collaudo, l'evoluzione e il mantenimento dei software attraverso la constante interazione e il coordinamento tra i vari gruppi di lavoro.

² Metodologia di ingegneria e sviluppo del software che si caratterizza, rispetto a quelle tradizionali, per le proprie procedure leggere, flessibili e che contemplano continui adeguamenti e revisioni delle specifiche del software al fine di realizzare un prodotto il più possibile performante e adeguato alle esigenze specifiche del committente/cliente.

ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 del Documento di Offerta.

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLE OFFERTE

La promozione delle Offerte non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del presente Documento di Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengano l'intero capitale sociale dell'Emittente così ottenendo la revoca dalla quotazione su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant e, in ogni caso, che l'Offerente acquisti il controllo di diritto dell'Emittente.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente). Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché le Azioni Stock e le Azioni di Compendio derivanti rispettivamente dall'esercizio delle Stock Option e dei Warrant portate in adesione all'Offerta sulle Azioni saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore), fermo restando che tutte le Azioni Stock e le Azioni di Compendio anche non apportate all'Offerta sulle Azioni saranno computate nel denominatore al pari delle Azioni dell'Emittente.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari - in conformità a quanto previsto dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, tenuto conto che il corrispettivo non sarà determinato da Consob in quanto l'articolo 108, comma 4, del TUF non è applicabile - alternativamente:

(1) al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF ai sensi del quale qualora la partecipazione superiore al 90% del capitale sociale "sia raggiunta a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta", oppure

(2) nel caso in cui non si verifichi quanto previsto dall'articolo 108, comma 3, del TUF, al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto da parte di Poste Italiane, nonché dalle Persone che Agiscono di Concerto, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto. Si evidenzia che sulla base dei dati disponibili alla data del presente Documento di Offerta, anche in tale circostanza il corrispettivo dovrebbe essere pari al Corrispettivo Azioni.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Provvisori ad Esito della Riapertura dei Termini e ne darà conferma nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ovvero, eventualmente ove ne ricorrano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi a Esito della Riapertura dei Termini conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo 10, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo 10, della presente Sezione A, del Documento di Offerta), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A titolo di completezza, si precisa che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF non si applica ai Warrant. Pertanto, nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia Warrant, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sulle Azioni manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 1 del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché le Azioni Stock e le Azioni di Compendio derivanti rispettivamente dall'esercizio delle Stock Option e dei Warrant portate in adesione all'Offerta sulle Azioni ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel corso della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore), fermo restando che tutte le Azioni Stock e le Azioni di Compendio anche non apportate all'Offerta sulle Azioni saranno computate nel denominatore al pari delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si precisa che il Diritto di Acquisto Warrant troverà applicazione anche con riferimento ai Warrant, laddove l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant – considerando altresì i Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente. In tale circostanza, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto Warrant dei rimanenti Warrant in circolazione. Il corrispettivo del Diritto di Acquisto Warrant dei rimanenti Warrant sarà pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, che al comma 2 richiama, a sua volta, l'articolo 108, comma 3, del TUF. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant potranno essere revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari di Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

A.11 DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione sulla Soglia Azioni e/o alla Condizione sulla Soglia Warrant, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

A tale riguardo, si precisa che l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione.

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI E WARRANT

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti e portatori di Warrant di Sourcesense in caso di adesione o di mancata adesione alle Offerte.

Resta fermo in ogni caso il diritto degli azionisti e dei portatori di Warrant di Sourcesense durante tutto il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) di trasferire le Azioni e i Warrant detenuti dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori delle Offerte.

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SULLE AZIONI

Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di adesione all'Offerta sulle Azioni e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Azioni pari a Euro 4,20, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.

A scopo di chiarezza illustrativa, si precisa che in data 23 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito all'eventuale assegnazione delle opzioni non ancora attribuite e all'eventuale autorizzazione all'esercizio delle opzioni già attribuite e non ancora maturare ad una successiva riunione consiliare, da tenersi in ogni caso prima dell'inizio del Periodo di Adesione, al fine di permettere l'adesione all'Offerta sulle Azioni. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense autorizzasse l'esercizio anticipato delle opzioni, i titolari delle medesime che intendessero esercitare tali strumenti durante il Periodo di Esercizio delle Stock Options riceveranno le Azioni Stock in tempo utile per poter eventualmente aderire all'Offerta sulle Azioni con le Azioni Stock medesime.

Inoltre, sempre in data 23 agosto 2022, il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense ha deliberato in merito all'esercizio dei Warrant nel Periodo di Esercizio dei Warrant, coincidente con i primi 10 giorni di durata del Periodo di Adesione e, quindi, dal 12 settembre 2022 al 23 settembre 2022 (estremi inclusi), nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 2 Warrant esercitati, il tutto come meglio precisato nel Comunicato dell'Emittente, allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2. Come indicato nel Comunicato dell'Emittente, l'emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., delle Azioni di Compendio avrà luogo il giorno di liquidazione successivo al termine del Periodo di Esercizio dei Warrant, e pertanto in data 26 settembre 2022, in tempo utile quindi per consentire ai titolari di tali Azioni di Compendio di poter portare le stesse in adesione all'Offerta sulle Azioni.

Ad ogni modo, si segnala che l'Offerta sui Warrant è finalizzata all'acquisto della totalità dei Warrant dedotti i Warrant Trattenuti per consentire ai titolari dei Warrant di aderire all'Offerta sui Warrant senza dover necessariamente procedere all'esercizio dei Warrant durante il Periodo di Esercizio dei Warrant.

Mancata Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

a. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà, alternativamente, pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF ovvero determinato in conformità a quanto previsto dall'articolo 11-bis.3 dello Statuto dell'Emittente (per maggiori dettagli sul punto, si veda quanto illustrato nel Paragrafo A.9, della Sezione A, del presente Documento di Offerta). Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera b);

b. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta, agli azionisti dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;
c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l'Offerente vi rinunciasse (e si verificasse la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Azioni e se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SUI WARRANT

Adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di adesione all'Offerta sui Warrant e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) i portatori di Warrant dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,78 per ciascun Warrant da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta sui Warrant.

Mancata Adesione all'Offerta sui Warrant

a. Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Warrant – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant, ai portatori di Warrant dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant sarà pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111, comma 2, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio che non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant;
b. Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant, una percentuale inferiore al 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Warrant (laddove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata o sia stata rinunciata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra illustrati.

Gli oblati dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto delle Offerte o successivamente alle stesse. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

RISULTATI DELL'OFFERTA SULLE AZIONI	RISULTATI DELL'OFFERTA SUI WARRANT	RIFLESSI SUGLI OBLATI
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno.

Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Azioni e i Warrant continueranno ad essere negoziati sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione di un'assemblea dell'Emittente per deliberare il Delisting.
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant.	• Le Azioni continueranno ad essere negoziati sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione dell'assemblea per deliberare il Delisting; e • l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	• L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e • i titolari di Warrant rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant	• L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e • l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	• L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e • i titolari di Warrant rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato,

		con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant	• L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e • l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.

A.13 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nelle Offerte si segnala, in particolare, quanto segue:

a. Bnext, in persona del Dott. Bruni quale rappresentante legale della stessa, è Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, titolare di n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (pari al 39,44% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, nonché Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
b. Alemar, in persona del Dott. Marzuoli quale rappresentante legale della stessa, è Consigliere Esecutivo dell'Emittente, titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (pari al 16,15% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, nonché Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
c. il Dott. Bruni, è rappresentante legale di Bnext ed è titolare di n. 27.500 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa lo 0,32% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (pari allo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 18.000 Warrant, rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, nonché Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
d. il Dott. Marzuoli, è rappresentante legale di Alemar ed è titolare di 90.050 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 27.500 Warrant, rappresentativi dello 0,35% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, nonché Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
e. Santander S.A. Filiale di Milano ha emesso la Garanzia di Esatto Adempimento e percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati Santander S.A. - Filiale di Milano o altre società del gruppo Santander nel corso della loro attività ordinaria, hanno fornito o potrebbero fornire in futuro linee di credito e servizi di lending, advisory, investment e corporate banking e di consulenza finanziaria in favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nelle Offerte (e/o nelle diverse fasi dell'esecuzione della stessa) e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;
f. Equita SIM S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni. Equita SIM S.p.A. nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa,

possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nelle Offerte, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

A.14 RIAPERTURA DEI TERMINI DELLE OFFERTE

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022) qualora, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte"), l'Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia Azioni in seguito al mancato verificarsi della stessa (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione delle Offerte, il verificarsi della Condizione Soglia Azioni ovvero la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni siano inferiori al 90%, l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e non siano presentate offerte concorrenti.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, tuttavia, qualora (i) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e (ii) non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Warrant, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta, che coincideranno con quelli previsti per l'Offerta sulle Azioni (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022). In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Warrant e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafi F.1.1 ed F.3 del Documento di Offerta.

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e degli articoli 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la valutazione delle Offerte, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 agosto 2022, ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, corredato del parere degli amministratori indipendenti di Sourcesense.

Si segnala che nel Comunicato dell'Emittente vengono fornite indicazioni relativamente alle tempistiche per l'esercizio dei Warrant, al fine di permettere l'adesione all'Offerta sulle Azioni con le Azioni di Compendio. Inoltre, si precisa che, come indicato nel Comunicato dell'Emittente, di ogni decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'autorizzazione all'esercizio anticipato delle opzioni, sarà data immediata informativa al mercato attraverso apposito comunicato stampa.

A.16 IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19

Con riferimento all'attuale contesto conseguente alla pandemia da Covid-19, alla Data del Documento di Offerta permangono notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti della pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

L'Emittente ha da ultimo dichiarato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che l'esercizio è stato positivo, nonostante le complicazioni generali legate alla pandemia da Covid-19; le attività dell'Emittente sono proseguite regolarmente. Per quanto riguarda specificatamente il rischio di credito, si evidenzia che le principali controparti hanno sostanzialmente rispettato le scadenze commerciali previste. A titolo meramente cautelativo, vista l'importanza dell'impatto della pandemia sull'economia globale sulla cui durata non esistevano previsioni affidabili nel corso dell'esercizio, Sourcesense ha deciso di aderire alle agevolazioni finanziarie di interesse rese disponibili dai decreti governativi per assicurare la continuità di esecuzione del proprio piano industriale. Per quanto riguarda gli aspetti finanziari, accogliendo l'approccio prudenziale proposto dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di non distribuire dividendi sugli utili 2021, 2020 e 2019. La scelta è stata fatta al fine di sostenere la solidità patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alle Offerte, Poste Italiane, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili, non prevede variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta in relazione alla gestione dell'Emittente connessa all'impatto della pandemia da Covid-19 sul business dell'Emittente stesso e di Poste Italiane.

Per maggiori dettagli, si rinvia a quanto descritto nel bilancio al 31 dicembre 2021, a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e nella sezione "Investor Relations" del sito www.sourcesense.com.

A.17 CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente, così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Si evidenzia che, in base a quanto riportato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 l'analisi dei rischi condotta su questo scenario non ha identificato criticità specifiche che possano compromettere l'attività aziendale. Resta inteso però che una spirale depressiva che dovesse coinvolgere tutto il mercato potrebbe indirettamente ridurre gli investimenti del parco clienti aziendale con potenziale impatto anche sull'attività aziendale sia in termini di ricavi che di marginalità.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che, in ogni caso, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alle Offerte, Poste Italiane, tenuto conto delle circostanze in essere, non prevede variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto dei possibili sviluppi del conflitto tra Russia e Ucraina sul business dell'Emittente stesso e di Poste Italiane.

A.18 RUOLO E DIRITTI DEI SOCI ATTUALI CONSEGUENTEMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELLE OFFERTE

I Soci Attuali, nonché il Dott. Bruni e il Dott. Marzuoli si qualificano come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis comma 4-bis, del TUF, in quanto parti della LoI, sottoscrittori dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, aderenti al Patto Parasociale e parti del Directorship e del Management Agreement.

Come illustrato dettagliatamente nella Premessa 2, in forza dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, tra l'altro, i Soci Attuali hanno assunto, da un lato, gli Impegni di Adesione e, dall'altro lato, gli Impegni di Non Adesione. Conseguentemente i Soci Attuali resteranno azionisti di Sourcesense anche successivamente alla conclusione delle Offerte e parteciperanno alla governance dell'Emittente, sulla base di quanto previsto nel Patto Parasociale, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, e in virtù del quale i Soci Attuali manterranno alcuni diritti relativi alla corporate governance dell'Emittente e al trasferimento degli strumenti finanziari detenuti.

A titolo di completezza, si precisa che il Patto Parasociale contempla meccanismi di uscita dei Soci Attuali attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita. In particolare, a partire dal 30 aprile 2026 e per i successivi 90 giorni, Poste Italiane avrà il diritto di acquistare la partecipazione detenuta dai Soci Attuali. Scaduto tale periodo di esercizio dell'Opzione Call senza che Poste Italiane abbia esercitato il proprio diritto, i Soci Attuali avranno un'Opzione Put e potranno pertanto vendere a Poste Italiane la partecipazione dagli stessi detenuta. Tale Opzione Put è esercitabile per un ulteriore periodo di 90 giorni. Le suddette opzioni potranno essere esercitate ad un prezzo che verrà calcolato al momento dell'esercizio delle opzioni sulla base di una valorizzazione dell'Emittente calcolata attraverso una formula matematica che contempla valori quali ricavi normalizzati consolidati della Società nel periodo di riferimento e posizione finanziaria netta consolidata. Inoltre, nel caso in cui, prima del decorso del periodo per l'esercizio della suddetta Opzione Put, venisse proposta una delibera in merito alla modifica dei poteri dell'amministratore delegato e, per due riunioni consecutive, tale delibera non venisse adottata a causa del mancato raggiungimento del quorum rafforzato, laddove la delibera in questione venisse comunque assunta a maggioranza semplice e senza il voto favorevole degli amministratori designati dai Soci Attuali, questi ultimi potranno esercitare l'Opzione Put in via anticipata con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente come previsto nel Patto Parasociale medesimo. A scopo di completezza, si rammenta che ai sensi del Management Agreement e del Directorship Agreement, in caso di cessazione del rapporto per circostanze non riconducibili a colpa, rispettivamente, del Dott. Marzuoli e del Dott. Bruni (good leaver), Alemar e Bnext avranno la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Put con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale. In caso, invece, di cessazione del rapporto per circostanze riconducibili a colpa, rispettivamente, del Dott. Marzuoli e del Dott. Bruni (bad leaver), Poste Italiane avrà la possibilità di esercitare in via anticipata l'Opzione Call con uno sconto del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente di cui al Patto Parasociale.

Si precisa, inoltre, che l'Accordo di Adesione e Non Adesione contiene altresì l'impegno dei Soci Attuali a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento e il corrispondente impegno di Poste a ratificare l'operato dei Soci Attuali, a non promuovere o votare azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali (fatte salve le ipotesi di dolo e colpa grave) e a non effettuare denunce ai sensi degli artt. 2408 e 2409 c.c. per far valere la responsabilità dei Soci Attuali.

Per maggiori dettagli sui contenuti dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, del Patto Parasociale, del Directorship Agreement e del Management Agreement, si rinvia a quanto riportato nella Premessa 2 del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, form a giuridica e s ede s o ciale dell'Offerente

L'Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190, 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale Euro 1.306.110.000 euro, interamente sottoscritto e versato.

Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

B.1.2 An no di cos tituzione e du rata

L'Offerente è nata come Regie Poste in data 5 maggio 1862 ed è stata separata dall'amministrazione ministeriale del Regno d'Italia, come Amministrazione Autonoma, nell'anno 1925. Nell'anno 1994 ha assunto la forma di ente pubblico economico con la denominazione Ente Poste Italiane. Il 28 febbraio 1998 l'Ente Poste Italiane è stato trasformato in Poste Italiane S.p.A..

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

B.1.3 Legis lazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società costituita secondo le leggi dello Stato italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.1.4 Capitale s ociale

Alla Data del Documento di Offerta, le azioni di Poste Italiane sono quotate sul listino di Borsa Italiana dal 27 ottobre 2015. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.306.110.000,00 suddiviso in 1.306.110,000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

B.1.5 Princ ipali azionis ti

Alla data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto di Poste Italiane superiori al 3% del capitale sociale ordinario sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
ovvero				di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
soggetto posto		Titolo di	Quota	il Voto Spetta a			Quota		il Voto Spetta a
al vertice della catena partecipativa	Denominazione	Possess o	%	Quot a %	Soggett o	Quot a %	%	Quot a %	Soggett o	Quot a %
CASSA DEPOSITI	CASSA	Proprieta'	35.000	0.000			35.000	0.000
E PRESTITI SPA (società	DEPOSITI E PRESTITI SPA	Totale	35.000	0.000			35.000	0.000
controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze)	Totale		35.00 0	0.000			35.00 0	0.000
MINISTERO	MINISTERO	Proprieta'	29.696	0.000			29.696	0.000

DELL'ECONOMI A E DELLE FINANZE	DELL'ECONOMI A E DELLE FINANZE	Totale	29.696	0.000		29.696	0.000
	Totale		29.69 6	0.000		29.69 6	0.000

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli articoli 2359 c.c. e 93 TUF dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Poste Italiane medesima.

Il Gruppo Poste

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del gruppo facente capo all'Offerente:

B.1.6 Attività di Po s te Italiane

Con 160 anni di storia, una rete di oltre 12.700 Uffici Postali, 125 mila dipendenti, € 569 miliardi di attività finanziarie totali e 35 milioni di clienti, il Gruppo Poste è parte integrante del tessuto economico, sociale e produttivo del Paese e rappresenta una realtà unica in Italia per dimensioni, riconoscibilità, capillarità e fiducia da parte della clientela.

Poste è oggi la più grande realtà del comparto logistico in Italia ed è leader nel settore finanziario, assicurativo e dei servizi di pagamento. Poste riveste un ruolo importante nel Paese, dando un forte contributo alla filiera produttiva e all'economia nazionale: investendo e operando insieme agli altri operatori della sua catena del valore, genera risultati positivi non solo attraverso il proprio business, ma anche generando esternalità tramite l'attivazione di una catena di fornitura locale.

Come noto, nel mese di febbraio 2021 Poste ha sviluppato internamente e lanciato la nuova piattaforma per la prenotazione, la tracciatura e la somministrazione dei vaccini (circa 30 milioni di dosi) contro il Covid-19 ("Piattaforma Vaccini"), mettendo a disposizione del Paese la propria infrastruttura tecnologica e logistica. Nel corso del 2021, infatti, la società SDA di Poste ha consegnato più di 20 milioni di dosi di vaccino. Questa iniziativa ha consentito a Poste di sviluppare competenze in ambito sanitario, anche per quanto riguarda l'infrastruttura tecnologica a supporto della digitalizzazione del sistema sanitario pubblico e privato.

Sulla scorta del successo ottenuto con la Piattaforma Vaccini e coerentemente con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate ("24SI"), Poste intende rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed un approccio "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di prodotto e attività non core.

Il nuovo approccio si baserà su soluzioni hybrid-cloud native, con l'adozione di tecnologie DevOps per lo sviluppo e automazione del ciclo di rilascio applicativi software. In tale contesto, è prevista la forte adozione di software open source (RedHat, OpenShift, Kafka, ecc.). Il nuovo approccio consentirà lo sviluppo di soluzioni progettate all'origine per evolvere in modo organico, favorire l'utilizzo efficiente dei building blocks, sfruttare nativamente l'Hybrid Cloud di Poste massimizzando l'efficienza economica e riducendo il time-to-market.

Le iniziative previste nel piano 24SI, nonché le iniziative legate al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza ("PNRR"), in particolar modo in ambito sanitario e pubblica amministrazione, offrono l'opportunità di sviluppare soluzioni per il Gruppo Poste che hanno anche la potenzialità di diventare soluzioni per il mercato.

B.1.7 Organi di am minis trazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, Poste Italiane è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea degli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è composto da 9 (nove) amministratori, nominati dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 15 maggio 2020. Gli amministratori di Poste Italiane rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue mostra le generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento di Offerta. Dei nove membri del Consiglio sei sono in possesso dei requisiti

di indipendenza previsti dal TUF, dallo statuto sociale, nonché dal nuovo Codice di Corporate Governance.

Nome e Cognome	Posizione
Maria Bianca Farina	Presidente Indipendente
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Giovanni Azzone	Consigliere Indipendente
Bernardo De Stasio	Consigliere Indipendente
Daniela Favrin	Consigliere non esecutivo
Davide Iacovoni	Consigliere non esecutivo
Mimi Kung	Consigliere Indipendente
Elisabetta Lunati	Consigliere Indipendente
Roberto Rossi	Consigliere Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Comitati interni di Poste Italiane

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane nell'esercizio delle attività di BancoPosta, fin dal settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno:

(i) un comitato dedicato ai temi del controllo interno e dei rischi (ora denominato "Comitato Controllo e Rischi") composto dal Presidente Bernardo De Stasio e da Davide Iacovoni e Roberto Rossi;
(ii) un "Comitato Remunerazioni", e un comitato per le nomine, al quale sono state successivamente attribuite competenze in materia di corporate governance (ora denominato "Comitato Nomine e Corporate Governance") composto dal Presidente Giovanni Azzone e da Bernardo De Stasio e Mimi Kung;
(iii) nell'ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito al suo interno un "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati", composto dal Presidente Elisabetta Lunati Bernardo De Stasio e Mimi Kung, incaricato di svolgere le funzioni previste dalla normativa di riferimento emanata dalla Consob e dalla Banca d'Italia;
(iv) da ultimo, nel maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito al suo interno un "Comitato Sostenibilità", composto dal Presidente Daniela Favrin e da Davide Iacovoni e Roberto Rossi, cui sono attribuiti specifici compiti in tale materia.

I Comitati sono dotati di funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei confronti del Consiglio medesimo.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 25 dello statuto sociale, il collegio sindacale di Poste Italiane è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) supplenti.

Il collegio sindacale di Poste Italiane in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 27 maggio 2022 e resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del collegio sindacale di Poste Italiane sono i seguenti:

Nome e Cognome	Posizione
Lonardo Mauro	Presidente
Gianluigi Fiorendi	Sindaco Effettivo
Serena Gatteschi	Sindaco Effettivo
Antonio Santi	Sindaco Supplente
Francesco Fallacara	Sindaco Supplente
Sonia Ferrero	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, nessuno dei membri del collegio sindacale di Poste Italiane ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Poste Italiane

Poste Italiane ha incaricato con delibera assembleare del 28 maggio 2019 la società Deloitte & Touche di effettuare la revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028.

B.1.8 Principi contabili

Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana e il bilancio consolidato di Poste Italiane è redatto ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Si riportano di seguito (i) la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo Poste relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, posti a confronto e corredati di sintetiche note esplicative, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi, e (ii) la relazione di gestione consolidata del Gruppo Poste al 30 giugno 2022.

A giudizio della società di revisione indipendente, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Poste al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

I bilanci 2020 e 2021 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo: www.posteitaliane.it.

La Posizione Finanziaria Netta complessiva del Gruppo Poste al 31 dicembre 2021 è in avanzo di Euro 7.158 milioni. Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta calcolata secondo lo schema raccomandato dall'ESMA European Securities and Markets Authority (ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021) viene calcolata solamente per la Strategic Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione e al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 1.430 milioni.

Il Gruppo Poste non ha adottato lo schema di posizione finanziaria netta dall'ESMA per l'intero gruppo in quanto ritiene che lo stesso non sia idoneo a rappresentare l'operatività dell'Emittente, tenuto conto che una porzione preponderante delle attività e passività finanziarie del Gruppo è riconducibile all'operatività finanziaria e assicurativa. A tale proposito si segnala che la Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 richiede l'applicazione della PFN secondo i criteri ESMA esclusivamente agli emittenti "diversi da quelli bancari e assicurativi".

Stato Patrimoniale

(Importi in milioni di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Immobili, impianti e macchinari	2.267	2.134
Investimenti immobiliari	32	31
Attività immateriali	873	755
Attività per diritti d'uso	1.116	1.200
Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto	277	615
Attività finanziarie	221.226	221.134
Crediti commerciali	3	2
Imposte differite attive	1.245	1.123
Altri crediti e attività	4.012	3.839
Crediti d'imposta Legge n. 77/2020	5.551	29
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	50	54
ATTIVITÀ NON CORRENTI	236.652	230.916
Rimanenze	155	165
Crediti commerciali	2.508	2.373
Crediti per imposte correnti	115	187
Altri crediti e attività	1.146	1.054
Crediti d'imposta Legge n. 77/2020	905	6
Attività finanziarie	27.630	26.749
Cassa e depositi BancoPosta	7.659	6.391
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.958	4.516
ATTIVITÀ CORRENTI	48.076	41.441
TOTALE ATTIVO	284.728	272.357
Capitale sociale	1.306	1.306
Riserve	3.599	3.909

Azioni proprie	(40)	(40)
Risultati portati a nuovo	7.237	6.327
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	12.102	11.502
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	8	5
PATRIMONIO NETTO	12.110	11.507
Riserve tecniche assicurative	159.089	153.794
Fondi per rischi e oneri	693	625
Trattamento di fine rapporto	922	1.030
Passività finanziarie	15.122	18.366
Imposte differite passive	953	1.229
Altre passività	1.749	1.576
PASSIVITÀ NON CORRENTI	178.528	176.620
Fondi per rischi e oneri	575	771
Debiti commerciali	2.029	1.837
Debiti per imposte correnti	16	13
Altre passività	1.860	1.745
Passività finanziarie	89.610	79.864
PASSIVITÀ CORRENTI	94.090	84.230
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	284.728	272.357

Conto Economico

(Importi in milioni di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Ricavi da corrispondenza, pacchi e altro	3.685	3.201
Ricavi netti da servizi finanziari	4.783	4.945
Ricavi da servizi finanziari	4.931	5.151
Oneri derivanti da operatività finanziaria	(148)	(206)
Ricavi da servizi assicurativi al netto delle variazioni delle riserve tecniche e oneri relativi a sinistri	1.870	1.643
Premi assicurativi	17.829	16.865
Proventi derivanti da operatività assicurativa	4.383	4.065
Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi a sinistri	(19.964)	(18.767)
Oneri derivanti da operatività assicurativa	(378)	(520)

Ricavi da pagamenti e mobile	882	737
Ricavi netti della gestione ordinaria	11.220	10.526
Costi per beni e servizi	2.873	2.523
Costo del lavoro	5.467	5.638
Ammortamenti e svalutazioni	790	700
Incrementi per lavori interni	(33)	(37)
Altri costi e oneri	253	103
Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività	24	75
Risultato operativo e di intermediazione	1.846	1.524
Oneri finanziari	73	75
Proventi finanziari	369	123
Di cui proventi non ricorrenti	225	-
Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie	-	1
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del Patrimonio netto	26	5
Risultato prima delle imposte	2.168	1.576
Imposte sul reddito	588	370
di cui oneri (proventi) non ricorrenti	-	(96)
UTILE DELL'ESERCIZIO	1.580	1.206
di cui Quota Gruppo	1.578	1.207
di cui Quota di spettanza di Terzi	2	(1)
Utile per azione	1,214	0,927
Utile diluito per azione	1,214	0,927

Rendiconto finanziario

(Importi in milioni di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	4.516	2.149
Risultato prima delle imposte	2.168	1.576
Ammortamenti e svalutazioni	790	700
Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni	(225)	-
Impairment avviamento	-	-
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	363	566

Utilizzo fondi rischi e oneri	(501)	(388)
Accantonamento per trattamento fine rapporto	1	2
Trattamento di fine rapporto	(129)	(120)
(Plusvalenze)/Minusvalenze per disinvestimenti	2	(2)
Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie	-	-
(Dividendi)	-	-
Dividendi incassati	-	-
(Proventi Finanziari da realizzo)	(3)	(1)
(Proventi Finanziari per interessi)	(136)	(108)
Interessi incassati	133	112
Interessi passivi e altri oneri finanziari	64	62
Interessi pagati	(32)	(28)
Perdite e svalutazioni /(Recuperi) su crediti	33	61
Imposte sul reddito pagate	(394)	(823)
Altre variazioni	(20)	7
Flusso di cassa generato dall'attività di es. prima delle variazioni del circolante	2.114	1.616
(Incremento)/Decremento Rimanenze	11	(26)
(Incremento)/Decremento Crediti commerciali	(184)	(262)
(Incremento)/Decremento Altri crediti e attività	(45)	(127)
Variazione crediti d'imposta Legge n. 77/2020	(526)	(35)
Incremento/(Decremento) Debiti commerciali	129	209
Incremento/(Decremento) Altre passività	244	(436)
Flusso di cassa generato /(assorbito) dalla variazione del capitale circolante	(371)	(677)
Incremento/(Decremento) passività da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa	10.813	14.469
Liquidità netta generata / (assorbita) dalle attività finanziarie e crediti d'imposta Legge n. 77/2020 da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa	(13.294)	(15.961)
(Incremento)/Decremento della Cassa e depositi BancoPosta	(1.268)	(2.088)
Incremento/(Decremento) delle riserve tecniche assicurative nette	10.334	7.813

(Proventi)/Oneri e altre componenti non monetarie	(4.144)	(3.255)
Liquidità generata /(assorbita) da attività/passività finanziarie	2.441	978
dell'operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) ATTIVITÀ OPERATIVA	4.184	1.917

Investimenti:
Immobili, impianti e macchinari	(342)	(300)
Investimenti immobiliari	-	(1)
Attività immateriali	(412)	(379)
Partecipazioni	(50)	(1)
Altre attività finanziarie	(4)	(35)
Investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide acquisite	(40)	-
Disinvestimenti:
Imm.li, imp.ti e macchinari, inv.imm.ri ed attività dest. Alla vendita	3	6
Partecipazioni	-	-
Altre attività finanziarie	423	109
FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(422)	(601)
di cui parti correlate	(1)	(28)
Assunzione/(Rimborso) di debiti finanziari a lungo termine	(87)	1.248
(Incremento)/Decremento crediti finanziari	-	-
Incremento/(Decremento) debiti finanziari a breve	(366)	415
(Acquisto)/Cessione azioni proprie	-	-
Dividendi pagati	(662)	(613)
Strumenti di capitale – obbligazioni ibride perpetue	794	-
Altre operazioni con azionisti di minoranza	-	1
FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) DI FINANZIAMENTO E OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI	(321)	1.051
di cui parti correlate	(422)	(388)
Effetto variazione cambi su disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1	-
Flusso delle disponibilità liquide	3.442	2.367
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	7.958	4.516
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti vincolati alla fine dell'esercizio	(5.369)	(1.705)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI NON VINCOLATI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	2.589	2.811

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Saldo al 01/01/2 0	Totale conto econo mico dell'ese rcizio	Dividen di distribu iti	Accont o dividen di	Operazi oni con azionist i di minora nza	Piani di incentiv azione	Variazio ne perimet ro di consoli dament o	Saldo al 31/12/2 0	Totale conto econom ico dell'ese rcizio	Dividen di distribu iti	Accont o dividen di	Piani di incentiv azione	Strume nti di capitale – obbliga zioni ibride perpetu	Altre variazio ni	Saldo al 31/12/2 1
-----------------------------	--------------------------------------------------------	----------------------------------	------------------------------	---------------------------------------------------------	--------------------------------	--------------------------------------------------------------	--------------------------	--------------------------------------------------------	----------------------------------	------------------------------	--------------------------------	----------------------------------------------------------------------------	-------------------------	--------------------------

													e
Capitale sociale	1.306	-	-	-	-	-	-	1.306	-	-	-	-	-	-	1.306
Azioni proprie	(40)	-	-	-	-	-	-	(40)	-	-	-	-	-	-	(40)
Riserva Legale	299	-	-	-	-	-	-	299	-	-	-	-	-	-	299
Riserva per il Patrimonio BancoPost a	1.210	-	-	-	-	-	-	1.210	-	-	-	-	-	-	1.210
Strumenti di capitale – obbligazio ni ibride	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	800	-	800
perpetue Riserva fair value	1.018	1.276	-	-	-	-	-	2.294	(987)	-	-	-	-	-	1.307
Riserva Cash flow hedge	115	(17)	-	-	-	-	-	98	(132)	-	-	-	-	-	(34)
Riserva di conversio ne	-	-	-	-	-	-	-	-	1	-	-	-	-	-	1
Riserva da partecipazi oni valutate con il metodo del patrimonio netto	2	-	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	-	1	3
Riserva piani di incentivazi one	2	-	-	-	-	4	-	6	-	-	-	7	-	-	13
Risultati portati a nuovo	5.786	1.203	(402)	(211)	(49)	-	-	6.327	1.577	(421)	(241)	-	(4)	(1)	7.237
Totale Patrimonio netto di Gruppo	9.698	2.462	(402)	(211)	(49)	4	-	11.502	459	(421)	(241)	7	796	-	12.102
Capitale e riserve di Terzi	-	(1)	-	-	-	-	6	5	2	-	-	-	-	1	8
Totale Patrimonio netto	9.698	2.461	(402)	(211)	(49)	4	6	11.507	461	(421)	(241)	7	796	1	12.110

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

31/12/2021

(Importi in milioni di euro)

	Attività Finanz.	Cred. Comm.li	Altre attività Altri crediti	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività Finanz.	Deb. Comm.li	Altre pass.
Controllate
Address Software Srl	-	-	-	-	-	1	-

Kipoint SpA	-	-	-	-	1	2	-
Collegate
Gruppo Anima Holding	-	-	1	-	-	8	-
Italia Camp Srl	-	1	-	-	-	-	-
Financit SpA	-	20	-	-	-	13	-
Correlate esterne
Ministero Economia e Finanze	12.712	156	15	1.990	3.448	10	8
Gruppo Cassa Depositi e Prestiti	3.762	389	-	-	-	19	-
Gruppo Enel	-	24	-	-	-	-	-
Gruppo Eni	-	3	-	-	-	9	-
Gruppo Leonardo	-	1	-	-	-	15	-
Gruppo Montepaschi	167	2	-	1	347	-	-
Altre correlate esterne	20	14	1	-	4	5	65
F.do svalutaz. Vs correlate esterne	(26)	(35)	(7)	-	-	-	-
Totale	16.635	575	10	1.991	3.800	82	73

31/12/2020

(Importi in milioni di euro)

	Attività Finanz.	Cred. Comm.li	Altre attività Altri crediti	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività Finanz.	Deb. Comm.li	Altre pass.
Controllate
Address Software Srl	-	-	-	-	-	1	-
Kipoint	-	-	-	-	1	1	-
Collegate
Gruppo Anima Holding	-	-	-	-	-	7	-

FSIA Srl	21	-	-	-	-		-
Correlate esterne
Ministero Economia e Finanze	7.340	145	12	1.991	3.592	4	8
Gruppo Cassa Depositi e Prestiti	3.863	433	-	-	-	1	-
Gruppo Enel	-	24	-	-	-	4	-
Gruppo Eni	-	2	-	-	-	9	-
Gruppo Leonardo	-	1	-	-	-	25	-
Gruppo Montepaschi	248	4	-	1	1.018	-	-
Altre correlate esterne	50	13	-	-	3	4	66
F.do svalutaz. Vs correlate esterne	(26)	(40)	(7)	-	-	-	-
Totale	11.496	582	5	1.992	4.614	56	74

B.1.9.2 Relazione di gestione al 30 giugno 2022

Stato Patrimoniale

(importi in migliaia di Euro)

ATTIVO	30/06/2022	31/12/2021
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	2.268	2.267
Investimenti immobiliari	31	32
Attività immateriali	943	873
Attività per diritti d'uso	1.303	1.116
Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto	259	277
Attività finanziarie	201.181	221.226
Crediti commerciali	3	3
Imposte differite attive	2.429	1.245
Altri crediti e attività	3.845	4.012
Crediti d'imposta Legge n. 77/2020	6.461	5.551
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	47	50
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	218.770	236.652
ATTIVITA' CORRENTI

Rimanenze	149	155
Crediti commerciali	2.401	2.508
Crediti per imposte correnti	313	115
Altri crediti e attività	1.130	1.146

Crediti per imposta Legge n. 77/2020	1.445	905
Attività finanziarie	29.332	27.630
Cassa e depositi BancoPosta	10.101	7.659
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.401	7.958
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	49.272	48.076

TOTALE ATTIVO	268.042	284.728

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.306	1.306
Riserve	1.667	3.599
Azioni proprie	(63)	(40)
Risultati portati a nuovo	7.730	7.237

TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	10.640	12.102
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	39	8
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.679	12.110
PASSIVITA' NON CORRENTI
Riserve tecniche assicurative	143.259	159.089
Fondi per rischi e oneri	545	693
Trattamento di fine rapporto	744	922
Passività finanziarie	10.297	15.122
Imposte differite passive	1.712	953
Altre passività	1.659	1.749
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	158.218	178.528
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per rischi e oneri	727	575
Debiti commerciali	1.857	2.029
Debiti per imposte correnti	238	16
Altre passività	1.582	1.860
Passività finanziarie	94.742	89.610
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	99.146	94.090

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	268.043	284.728

Conto Economico

(importi in milioni di Euro)

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	30/06/2022	30/06/2021

RICAVI
Ricavi da corrispondenza, pacchi e altro	1.805	1.831
		2.409
Ricavi da servizi finanziari	2.611	2469
Ricavi netti da servizi finanziari	2.505

Oneri derivanti da operatività finanziaria	(106)	(60)
Ricavi da servizi assicurativi al netto delle variazioni delle riserve
tecniche e oneri relativi a sinistri	1.073	1.045
Premi assicurativi	9.407	10.291
Proventi derivanti da operatività assicurativa	2.169	2.206
Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi a sinistri	(5.245)	(11.240)
Oneri derivanti da operatività assicurativa	(5.258)	(212)
Ricavi da pagamenti e mobile	482	399

RICAVI NETTI DA GESTIONE ORDINARIA	5.865	5.684

COSTI DELLA PRODUZIONE
Costi per beni e servizi	1.375	1.423
Costo del lavoro	2.590	2.693
Ammortamenti e svalutazioni	406	398
Incrementi per lavori interni	(18)	(17)
Altri costi e oneri	83	118
Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività	38	20
RISULTATO OPERATIVO E DI INTERMEDIAZIONE	1.392	1.049

PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Oneri finanziari	70	39
Proventi finanziari	87	62
Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie	-	(1)
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni con metodo del
Patrimonio Netto	(13)	15
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FIINANZIARIE	(13)	16

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.396	1.088

Imposte sul reddito	432	315
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	964	773

UTILE (PERDITA) DI PERTINENZA DI TERZI	962	772
UTILE (PERDITA) PER IL GRUPPO	2	1

Rendiconto finanziario

(importi in milioni di Euro)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	30/06/2022	30/06/2021
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti non vincolati all'inizio del periodo	2.590	2.811
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti vincolati all'inizio del periodo	5.368	1.705

TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO		7.958	4.516
Risultato del periodo		964	773
Ammortamenti e svalutazioni		406	398
Perdite e svalutazioni		33	28
Puls/Minusvalenze per disinvestimenti		(1)	-
(Incremento)/Decremento Rimanenze		7	4
(Incremento)/Decremento Crediti e altre attività		185	(357)
Incremento/(Decremento) debiti e altre passività		(444)	95
Variazione crediti d'imposta		(110)	(497)
Variazione dei fondi rischi e oneri		3	(85)
Variazione del Trattamento fine rapporto e fondo di quiescenza		(65)	(65)
Differenza ratei su oneri e proventi finanziari (correzione
per cassa) Altre variazioni		12 207	16 2

FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) ATTIVITA' OPERATIVA NON FINANZIARIA	[a]	1.197	312

Incremento/(Decremento) passività da operatività
finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa		4.865	(423)
Liquidità netta generata((assorbita) dalle attività finanziarie
e crediti d'imposta		(12.597)	(2.001)
(Proventi)/Oneri e altre componenti non monetarie		4.042	(2.570)
Incremento/(Decremento) delle riserve tecniche
assicurative nette		120	5.582
LIQUIDITA' GENERATA/(ASSORBITA) DA ATTIVITA'/(PASSIVITA') FINANZIARIE DELL'OPERATIVITA' FINANZIARIA, PAGAMENTI E
MONETICA, ASSICURATIVA	[b]	(3.570)	588
FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) ATTIVITA'
OPERATIVA	[c]=[a+b]	(2.372)	900
Investimenti
Immobili, impianti e macchinari, Inv.immob.ri ed attività
immateriali		(223)	(308)
Partecipazioni		(3)	-
Altre attività finanziarie		(133)	(4)
Investimenti in società consolidate al netto delle
disponibilità liquide acquisite		(92)	(40)
Disinvestimenti
Immobili, impianti e macchinari, inv.immob.ri, attività
immateriali ed attività destinate alla vendita		2	3
Altre attività finanziarie		1	410
FLUSSO DI CASSA NETTO DA/(PER) ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO	[d]	(449)	61

Assunzione/(Rimborso) di debiti finanziari		(166)	(394)
(Acquisto)/Cessione azioni proprie Dividendi pagati		(25)	-

Strumenti di capitale – obbligazioni ibride perpetue		(526) (21)	(421) 794

FLUSSO DI CASSA DA/(PER) ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO E OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI	[e]	(738)	(21)

EFFETTO VARIAZIONE CAMBI SU DISPONIBILITA'
LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	[f]	2	-

FLUSSO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE	[g]=[c+d+e+f]	(3.558)	940

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
ALLA FINE DEL PERIODO		4.401	5.456

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti vincolati alla fine
del periodo		(2.255)	(2.861)

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
NETTI NON VINCOLATI ALLA FINE DEL PERIODO		2.146	2.595

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

	Saldo al 31/12/21	Totale conto economico dell'esercizi o	Dividendi distribuiti	Acquisto azioni proprie	Operazioni con azionisti di minoranza	Piani di incentivazio ne	Cedole pagate a titolari di obbligazioni perpetue	Altre Variazioni	Variazione perimetro di consolidame nto	Saldo al 30/06/22
Capitale sociale	1.306	-	-	-	-	-	-		-	1.306
Azioni proprie	(40)	-	-	(25)	-	2	-	-	-	(63)
Riserva Legale	299	-	-	-	-	-	-	-	-	299
Riserva per il Patrimonio BancoPosta	1.210	-	-	-	-	-	-	-	-	1.210
Strumenti di capitale – obbligazioni ibride perpetue	800	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserva fair value	1.307	(1.898)	-	-	-	-	-	(54)	-	(645)
Riserva Cash flow hedge	(34)	14	-	-	-	-	-	-	-	(19)
Riserva di conversione	1	2	-	-	-	-	-	-	-	3
Riserva da partecipazio ni valutate con il metodo del patrimonio netto	3	-	-	-	-	-	-	1	-	4
Riserva piani di incentivazio ne	13	-	-	-	-	2	-	-	-	16
Risultati portati a nuovo	7.237	1.405	(526)	-	(64)	-	(16)	54	(1)	7.730
Totale Patrimonio netto di Gruppo	12.102	(837)	(526)	-	(64)	-	(16)	1	(1)	10.640
Capitale e riserve di Terzi	8	3	-	-	-	-	-	-	29	29

Totale Patrimonio 12.110 (834) (526) (25) (64) 5 (16) netto	1 28	10.679

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

30/06/2022

(Importi in milioni di euro)

	Attività Finanz.	Cred. Comm.li	Altre attività Altri crediti	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività Finanz.	Deb. Comm.li	Altre pass.
Controllate
Address Software Srl	-	-	-	-	-	1	-
Kipoint SpA	-	-	-	-	1	2	-
Collegate
Gruppo Anima Holding	-	-	-	-	-	9	-
Italia Camp Srl	-	1	-	-	-	-	-
Financit SpA	-	11	-	-	-	15	-
Eurizon Capital Real Asset SGR	-	-	-	-	-	1	-
Correlate esterne
Ministero Economia e Finanze	15.634	278	15	300	4	4	8
Gruppo Cassa Depositi e Prestiti	3.474	271	-	-	-	7	-
Gruppo Enel	-	22	-	-	-	-	-
Gruppo Eni	-	5	-	-	-	6	-
Gruppo SACE	-	-	-	-	-	-	-
Gruppo Leonardo	-	2	-	-	-	10	-
Gruppo Montepaschi	210	2	-	1	363	-	-
Altre correlate esterne	20	26	1	-	4	4	50
F.do svalutaz. Vs correlate esterne	(27)	(34)	(7)	-	-	-	-

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Sourcesense S.p.A.				Documento d'offerta


Totale	19.311	584	9	301	372	59	58

B.1.10 An dam ento recente dell'Offerente e del Gruppo Pos te

Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2022 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alle Offerte, l'Offerente conferma che non sono previste variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto della pandemia da Covid-19 e del conflitto Russia-Ucraina sul business dell'Emittente stesso e dell'Offerente.

B.1.11 Persone che Agis cono di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte

Alla Data del Documento d'Offerta, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte:

ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF, Bnext, titolare di n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (pre-dilution) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, in quanto parte della LoI, sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione e aderente al Patto Parasociale;
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF, Alemar, titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (pre-dilution) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, in quanto parte della LoI, sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione e aderente al Patto Parasociale;
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il Dott. Bruni, in quanto socio unico di Bnext e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bnext medesima, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Directorship Agreement e titolare di n. 27.500 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta pre-dilution (pari allo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fullydiluted) e di n. 18.000 Warrant, rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il Dott. Marzuoli, in quanto titolare di 90.050 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta pre-dilution e allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e di n. 27.500 Warrant, rappresentativi dello 0,35% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, socio unico di Alemar, Amministratore Unico di Alemar, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Management Agreement.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sourcesense.com.

B.2.1 Denominazione s o ciale, forma giuridica e s ede s o ciale dell'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è Sourcesense S.p.A.

L'Emittente è Sourcesense S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9, 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04070230372.

B.2.2 Capitale s ociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 848.515,80, composto da 8.485.158 Azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a partire dal giorno 12 agosto 2020

L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in Azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni di Sourcesense.

Piano di Stock Option

In data 28 aprile 2021, l'Assemblea dei soci di Sourcesense ha deliberato di approvare il Piano di Stock Option destinato a key manager (inclusi amministratori, dipendenti e collaboratori) dell'Emittente e delle relative controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere Azioni ordinarie di nuova emissione, ad un prezzo predefinito. In pari data, l'Assemblea dei soci di Sourcesense, in sede straordinaria, ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile (con termine finale di sottoscrizione al 31 agosto 2024) e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo di nominali Euro 25.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 250.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Option, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che in data 6 giugno 2022, sono state assegnate n. 42.159 nuove azioni ordinarie a seguito dell'esercizio di n. 42.159 opzioni inerenti alla prima tranche del Piano di Stock Option.

Ai sensi del Piano di Stock Option, il Consiglio di Amministrazione potrà autorizzare i beneficiari del Piano di Stock Option all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate nel caso in cui, tra gli altri, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni. In tale ipotesi ai beneficiari del Piano di Stock Option sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni Stock con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni Stock.

Si segnala che in data 23 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito all'eventuale assegnazione delle opzioni non ancora attribuite e all'eventuale autorizzazione all'esercizio delle opzioni già attribuite e non ancora maturare ad una successiva riunione consiliare, da tenersi in ogni caso prima dell'inizio del Periodo di Adesione, al fine di permettere l'adesione all'Offerta sulle Azioni. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense autorizzasse l'esercizio anticipato delle opzioni, i titolari delle medesime che intendessero esercitare tali strumenti durante il Periodo di Esercizio delle Stock Options riceveranno le Azioni Stock in tempo utile per poter eventualmente aderire all'Offerta sulle Azioni con le Azioni Stock medesime.

Warrant 2021-2024

L'Assemblea straordinaria dei soci di Sourcesense in data 28 aprile 2021 ha deliberato: (i) l'emissione di massimi n. 8.275.500 Warrant, negoziati sull'Euronext Growth Milan a partire dal 17 maggio 2021, assegnati gratuitamente e in via automatica agli azionisti dell'Emittente; e (ii) di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile (con termine ultimo di sottoscrizione al 17 giugno 2024) per un importo massimo di nominali Euro 413.775,00 oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 4.137.750 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso aventi le stesse caratteristiche delle Azioni in circolazione, riservate in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di Warrant in ragione di una Azione di Compendio ogni 2 Warrant posseduti, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che dal 1° giugno al 15 giugno 2022 (estremi inclusi) si è aperto il primo periodo di esercizio dei Warrant. Durante tale periodo sono stati esercitati n. 334.998 Warrant e conseguentemente sottoscritte, al prezzo di Euro 2,64 per Azione di Compendio (nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 2 Warrant posseduti), n. 167.499 Azioni di Compendio di nuova emissione negoziate su Euronext Growth Milan, per un controvalore complessivo pari a Euro 442.197,36. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta sono emessi e in circolazione n. 7.940.502 Warrant.

Ai sensi del Regolamento Warrant, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere il numero di Azioni di Compendio per ciascun Warrant, anche anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dai, Periodi di Esercizio (come definiti nel Regolamento Warrant) nel caso in cui, tra gli altri, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni il cui termine di adesione non cada durante uno dei Periodi di Esercizio. In tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio. In tal caso, il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio (come definito nel Regolamento Warrant) relativo al periodo di esercizio dell'anno solare in corso.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'esercizio dei Warrant nella seduta del 23 agosto 2022. Nel Comunicato dell'Emittente vengono fornite indicazioni relativamente alle tempistiche per l'esercizio dei Warrant nel corso del Periodo di Adesione, al fine di permettere l'adesione all'Offerta sulle Azioni con le Azioni di Compendio.

Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non detiene azioni proprie.

B.2.3 Soci rilevanti dell'Em ittente, patti paras ociali e gru ppo di appartenenza dell'Emittente

Azionisti dell'Emittente

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi della "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita dal Regolamento Euronext Growth Milan) nonché, con riguardo alle partecipazioni detenute direttamente dal Dott. Bruni e dal Dott. Marzuoli, sulla base delle informazioni rese disponibili dalle Persone che Agiscono di Concerto – la suddivisione del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Azionisti Significativi	N. Azioni Sourcesense	% del capitale sociale di Sourcesense
Bnext S.r.l.	3.908.450	46,06%
Alemar S.r.l.	1.600.000	18,86%
Algebris Investment Limited (Irlanda)	416.500	4,91%
Marco Bruni	27.500	0,32%
Marco Marzuoli	90.050	1,06%
Mercato	2.442.658	28,79%

Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell'Offerente non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente, con eccezione di (i) l'Accordo di Adesione e Non Adesione, efficace tra le parti sin dalla Data di Annuncio, (ii) il Patto Parasociale sottoscritto alla Data di Annuncio che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte e (iii) gli impegni irrevocabili a stipulare, subordinatamente alla conclusione delle Offerte, il Management Agreement e il Directorship Agreement, sottoscritti alla Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.

B.2.4 Organi di am minis trazione e controllo dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'Emittente è gestito da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero.

A norma dell'articolo 20.1 dello Statuto, almeno 1 (uno) amministratore (o il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan), in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori (o il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan), in caso di consiglio superiore a 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ed essere scelti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dell'Emittente del 10 luglio 2020 per il triennio 2020-2022 ed è costituito da 6 (sei) Amministratori, e resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono i seguenti:

Nome e Cognome	Posizione
Bnext	Amministratore Delegato e Presidente
(in persona del suo legale rappresentante Marco Bruni)
Alemar	Consigliere Esecutivo
(in persona del suo legale rappresentante Marco Marzuoli)
Fabio Massimiliano Carbone	Vicepresidente Vicario
Aldo Filippini	Consigliere Indipendente
Fabio Gro	Consigliere Indipendente
Barbara Ricciardi	Consigliere Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente,

(i) il Dott. Marzuoli (legale rappresentante e socio unico del Consigliere Esecutivo Alemar) detiene (x) direttamente, n. 90.050 Azioni di Sourcesense, rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta (pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e n. 27.500 Warrant, rappresentativi dello 0,35% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, e (y) indirettamente tramite Alemar, n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta (pari al 16,15% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
(ii) il Dott. Bruni (legale rappresentante e socio unico del Presidente e Amministratore Delegato Bnext) detiene (x) direttamente, n. 27.500 Azioni di Sourcesense, rappresentative di una partecipazione pari a circa lo 0,32% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta (pari allo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e n. 18.000 Warrant, rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, e (y) indirettamente tramite Bnext, n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta (pari al 39,44% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Fatto salvo quanto precede, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Sourcesense ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Collegio Sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il collegio sindacale di Sourcesense è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Il collegio sindacale di Sourcesense in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 10 luglio 2020 e resterà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2022.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del collegio sindacale di Sourcesense sono i seguenti:

Nome e Cognome	Posizione
Gabriele Perrotti	Presidente
Barbara Molle	Sindaco Effettivo
Francesco Paolucci	Sindaco Effettivo
Rocco Grillea	Sindaco Supplente
Sara Favretto	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, nessuno dei membri del collegio sindacale di Sourcesense ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

L'Emittente, con delibera assembleare del 27 aprile 2022, ha deliberato di conferire a BDO Italia, per il triennio 2022-2024, l'incarico di revisione legale dei conti.

B.2.5 Attività dell'Emittente

Sourcesense è una società, operante nel settore IT sui mercati italiano ed inglese, leader nelle soluzioni cloud-native basate su tecnologie "Open Source" e partner ideale per affrontare un percorso di evoluzione digitale che passa anche per la trasformazione delle strutture organizzative, delle metodologie di lavoro e delle pratiche operative.

Proponendosi come fornitore di tecnologia, Sourcesense affianca aziende di classe enterprise, leader nei loro mercati di riferimento ed appartenenti a tutti i settori di attività (Industria & Servizi, Telco & Utility, Editoria & Media, Banking & Insurance, Fashion & Gaming e Pubblica Amministrazione).

In particolare, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. La Società ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

L'offerta di Sourcesense verso il mercato si sviluppa attraverso 5 linee di business:

a) Consulting: consulenza specialistica su tecnologie open source;
b) Subscriptions: rivendita di licenze fornite dai partner tecnologici terzi, relative ai prodotti open source;
c) Cloud Services: erogazione di servizi SaaS (Software as a Service);
d) Enterprise App: realizzazione di estensioni per i prodotti dei partner tecnologici disponibili via digital marketplace;

e) Solutions: realizzazione di piattaforme cloud native innovative basate su componenti software open source.

Sourcesense impiega oltre 130 dipendenti e ha sedi a Roma, Milano, Cosenza e Londra.

Il gruppo Sourcesense è costituito da 4 società:

a) la capogruppo Sourcesense, che sviluppa e commercializza soluzioni software cloud native basate su tecnologia open source sul mercato italiano;
b) 3 società, interamente controllate dalla capogruppo:
- (i) Sourcesense Digital S.r.l., fornisce alla capogruppo servizi di consulenza in ambito frontend;
- (ii) Sourcesense Technology S.r.l., fornisce alla capogruppo servizi di consulenza nella realizzazione di architetture cloud native;
- (iii) Sourcesense Limited, società con sede nel Regno Unito, si occupa della commercializzazione dell'offerta del gruppo sul mercato inglese e internazionale e agisce come centro di acquisto per il gruppo delle licenze del partner tecnologico Atlassian successivamente commercializzate nell'ambito dell'offerta subscriptions (descritta sopra) sia nel Regno Unito che in Italia.

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del gruppo facente capo all'Emittente:

B.2.6 Principi contabili

Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana e il bilancio consolidato di Sourcesense è redatto ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

B.2.7 Situazione patrimoniale e conto economico

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo Sourcesense relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, posti a confronto, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi.

A giudizio della società di revisione indipendente, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sourcesense al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

I bilanci 2020 e 2021 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo: www.sourcesense.com.

Inoltre, si riportano di seguito i dati preliminari consolidati del semestre chiuso al 30 giugno 2022, non sottoposti a revisione contabile, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Sourcesense in data 18 luglio 2022 e disponibili al seguente indirizzo: www.sourcesense.com.

B.2.7.1 Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2021

Stato Patrimoniale

(importi in migliaia di Euro)

	ATTIVO		31/12/2021	31/12/2020
A		CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	-	-
B	IMMOBILIZZAZIONI
	I.	Immobilizzazioni immateriali
	1)	Costi di impianto e di ampliamento	420	534
	2)	Costi di sviluppo	723	372
	5)	Avviamento	528	357
	6)	Immobilizzazioni in corso e acconti	32	227
	7)	Altre	30	42
		Totale immobilizzazioni immateriali	2.020	1.531
	II.	Immobilizzazioni materiali
	3)	Attrezzature industriali e commerciali	4	6
	4)	Altri beni	100	114
		Totale immobilizzazioni materiali	105	119
	III.	Immobilizzazioni finanziarie
	1)	Partecipazioni in:
		d-bis) altre imprese	0	0
		Totale partecipazioni	0	0
		Totale immobilizzazioni finanziarie	0	0
		TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	2.131	1.652

C	ATTIVO CIRCOLANTE
	II.	Crediti
	1)	Verso clienti	9.355	8.782
	5) bis	Crediti tributari
		entro 12 mesi	59	69
		oltre 12 mesi	-	6
	5) ter	Imposte anticipate	4	110
	5) quater	Verso altri
		entro 12 mesi	801	793
		oltre 12 mesi	60	61
		Totale crediti	10.319	9.819
	III.	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
	5)	Strumenti finanziari derivati attivi	35	-
		Totale attività finanziarie	35	-
	IV.	Disponibilità liquide
	1)	Depositi bancari e postali	6.151	3.365
	3)	Denaro e valori in cassa	0	1

	Totale disponibilità liquide	6.151	3.366











































E	RATEI E RISCONTI PASSIVI	231	9

TOTALE PASSIVO	18.757	14.959

Posizione Finanziaria Netta

(Importi in migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020

Disponibilità Liquide	6.151	3.366
Attività finanziarie non immobilizzate	-	-
Debiti finanziari a breve	-	-
Debiti verso banche entro 12 mesi	464	592
Debiti verso altri finanziat. Entro 12 mesi	-	111
Totale debiti finanziari a breve	464	703
Posizione finanziaria a breve	5.687	2.662
Debiti finanziari a medio-lungo termine	-	-
Debiti verso banche oltre 12 mesi	1.630	560
Debiti verso altri finanziat. Oltre 12 mesi	-	30
Totale posizione finanz. a medio-lungo	(1.630)	(590)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	4.057	2.072

Conto Economico

(Importi in migliaia di euro)

		CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	31/12/2021	31/12/2020

A		VALORE DELLA PRODUZIONE
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	21.201	16.129
	4)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.241	587
		Altri ricavi e proventi con separata indicazione dei contrib. in conto
	5)	esercizio	-	0
		a) contributi in conto esercizio	62	520
		b) altri	68	6
		Totale altri ricavi e proventi	131	526

	TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		22.572	17.242

B		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Per materie prime, sussid., consumo e merci	10.155	6.480
	7)	Per servizi	2.012	1.853
	8)	Per godimento di beni di terzi	390	378
	9)	Per il personale
		a) salari e stipendi	5.157	4.782
		b) oneri sociali	1.413	1.279

		c) trattamento di fine rapporto	384	322
		e) altri costi	3	3
		Totale costi per il personale	6.956	6.386
	10)	Ammortamenti e svalutazioni
		a) ammortamento immobilizzazioni immateriali	997	733
		b) ammortamento immobilizzazioni materiali	20	12
		c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	-	116
		d) svalutazione dei crediti dell'attivo circolante e delle disp.tà liquide	82	38
		Totale ammortamenti e svalutazioni	1.100	898
	14)	Oneri diversi di gestione	27	40
		TOTALE COSTI DI PRODUZIONE	20.641	16.034
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DI PRODUZIONE (A-B)	1.931	1.208

C		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	16)	Altri proventi finanziari
		d) proventi diversi dai precedenti
		5) altri	7	0
		Totale proventi diversi dai precedenti	7	0
		Totale altri proventi finanziari	7	0
	17)	Interessi e altri oneri finanziari da:
		i) verso terzi Totale interessi e altri oneri finanziari	87 87	110 110
	17-
	bis)	Utile e perdite su cambi	31	39
		TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(49)	(71)

D		RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
	18)	Rivalutazioni
		d) di strumenti finanziari derivati	39	2
		Totale rivalutazioni	39	2
	19)	Svalutazioni
		d) di strumenti finanziari derivati	5	4
		Totale svalutazioni	5	4
		TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FIINANZIARIE	34	(1)

		RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+C+D)	1.917	1.136

	20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
		a) imposte correnti	428	237
		b) imposte relative a esercizi precedenti	0	(64)
		c) imposte anticipate e differite	66	53
			494	227
		UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	1.423	909

		UTILE (PERDITA) DI PERTINENZA DI TERZI	-	-
		UTILE (PERDITA) PER IL GRUPPO	1.423	909

Rendiconto finanziario

(importi in migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020
Flusso finanziario derivante dalla gestione reddituale
Utile (perdita) dell'esercizio	1.423	909
Imposte sul reddito	494	227
Interessi passivi/ (interessi attivi)	49	71
Altri elementi non monetari	-	(520)
Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito. Interessi. Dividendi ecc. e plus/minusvalenze da cessione	1.966	686
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Ammortamenti	1.018	745
Accantonamento TFR	384	322
Acc.to Fondo svalutazione crediti	82	38
Svalutazioni immob. Immateriali e materiali	-	116
(Rivalutazioni) svalutazioni di part. Iscritte tra le immob. Finanziarie	-	-
Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN	1.483	1.220
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) dei crediti verso clienti	(655)	(1.241)
Decremento/(incremento) dei crediti tributari	16	(67)
Decremento/(incremento) di altre attività	(43)	(1)
Decremento/(incremento) dei ratei e risconti attivi	1	(53)
(Decremento)/incremento dei debiti verso fornitori	1.278	949
(Decremento)/incremento dei debiti tributari	(421)	(269)
(Decremento)/incremento altre passività	(244)	226
(Decremento)/incremento ratei e risconti passivi	221	(483)
Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	154	(938)
Altre rettifiche:
Utilizzo Tfr	(259)	(172)
Utilizzo Fondo rischi	(2)	6
Interessi pagati	(49)	(71)
Altre variazioni	48	(12)
	(263)	(249)
Flusso finanziario della gestione reddituale	3.341	720

Flusso finanziario da attività di investimento
Immobilizzazioni immateriali
(Acquisti)/(incrementi)	(1.487)	(878)
Vendite/decrementi	-	-
Immobilizzazioni materiali
(Acquisti)/(incrementi)	(5)	(116)
Vendite/decrementi	-	-
Immobilizzazioni finanziarie
(Acquisti)/(incrementi)	(5)	-
Vendite/decrementi	-	-
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	(1.497)	(994)

Flusso finanziario da attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (Decremento) debiti verso banche	(11)	(830)
Accensione finanziamenti	1.535	803
Rimborso finanziamenti	(582)	(315)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	-	3.500
Dividendi pagati	-	-
Flusso finanziario da attività di finanziamento	942	3.158

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	2.786	2.883

Disponibilità liquide al 1 gennaio	3.366	482
Disponibilità liquide al 31 dicembre	6.151	3.366
	2.786	2.883

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

	Saldo al 31/12/19	Destinaz ione risultato 2019	Increme nto IPO	Altre Variazio ni	Risultato 2020	Saldo al 31/12/20	Destinaz ione risultato 2020	Altre Variazio ni	Risultato 2021	Saldo al 31/12/21
Capitale Sociale	558		269			828				828

Riserva da sovr. Azioni			3.231			3.230				3.230
Riserva Legale	112					112	54			166
Riserva Straordinaria		150				150	183			333
Riserva di consolidam	137					137				137
Riserva diff. Da traduzione	(2)			(7)		(9)		44		35
Riserva oper. Coper. Flussi finanz.				(5)		(5)		3		(1)
Utili a nuovo	308	396				704	672			1.377
Risultato dell'esercizio	546	(546)			909	909	(909)		1.423	1.423
Totale PN consolidato	1.659	(1)	3.500	(12)	909	6.056	-	48	1.423	7.527

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

31/12/2021

(Importi in migliaia di euro)

Controparte	Crediti Commerci ali	Crediti Finanziari	Debiti Commercial i	Altri Debiti	Ricavi	Costi
Sourcesense Digital S.r.l.	-	-	1.249	5	-	2.727
Sourcesense Technology S.r.l.	-	-	1.619	0	-	2.238
Sourcesence Limited	312	-	2.360	-	96	5.642
Totale	312	-	5.227	6	96	10.608

31/12/2020

(Importi in migliaia di euro)

Controparte	Crediti Commerci ali	Crediti Finanziari	Debiti Commercial i	Altri Debiti	Ricavi	Costi
Sourcesense Digital S.r.l.	-	-	1.485	-	-	2.772
Sourcesense Technology S.r.l.	-	-	1.087	-	-	2.059
Sourcesence Limited	604	-	1.149	-	212	3.408

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Totale	604	-	3.721	-	212	8.239

B.2.7.2 Dati Preliminari al 30 giugno 2022

Si riportano di seguito i dati finanziari preliminari consolidati del Gruppo Sourcesense al 30 giugno 2022:

Ricavi: €8,2 milioni circa
EBITDA: €1,1 milioni circa
Posizione Finanziaria Netta: €5,0 milioni circa.

B.2.8 An dam ento recente dell'Emittente e del Gruppo Sourcesense

B.3 Intermediari

Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta alle Offerte (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

EQUITA SIM S.p.A.,
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. e
BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione alle Offerte, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni e/o dei Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo Azioni e/o del Corrispettivo Warrant secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e/o i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato a Poste Italiane.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale di Poste Italiane e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione Azioni e la Scheda di Adesione Warrant, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 Global Information Agent

Al fine di fornire informazioni relative alle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent ("Global Information Agent"). A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato ([email protected]), il numero verde 800 137 242 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 85870130 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relative quantità

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 5.939.611 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 70% del capitale sociale di Sourcesense predilution e del 59,94% del capitale sociale fully-diluted e, dunque, pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute.

Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, potrebbero essere emesse e sottoscritte massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, nonché massime n. 207.841 Azioni Stock, rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali eventuali ulteriori Azioni. In proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'esercizio dei Warrant nella seduta del 23 agosto 2022, mentre, nel corso della medesima seduta, ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito all'eventuale assegnazione delle opzioni non ancora attribuite e all'eventuale autorizzazione all'esercizio delle opzioni già attribuite e non ancora maturare ad una successiva riunione consiliare, da tenersi in ogni caso prima dell'inizio del Periodo di Adesione. Nel Comunicato dell'Emittente vengono fornite indicazioni relativamente alle tempistiche per l'esercizio dei Warrant nel corso del Periodo di Adesione, al fine di permettere l'adesione all'Offerta sulle Azioni con le Azioni di Compendio. Di ogni decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'esercizio anticipato delle opzioni, sarà data immediata informativa al mercato attraverso apposito comunicato stampa.

Si precisa che i Warrant Trattenuti e i Warrant oggetto degli Impegni di Adesione dei Soci Attuali non potranno essere esercitati in virtù di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione. Pertanto, l'Offerta sulle Azioni non ha ad oggetto le Azioni di Compendio relative ai Warrant di titolarità dei Soci Attuali.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto n. 5.558.352 Warrant, rappresentativi del 70% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, pari alla totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del Documento di Offerta, dedotti i Warrant Trattenuti.

Nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e sui Warrant, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta).

Le Offerte sono soggette alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2 e sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

C.2 Autorizzazioni

La promozione delle Offerte non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione preventiva.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene alcuna Azione e/o Warrant dell'Emittente.

L'Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto detengono direttamente o indirettamente Azioni e/o Warrant dell'Emittente. In particolare:

Bnext è titolare di n. 3.908.450 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente (pari al 39,44% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
Alemar è titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente (pari al 16,15% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
il Dott. Bruni è titolare di n. 27.500 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 0,32% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente (pari allo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 18.000 Warrant, rappresentativi dello 0,23% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
il Dott. Marzuoli è titolare di 90.050 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente (pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted) e di n. 27.500 Warrant, rappresentativi dello 0,35% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie, per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni").

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento, l'Emittente distribuisse eventuali dividendi (ordinari e/o straordinari) e nel caso in cui l'Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Atti Rilevanti, il Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni sarebbe da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a tali eventuali dividendi (ordinari e/o straordinari) e, conseguentemente, il Corrispettivo Azioni dovrà essere decurtato dell'ammontare del dividendo per azione. Al riguardo si precisa che, allo stato, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo Azioni si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sulle Azioni.

Il Corrispettivo Azioni verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il 21 ottobre 2022.

Il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari al +23,7% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevata sul mese precedente al 24 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102), che è pari a Euro 3,39. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, a partire dal 25 giugno 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio
24 giugno 2022	3,71	+13,1%
1 mese precedente al 24 giugno 2022 (incluso)	3,39	+23,7%
3 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,47	+21,1%
6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,55	+18,4%
12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	3,23	30,1%

Il prezzo di chiusura delle azioni al 24 giugno 2022 è pari a Euro 3,69.

Il Corrispettivo Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente sulla base delle proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza e il supporto del proprio Consulente Finanziario, tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta alla Data di Annuncio (i.e., il 24 giugno 2022);

(ii) i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili;

(iii) il prezzo ufficiale giornaliero delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti l'Offerta sulle Azioni;

(iv) il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l'Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati. L'Offerente ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni relative all'Emittente a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. L'Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni fornite dall'analista di ricerca che si occupa dell'Emittente o da queste derivate, l'Offerente ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei criteri seguiti ai fini della determinazione del Corrispettivo Azioni. Tale descrizione non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

E.1.1 Confronto del Corris pettivo Azioni con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Indicatori	2021	2020
Azioni	8.485.158	8.485.158
Ricavi (Euro migliaia)	21.201	16.129
EBITDA (Euro migliaia)	3.030	2.106
EBIT (Euro migliaia)	1.931	1.208
Patrimonio netto per azione (Euro)	0,89	0,71
Utile netto per azione (Euro)	0,17	0,11
Flusso di cassa operativo per azione (Euro)	0,39	0,08

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Fonte: bilancio consolidato Sourcesense S.p.A. (2021 e 2020).

Note: numero di Azioni basato sul numero di azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta

E.1.2 Confronto dei multipli di mercati di s ocietà comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente

Il Corrispettivo Azioni è stato confrontato con i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa;
P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Cash Flow, P/Book Value relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo Azioni moltiplicato per il numero di Azioni emesse alla Data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto.

Grandezza	2021	2020
EV/Ricavi	1,8x	2,3x
EV/EBITDA	12,5x	17,9x
EV/EBIT	19,6x	31,3x
P/E	29,4x	46,0x
P/Cash Flow	12,5x	58,1x
P/Book Value	5,6x	6,9x

Fonte: bilancio consolidato Sourcesense S.p.A. (2021 e 2020), Factset

Note: EV calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato calcolata come la somma di: (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Corrispettivo Azioni di €4,20 per Azione ed un numero di azioni pari a 8.485.158 (corrispondenti alle azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta); (ii) la capitalizzazione di mercato dei Warrant calcolata in base al Corrispettivo Warrant di €0,78 per Warrant e un numero di Warrant pari a 7.940.502 (corrispondenti ai Warrant messi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta), e sulla base della Posizione Finanziaria Netta al 31/12/2021 come da bilancio consolidato.

Viene inoltre riportato nel grafico sottostante, l'andamento del multiplo storico EV/EBITDA, calcolato nel periodo dal 25 giugno 2021 al 24 giugno 2022, ossia il giorno della Data di Annuncio, rispetto al multiplo calcolato al Corrispettivo Azioni. Si segnala che la media del multiplo storico EV/EBITDA L12M, calcolato con riferimento alle metriche storiche e i prezzi di mercato, risulta essere circa 6,5x, rispetto ad un multiplo calcolato al Corrispettivo Azioni di circa 12,5x, calcolato sull'EBITDA FY 2021, e di circa 9,2x, calcolato sull'EBITDA FY2022 da consensus (Fonte: Factset al 24 giugno 2022).

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2021 e 2020, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

SOCIETA' ITALIANE

Be Shaping the Future (Be Shaping the Future S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella consulenza IT e della comunicazione nel settore dei servizi finanziari;
Digital Value (Digital Value S.p.A.), società quotata in Italia attiva nello sviluppo di soluzioni informatiche e trasformazione digitale per aziende nei settori delle telecomunicazioni, trasporti, e finanza;
Reply (Reply S.p.A.), società quotata in Italia specializzata nella consulenza IT, system integration e servizi digitali, che supporta i gruppi industriali nell'utilizzo di big data, cloud computing, CRM e IoT;
SeSa (SeSa S.p.A.), società quotata in Italia che si occupa dello sviluppo di soluzioni tecnologiche per la trasformazione digitale delle aziende.

SOCIETA' INTERNAZIONALI

Accenture (Accenture Plc), società quotata in Irlanda specializzata nella consulenza gestionale e nel supporto ad aziende per la trasformazione digitale ed altri servizi tecnologici;
Bouvet (Bouvet ASA), società quotata in Norvegia che si occupa di consulenza IT e servizi di gestione aziendale, attiva principalmente in Norvegia e Svezia;
Capgemini (Capgemini SE), società quotata in Francia attiva nella consulenza gestionale, tecnologica ed ingegneristica su scala globale per clienti industriali;
CGI (CGI Inc.), società quotata in Canada, attiva nella consulenza aziendale, servizi di outsourcing IT, gestione IT, e servizi di proprietà intellettuale con focus in Nord Europa, Canada, Francia, Stati Uniti e Regno Unito;
Cognizant (Cognizant Technology Solutions Corporation), società quotata in America che si occupa di fornire servizi IT, consulenza e outsourcing dei processi aziendali su scala globale;
Computacenter (Computacenter Plc), società quotata nel Regno Unito specializzata nel fornire servizi e strumenti per l'infrastruttura IT in oltre settanta paesi;
Datagroup (Datagroup SE), società quotata in Germania specializzata nella fornitura di servizi IT per la trasformazione digitale delle aziende tra cui servizi cloud, servizi di automazione dei processi aziendali, applicativi mobili e app;
HCL (HCL Technologies Limited), società quotata in India, multinazionale specializzata nella consulenza informatica e servizi IT, con focus sulla trasformazione digitale;
NTT Data (NTT Data Corporation), società quotata in Giappone, multinazionale specializzata nella consulenza informatica, cybersecurity, applicazioni cloud e data center;
Sopra Steria (Sopra Steria Group SA), società quotata in Francia attiva nella consulenza, integrazione di sistemi, sviluppo software, gestione di infrastrutture e processi aziendali per clienti nei settori dell'aerospazio, assicurazione, finanza e telecomunicazioni;
Tieto (TietoEVRY Oyj), società quotata in Finlandia, che fornisce software, servizi informatici e digitali, tra cui gestione delle informazioni, servizi cloud-native e servizi infrastrutturali nel Nord Europa.

		EV/Ricavi		EV/EBITDA		EV/EBIT	P/E			P/Cash Flow	P/BV
Società	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Società Italiane
Be Shaping the Future	1,8x	2,4x	11,5x	15,1x	20,5x	29,3x	36,4x	n.s.	11,2x	12,9x	6,5x	7,7x
Digital Value	1,0x	1,3x	9,9x	12,6x	12,8x	16,8x	19,9x	25,4x	38,9x	33,0x	4,8x	6,4x
Reply	2,7x	3,2x	15,1x	19,1x	19,0x	23,5x	27,5x	33,5x	19,9x	18,1x	5,1x	6,1x
SeSa	0,7x	0,8x	10,2x	12,6x	13,9x	17,9x	23,7x	30,6x	12,4x	19,1x	6,6x	7,8x
Mediana	1,4x	1,8x	10,9x	13,9x	16,5x	20,7x	25,6x	30,6x	16,2x	18,6x	5,8x	7,0x
Società internazionali
Accenture	3,3x	3,8x	17,5x	20,2x	21,6x	25,3x	29,4x	33,5x	20,9x	22,8x	9,6x	11,0x
Bouvet	2,1x	2,4x	14,0x	15,0x	16,9x	18,2x	22,8x	25,1x	20,6x	13,6x	13,6x	14,3x
Capgemini	1,9x	2,2x	11,8x	14,1x	15,0x	18,7x	20,3x	25,2x	12,5x	19,0x	3,6x	5,0x
CGI	2,0x	2,0x	9,8x	10,0x	12,2x	12,9x	15,4x	17,7x	10,3x	11,3x	3,1x	3,0x
Cognizant	1,9x	2,1x	10,2x	12,1x	12,3x	16,5x	16,6x	25,5x	14,2x	10,8x	3,0x	3,3x
Computacenter	0,4x	0,5x	7,6x	9,5x	10,1x	12,9x	14,4x	18,9x	12,3x	11,6x	3,7x	4,4x
Datagroup	1,5x	1,8x	9,9x	13,3x	20,5x	38,2x	24,3x	n.m.	11,7x	28,6x	6,0x	8,5x

HCL Technologies	2,7x	3,1x	11,8x	12,7x	14,5x	15,8x	18,8x	20,0x	1,2x	0,5x	4,3x	4,4x
NTT DATA	1,1x	1,3x	7,2x	8,1x	14,4x	17,8x	18,9x	23,0x	8,5x	7,5x	2,1x	2,4x
Sopra Steria	0,8x	0,9x	6,7x	7,5x	9,7x	12,3x	15,6x	27,4x	6,4x	7,5x	1,8x	2,1x
Tieto	1,2x	1,2x	6,5x	7,0x	9,3x	9,6x	9,5x	29,5x	7,6x	7,8x	1,5x	1,7x
Mediana	1,9x	2,0x	9,9x	12,1x	14,4x	16,5x	18,8x	25,1x	11,7x	11,3x	3,6x	4,4x
Mediana totale	1,8x	2,0x	10,2x	12,6x	14,4x	17,8x	19,9x	25,4x	12,3x	12,9x	4,3x	5,0x
Sourcesense	1,8x	2,3x	12,5x	17,9x	19,6x	31,3x	29,4x	46,0x	12,5x	58,1x	5,6x	6,9x

Fonte: Factset. Prezzi correnti al 24 giugno 2022

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.1.3 Media aritmetica ponderata mens ile dei prezzi ufficiali regis trati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mes i precedenti il lancio dell'Offerta s ulle Azioni

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie (Euro)	Volumi totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (Euro)
1 giugno - 24 giugno 2022	3,424	386	1.319.900
Maggio 2022	3,594	324	1.162.625
Aprile 2022	3,498	636	2.222.955
Marzo 2022	3,065	489	1.497.075
Febbraio 2022	3,682	1.125	4.142.695
Gennaio 2022	3,608	2.059	7.428.945
Dicembre 2021	2,940	135	395.485
Novembre 2021	2,995	479	1.434.640
Ottobre 2021	3,034	885	2.684.665
Settembre 2021	2,872	695	1.996.225
Agosto 2021	2,939	1.677	4.927.230
Luglio 2021	2,433	727	1.769.100
25 giugno – 30 giugno 2021	2,246	29	65.125
Ultimi 12 mesi	3,224	9.567	30.844.804

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti dei prezzi ufficiali di Borsa delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italy Growth nell'intervallo di tempo tra il 25 giugno 2021 e il 31 agosto 2022 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 31 agosto 2022, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari a Euro 4,17 (fonte: Factset).

E.1.4 Limitata liquidità delle Azioni

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità delle Azioni, paragonando il controvalore degli scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa delle Azioni.

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio delle Offerte	(A) Controvalore medio giornaliero (Euro)	A / Capitalizzazione media (%)	(B) Controvalore cumulato (Euro)	(B) / Capitalizzazione media (%)
24 giugno 2022	44.550	0,14%	44.550	0,14%
Ultima settimana(1)	165.790	0,56%	994.740	3,38%
Ultimo mese(2)	61.106	0,21%	1.405.445	4,88%
Ultimi tre mesi(3)	73.934	0,25%	4.731.750	16,08%
Ultimi sei mesi(4)	138.248	0,46%	17.695.790	58,79%
Ultimi dodici mesi(5)	120.103	0,44%	30.866.415	112,75%

Fonte: elaborazione su dati Factset. Capitalizzazione media calcolata come prodotto tra prezzo medio ponderato per i volumi del periodo e numero azioni ordinarie

(1) dal 17 giugno 2022 al 24 giugno 2022

(2) dal 25 maggio 2022 al 24 giugno 2022

(3) dal 25 marzo 2022 al 24 giugno 2022

(4) dal 25 dicembre 2021 al 24 giugno 2022

(5) dal 25 giugno 2021 al 24 giugno 2022

E.1.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell'Emittente in occas ione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo es ercizio e nell'es ercizio in cors o

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e l'esercizio in corso, non risulta che l'Emittente abbia posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni, ad eccezione di quanto di seguito descritto.

In data 28 aprile 2021, l'Assemblea straordinaria di Sourcesense ha deliberato, inter alia: (i) di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile (con termine ultimo di sottoscrizione al 17 giugno 2024) per un importo massimo di nominali Euro 413.775,00 oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 4.137.750 Azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso aventi le stesse caratteristiche delle Azioni in circolazione, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di Warrant in ragione di una Azione di Compendio ogni 2 Warrant posseduti, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione; e (ii) di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile (con termine finale di sottoscrizione al 31 agosto 2024) e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo di nominali Euro 25.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 250.000 Azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Option, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che in data 10 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di fissare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio in: (i) Euro 2,64 a valere sul primo periodo di esercizio (1° giugno 2022 - 15 giugno 2022); (ii) Euro 2,90 a valere sul secondo periodo di esercizio (1° giugno 2023 - 15 giugno 2023); (iii) Euro 3,19 a valere sul terzo periodo di esercizio (3 giugno 2024 - 17 giugno 2024), fermo restando che in tutti i casi il prezzo unitario di sottoscrizione verrà imputato per Euro 0,10 a capitale sociale e la restante parte a sovrapprezzo.

E.1.6 Indicazione dei valori ai quali s ono s tate effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mes i, da parte dell'Offerente e delle Pers one che Agis cono di Concerto, operazioni di acquis to e di vendita s ulle Azioni oggetto dell'Offerta s ulle Azioni, con indicazione del numero degli s trumenti finanziari acquis tati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, salvo quanto di seguito indicato.

In particolare, si segnala che il Dott. Bruni ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	2.38
1.000	Acquisto	19.11.2021	2,93
1.000	Acquisto	26.11.2021	2,80
500	Acquisto	29.11.2021	2,85
500	Acquisto	03.12.2021	2,95
1.000	Acquisto	07.12.2021	2,96

500	Acquisto	08.12.2021	2,96
500	Acquisto	09.12.2021	2,96
500	Acquisto	14.12.2021	2,96
500	Acquisto	20.12.2021	2,86
500	Acquisto	29.12.2021	2,99
500	Acquisto	03.01.2022	2,97
1.000	Acquisto	23.02.2022	3,26
500	Acquisto	23.02.2022	3,28
500	Acquisto	24.02.2022	3,07
500	Acquisto	25.02.2022	3,21
500	Acquisto	01.03.2022	3,05
1.000	Acquisto	07.03.2022	2,87
500	Acquisto	15.03.2022	2,98
500	Acquisto	25.03.2022	3,20

Inoltre, si segnala che il Dott. Marzuoli ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
1.500	Acquisto	01.07.2021	2.21
2.000	Acquisto	04.08.2021	2,40
3.000	Acquisto	30.08.2021	2,89-2,90
2.500	Acquisto	18.11.2021	3,00/3,01/3,08
500	Acquisto	10.02.2022	3,76
500	Acquisto	21.02.2022	3,40
1.000	Acquisto	24.02.2022	2,98
500	Acquisto	04.03.2022	2,84
1.000	Acquisto	24.03.2022	3,27

E.2 Indicazione del Corrispettivo Warrant e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

Il Corrispettivo Warrant si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sui Warrant.

Il Corrispettivo Warrant verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il 21 ottobre 2022.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Premio
24 giugno 2022	n.d.	n.d.
1 mese precedente al 24 giugno 2022 (incluso)	0,44	+75,4%
3 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,49	+58,2%
6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,57	+37,5%
12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (incluso)	0,48	+62,9%

Il prezzo di chiusura dei Warrant al 24 giugno 2022 è pari a Euro 0,49.

Si precisa che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo Azioni determinato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo Azioni - prezzo di esercizio del Warrant dei Warrant pari al prezzo di esercizio relativo al periodo di esercizio dell'anno 2022 pari a Euro 2,64) / rapporto di conversione.

E.2.1 Media aritmetica ponderata mens ile dei prezzi ufficiali regis trati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mes i precedenti il lancio dell'Offerta s ui Warrant

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali dei Warrant dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato Warrant (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
1 giugno - 24 giugno 2022	0,442	68.762	30.396
Maggio 2022	0,535	122.553	65.535
Aprile 2022	0,526	113.054	59.516
Marzo 2022	0,448	104.072	46.616
Febbraio 2022	0,619	208.329	128.908
Gennaio 2022	0,611	740.192	452.403
Dicembre 2021	0,421	74.795	31.503
Novembre 2021	0,479	188.943	90.453
Ottobre 2021	0,447	203.250	90.814

Ultimi 12 mesi	0,479	2.600.799	1.245.115
25 giugno – 30 giugno 2021	0,284	82.154	23.327
Luglio 2021	0,294	158.100	46.545
Agosto 2021	0,395	313.791	123.802
Settembre 2021	0,374	261.304	97.772

Fonte: FactSet.

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti dei prezzi ufficiali di borsa dei Warrant dell'Emittente e dell'indice FTSE Italy Growth nell'intervallo di tempo tra il 25 giugno 2021 e il 31 agosto 2022 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Si segnala che il prezzo ufficiale dei Warrant il 31 agosto 2022, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari a Euro 0,77 (fonte: Factset).

E.2.2 Indicazione dei valori attribuiti dei Warrant dell'Emittente in occas ione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo es ercizio e nell'es ercizio in cors o

Per completezza, si precisa che in data 28 aprile 2021, l'Assemblea straordinaria di Sourcesense ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile (con termine ultimo di sottoscrizione al 17 giugno 2024) per un importo massimo di nominali Euro 413.775,00 oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 4.137.750 Azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso aventi le stesse caratteristiche delle Azioni in circolazione, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di Warrant in ragione di una Azione di Compendio ogni 2 Warrant posseduti, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo E.1.4 del Documento di Offerta.

E.2.3 Indicazione dei valori ai quali s ono s tate effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mes i, da parte dell'Offerente e delle Pers one che Agis cono di Concerto, operazioni di acquis to e di vendita s ui Warrant Oggetto dell'Offerta s ui Warrant, con indicazione del numero degli s trumenti finanziari acquis tati e venduti

In particolare, si segnala che il Dott. Bruni ha effettuato le seguenti operazioni sui Warrant negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	0,31
500	Acquisto	15.03.2022	0,44

Inoltre, si segnala che il Dott. Marzuoli ha effettuato le seguenti operazioni sui Warrant negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
7.050	Vendita	29.06.2021	0,299
8.100	Vendita	22.07.2021	0,30-0,31
6.900	Vendita	23.07.2021	0,30
20.000	Vendita	25.08.2021	0,38-0,445
2.500	Acquisto	14.02.2022	0,57

E.2.4 Controvalore comples s ivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 4.335.515 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

In caso di:

(i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (1) integrale esercizio entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) di tutti i Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente da Bnext e Alemar, rappresentativi del 69,37% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, di cui n. 2.382.150 Warrant, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, corrispondono ai Warrant Trattenuti che non potranno essere esercitati sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant, rappresentativi del 39,37% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, che sono oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 2 Warrant esercitati, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni, nonché (2) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite ma non ancora maturate o non ancora attribuite, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni;
(ii) adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi,

il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 33.365.122 (l'"Esborso Massimo Complessivo"), di cui Euro 30.926.608 quale controvalore complessivo dell'Offerta sulle Azioni ed Euro 2.438.514 quale controvalore complessivo dell'Offerta sui Warrant.

A titolo di completezza, si precisa che l'Esborso Massimo Complessivo potrebbe essere inferiore nel caso in cui i portatori di Warrant aderissero all'Offerta sui Warrant (e, dunque, non si verificasse l'integrale esercizio dei Warrant) ovvero i Warrant medesimi venissero esercitati solo parzialmente e/o i beneficiari del Piano di Stock Option non esercitassero (o esercitassero solo parzialmente) le opzioni e non apportassero le Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni.

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, fino all'Esborso Massimo Complessivo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte e, a tal proposito, comunica di aver depositato presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento su un apposito conto vincolato un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo necessario al pagamento dei Corrispettivi delle Offerte medesimi.

E.3 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni e dei Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, salvo quanto di seguito descritto, né per quanto a conoscenza di Poste Italiane si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni ordinarie dell'Emittente.

In data 28 aprile 2021, l'assemblea straordinaria di Sourcesense ha deliberato un aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant per un importo massimo di nominali Euro 413.775,00 oltre sovrapprezzo e un aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option fino ad un ammontare massimo di nominali Euro 25.000,00.

Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto riportato nel Paragrafo E.1.4 della presente Sezione E.

E.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte di Poste Italiane e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni e/o Warrant, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta, Poste Italiane e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato alcun acquisto di Azioni e/o Warrant dell'Emittente, salvo quanto di seguito indicato.

In particolare, si segnala che il Dott. Bruni ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni e sui Warrant negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio.

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	2.38
1.000	Acquisto	19.11.2021	2,93
1.000	Acquisto	26.11.2021	2,80
500	Acquisto	29.11.2021	2,85
500	Acquisto	03.12.2021	2,95
1.000	Acquisto	07.12.2021	2,96
500	Acquisto	08.12.2021	2,96
500	Acquisto	09.12.2021	2,96
500	Acquisto	14.12.2021	2,96
500	Acquisto	20.12.2021	2,86
500	Acquisto	29.12.2021	2,99
500	Acquisto	03.01.2022	2,97
1.000	Acquisto	23.02.2022	3,26
500	Acquisto	23.02.2022	3,28
500	Acquisto	24.02.2022	3,07
500	Acquisto	25.02.2022	3,21
500	Acquisto	01.03.2022	3,05
1.000	Acquisto	07.03.2022	2,87
500	Acquisto	15.03.2022	2,98
500	Acquisto	25.03.2022	3,20
Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario
			(Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	0,31

500	Acquisto	15.03.2022	0,44

Inoltre, si segnala che il Dott. Marzuoli ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni e sui Warrant negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
1.500	Acquisto	01.07.2021	2.21
2.000	Acquisto	04.08.2021	2,40
3.000	Acquisto	30.08.2021	2,89-2,90
2.500	Acquisto	18.11.2021	3,00/3,01/3,08
500	Acquisto	10.02.2022	3,76
500	Acquisto	21.02.2022	3,40
1.000	Acquisto	24.02.2022	2,98
500	Acquisto	04.03.2022	2,84
1.000	Acquisto	24.03.2022	3,27
Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
7.050	Vendita	29.06.2021	0,299
8.100	Vendita	22.07.2021	0,30-0,31
6.900	Vendita	23.07.2021	0,30
20.000	Vendita	25.08.2021	0,38-0,445
2.500	Acquisto	14.02.2022	0,57

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELLE OFFERTE

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione alle Offerte e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant

F.1.1 Periodo di Ades ione delle Offerte

Il Periodo di Adesione, concordato con Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 12 settembre 2022 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 14 ottobre 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, la data di chiusura del Periodo di Adesione delle Offerte.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche e proroghe delle Offerte ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, a chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni e, precisamente, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrebbe essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, tuttavia, qualora (i) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e (ii) non siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta. In tal caso, la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant coinciderà con quella prevista per l'Offerta sulle Azioni.

F.1.2 Modalità e termin i di ad es ione

L'adesione alle Offerte potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.

L'adesione alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente. Conseguentemente, a seguito dell'adesione alle Offerte non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e dei Warrant per tutto il periodo in cui essi resteranno vincolati al servizio delle Offerte, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione alle Offerte dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse le modalità di adesione a distanza) e la consegna all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni di apposita Scheda di Adesione Azioni e/o Scheda di Adesione Warrant debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni e dei Warrant presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

I titolari delle Azioni e/o dei Warrant che intendano portare le proprie Azioni e i propri Warrant in adesione alle Offerte potranno anche far pervenire la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni e i Warrant di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni e dei Warrant presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni e i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83 bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni e/o i propri Warrant in adesione alle Offerte devono essere titolari di Azioni o Warrant dematerializzati, regolarmente iscritti in un conto titoli presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alle Offerte. Ai sensi dell'articolo 38 del Decreto Legislativo del 24 giugno 1998, n. 213, le Azioni e i Warrant non ancora dematerializzate potranno essere portati in adesione alle Offerte previa consegna da parte dei titolari dei relativi certificati ad un Intermediario Depositario e conferimento di istruzioni per la dematerializzazione e l'accredito su un conto titoli aperto presso lo stesso Intermediario Depositario.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse modalità di adesione a distanza), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni o di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant a un Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni e i Warrant in conto titoli, a trasferire le predette Azioni e i predetti Warrant in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Incaricati non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni e i Warrant presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione alle Offerte e del deposito delle Azioni e dei Warrant mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant sarà conferito mandato ad un Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni e dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché liberi da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano gravati da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano sottoposti a pignoramento o sequestro, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano intestati a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se la dichiarazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant.

Le adesioni alle Offerte da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, le cui Schede di Adesione siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione alle Offerte solo le Azioni e i Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni e i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto sul mercato potranno essere portate in adesione alle Offerte solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia delle Offerte è soggetta alle Condizioni di Efficacia delle Offerte indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

F.2 Titolarità delle Azioni e dei Warrant ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza delle Offerte

Le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata. Le Azioni e i Warrant portati in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, e alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini gli aderenti alle Offerte conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni e ai Warrant portati in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni e i Warrant e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni e i Warrant (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alle Offerte nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sui Corrispettivi delle Offerte.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati delle Offerte

Durante il Periodo di Adesione, l'Offerente comunicherà al mercato su base settimanale, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute con riguardo all'Offerta sulle Azioni e all'Offerta sui Warrant, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e ai Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

L'Offerente darà notizia del verificarsi o del mancato verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte di cui al Paragrafo A.2, Sezione A, del Documento di Offerta nonché, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia alle stesse, entro i termini indicati nell'apposita avvertenza nel Paragrafo A.2, Sezione A, del Documento di Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) acquisti(no) ulteriori Azioni o Warrant al di fuori delle Offerte, l'Offerente ne darà comunicazione al mercato e alla Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati provvisori delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, al più tardi, entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte.

I risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:59 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte renderà inoltre noto se si sarà verificata la condizione per la Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte) e conterrà ogni informazione utile per l'adesione alla sola Offerta sulle Azioni o ad entrambe le Offerte durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte), l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, nonché i risultati definitivi delle Offerte all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini entro le ore 7:59 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte o del Comunicato sui Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge e dallo Statuto per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, e le informazioni relative al Delisting, dandone conferma, in via definitiva, nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte o nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini.

F.4 Mercati sui quali sono promosse le Offerte

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di Pagamento dei Corrispettivi

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 21 ottobre 2022 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 4 novembre 2022 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Azioni e sul Corrispettivo Warrant tra la data di adesione alle Offerte e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento ed, eventualmente, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6 Modalità di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte sarà effettuato in contanti.

I Corrispettivi delle Offerte saranno versati dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alle Offerte nelle Schede di Adesione.

I Corrispettivi delle Offerte si intendono al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti alle Offerte.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere i Corrispettivi delle Offerte ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alle Offerte, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni e dei Warrant in caso di inefficacia delle Offerte e/o di riparto

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento delle Offerte stesse, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento delle Offerte

Poste Italiane farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, fino all'Esborso Massimo Complessivo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, attingendo alle disponibilità liquide di Poste Italiane depositate presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.

Pertanto, Poste Italiane non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

G.1.2 Garanzia di Es atto Adem pimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Poste Italiane nell'ambito delle Offerte, ossia il pagamento da parte di Poste Italiane dei Corrispettivi delle Offerte per tutte le Azioni e per tutti i Warrant portato in adesione alle Offerte, sino a concorrenza di un importo massimo pari all'Esborso Massimo Complessivo delle Offerte (la "Garanzia di Esatto Adempimento").

Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo Complessivo è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome di Poste Italiane presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Conto Rilevante") e, in data 29 agosto 2022, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento. La Garanzia di Esatto Adempimento è già pienamente efficace e lo sarà fino all'ultima delle seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento delle Offerte, (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini delle Offerte, (iii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Azioni a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel caso in cui il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sia il medesimo del Corrispettivo Azioni, (iv) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Warrant a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant, (v) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Azioni a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto e (vi) il 31 marzo 2023.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni delle Offerte

L'acquisizione della totalità delle Azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente consentirebbe a quest'ultimo di perseguire più agilmente i propri obiettivi strategici di lungo periodo, aumentandone la flessibilità gestionale ed operativa.

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto l'intero capitale dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute Soci Attuali ed è volto ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento agli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF (per l'Offerta sulle Azioni) e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto e del Diritto di Acquisto Warrant.

L'Offerta sui Warrant è finalizzata all'acquisto della totalità dei Warrant dedotti i Warrant Trattenuti per consentire ai titolari dei Warrant di aderire all'Offerta sui Warrant senza dover necessariamente procedere all'esercizio dei Warrant durante il Periodo di Esercizio dei Warrant e per massimizzare l'obiettivo dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di giungere a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente evitando effetti diluitivi dovuti all'esercizio dei Warrant medesimi (anche successivamente al termine dell'Offerta sui Warrant).

G.2.2 Programmi futuri di Pos te Italiane in relazione all'Emittente

Nel mese di febbraio 2021 l'Offerente ha sviluppato internamente e lanciato la nuova piattaforma per la prenotazione, la tracciatura e la somministrazione dei vaccini contro il Covid-19, mettendo a disposizione del Paese la propria infrastruttura tecnologica e logistica. Questa iniziativa ha consentito all'Offerente di posizionarsi come società di riferimento per la realizzazione di soluzioni tecnologiche avanzate per il Paese, in grado di contribuire allo sviluppo dell'infrastruttura tecnologica a supporto della digitalizzazione del sistema sanitario pubblico e privato.

Sulla scorta del successo ottenuto con la Piattaforma Vaccini e coerentemente con gli obiettivi del 24SI, l'Offerente intende rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un approccio di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

L'Offerente si avvale del supporto di Sourcesense già da alcuni anni e questa collaborazione, grazie alle competenze specialistiche dell'Emittente, ha favorito l'adozione in azienda di tecnologie innovative che hanno consentito di accelerare i processi di trasformazione digitale. Sourcesense ha supportato l'Offerente nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloudnative) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l'automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps) privilegiando l'utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra).

Infatti, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. Sourcesense ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

In virtù delle competenze sviluppate e delle aree di collaborazione in corso, l'Offerente potrebbe, immediatamente dopo il perfezionamento delle Offerte, beneficiare del contributo di Sourcesense nello sviluppo di alcuni progetti in corso, in particolar modo in ambito sanitario e Pubblica Amministrazione, con benefici in termini di riduzione dei costi di outsourcing e miglioramento del time to market. Infine, le soluzioni che Sourcesense svilupperà per il Gruppo Poste potrebbero costituire prodotti/servizi da offrire sul mercato, generando potenziali sinergie di natura commerciale.

A seguito dell'acquisizione della maggioranza del capitale sociale dell'Emittente, è previsto che Sourcesense manterrà una propria posizione di indipendenza nell'ambito del Gruppo Poste. Pertanto, non si stimano significativi risparmi di costo derivanti da integrazione.

G.2.3 Inves timenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane non ha preso alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.4 Eventuali ris trutturazioni e/o rio rganizzazioni

Fermo quanto indicato nel precedente Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni dell'Emittente.

G.2.5 Modifiche previs te nella compos izione degli o rgani s ociali

Alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

Tuttavia, si precisa che ai sensi dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, i Soci Attuali hanno assunto l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (anche all'esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi degli articoli 108, comma 1 e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del Diritto di Acquisto Warrant dell'Offerta sui Warrant).

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale è previsto che a seguito del perfezionamento delle Offerte, Sourcesense sia gestita da un organo amministrativo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 5 amministratori di cui: 3 amministratori designati dall'Offerente e 2 amministratori designati dai Soci Attuali.

G.2.6 Modifiche dello s tatuto s ociale

In considerazione di quanto concordato nel Patto Parasociale, Poste Italiane e i Soci Attuali hanno assunto l'impegno a far sì che, non appena ragionevolmente praticabile ed in ogni caso entro e non oltre 30 giorni lavorativi dal conseguimento del Delisting, Sourcesense sia dotata di un nuovo statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

G.3 Ricostituzione del flottante

Il Delisting delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri.

Pertanto, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Il conseguente obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente) sarà adempiuto dall'Offerente. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari, alternativamente, al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF qualora Poste Italiane acquisti a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni ovvero determinato in conformità a quanto previsto dall'articolo 11-bis.3 dello Statuto dell'Emittente, a mente del quale "ai fini della determinazione del corrispettivo di cui all'articolo 108, comma 4, del TUF funzionale all'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

Si segnala che, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a seguito del verificarsi dei relativi presupposti, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti di Sourcesense non aderenti all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato nel prosieguo), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione e/o del periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente). Il corrispettivo della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF tenuto conto che, in tale scenario, Poste Italiane acquisterà a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni da chiunque ne faccia richiesta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si precisa che il Diritto di Acquisto Warrant troverà applicazione anche con riferimento ai Warrant, laddove l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant – considerando altresì i Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente. In tale circostanza, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto Warrant dei rimanenti Warrant in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF. Il corrispettivo per l'espletamento del Diritto di Acquisto Warrant sarà pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, che al comma 2 richiama, a sua volta, l'articolo 108, comma 3, del TUF.

In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca dalle negoziazioni dei Warrant venendo meno la negoziazione delle attività sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari di Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Ad eccezione di quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l'Offerente e i Soci Attuali e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

In data 24 giugno 2022:

Poste Italiane e i Soci Attuali hanno stipulato l'Accordo di Adesione e Non Adesione, ai sensi del quale i Soci Attuali hanno assunto, inter alia:
- o gli Impegni di Adesione e gli Impegni di Non Adesione con riferimento alle Azioni e ai Warrant dagli stessi detenuti;
- o l'impegno a non effettuare (o pattuire) acquisti di Azioni (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere posizioni lunghe con riferimento alle Azioni nel periodo compreso tra la Data di Annuncio ed il termine del Periodo di Adesione alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
- o l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento
Poste Italiane e i Soci Attuali hanno stipulato il Patto Parasociale in relazione a Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, che contiene previsioni usuali per tale genere di operazioni
Poste, Sourcesense, il Dott. Marzuoli e, limitatamente a talune specifiche previsioni (opzioni e divieto di concorrenza), Alemar hanno stipulato il Management Agreement che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Marzuoli quale consigliere di amministrazione e dirigente di Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte;
Poste, Sourcesense, il Dott. Bruni e, limitatamente a talune specifiche previsioni (opzioni e divieto di concorrenza), Bnext hanno stipulato il Directorship Agreement che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Bruni quale amministratore delegato di Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte.

Per maggiori dettagli, si rinvia ai Paragrafi 3, 4 e 5 della Premessa.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Salvo quanto indicato nel Paragrafo H.1 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente

concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito delle Offerte, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione massima pari ad Euro 80.000,00 più IVA, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
- (a) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni e dei Warrant acquistati dall'Offerente direttamente attraverso gli Intermediari Incaricati e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari; e
- (b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni e dei Warrant acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. IPOTESI DI RIPARTO

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto la totalità delle Azioni (dedotta la Partecipazione Trattenuta Soci Attuali) dell'Emittente e prevede un corrispettivo in denaro.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto la totalità dei Warrant (dedotti i Warrant Trattenuti) dell'Emittente e prevede un corrispettivo in denaro.

Pertanto, non vi saranno ipotesi di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 giugno 2022
M.2 Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

Roma, 24 giugno 2022

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Sourcesense S.p.A. promossa da Poste Italiane S.p.A. anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite)

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Poste Italiane S.p.A. - società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 ("Poste" o l'"Offerente") - comunica la propria decisione, di concerto con alcuni azionisti di Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di promuovere:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente sulle azioni di Sourcesense rappresentative dell'intero capitale sociale (l'"Offerta sulle Azioni"), dedotte le n. 2.545.547 azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution ¹ ; e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" (i "Warrant") emessi dall'Emittente in data 17 maggio 2021 anch'essi ammessi alle negoziazioni su EGM rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta

¹ A fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla data del presente comunicato. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto (1) delle azioni di compendio che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali, come infra definiti) esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento dei "Warrant Sourcesense 2021-2024", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni di Compendio") e (2) delle Azioni Stock (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente autorizzi i beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla data del presente comunicato entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (come infra definiti, che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti (come infra definiti) e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dallo "Stock Option Plan 2021-2023", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni Stock").

che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLE OFFERTE

1.1. L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

L'Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale Euro 1.306.110.000 euro, interamente sottoscritto e versato. Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Offerente e di Consob – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Offerente alla data del presente comunicato:

Azionisti Significativi	% del capitale sociale di Poste
Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF")	29,3%
Cassa Depositi e Prestiti ("CDP")	35,0%
Poste (azioni proprie)	0,40%
Investitori istituzionali ed individuali	35,7%

Alla data del presente comunicato, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 TUF dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene azioni e Warrant di Sourcesense.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") in relazione alle Offerte i seguenti soggetti:

ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. (a) del TUF, BNext S.r.l. ("BNext"), titolare di n. 3.908.450 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, in quanto parte della LoI (come infra definita), sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (come infra definito) e aderente al Patto (come infra definito);
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF, Alemar S.r.l. ("Alemar" e, insieme a BNext, i "Soci Attuali"), titolare di n. 1.600.000 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, in quanto parte della LoI (come infra definita), sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (come infra definito) e aderente al Patto (come infra definito);
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il dott. Marco Bruni (il "Dott. Bruni"), in quanto socio unico di Bnext e Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNext medesima, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Directorship Agreement (come infra definito) e titolare di n. 27.500 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e di n. 18.000 Warrant;
ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il Dott. Marco Marzuoli (il "Dott. Marzuoli"), in quanto titolare di 90.050 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa lo 1,06% del capitale sociale

dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e di n. 27.500 Warrant, socio unico di Alemar, Amministratore Unico di Alemar, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Management Agreement (come infra definito).

Le Offerte sono promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere gli obblighi e le responsabilità ad esse connessi.

1.3. La LoI e gli impegni in relazione alle Offerte e sulla governance dell'Emittente

In data 14 aprile 2022, l'Offerente e i Soci Attuali hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante (la "LoI"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte di Poste in Sourcesense attraverso le Offerte, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra Poste e i Soci Attuali medesimi. In particolare, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato, Poste e i Soci Attuali hanno stipulato:

un accordo di adesione e non adesione (l'"Accordo di Adesione e Non Adesione"), ai sensi del quale sono disciplinati i seguenti impegni assunti dai Soci Attuali:
- o quanto a Bnext, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Bnext") n. 1.781.883 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution ("Partecipazione Trattenuta Bnext") e n. 1.667.505 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Bnext"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto, rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta BNext e ai Warrant Trattenuti Bnext (l'"Impegno di Adesione Bnext");
- o quanto ad Alemar, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Alemar" e, congiuntamente con l'Impegno di Non Adesione Bnext, gli "Impegni di Non Adesione") n. 763.664 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente predilution (la "Partecipazione Trattenuta Alemar" e, congiuntamente con la Partecipazione Trattenuta Bnext, la "Partecipazione Trattenuta Soci Attuali") e n. 714.645 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Alemar" e, congiuntamente ai Warrant Trattenuti Bnext, i "Warrant Trattenuti"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta Alemar e ai Warrant Trattenuti Alemar, (l'"Impegno di Adesione Alemar", e, congiuntamente con l'Impegno di Adesione Bnext, gli "Impegni di Adesione");
- o l'impegno a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data del presente comunicato ed il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
- o l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come infra definito), con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (come infra definita) (anche all'esito della riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF dell'Offerta sui Warrant). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Sourcesense.

detenga il controllo di diritto dell'Emittente, con l'obiettivo di arrivare a detenere il 70% del capitale sociale di Sourcesense di tempo in tempo emesso e in circolazione, e (ii) i Soci Attuali detengano una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo. Al fine di assicurare tale bilanciamento, Poste e i Soci Attuali hanno concordato quanto segue:

subordinatamente al perfezionamento delle Offerte (con riguardo all'Offerta sulle Azioni, anche all'esito della Riapertura dei Termini (come infra definita), ove applicabile, ovvero dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF e con riguardo all'Offerta sui Warrant, anche all'esito del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF) e nel caso in cui dovessero residuare minoranze di portatori di Warrant non portati in adesione all'Offerta sui Warrant e non convertiti in Azioni di Compendio e opzioni non esercitate nell'ambito del piano denominato "Stock Option Plan 2021-2023", i Soci Attuali non eserciteranno il diritto di conversione relativo ai Warrant Trattenuti, salvo che per un numero necessario di Warrant che consenta agli stessi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo;
ove l'Offerente intenda esercitare i diritti di conversione relativi ai Warrant dallo stesso detenuti ad esito delle Offerte al fine di arrivare a detenere una partecipazione complessiva pari al 70% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo, ne darà preventiva comunicazione ai Soci Attuali i quali potranno a loro volta esercitare i diritti di conversione relativi ai Warrant Trattenuti in misura proporzionale ovvero nelle diverse proporzioni concordate con l'Offerente al fine di salvaguardare e mantenere inalterate le condizioni economiche del loro investimento, fermo restando in ogni caso l'obiettivo comune di mantenere inalterate le proporzioni sopra indicate e l'obbligo dei Soci Attuali di cui al punto precedente di non convertire Warrant se non per un numero necessario che consenta ai medesimi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo.
un patto parasociale in relazione a Sourcesense (il "Patto"), che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, che contiene previsioni usuali per tale genere di operazioni e segnatamente:
- o ove venga conseguito il delisting, l'impegno delle parti, ad esito delle Offerte ovvero successivamente durante la vigenza del Patto, a far sì che, non appena ragionevolmente praticabile ed in ogni caso entro e non oltre 30 Giorni Lavorativi dal conseguimento del delisting:
  - Sourcesense sia dotata di:
    - un nuovo statuto sociale;
    - un organo amministrativo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 5 amministratori di cui: 3 amministratori designati dall'Offerente e 2 amministratori designati dai Soci Attuali;
    - un organo di controllo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui: 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati dall'Offerente e 1 sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, ed 1 sindaco supplente designati congiuntamente dai Soci Attuali;
  - vengano assunte dai competenti organi sociali le delibere societarie necessarie a dare esecuzione le previsioni che precedono.
- o Nell'ipotesi residuale in cui, ad esito delle Offerte, non si ottenga il delisting, e fino a quando lo stesso non venga conseguito, le parti si impegnano, inter alia, a far sì che Sourcesense continui ad essere regolata dallo statuto sociale vigente e venga amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 amministratori da eleggersi, in conformità a quanto previsto dallo statuto vigente, sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue: i primi 3 candidati designati dall'Offerente; i successivi 2 candidati designati congiuntamente dai Soci Attuali; gli ultimi 2 candidati designati dall'Offerente di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello statuto vigente.
- o L'impegno delle parti a fare in modo che (x) per tutta la durata del Patto la carica di presidente del consiglio

di amministrazione venga attribuita ad uno dei membri designati dall'Offerente; (y) fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Sourcesense al 31 dicembre 2025, la carica di amministratore delegato venga attribuita ad uno dei membri designati dai Soci Attuali attribuendo le deleghe operative relative alla gestione ordinaria di Sourcesense; e (z) per tutta la durata del Patto, il responsabile della finanza, dell'amministrazione e contabilità e del controllo di gestione di Sourcesense sia individuato e designato su indicazione dell'Offerente.

o Le parti hanno altresì previsto (1) maggioranze qualificate su talune materie di competenza consiliare, con riferimento alle quali è previsto il necessario voto favorevole di almeno un amministratore designato dai Soci Attuali; e (2) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare, con conferimento alle quali è prevista la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% del capitale sociale di Sourcesense. Inoltre, il Patto contiene talune disposizioni aventi ad oggetto le restrizioni alla circolazione delle partecipazioni in Sourcesense, nonché le clausole di drag-along e tag-along, nonché
o Infine, il Patto contempla meccanismi di uscita dei Soci Attuali attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita.

Con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e del gruppo a cui esso è a capo, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato:

Poste, il Dott. Marzuoli e Sourcesense hanno stipulato un impegno a sottoscrivere, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, un management agreement (il "Management Agreement") che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Marzuoli quale consigliere di amministrazione / dirigente di Sourcesense, i cui elementi essenziali sono contenuti nella LoI;
Poste, il Dott. Bruni e Sourcesense hanno stipulato un impegno a sottoscrivere, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, un directorship agreement (il "Directorship Agreement") che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Bruni quale amministratore delegato di Sourcesense, i cui elementi essenziali sono contenuti nella LoI.

1.4. L'Emittente

L'Emittente è Sourcesense S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04070230372.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 848.515,80, composto da 8.485.158 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data del presente comunicato, l'Emittente ha emesso in data 17 maggio 2021 complessivi n. 8.275.500 Warrant assegnati gratuitamente agli azionisti di Sourcesense, convertibili in massime n. 4.137.750 nuove azioni, anch'essi ammessi alle negoziazioni su EGM, dei quali (i) complessivi n. 3.908.450 Warrant sono detenuti da BNext e (ii) complessivi n. 1.600.000 Warrant sono detenuti da Alemar. Ai sensi del regolamento "Warrant Sourcesense 2021- 2024", i portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le azioni nei relativi periodi di esercizio. Ad esito del primo periodo di conversione intercorso dal 1° al 15 giugno 2022, risultano emessi ed in circolazione complessivi n. 7.940.502 Warrant convertibili in massime n. 3.970.251 nuove Azioni di Compendio. Tuttavia, il suddetto regolamento prevede che qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni il cui termine di adesione non cada durante uno dei periodi di esercizio, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le azioni.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento EGM nonché, con riguardo alle partecipazioni detenute direttamente dal Dott. Bruni e dal Dott. Marzuoli, sulla base delle informazioni rese disponibili dalle Persone che Agiscono di Concerto –la suddivisione del capitale sociale

Azionisti Significativi	N. Azioni Sourcesense	% del capitale sociale di Sourcesense
BNext S.r.l.	3.908.450	46,06%
Alemar S.r.l.	1.600.000	18,86%
Algebris Investment Limited (Irlanda)	416.500	4,91%
Marco Bruni	27.500	0,32%
Marco Marzuoli	90.050	1,06%
Mercato	2.442.658	28,79%

pre-dilution dell'Emittente alla data del presente comunicato:

Da ultimo, si precisa che l'assemblea ordinaria di Sourcesense del 28 aprile 2021 ha approvato un piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" destinato ai key manager (inclusi amministratori, dipendenti e collaboratori) di Sourcesense e delle relative società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione, ad un prezzo predefinito. Alla data del presente comunicato (x) risultano esercitate n. 42.159 opzioni e (y) assegnate (e non) e non ancora maturate n. 207.841 opzioni.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 5.939.611 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, nonché massime n. 207.841 Azioni Stock, l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali eventuali ulteriori azioni. Si precisa che i Warrant Trattenuti e i Warrant oggetto degli Impegni di Adesione dei Soci Attuali non potranno essere convertiti in Azioni di Compendio in virtù di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione. Pertanto, l'Offerta sulle Azioni non ha ad oggetto le eventuali Azioni di Compendio relative ai Warrant di titolarità dei Soci Attuali.

Si precisa inoltre che il numero di azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente acquistasse azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto n. 5.558.352 Warrant, pari alla totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato, dedotti i Warrant Trattenuti.

Si precisa che il numero di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su base volontaria), (i) l'Offerente acquistasse Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero (ii) qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei "Warrant Sourcesense 2021- 2024", entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su

base volontaria).

Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni e dei Warrant oggetto delle Offerte.

2.2. Corrispettivo delle Offerte e controvalore complessivo delle Offerte

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant" e, insieme al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, i "Corrispettivi"). Si precisa che il Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni ² .

I Corrispettivi di cui sopra si intendono al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alle Offerte.

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato sulla base del capitale sociale fully diluted è pari a Euro 24.946.366 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano convertiti entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 4.335.515 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

In caso di:

(i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (1) integrale conversione entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente esteso e/o riaperto) di tutti i Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente da Bnext e Alemar, di cui n. 2.382.150 corrispondono ai Warrant Trattenuti che non potranno essere convertiti sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant che sono oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di conversione di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant convertiti, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni, nonché (2) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari dello "Stock Option Plan 2021-2023" di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite (e non) ma non ancora maturate, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni;
(ii) adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi,

il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 33.365.122 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

A titolo di completezza, si precisa che l'Esborso Massimo Complessivo potrebbe essere inferiore nel caso i portatori di Warrant aderissero all'Offerta sui Warrant (e, dunque, non si verificasse l'integrale conversione dei Warrant) ovvero il diritto di conversione dei Warrant medesimi venisse esercitato solo parzialmente e/o i beneficiari dello "Stock Option Plan 2021-2023" non esercitassero (o esercitassero solo parzialmente) le opzioni e non apportassero le Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni.

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

² Il valore intrinseco dei Warrant è calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio del Warrant) / rapporto di conversione.

apposito conto vincolato un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo necessario al pagamento dei Corrispettivi medesimi.

Il Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni incorpora un premio pari al +24,0% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle azioni rilevata sul mese precedente al 23 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione delle Offerte al mercato), che è pari a Euro 3,39. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 24 dicembre 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio
23 giugno 2022	3,72	+12,9%
1 mese precedente al 23 giugno 2022 (incluso)	3,39	+24,0%
3 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	3,46	+21,3%
6 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	3,55	+18,4%

Il Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant incorpora un premio pari al +75,4% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei Warrant rilevata sul mese precedente al 23 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione delle Offerte al mercato), che è pari a Euro 0,44. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 24 dicembre 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Premio
23 giugno 2022	0,49	+60,0%
1 mese precedente al 23 giugno 2022 (incluso)	0,44	+75,4%
3 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	0,49	+58,3%
6 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	0,57	+37,5%

2.3. Periodo di Adesione alle Offerte e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del presente comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge. Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini.

La data di pagamento dei Corrispettivi sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte saranno descritti nel Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

L'Offerta sulle Azioni consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102

e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 11 dello statuto di Sourcesense.

L'Offerta sui Warrant consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF.

4. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

Le Offerte sono finalizzata all'acquisto dell'intero capitale rappresentato da azioni e Warrant dell'Emittente e alla revoca dalle negoziazioni su EGM delle azioni e dei Warrant ("Delisting").

Sulla scorta del successo ottenuto con la Piattaforma Vaccini e coerentemente con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate ("24SI"), l'Offerente intende rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un approccio di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

L'Offerente si avvale del supporto di Sourcesense già da alcuni anni e questa collaborazione, grazie alle competenze specialistiche dell'Emittente, ha favorito l'adozione in azienda di tecnologie innovative che hanno consentito di accelerare i processi di trasformazione digitale. Sourcesense ha supportato l'Offerente nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloud-native) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l'automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps³ ) privilegiando l'utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra).

Infatti, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. Sourcesense ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili⁴ e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

5. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su EGM e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

³ Modello basato sulla comunicazione, collaborazione e interazione tra sviluppatori e altri operatori IT e volto a gestire in modo flessibile, veloce, sicuro ed efficiente il rilascio dei software e dei relativi aggiornamenti, nonché il collaudo, l'evoluzione e il mantenimento dei software attraverso la constante interazione e il coordinamento tra i vari gruppi di lavoro.

⁴ Metodologia di ingegneria e sviluppo del software che si caratterizza, rispetto a quelle tradizionali, per le proprie procedure leggere, flessibili e che contemplano continui adeguamenti e revisioni delle specifiche del software al fine di realizzare un prodotto il più possibile performante e adeguato alle esigenze specifiche del committente/cliente.

comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

Oltre alla necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob, al termine della relativa istruttoria secondo quanto previsto dall'art. 102, comma 4, del TUF, le Offerte sono condizionate al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

i. entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi, non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'acquisizione del controllo di Sourcesense da parte dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.L. 21/2012, ove eventualmente applicabili;
ii. l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglia"):
- a. all'esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovrà essere inclusa anche la Partecipazione Trattenuta Soci Attuali sulla base degli Impegni di Non Adesione; e
- b. all'esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Sourcesense e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo del 95% e dell'80% + 1 Warrant dovranno essere inclusi i Warrant Trattenuti sulla base degli Impegni di Non Adesione;
iii. tra la data del presente comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni

proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente);

iv. tra la data del presente comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi delle Offerte ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
v. entro la data di pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla data del presente comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate). Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data del presente comunicato, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Sourcesense).

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la condizione sub ii., punti a. e b., la soglia minima dell'80% + 1 azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente e dell'80% + 1 Warrant del capitale rappresentato da Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Si precisa che le condizioni sub a. e b. del punto ii. che precede (la Condizione Soglia) sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

7. REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILANO. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come sopra precisato, l'obiettivo delle Offerte è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la revoca dalla quotazione sull'EGM delle azioni e dei Warrant favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del gruppo facente capo a Poste e del gruppo facente capo a Sourcesense.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni

dell'Emittente.

L'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 11-bis dello statuto sociale di Sourcesense. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni nel caso in cui l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, oppure determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale il corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo medesimo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, gli azionisti di quest'ultimo che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su EGM, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni nel caso in cui l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF), oppure determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale il corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo medesimo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta sulle Azioni non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà meccanismi idonei per conseguire il Delisting. In ogni caso, si precisa che alla data del presente comunicato non sono comunque state assunte decisioni da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

Con riferimento all'Offerta sui Warrant, si precisa che nel caso in cui l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant – per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – venisse a detenere un numero di Warrant almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si renderà applicabile all'Offerta sui Warrant l'art. 111 del TUF in virtù del richiamo volontario di cui all'art. 11-bis dello statuto sociale dell'Emittente. Pertanto, in tal caso, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquisto dei rimanenti Warrant dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

Da ultimo, si precisa che il Delisting delle azioni dell'Emittente a seguito del verificarsi delle ipotesi dianzi delineate comporterà altresì la revoca dei Warrant dalle negoziazioni su EGM, a loro volta basate sul presupposto delle negoziazioni sull'EGM stesso delle azioni di compendio dell'Emittente.

8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

I comunicati e i documenti relativi alle Offerte (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.sourcesense.com, sul sito dell'Offerente www.posteitaliane.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

9. CONSULENTI

In relazione alle Offerte, l'Offerente è assistito da Lazard S.r.l., in qualità di consulente finanziario, e da Gianni & Origoni, in qualità di consulente legale.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense S.p.A. devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

ai sensi dell'art. 103, comma 3 e comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell'art. 39 del Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

in relazione alle

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE PROMOSSE DA POSTE ITALIANE S.p.A.

aventi ad oggetto

AZIONI

ai sensi degli articoli 102 e ss. e 106, comma 4, del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 11 dello statuto di Sourcesense S.p.A.

ai sensi degli articoli 102 e ss. del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato

WARRANT

SOURCESENSE S.p.A.

-- approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 agosto 2022 --

INDICE

1. PREMESSA8
	1.1		Le Offerte 8
	1.2		Le finalità del Comunicato dell'Emittente 12
2.			DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE13
	2.1		Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 13
	2.2		Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte 14
	2.3		Documentazione esaminata14
	2.4		Esiti della riunione del Consiglio di Amministrazione 14
3.			DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELLE OFFERTE 15
4.			VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE OFFERTE15
	4.1		Valutazioni sulle Offerte 15
		(A)	Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente16
		(B)	Modalità di finanziamento delle Offerte 17
		(C)	Garanzia di Esatto Adempimento 17
		(D)	Adesione con i Warrant o con le Azioni di Compendio – Esercizio dei Warrant18
		(E)	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione 18
5.			POSSIBILI SCENARI PER GLI AZIONISTI CHE NON ADERISCONO ALLE OFFERTE 20
	5.1		Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni 20
		(A)	Adesione all'Offerta sulle Azioni 20
		(B)	Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni20
	5.2		Scenari relativi all'Offerta sui Warrant22
		(A)	Adesione all'Offerta sui Warrant 22
		(B)	Mancata adesione all'Offerta sui Warrant22
6.			VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEI CORRISPETTIVI24
	6.1		Valutazioni sui Corrispettivi contenute nel Documento di Offerta 24
		(A)	Corrispettivo Azioni24
		(B)	Corrispettivo Warrant26
	6.2		Parere degli Amministratori Indipendenti 27
	6.3		Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente28
		(A)	Analisi condotte sul Corrispettivo Azioni28
		(B)	Analisi condotte sul Corrispettivo Warrant30
		(C)	Conclusioni dell'Esperto Indipendente32
	6.4		Conclusioni del Consiglio di Amministrazione32
7.			INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE32
8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI32
	8.1		Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima

		situazione contabile infrannuale perodica pubblicata32
	8.2	Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta32
9.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE33

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente:

Aderenti	Gli Azionisti ed i Titolari di Warrant che abbiano conferito le Azioni e/o i Warrant in adesione alle Offerte.
Esperto Indipendente	Il Prof. Leonardo Etro, nominato dal Comitato degli Amministratori Indipendenti in data 5 luglio 2022.
Accordo di Adesione e Non Adesione	L'accordo sottoscritto in data 24 giugno 2022 tra l'Offerente ed i Soci Attuali ai sensi del quale i Soci Attuali hanno assunto gli Impegni di Adesione e gli Impegni di Non Adesione.
Alemar	Alemar S.r.l., con sede legale in Roma, via Fulvio Bernardini n. 73, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 15956611006, Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte.
Amministratori	I componenti del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Indipendenti	Indica Aldo Fillipini, Fabio Gro e Barbara Riccardi, amministratori dell'Emittente tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'articolo 20 dello Statuto.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 8.485.158 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Sourcesense alla Data del Documento di Offerta.
Azioni di Compendio	Le massime n. 1.216.026 Aazioni di compendio, rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali) esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura del Periodo di Straordinario di Esercizio ai sensi del Regolamento Warrant, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.
Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni	Le massime n. 5.939.611 Azioni dell'Emittente, pari al 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e al 59,94% del capitale sociale fully diluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 2.545.547 Azioni detenute dai Soci Attuali e oggetto degli Impegni di Non Adesione (rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-diluted), nonché le massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, rappresentative del 12,27% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, e le massime n. 207.841 Azioni Stock, rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted.
Azioni Stock	Le n. 207.841 Azioni, rappresentative del 2,10% del capitale sociale di Sourcesense fully-diluted, che verranno eventualmente emesse a servizio del Piano di Stock Option, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 opzione emessa, nel caso di autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione in favore dei beneficiari del suddetto Piano di Stock Option all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla Data del Documento di Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Azionisti	I titolari di Azioni.
Banca Emittente la Garanzia di Esatto Adempimento	Banco Santander S.A. - Filiale di Milano, con sede in Milano, Via Gaetano de Castillia, 23, Partita IVA n. 6379780965, iscritta al n. 97364050159 del Registro delle Imprese di Milano.
Bnext	Bnext S.r.l., con sede legale in Roma, via Walter Chiari n. 36, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 15475441000, Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A. con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6
Comunicato dell'Emittente o Comunicato	Il presente comunicato, redatto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 103, comma 3 e 3-bis del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 agosto 2022, che riporta in allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato diffuso dall'Offerente in data 24 giugno 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Condizione Soglia Azioni	La Condizione dell'Offerta sulle Azioni ai fini della quale è richiesto che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni (incluse le Azioni di Compendio e le Azioni Stock) tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva, tenuto conto delle Azioni Trattenute e degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, almeno pari ad almeno 90% +1 azione del capitale sociale dell'Emittente emesso e sottoscritto alla data di chiusura del Periodo di Adesione.
Condizione Soglia Warrant	La Condizione dell'Offerta sui Warrant ai fini della quale è richiesto che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Warrant tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva, tenuto conto dei Warrant Trattenuti e degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, almeno pari al 95% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione.
Condizioni di Efficacia	Indica ciascuna delle condizioni sospensive alle quali è subordinata l'efficacia delle Offerte, come illustrate nel Paragrafo A.1, Sezione A, del Documento di Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, via G. B. Martini, n. 3.
Conto Rilevante	Il conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.
Corrispettivo Azioni	L'importo di Euro 4,20 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni e acquistata dall'Offerente.

Corrispettivo Warrant	L'importo di Euro 0,78 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant e acquistato dall'Offerente.
Corrispettivi	Il Corrispettivo Azioni ed il Corrispettivo Warrant
Data del Comunicato dell'Emittente	La data di approvazione del Comunicato dell'Emittente, ossia il 23 agosto 2022.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni e sui Warrant portate in adesione alle Offerte, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, al 21 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni, (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo delle Azioni che hanno formato oggetto di adesione all'Offerta sulle Azioni durante il periodo di Riapertura dei Termini, e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni sarà trasferito all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 4 novembre 2022.
Delisting	La revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan.
Directorship Agreement	Il directorship agreement che verrà stipulato da Poste Italiane, dal Dott. Bruni e, limitatamente a talune specifiche previsioni, Bnext subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuti dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Diritto di Acquisto Warrant	Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascun Warrant residuo ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta Warrant durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Warrant al di fuori dell'Offerta sui Warrant – una partecipazione pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta redatto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel

Regolamento Emittenti.

Dott. Bruni	Il Dott. Marco Bruni, socio unico e Amministratore Unico di Bnext.
Dott. Marzuoli	Il Dott. Marco Marzuoli, socio unico e Amministratore Unico di Alemar.
Emittente o Sourcesense	Sourcesense S.p.A., con sede legale in Roma, via del Poggio Laurentino n 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 06404191006, capitale sociale pari a Euro 848.515,80, rappresentato da n. 8.485.158 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, quotate su Euronext Growth.
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore complessivo delle Offerte pari a Euro 33.365.122, calcolato assumendo la totale adesione all'Offerta sulle Azioni delle Azioni, delle Azioni di Compendio e delle Azioni Stock, nonché l'adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti dai Soci Attuali oggetto deli Impegni di Adesione.
Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato (i) sulla base del capitale sociale pre-dilution pari a Euro 24.946.366 e (ii) sulla base del capitale sociale fully-diluted pari a Euro 30.926.608.
Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant (i) pari a Euro 4.335.515, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant, e (ii) pari a Euro 2.438.514, nel caso in cui vengano apportati all'Offerta sui Warrant unicamente i Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziatele Azioni ed i Warrnat.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa dall'Esperto Indipendente in data 26 luglio 2022 e allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento dei Corrispettivi indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Sourcesense	L'Emittente e le società dalla stessa, direttamente ed indirettamente, controllate.
Impegni di Adesione	L'Impegno di Adesione Bnext e l'Impegno di Adesione Alemar.
Impegno di Adesione Alemar	L'impegno di Alemar a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 836.336 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,86% del capitale sociale pre-dilution (e pari all'8,44% del capitale sociale fully-diluted) e i n. 885.355 Warrant di titolarità di Alemar, rappresentativi dell'11,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Impegno di Adesione Bnext	L'impegno di Bnext a portare in adesione alle Offerte, tutte le n. 2.126.567 Azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 25,06% del capitale sociale pre-dilution (e pari al 21,46% del capitale sociale fully-diluted) e i n. 2.240.945 Warrant di titolarità di Bnext, rappresentativi del 28,22% dei

Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Impegni di Non Adesione	L'Impegno di Non Adesione Bnext e l'Impegno di Non Adesione Alemar.
Impegno di Non Adesione Alemar	L'impegno di Alemar a non portare in adesione alle Offerte la Partecipazione Trattenuta Alemar ed i Warrant Trattenuti Alemar.
Impegno di Non Adesione Bnext	L'impegno di Bnext a non portare in adesione alle Offerte la Partecipazione Trattenuta Bnext ed i Warrant Trattenuti Bnext.
Management Agreement	Il management agreement che verrà stipulato da Poste Italiane, dal Dott. Marzuoli e, limitatamente a talune specifiche previsioni, Alemar subordinatamente all'avveramento degli eventi ivi indicati.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Offerente o Poste Italiane	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale di Euro 1.306.110.000 euro, interamente sottoscritto e versato.
Offerta sulle Azioni	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Poste Italiane ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, degli artt. 37 e ss. del Regolamento Emittenti, dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente sulle Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale (incluse le Azioni Stock e le Azioni di Compendio), dedotte le n. 2.545.547 Azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione, rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution (e pari al 25,69% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted).
Offerta sui Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant

rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione, dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione,

	rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del Documento di Offerta, assoggettata volontariamente alla disciplina di cui agli artt. 102 e ss. del TUF.
Offerte	L'Offerta sulle Azioni promossa da Poste Italiane ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, degli artt. 37 e ss. del Regolamento Emittenti, dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente e l'Offerta sui Warrant promossa da Poste Italiane.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi redatto dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazioni Trattenute	La Partecipazione Trattenuta Bnext e la Partecipazione Trattenuta Alemar
Partecipazione Trattenuta Alemar	Le n. 763.664 Azioni di titolarità di Alemar per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 7,71% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted.
Partecipazione Trattenuta Bnext	Le n. 1.781.883 Azioni di titolarità di Bnext per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 17,98% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 24 giugno 2022 da Poste Italiane e dai Soci Attuali avente ad oggetto Sourcesense, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Consob, corrispondente a 25 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 12 settembre 2022 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo Straordinario di Esercizio	Il periodo straordinario di esercizio dei Warrant in Azioni di Compendio, determinato dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione in data 23 agosto 2022 in conformità a quanto previsto dal Regolamento Warrant, coincidente con i primi 10 Giorni di Borsa Aperta di durata del Periodo di Adesione e pertanto dal 12 settembre 2022 al 23 settembre 2022, estremi compresi.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte, ossia: (i) Alemar, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. (a) del TUF; (ii) Alemar, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF; (iii) il Dott. Bruni, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4- bis, lett. (b) e (d) del TUF; e (iv) il Dott. Marzuoli, ai sensi dell'articolo 101- bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF.
Piano di Stock Option	Lo "Stock Option Plan 2021-2023" approvato dall'assemblea dei soci di Sourcesense in data 28 aprile 2021.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, da concordarsi con la Consob ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971,

come successivamente modificato e integrato.

Regolmento Euronext Growth Il regolamento emittenti di Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana ed in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento SOP Il regolamento del Piano di Stock Option.
Regolamento Warrant Il Regolamento dei Warrant approvato dall'Assemblea straordinaria dei soci di Sourcesense in data 28 aprile 2021.
Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura per ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta (i) del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia in seguito al mancato verificarsi della stessa e, su base volontaria, (ii) del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant qualora (a) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e (b) con riferimento alla sola Offerta sui Warrant non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Warrant.
Soci Attuali Indica Bnext e Alemar.
Statuto Indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.
Warrant i warrant denominato "Warrant Sourcesense 2021-2024" emessi dall'Emittente in data 17 maggio 2021 e ammessi a quotazione su Euronext Growth.
Warrant Trattenuti I Warrant Trattenuti Bnext ed i Warrant Trattenuti Alemar.
Warrant Trattenuti Alemar I n. 714.645 Warrant di titolarità di Alemar rappresentativi del 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Warrant Trattenuti Bnext I n. 1.667.505 Warrant di titolarità di Bnext rappresentativi del 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

1. PREMESSA

1.1 Le Offerte

In data 24 giugno 2022 l'Offerente ha reso noto alla CONSOB e al mercato, tramite la pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, la propria decisione di promuovere le Offerte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del TUF.

Il Comunicato dell'Offerente è stato trasmesso dall'Emittente ai propri lavoratori ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del TUF.

Le Offerte hanno ad oggetto:

(i) massime n. 5.939.611 Azioni, rappresentative del 70% del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta oltre a (i) le eventuali Azioni di Compendio, e (ii) le eventuali Azioni Stock;
(ii) massimi n. 5.558.358 Warrant rappresentativi del 70% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Come precisato da Poste Italiane nel Documento di Offerta, per capitale sociale "pre-dilution" si intende il capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di Azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla Data del Documento di Offerta medesmo; pertanto, il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio e delle Azioni Stock. Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale esercizio dei Warrant, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, come eventualmente autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dal Piano di Stock Option, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

All'Offerta sulle Azioni si applicano, per richiamo disposto dall'articolo 11 dello Statuto, le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 4, del TUF (il quale, tra l'altro, prevede un'esenzione dall'obbligo di offerta nel caso in cui le partecipazioni sopra le soglie che farebbero scattere tale obbligo vengano detenute a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso) nonché, ricorrendo il presupposto del raggiungimento da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso del capitale sociale dell'Emittente ivi indicate, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regomamento Emittenti.

All'Offerta sui Warrant si applicano, per richiamo disposto dall'articolo 11-bis dello Statuto, le disposizioni di cui all'articolo 111 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ove l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta sui Warrant stessa, un numero complessivo di Warrant almeno pari alla soglia prescritta da tale disposizione normativa. All'Offerta sui Warrant non si applicano invece, le disposizioni di cui all'articolo 108 del TUF.

Le Offerte sono promosse da Poste Italiane.

Come reso noto nel Comunicato dell'Offerente e riportato nel Documento di Offerta, in data 24 giugno 2022, l'Offerente ha stipulato:

(a) con Bnext (titolare di n. 3.908.450 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 39,44% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e titolare di n. 3.908.450 Warrant, rappresentativi del 49,22% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e Alemar (titolare di n. 1.600.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 16,15% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted e titolare di n. 1.600.000 Warrant, rappresentativi del 20,15% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta) l'Accordo di Adesione e non Adesione ai sensi del quale le stesse Alemar e Bnext hanno assunto:
- (i) gli Impegni di Non Adesione (aventi complessivamente ad oggetto n. 2.545.547 Azioni, pari al 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e pari al 25,69% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted nonché n. 2.382.150 Warrant, pari al 30% dei Warrant in circolazione alla Data del

Documento di Offerta);

(ii) gli Impegni di Adesione (aventi complessivamente ad oggetto 2.962.903 Azioni, pari al 34,92% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e pari al 29,9% del capitale sociale dell'Emittente fullydiluted nonché n. 3.126.300 Warrant, pari al 39,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
(iii) l'impegno a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data del Comunicato dell'Offerente ed il termine del Periodo di Adesione alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
(iv) l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori da essi stessi svolta in Sourcesense per il tramite dei propri legali rappresentanti Dott. Bruni e Dott. Marzuoli entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (anche all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del Diritto di Acquisto Warrant se precedente). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Sourcesense.
(b) con Bnext e Alemar il Patto Parasociale, con efficacia subordinata al perfezionamento delle Offerte, ai sensi del quale sono state convenute (i) talune previsioni relative alla corporate governance di Sourcensense per il periodo successivo alle Offerte medesime, (ii) disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni detenute nell'Emittente, nonché (iii) meccanismo di uscita di Bnext e Alemar attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita esercitabili a partire dal 30 aprile 2026;
(c) con Marco Bruni (socio unico e amministratore unico di Bnext nonché titolare, direttamente, di n. 27.500 Azioni - rappresentative di una partecipazione pari a circa lo 0,32% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta e pari allo 0,28% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted - e di n. 18.000 Warrant) un impegno irrevocabile, subordinato al perfezionamento delle Offerte, a che l'Offerente e Sourcesense sottoscrivano con Marco Bruni e con Bnext (limitatamente a talune specifiche previsioni) il Directorship Agreement finalizzato a disciplinare: (i) la carica di Marco Bruni quale amministratore delegato nell'Emittente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 (ii) l'attribuzione a Marco Bruni, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Sourcesense, di specifici poteri di gestione, (iii) un meccanismo di opzioni di acquisto e di vendita della quota detenuta da Bnext nell'Emittente in caso di cessazione dalla carica di amministratore di Marco Bruni per eventi di c.d. good learver o bad leaver ad un prezzo rispettivamente maggiorato o ridotto del 10% rispetto al prezzo di esercizio di tali opzioni previste nel Patto Parasociale;
(b) con Marco Marzuoli (socio unico e amministratore unico di Alemar, titolare, direttamente, di n. 90.050 Azioni rappresentative di una partecipazione pari a circa l'1,06% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta e pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted - e n. 27.500 Warrant) un impegno irrevocabile, subordinato al perfezionamento delle Offerte, a che l'Offerente e Sourcesnese sottoscrivano con Marco Marzuoli e con Alemar (limitatamente a talune specifiche previsioni), il Management Agreement finalizzato a disciplinare: (i) la carica di Marco Marzuoli quale consigliere dell'Emittente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e il suo rapporto di lavoro con Sourcesense (ii) l'attribuzione a Marco Marzuoli, nella sua qualità di consigliere dell'Emittente, taluni poteri di gestione, (iii) un meccanismo di opzioni di acquisto e di vendita della quota detenuta da Alemar nell'Emittente in caso di cessazione dalla carica di amministratore e/o del rapporto di lavoro di Marco Marzuoli per eventi di c.d. good learver o bad leaver ad un prezzo rispettivamente maggiorato o ridotto del 10% rispetto al prezzo di esercizio di tali opzioni previste nel Patto Parasociale;;

Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Adesione e Non Adesione, al Directorship Agreement e al Management Agreement si rinvia ai Paragrafi 2, 3 e 4 delle Premesse del Documento di Offerta;

In data 14 luglio 2022, l'Offerente ha presentato alla CONSOB il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti e, al termine del procedimento istruttorio, CONSOB ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è condizionata ai seguenti eventi e circostanze:

(A) che l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglie"):
- a. all'esito dell'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Condizione Soglia Azioni"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovranno essere incluse anche le Partecipazioni Trattenute sulla base degli Impegni di Non Adesione pari a n. 2.545.547 Azioni rappresentative del 30% del capitale sociale pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fullydiluted; e; e
- b. all'esito dell'Offerta sui Warrant e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Sourcesense e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant (la "Condizione Soglia Warrant"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo del 95% e dell'80% + 1 Warrant dovranno essere inclusi i Warrant Trattenuti sulla base degli Impegni di Non Adesione, pari a n. 2.382.150 Warrant, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
(B) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente) (la "Condizione Atti Rilevanti");
(C) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi delle Offerte ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
(D) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e

che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Sourcesense).

L'Offerente si riserva il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglie, la soglia minima dell'80% + 1 Azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente e dell'80% + 1 Warrant del capitale rappresentato da Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione delle Offerte ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia) ovvero modificarle, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Nel Documento di Offerta è precisato che la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ed i Warrant ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Poste Italiane ha dichiarato che l'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente, così conseguendo il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente alle Offerte il Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni) ed il Corrispettivo Warrant (pari ad Euro 0,78 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant).

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, l'Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni, calcolato sulla base del capitale sociale pre-dilution, sarà pari a Euro 24.946.366.

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, l'Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant, calcolato assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione all'Offerta sulle Azioni, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione, è pari a Euro 4.335.515.

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (1) integrale esercizio entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) di tutti i Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente da Bnext e Alemar, di cui n. 2.382.150 corrispondono ai Warrant Trattenuti che non potranno essere esercitati sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant che sono oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 2 Warrant esercitati, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle

Azioni, nonché (2) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite ma non ancora maturate o non ancora attribuite, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni, e (3) adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi, l'Esborso Massimo Complessivo sarà pari a Euro 33.365.122, di cui Euro 30.926.608 quale controvalore complessivo dell'Offerta sulle Azioni ed Euro 2.438.514 quale controvalore complessivo dell'Offerta sui Warrant.

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 21 ottobre 2022 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (in quest'ultimo caso su base volontaria e ove ricorrano i presupposti descritti nel Documento di Offerta), il pagamento dei Corrispettivi relativamente alle Azioni e ai Warrant, che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 4 novembre 2022 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Da ultimo l'Offerente evidenzia nel Documento di Offerta come gli Attuali Soci, che per effetto della sottoscrizione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis commi 4 e 4-bis, del TUF, resteranno azionisti di Sourcesense anche successivamente alla conclusione delle Offerte e parteciperanno alla governance dell'Emittente, sulla base di quanto previsto nel Patto Parasociale, che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, mantenendo alcuni diritti relativi alla corporate governance dell'Emittente e al trasferimento degli strumenti finanziari detenuti.

A titolo di completezza, viene quindi precisato che il Patto Parasociale contempla meccanismi di uscita dei Soci Attuali attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita. In particolare, a partire dal 30 aprile 2026 e per i successivi 90 giorni, Poste Italiane avrà il diritto di acquistare la partecipazione detenuta dai Soci Attuali. Scaduto tale periodo di esercizio dell'Opzione Call senza che Poste Italiane abbia esercitato il proprio diritto, i Soci Attuali avranno un'Opzione Put e potranno pertanto vendere a Poste Italiane la partecipazione dagli stessi detenuta. Tale Opzione Put è esercitabile per un ulteriore periodo di 90 giorni. Le suddette opzioni potranno essere esercitate ad un prezzo che verrà calcolato al momento dell'esercizio delle opzioni sulla base di una valorizzazione dell'Emittente calcolata attraverso una formula matematica che contempla valori quali ricavi normalizzati consolidati della Società nel periodo di riferimento e posizione finanziaria netta consolidata. Inoltre, nel caso in cui, prima del decorso del periodo per l'esercizio della suddetta Opzione Put, venisse proposta una delibera in merito alla modifica dei poteri dell'amministratore delegato e, per due riunioni consecutive, tale delibera non venisse adottata a causa del mancato raggiungimento del quorum rafforzato, laddove la delibera in questione venisse comunque assunta a maggioranza semplice e senza il voto favorevole degli amministratori designati dai Soci Attuali, questi ultimi potranno esercitare l'Opzione Put in via anticipata con un premio del 10% rispetto alla valorizzazione dell'Emittente come previsto nel Patto Parasociale medesimo

L'Accordo di Adesione e Non Adesione contiene altresì l'impegno dei Soci Attuali a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento e il corrispondente impegno di Poste Italiane a ratificare l'operato dei Soci Attuali, a non promuovere o votare azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali (fatte salve le ipotesi di dolo e colpa grave) e a non effettuare denunce ai sensi degli artt. 2408 e 2409 c.c. per far valere la responsabilità dei Soci Attuali.

1.2 Le finalità del Comunicato dell'Emittente

Il Comunicato dell'Emittente è stato redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti ed illustra i principali aspetti ed i dati utili per l'apprezzamento delle Offerte e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulle Offerte medesime e sulla congruità dei Corrispettivi.

Le Offerte ricadono nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti in quanto Alemar e Bnext, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in ragione dell'avvenuta sottoscrizione degli Impegni di Non Adesione.

Pertanto, prima dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha redatto il Parere degli Amministratori Indipendenti, presentato al Consiglio di Amministrazione in data 23 agosto 2022 e allegato la presente Comunicato.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 103, comma 3-bis del TUF, il Comunicato dell'Emittente contiene una valutazione degli effetti che l'eventuale successo delle Offerte avrà sugli interessi dell'impresa nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi (successivo Paragrafo 4.1(E)(3)).

Il presente Comunicato dell'Emittente, contestualmente alla sua diffusione, verrà trasmesso ai rappresentati dei lavoratori di Sourcesense ovvero direttamente ai suoi lavoratori.

Per una completa ed integrale conoscenza dei presupposti e termini delle Offerte occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire alle Offerte né sostituisce il giudizio di ciascun azionista e/o titolare di Warrant in relazione alle Offerte medesime.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 23 agosto 2022, alle ore 18:00, nel corso della quale è stata esaminta l'Offerta ed approvato il Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato, di persona o mediante mezzi di telecomunicazione, tutti i Consiglieri in carica ed in particolare:

Bnext S.r.l., in persona del suo rappresentante Marco Bruni	Presidente e Amministratore Delegato
Alemar S.r.l., in persona del suo rappresentante Marzo Marzuoli	Consigliere Esecutivo
Fabio Massimo Carbone	Consigliere
Aldo Filippini	Consigliere Indipendente
Fabrio Gro	Consigliere Indipendente
Barbara Ricciardi	Consigliere Indipendente

Per il Collegio Sindacale erano presenti i Sindaci:

Gabriele Perrotti	Presidente
Barbara Molle	Sindaco Effettivo
Francesco Paolucci	Sindaco Effettivo

Alla riunione hanno altresì partecipato, previo consenso unanime dei presenti:

Prof Leonardo Etro	Esperto Indipendente

Augusto Santoro	Consulente legale dell'Emittente
-----------------	----------------------------------

2.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte

Prima dell'esame e trattazione del punto all'ordine del giorno relativo all'esame delle Offerte e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori di seguito indicati hanno reso noto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse proprio o di terzi rispetto alle Offerte, precisandone natura, origine e portata.

In particolare:

(a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Bnext S.r.l., per il tramite del suo rappresentante Marco Bruni, ha dichiarato di essere portatore di un interesse proprio rispetto alle Offerte in ragione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione sottoscritto con l'Offerente in data 24 giugno 2022;
(b) il Consigliere Esecutivo, Alemar S.r.l., per il tramite del suo rappresentante Marco Marzuoli, ha dichiarato di essere portatore di un interesse proprio nelle Offerte rispetto alle Offerte in ragione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione sottoscritto con l'Offerente in data 24 giugno 2022.

Si precisa per completezza che Bnext, tramite il suo rappresentante Marco Buni, e Alemar, tramite il suo rappresentante Marco Marzuoli, si sono astenuti dalla deliberazione consiliare inerente l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

2.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, per acquisire una completa ed analitica conoscenza di tutte le condizioni delle Offerte, ha esaminato la seguente documentazione:

(1) il Comunicato dell'Offerente;
(2) i comunicati stampa diffusi dall'Offerente relativi alle Offerte;
(3) il Documento di Offerta, nella versione trasmessa all'Emittente per la prima volta in data 14 luglio 2022, dopo l'avvenuto deposito dello stesso in CONSOB, nonché nelle versioni di volta in volta modificate nel relativo procedimento istruttorio e, infine, nella versione da ultimo trasmessa all'Emittente in data 16 agosto 2022;
(4) il Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 23 agosto 2022, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 6.2;
(5) la Fairness Opinion rilasciata agli Amministratori Indipendenti in data 26 luglio 2022 dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti,

(tutto quanto precede, la "Documentazione").

Ai fini della propria valutazione sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di esperti indipedenti o di documenti diversi o ulteriori rispetto a quelli sopra indicati.

2.4 Esiti della riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 23 agosto 2022 ha approvato, con la sola astensione del Presidente, Bnext, e dell'Amministratore Delegato, Alemar, e con il voto favorevole dei 4 restanti consiglieri ha approvato il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente nell'ambito del Documento di Offerta e cha conferito a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, in via tra di loro disgiunta e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, tutti i necessari ed opportuni poteri per provvedere (i) la pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente, (ii) tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente

applicabili, apportando allo stesso ogni e qualsivoglia modifica ed integrazione opportuna e necessaria anche a seguito di eventuali richieste di Consob o di ogni altra autorità competente (eventualmente per tener conto del Documento di Offerta finale approvato) ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti eventualmente necessari ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELLE OFFERTE

Per una completa ed analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni delle Offerte si rinvia al Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione pubblicata e resa disponibile sul sito dell'Offerente www.posteitaliane.it.

In particolare, si segnala che il Comunicato dell'Emittente viene diffuso congiuntamente al Documento di Offerta quale suo allegato.

Pertanto, per una più dettagliata informativa sui termini e le condizioni delle Offerte, si rinvia alle sezioni ed ai paragrafi del Documento di Offerta di seguito indicati:

Premessa;
Sezione A "Avvertenze";
Sezione B Paragrafo B.1.: "Informazioni relative all'Offerente";
Sezione C Paragrafo C.1.: "Categorie degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relative quantità";
Sezione D: "Strumenti finanziari dell'emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente, anche a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona";
Sezione E: "Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
Sezione F: "Modalità e termini di adesione alle Offerte, data e modalità di pagamento dei corrispettivi e di restituzione dei titoli oggetto delle Offerte ";
Sezione G: "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'offerente";
Sezione H: "Eventuali accordo e operazioni tra l'offerente e l'emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo emittente".

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE OFFERTE

4.1 Valutazioni sulle Offerte

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.3, il Consiglio di Amministrazione, nell'esprimere le proprie valutazioni sulle Offerte e sulla congruita, dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla nomina di un proprio esperto indipendente, ulteriore rispetto all'Esperto Indipendente nominato dagli Amministratori Indipendenti poiché ha ritenuto che:

(i) l'Esperto Indipendente sia in possesso di comprovate competenze professionali e consolidata esperienza del settore di riferimento di Sourcesense necessarie e fondamentali per poter procedere alle relative analisi sui Corrispettivi e alla redazione ed emissione della Fariness Opinion;
(ii) l'Esperto Indipendente ha acconsentito che la propria Fairnees Opinion fosse analizzata e valutata anche dal Consiglio di Amministrazione ai fini del Comunicato dell'Emittente;
(iii) la Fairness Opinion è stata rilasciata dall'Esperto Indipendente in tempo utile per consentire sia agli Amministratori Indipendenti sia all'intero Consiglio di Amministrazione di poterla utilizzare a supporto delle rispettive valutazioni ai fini del Parere degli Amministrazioni Indipendenti e del Comunicato dell'Emittente.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto che l'aver affidato il processo selettivo dell'Esperto Indipendente agli Amministratori Indipendenti abbia indubbiamente garantito una terzietà dell'Esperto Indipendente così selezionato a tutela degli interessi di tutti i soci e di tutti i titolari di Warrant.

(A) Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

(1) Motivazioni delle Offerte

Secondo quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragafo A.7 e nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente, così conseguendo il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'acquisizione della totalità delle Azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente ed il conseguimento del Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire più agilmente i propri obiettivi strategici di lungo periodo, aumentandone la flessibilità gestionale ed operativa.

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto l'intero capitale dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute ed è volto ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento agli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente si riserva di valutare se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth. Al riguardo viene precisato che, in tale caso, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Come precisato dall'articolo 41 del Regolamento AIM, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari).

L'Offerta sui Warrant è finalizzata all'acquisto della totalità dei Warrant dedotti i Warrant Trattenuti per consentire ai titolari dei Warrant di aderire all'Offerta sui Warrant senza dover necessariamente procedere al relativo esercizio durante il Periodo di Adesione e per massimizzare l'obiettivo dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di giungere a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente evitando effetti diluitivi dovuti all'esercizio (anche successivo al termine dell'Offerta sui Warrant) dei Warrant.

(2) Programmi futuri

In termini di programmi futuri, l'Offerente rappresenta nel Documento di Offerta come le Offerte ed il conseguimento del Delisting contentiranno all'Offerente di ottenere una importante flessibilità gestionale.

In particolare, l'Offerente precisa nel Documento di Offerta che nel mese di febbraio 2021 Poste Italiane ha sviluppato internamente e lanciato la nuova piattaforma per la prenotazione, la tracciatura e la somministrazione dei vaccini contro il Covid-19, mettendo a disposizione del Paese la propria infrastruttura tecnologica e logistica.

Questa iniziativa ha consentito all'Offerente di posizionarsi come società di riferimento per la realizzazione di soluzioni tecnologiche avanzate per il Paese, in grado di contribuire allo sviluppo dell'infrastruttura tecnologica a supporto della digitalizzazione del sistema sanitario pubblico e privato.

Sulla scorta del successo ottenuto con la Piattaforma Vaccini e coerentemente con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate ("24SI"), l'Offerente intende rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un approccio di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloud-native) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l'automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps) privilegiando l'utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra).

Infatti, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. Sourcesense ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

In virtù delle competenze sviluppate e delle aree di collaborazione in corso, l'Offerente potrebbe, immediatamente dopo il perfezionamento delle Offerte, beneficiare del contributo di Sourcesense nello sviluppo di alcuni progetti in corso, in particolar modo in ambito sanitario e Pubblica Amministrazione con benefici in termini di riduzione dei costi di outsourcing e miglioramento del time to market. Infine, le soluzioni che Sourcesense svilupperà per il Gruppo Poste potrebbero costituire prodotti/servizi da offrire sul mercato, generando potenziali sinergie di natura commerciale.

(3) Possibili impatti derivanti dalla Pandemia da Covid-19 e dalle tensioni geopolitiche scaturenti dal conflitto tra Russai e Ucraina.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente, sulla base delle informazioni desumibili dal bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle regionevolmente prevedibili, ha dichiarato di non prevedere variazioni significative dei programmi futuri dallo stesso elaborati in relazione alle Offerte e descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2. del Documento di Offerta, in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto della pandemia da Covid-19 e dei possibili sviluppi del conflitto tra Russia e Ucraina sul business di Sourcesense e dello stesso Offerente.

(4) Investimenti futuri e fonti di finanziamento

L'Offerente specifica che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane non ha preso alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

(5) Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

In termini di eventuali progetti di ristrutturazioni e/o riorganizzazioni dell'Emittente, l'Offerente precisa che, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo.

(B) Modalità di finanziamento delle Offerte

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente farà fronte all'Esborso Massimo Complessivo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, attingendo alle disponibilità liquide di Poste Italiane depositate presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, senza pertanto fare ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

La Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Poste Italiane nell'ambito delle Offerte, ossia il pagamento da parte di Poste Italiane dei Corrispettivi delle Offerte per tutte le Azioni e per tutti i Warrant portato in adesione alle Offerte, sino a concorrenza di un importo massimo pari all'Esborso Massimo Complessivo delle Offerte.

(C) Garanzia di Esatto Adempimento

La Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una

dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Poste Italiane nell'ambito delle Offerte, ossia il pagamento da parte di Poste Italiane dei Corrispettivi delle Offerte per tutte le Azioni e per tutti i Warrant portato in adesione alle Offerte, sino a concorrenza di un importo massimo pari all'Esborso Massimo Complessivo delle Offerte.

Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo Complessivo è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome di Poste Italiane presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Conto Rilevante") e la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento. La Garanzia di Esatto Adempimento è già pienamente efficace e lo sarà fino all'ultima delle seguenti date (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento delle Offerte, (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini delle Offerte, (iii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Azioni a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, (iv) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Warrant a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant, (v) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo Azioni a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto e (vi) il 31 marzo 2023.

(D) Adesione con i Warrant o con le Azioni di Compendio – Esercizio dei Warrant

Come rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, i titolari di Warrant potranno decidere di aderire alle Offerte: (i) portando in adesione i Warrant dagli stessi detenuti nell'ambito dell'Offerta sui Warrant, ovvero (ii) portando in adesione le Azioni di Compendio che rivenissero dall'esercizio dei Warrant nell'ambito dell'Offerta sulle Azioni.

Ai sensi dell'art 5 (iii) del Regolamento dei Warrant qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni il cui termine di adesione non cada durante uno dei periodi di esercizio dei Warrant (come previsi nel medesimo Regolamento), in tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio (per maggiori informazioni in merito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione a tale riguardo si fa rinvio al Paragrafo 4.1(E)(4) che segue).

(E) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

(1) Valutazioni di carattere generale

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto riportato nel Documento di Offerta, ritiene che i programmi dichiarati dall'Offerente e rappresentanti nel Documento di Offerta, siano coerenti con l'orientamento strategico e l'attuale modello di business dell'Emittente e che, in caso di buon esito delle Offerte, la stretta collaborazione commerciale tra l'Emittente e l'Offerente rappresenterà un'importante supporto per Sourcesense ai fini del proprio percorso di crescita.

In particolare, nel Documento di Offerta, Poste Italiane rappresenta come, grazie alla collaborazione con Sourcesense nella produzione e sviluppo di software open source, sarà possibile perseguire il proprio progetto di internalizzazione dei processi IT potendo al contempo, con il supporto di Sourcesense, mettere a punto nuovi prodotti da poter offrire sul mercato a terze parti.

Il Consiglio di Amministrazione giudica favorevolmente tali programmi dell'Offerente: negli ultimi anni l'Emittente ha profuso continuo impegno nello svilippo delle proprie service line a maggior valore aggiunto tra cui quella incentrata nella ideazione e creazione di soluzioni software per i propri clienti. Lo sviluppo dei programmi di Poste Italiane garantirà all'Emittente e al proprio business una ulteriore spinta per la crescita ed il consolidamento di tale linea di business, consentendo al contempo all'Emittente di rafforzare la propria posizione sul mercato di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione concorda inoltre con l'Offerente nel ritenere che l'acquisto del controllo da parte di Poste Italiane e l'ottenimento del Delisting consentirebbe allo stesso Offerente di perseguire i propri obiettivi strategici di lungo periodo con maggiore elasticità, aumentando la flessibilità gestionare ed operativa dell'Emittente e delle sue controllate, realizzando al contempo una riduzione dei costi connessi allo status di società emittente strumenti finanziari negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione.

(2) Valutazioni sugli effetti del successo delle Offerte sulla situazione finanziaria dell'Emittente

In considerazione di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta e della circostanza per cui l'Offerente farà fronte alle proprie obbligazioni di pagamento attraverso mezzi propri, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il successo delle Offerte non avrà direttamente impatti sulla situazione finanziaria dell'Emittente.

(3) Valutazioni sugli effetti del successo delle Offerte sui livelli occupazionali dell'Emittente e sula localizzazione dei siti produttivi

Sulla base quindi di quanto rappresentanto nel Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione formale con riferimento a possibili operazioni riorganizzazioni e/o ristrutturazioni dell'Emittente e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione non è in condizione di poter apprezzare le possibili iniziative strategiche ed industriali e, conseguentemente, le eventauli ricadute sui livelli occupazionali di Sourcesense e/o sulla localizzazione dei suoi siti produttivi.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che non è pervenuto all'Emittente il parere di cui all'articolo 103, comma 3-bis del TUF da parte dei rappresentati dei lavoratori o direttamente dei lavoratori dell'Emittente che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il presente Comunicato è trasmesso ai lavoratori dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF.

(4) Valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'esercizio dei Warrant

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto riferito dall'Offerente nel Documento di Offerta circa l'adesione alle Offerta con i Warrant e/o le Azioni di Compendio.

Al riguardo il Consiglio di Amiministrazione, al fine di facilitare l'adesione alle Offerte secondo le modalità che ciascun soggetto aderente ritenga più opportune, con comunicato stampa in data 23 agosto 2022, ha reso noto ai titolari di Warrant che, in ragione delle Offerte e della durata del Periodo di Adesione che non cade in uno dei periodi di esercizio dei Warrant come previsti nel Regolamento Warrant – è stato stabilito, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5 (iii) del Regolamento Warrant, un nuovo ed ulteriore periodo di esercizio dei Warrant (il "Periodo Straordinario di Esercizio Warrant") coincidente con i primi 10 giorni di durata del Periodo di Adesione e, quindi, dal 12 settembre 2022 al 23 settembre 2022 (estremi inclusi).

Pertanto, in virtù di quanto precede, sarà consentito ai titolari di Warrant, nel corso del Periodo Straordinario di Esercizio Warrant, di esercitare i Warrant di loro titolarità procedendo alla sottoscrizione di Azioni di Compendio secondo i termini del Regolamento Warrant, con la seguenti precisazioni:

(i) in conformità a quanto previsto dall'art. 5(iii) del Regolamento Warrant, il prezzo di esercizio dei Warrant nel corso del Periodo Straordinario di Esercizio Warrant, sarà pari ad Euro 2,64 e cioè pari al prezzo di esercizio relativo al periodo di esercizio dell'anno solare in corso;
(ii) l'emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., delle Azioni di Compendio avrà luogo il giorno di liquidazione successivo al termine di tale Periodo Straordinario di Esercizio Warrant, e pertanto in data 26 settembre 2022, in tempo utile quindi per consentire ai titolari di tali Azioni di Compendio di poter portare le stesse in adesione all'Offerta sulle Azioni.

I titolari di Warrant che invece non intendano esercitare i propri Warrant nel corso del Periodo Straordinario di Esercizio Warrant, potranno comunque partecipare all'Offerta sui Warrant portando in adesione alla stessa in via diretta i Warrant di cui risultino titolari.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene doveroso evidenziare in ogni caso quanto segue: nell'ipotesi in cui i Warrant fossero esercitati per aderire all'Offerta sulle Azioni con le Azioni di Compendio così sottoscritte ma l'Offerta sulle Azioni non si perfezionasse per mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia, le Azioni di Compendio eventualmente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni saranno rimesse a disposizione dei relativi titolari ma quest'ultimi non potranno revocare gli effetti dell'esercizio dei Warrant.

Qualora i titolari di Warrant aderissero invece in via diretta all'Offerta sui Warrant con i Warrant di propria titolarità e l'Offerta sui Warrant non si perfezionasse per mancato avveramento di una o più Condizioni di

Efficacia, in tal caso i Warrant eventualmente portati in adesione all'Offerta sui Warrant saranno rimesse a disposizione dei relativi titolari.

Ne consegue quindi che a fronte di una equivalenza economica tra l'adesione con i Warrant e l'adesione con le Azioni di Compendio, vi è una differenza in termini di effetto potenziale tra un tipo di adesione e l'altra in quanto, in caso di esercizio dei Warrant e mancato perfezionamento dell'Offerta sulle Azioni, non sarà possibile ripristinare lo status quo ante precedente le Offerte.

(5) Valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'esercizio delle opzioni di cui allo Stock Option Plan in pendenza dell'Offerta sulle Azioni

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che con delibera dell'assemblea dei soci dell'Emittente in data 28 aprile 2021 è stato approvato il Piano di Stock Option destinato a key manager (inclusi amministratori, dipendenti e collaboratori) del Gruppo Sourcesense concernente l'attribuzione di massime n. 250.000 opzioni a sottoscrivere massime n. 250.000 azioni dell'Emittente di nuova emissione.

Alla data del presente Comunicato, risultano assegnate ed esercitate n. 42.159 opzioni, mentre (i) n. 145.000 opzioni risultano assegnate ai relativi beneficiari ma non ancora maturate, e (ii) n. 62.841 opzioni risultano non assegnate.

Ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento SOP, in caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società (i) i beneficiari del Piano di Stock Option manterranno il diritto di esercitare le opzioni maturate, e (ii) il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di autorizzare i beneficiari all'esercizio, integrale ovvero in parte, delle opzioni già attribuite e non ancora maturate.

In data 23 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito all'eventuale assegnazione delle opzioni non ancora attribuite e all'eventuale autorizzazione all'esercizio delle opzioni già attribuite e non ancora maturare ad una successiva riunione consiliare, da tenersi in ogni caso prima dell'inizio del Periodo di Adesione.

Di ogni decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione al riguardo, sarà data immediata informativa al mercato attraverso apposito comunicato stampa.

5. POSSIBILI SCENARI PER GLI AZIONISTI CHE NON ADERISCONO ALLE OFFERTE

Come più volte menzionato nel Documento di Offerta, l'obiettivo delle Offerte è l'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la realizzazione del Delisting.

Il Documento di Offerta evidenzia, a favore degli Azionisti e dei titolari di Warrant ai fini delle loro valutazioni, i diversi scenari in caso di adesione o di mancata adesione alle Offerte, fermo restando il diritto degli Azionisti e degli titolari di Warrant durante tutto il Periodo di Adesione di trasferire le Azioni ed i Warrant detenuti dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori delle Offerte.

5.1 Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

(A) Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di adesione all'Offerta sulle Azioni e di avveramento delle Condizioni delle Offerte (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Azioni pari a Euro 4,20, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.

(B) Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

(1) raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi

verificata la Condizione sulla Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente– che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari - in conformità a quanto previsto dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, tenuto conto che il corrispettivo non sarà determinato da Consob in quanto l'articolo 108, comma 4, del TUF non è applicabile - alternativamente: (i) al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF ai sensi del quale qualora la partecipazione superiore al 90% del capitale sociale "sia raggiunta a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta", oppure, (ii) nel caso in cui non si verifichi quanto previsto dall'articolo 108, comma 3, del TUF, al maggiore tra (a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto da parte di Poste Italiane, nonché dalle Persone che Agiscono di Concerto, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto. Si evidenzia che sulla base dei dati disponibili alla data del presente Documento di Offerta, anche in tale circostanza il corrispettivo dovrebbe essere pari al Corrispettivo Azioni. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth, l'adesione all'Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successivo punto (2);

(2) raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai ex articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ed agli Azionisti sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growht Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;
(3) raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l'Offerente vi rinunciasse (e si verificasse la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della stessa, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se

rinunciare alla Condizione Soglia sulle Azioni e se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo viene precisato che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli Azionisti riuniti in assemblea.

5.2 Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

(A) Adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di adesione all'Offerta sui Warrant e di avveramento delle Condizioni delle Offerte (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) i titolari di Warrant il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,78 per ciascun Warrant da essi detenuto e portato in adesione all'Offerta sui Warrant.

(B) Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di mancata adesione all'Offerta sui Warrant, per i titolari di Warrant si profileranno i seguenti scenari alternativi:

(1) raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi ed in in circolazione: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l'Offerente vi rinunciasse) e, l'Offerente – considerando anche i Warrant Trattenuti ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Warrant – venisse a detenere, per effetto delle Adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi ed in in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant e ai titolari di Warrant sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, che al comma 2 richiama, a sua volta, l'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio che non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant;
(2) raggiungimento di un numero di Warrant inferiori al 95% dei Warrant emessi ed in circolazione: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente – considerando anche i Warrant Trattenuti – venisse a detenere, per effetto delle Adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant una percentuale inferiore al 95% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Warrant (laddove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata o sia stata rinunciata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant..

Laddove i titolari di Warrant decidessero di esercitare i Warrant sottoscrivendo Azioni di Compendio, si profileranno gli stessi scenari applicabili agli Azionisti rappresentati nel precedente paragrafo 5.1.

L'Offerente fornisce nel Documento di Offerta la seguente tabella, con la precisazione che la stessa non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto delle Offerte o successivamente alle

stesse. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

RISULTATI DELL'OFFERTA SULLE AZIONI	RISULTATI WARRANT	DELL'OFFERTA	RIFLESSI SUGLI OBLATI
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Warrant.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni. Partecipazione pari o inferiore al 90% del		Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant. Partecipazione almeno pari al 95% dei	Le Azioni e i Warrant continueranno ad essere negoziati sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione di un'assemblea dell'Emittente per deliberare il Delisting.
capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Warrant.		 Le Azioni continueranno ad essere negoziati sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione dell'assemblea per deliberare il Delisting; e  l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale		Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	 L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e  i titolari di Warrant rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale	Warrant	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia	dei Warrant Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale	Warrant	Partecipazione almeno pari al 95% dei	 L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e  l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale		Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant	 L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e  i titolari di Warrant rimarranno titolari di

strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant..

Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Le Offerte non si perfezioneranno.

L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e

l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant.

6. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEI CORRISPETTIVI

6.1 Valutazioni sui Corrispettivi contenute nel Documento di Offerta

Warrant

(A) Corrispettivo Azioni

Partecipazione almeno pari al 95% del capitale

sociale

Il Consiglio di Amministrazione rileva che il Corrispettivo Azioni è fissato in Euro 4,20 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.

Partecipazione almeno pari al 95% dei

Il Corrispettivo Azioni sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delleOfferte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo Azioni si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli soci/titolari di Warrant aderenti.

Secondo quanto indicato ne Documento di Offerta (Sezione E, Paragrafo E.1) il Corrispettivo Azioni è stato determinato dall'Offerente sulla base delle proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza e il supporto dei propri consulenti finanziari, tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni alla data del Comunicato dell'Offerente (i.e. il 24 giugno 2022);
(ii) i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili;
(iii) il prezzo ufficiale giornaliero delle azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti l'Offerta sulle Azioni;
(iv) il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Il Corrispettivo Azioni è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes,

definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);

P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa;
P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l'Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati. L'Offerente ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. L'Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni fornite dall'analista di ricerca che si occupa dell'Emittente o da queste derivate, l'Offerente ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

L'Offerente precisa altresì nel Documento di Offerta che in data anteriore rispetto al Comunicato dell'Offerente, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione e sottoscrizione di apposito accordo di riservatezza, Poste Italiane ha svolto una due diligence confirmatoria sull'Emittente e sul Gruppo Sourcesense che ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte da Poste Italiane sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili e ha riguardato documentazione fornita dall'Emittente non contenente dati sensibili da un punto di vista societario o commerciale, con la conseguenza che le informazioni messe a disposizione dell'Offerente non sono state da quest'ultimo ritenute qualificabili come informazioni privilegiate ai sensi del TUF, con l'effetto che i termini e condizioni delle Offerte non sono stati pertanto determinati sulla base di informazioni privilegiate.

In conformità a quanto indicato nel Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta il Corrispettivo Azioni incorpora un premio del 13,1% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni dell'Emittente registrato alla data del Comunicato dell'Offerente (i.e. il 24 giugno 2022, la "Data di Riferimento").

Nella seguente tabella è riportato il confronto tra il Corrispettivo Azioni e i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e ii) le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficali delle Azioni relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Riferimento	Corrispettivo Azioni e prezzo medio ponderato Azioni (Euro)	Premio/ (sconto) implicito nel Corrispettivo Azioni (%)
Corrispettivo Azioni	4,20
Prezzo ufficiale al 24 giugno 2022	3,71	13,1%
Media prezzi a 1 mese	3,39	23,7%
Media prezzi a 3 mesi	3,47	21,1%
Media prezzi a 6 mesi	3,55	18,4%
Media prezzi 12 mesi	3,23	30,1%

Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana

Si rinvia alla Sezioni E.1 del Documento di Offerta per un esame della liquidità delle Azioni nonché per il confronto del Corrispettivo Azioni con alcuni indicatori dell'Emittente e altre informazioni in merito.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, nei dodici mesi anteriori al Comunicato dell'Offerente l'Offerente non hanno effettuato operazioni di acquisto o vendita di Azioni, mentre il Dott. Marco Bruni ed il Dott. Marco Marzuoli, entrambi Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato i seguenti le seguenti operazioni aventi ad oggetto le Azioni:

(i) Operazioni sulle Azioni compiute Dott. Bruni
-----------------------------------------------------

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	2.38
1.000	Acquisto	19.11.2021	2,93
1.000	Acquisto	26.11.2021	2,80
500	Acquisto	29.11.2021	2,85
500	Acquisto	03.12.2021	2,95
1.000	Acquisto	07.12.2021	2,96
500	Acquisto	08.12.2021	2,96
500	Acquisto	09.12.2021	2,96
500	Acquisto	14.12.2021	2,96
500	Acquisto	20.12.2021	2,86
500	Acquisto	29.12.2021	2,99
500	Acquisto	03.01.2022	2,97
1.000	Acquisto	23.02.2022	3,26
500	Acquisto	23.02.2022	3,28
500	Acquisto	24.02.2022	3,07
500	Acquisto	25.02.2022	3,21
500	Acquisto	01.03.2022	3,05
1.000	Acquisto	07.03.2022	2,87
500	Acquisto	15.03.2022	2,98
500	Acquisto	25.03.2022	3,20

(ii) Operazioni sulle Azioni compiute dal Dott. Marzuoli

Quantità Azioni	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
1.500	Acquisto	01.07.2021	2.21
2.000	Acquisto	04.08.2021	2,40
3.000	Acquisto	30.08.2021	2,89-2,90
2.500	Acquisto	18.11.2021	3,00/3,01/3,08
500	Acquisto	10.02.2022	3,76
500	Acquisto	21.02.2022	3,40
1.000	Acquisto	24.02.2022	2,98
500	Acquisto	04.03.2022	2,84
1.000	Acquisto	24.03.2022	3,27

(B) Corrispettivo Warrant

Il Consiglio di Amministrazione rileva che il Corrispettivo Warrant è fissato in Euro 0,78 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo Warrant sara interamente versato in contanti alla Data di Pagamento, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo Warrant si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli soci/titolari di Warrant aderenti.

L'Offerente precisa nel Documento di Offerta che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo Azioni e determinato sulla base della seguente formula:

(Corrispettivo Azioni – prezzo di esercizio Warrant pari al prezzo di esercizio relativo al periodo di esercizio dell'anno 2022 pari a Euro 2,64) / rapporto di conversione

In conformità a quanto indicato nel Paragrafo E.2. del Documento di Offerta il Corrispettivo Warrant incorpora un premio del 75,4 % rispetto al prezzo ufficiale unitario dei Warrant registrato nel mese precedente alla Data di Riferimento.

Nella seguente tabella è riportato il confronto tra il Corrispettivo Warrant e i) il prezzo ufficiale dei Warrant registrato alla Data di Riferimento e ii) le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficali dei Warrant relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Riferimento	Corrispettivo Warrant e prezzo medio ponderato Warrant (Euro)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo Warrant (%)
Corrispettivo Warrant	0,78
Prezzo Ufficiale Data di Riferimento	n.d.	n.d.

Media prezzi a 1 mese	0,44	75,4%
Media prezzi a 3 mesi	0,49	58,2%
Media prezzi a 6 mesi	0,57	37,5%
Media prezzi a 12 mesi	0,48	62,9%

Il prezzo di chiusura dei Warrant al 24 giugno 2022 è pari a Euro 0,49.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, nei dodici mesi anteriori al Comunicato dell'Offerente l'Offerente non hanno effettuato acquisti di Warrant, mentre il Dott. Marco Bruni ed il Dott. Marco Marzuoli, entrambi Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato le seguenti operazioni di acquisto/vendita di Warrant:

(i) Operazioni su Warrant compiute dal Dott. Bruni

Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
500	Acquisto	29.07.2021	0,31
500	Acquisto	15.03.2022	0,44

(ii) Operazioni su Warrant compiute dal Dott. Marzuoli

Quantità Warrant	Tipologia Operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
7.050	Vendita	29.06.2021	0,299
8.100	Vendita	22.07.2021	0,30-0,31
6.900	Vendita	23.07.2021	0,30
20.000	Vendita	25.08.2021	0,38-0,445
2.500	Acquisto	14.02.2022	0,57

6.2 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti la circostanza che Bnext e Alemar, rispettivamente

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Esecutivo dell'Emittente, siano Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, in ragione della intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, richiede che gli Amministratori Indipendenti (che non siano parti correlate dell'Offerente) redigano un parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

A tale fine gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi del Prof. Leonardo Etro quale Esperto Indipendente che ha rilasciato in data 26 luglio 2022 la propria Fairness Opinion circa la congruità dei Corrispettivi.

Copia della Fairness Opinion è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti a cui si rinvia per un'analisi dettagliata di tutte le analisi condotte dall'Esperto Indipendente.

In data 23 agosto 2022 gli Amministratori Indipendenti hanno reso al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 39-bis, del Regolamento Emittenti il Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato le valutazioni espresse nella Fairness Opinion e hanno osservato:

"(i) esaminati i contenuti della Comunicato dall'Offerente, (ii) analizzato il contenuto del Documento di Offerta, (iii) valutate le condizioni, i termini e le motivazioni delle Offerte, (iv) acquisite le valutazioni condotte dal Prof. Etro e delle metodologie valutative implementate dallo stesso nella propria Fairness Opinion, nonché del giudizio conclusivo ivi contenuto di congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, all'unanimità valutano positivamente l'Offerta e ritengono congruo, da un punto di vista finanziario, i Corrispettivi per i possessori di azioni ordinarie e Warrant di Sourcesense destinatari delle Offerte".

Per un'analisi più approfondita delle considerazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti, si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

6.3 Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi del Prof. Leonardo Etro che ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 luglio 2022 secondo cui, a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo Azioni ed il Corrispettivo Warrant che saranno pagati per cassa agli Azionisti e/o ai titolari di Warrnat secondo i termini del Documento di Offerta, sono congrui (fair) dal punto di vista finanziario.

Ciò premesso e nel rinviare alla Fairness Opinion per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che l'Esperto Indipendente ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare gli intervalli del valore implicito delle Azioni nonché ulteriori considerazioni per valutare la congruità del Corrispettivo Warrant, di seguito riassunte (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegato):

(A) Analisi condotte sul Corrispettivo Azioni

L'Esperto Indipendente, nell'ambito delle proprie analisi, ha utilizzato le seguenti metodologie:

Discounted Cash Flow (DCF): è stata condotta un'analisi su base standalone, scontando i flussi di cassa di Sourcesense nel periodo di previsione espicita (derivanti dalle stime degli analisti) ed il Terminal Value (stimato dall'Esperto Indipendente) ad un tasso di sconto pari all'10,566% calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model Adjusted.
Multipli di mercato di società comparabili (Trading Multiples): sono state confrontate alcune informazioni finanziarie e di mercato dell'Emittente con analoghe informazioni finanziarie e di mercato per alcune selezionate società ritenute comparabili a Sourcesense e le cui azioni sono quotate su mercati regolamentati e non. Dopo aver calcolato i multipli impliciti EV/Ricavi e EV/EBITDA su vari orizzont temporali sono stati applicati alcuni selezionati multipli alle metriche rilevanti di Sourcesense.
Multipli di transazioni comparabili (Transaction Multiples): sono stati analizzati i termini finanziari relativi ad alcune selezionate operazioni di fusione e acquisizione, le cui società oggetto di acquisizione operavamento interamente o parzialmente nei settori similari a quelli di Sourcesense. Per ciascuna operazione sono stati calcolati multipli EV/Ricavi ed EV/EBITDA impliciti nel prezzo pagato dall'acquirente, ed i multipli mediani

risultanti sono stati applicati alla metrica rilevante dell'Emittente.

Prezzi Obiettivo degli analisti di ricerca indipendenti (Target Price): sono stati esaminati i prezzi obiettivo relativi alle Azioni pubblicati fino alla data del Comunicato dell'Offerente da analisti che coprono il titolo dell'Emittente, giungendo a considerare un periodo ricompreso tra 14 agosto 2020 ed il 23 giugno 2022.
Prezzi Azionari Storici (Share price): sono stati esaminati i corsi azionari dell'Emittente, ponderati per i relativi volumi di scambio, tra la data di IPO e la data del Comunicato dell'Offerente.
Premi offerti in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Bid Premia): sono stati esaminati i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse su azioni quotate nel mercato azionario italiano. La media di tali premi è stata applicata al prezzo del titolo Sourcesense nel giorno precedente il Comunicato dell'Offerente e al prezzo medio ponderato per i volumi di scambio delle Azioni nell'ultimo anno precedente la data del Comunicato dell'Offerente.

La tabella che segue riassume i risultati delle analisi sopra descritte e evidenzia gli scostamenti, in termini di premio o sconto implicito, fra il valore per azione determinato dall'Esperto Indipendente ed il Corrispettivo Azioni:

Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	33.352.173	3,93	6,85%
(Median 2022)	25.687.200	32.134.373	3,79	10,90%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	30.623.573	3,61	16,37%
(Median 2022)	27.342.000	33.789.173	3,98	5,47%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	42.294.573	4,98	-15,74%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	23.015.973	2,71	54,84%
DCF
10,56%	27.615.809	33.562.982	3,96	6,18%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%
Not-Weighted
From IPO			2,81	49,70%
avg1 year			3,06	37,33%
Target Price
From IPO			4,46	-5,90%
Bid Premia
avg. Bid premium 1 month	11,9%		3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%		4,07	3,09%

Enterprise Value Equity Value Price per share Premio/Sconto

I valori sopra indicati sono stati ottenuti sulla base del capitale sociale di Sourcesense pre-diluition, assumendo quindi il mancato esercizio dei Warrant da parte dei relativi titolari ed il mancato esercizio da parte dei beneficiari delle opzioni di cui al Piano di Stocl Option.

La tabella che segue riassume invece i risultati delle predette stime nell'ipotesi alternativa di totale esercizio dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant oggetto dell'Accordo di Adesione e Non Adesione) da parte dei relativi titolari e totale esercizio delle n. 207.841 opzioni di cui al Piano di Stock Option.

	Enterprise Value	Equity Value	Price per share	Premio/Sconto
Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	37.080.006	3,74	12,24%
(Median 2022)	25.687.200	35.862.206	3,62	16,05%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	34.351.406	3,47	21,15%
(Median 2022)	27.342.000	37.517.006	3,79	10,93%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	46.022.406	4,64	-9,57%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	26.743.806	2,70	55,62%
DCF
10,69%	27.233.467	36.908.473	3,72	12,76%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%
Not-Weighted
From IPO			2,81	49,70%
avg1 year			3,06	37,33%
Target Price
From IPO			4,46	-5,90%
Bid Premia
avg. Bid premium 1 month	11,9%		3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%		4,07	3,09%

(B) Analisi condotte sul Corrispettivo Warrant

Ai fini delle valutazioni in merito al Corrispettivo Warrant, l'Esperto Indipendente ha effettuato un'analisi del valore intrinseco del Warrant e dei relativi premi/sconti impliciti rispetto al Corrispettivo Warrant, in corrispondenza delle diverse configurazioni di valore assunte dalle Azioni in conseguenza dell'applicazione delle metodologie valutative indicate nel paragrafo (A) che precede, come meglio rappresentanto nelle tabelle che seguono.

tale scenario sono stati costruiti gli scenari di sensitivity (Parte 2 della tabella sotto) considerando le differenti configurazioni di valore del sottostante (come esito dell'applicazione delle metodologie illustrate nelle pagine precedenti) nonchè diversi valori di t (tra cui 15 giorni, stabilito come durata minima del periodo di adesione da concordare con Consob).

1	Warrant – Scenario Base (valore del sottostante ottenuto con DCF)
	Stock Price	3,96
	Exercise Price	2,64
	Volatility	43,88%
	Risk-free interest rate 10y	1,8%
	Time to Expiration (years)	0,1095
	Dividend Yield (Alpha)	0
	Conversion ratio	0,5

	Factor d1	2,93
	Factor d2	2,78
	N (d1)	1,00
	N (d2)	1,00
	Value	0,66
	Prezzo Offerto Warrant	0,78
	Premio/Sconto	18,09%

2 Sensitivity

Valori assoluti (euro/W)

			EV/EBITDA (Transaction)	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		0,66	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
	15d	0,04	0,07	0,10	0,10	0,21	0,22	0,49	0,56
Tempo di Esercizio	28d	0,08	0,08	0,11	0,12	0,22	0,22	0,49	0,56
	40d	0,11	0,10	0,13	0,13	0,23	0,23	0,49	0,57

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transacti on)
		0,66	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
	15d	0,04	0,57	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
Tempo di Esercizio	28d	0,08	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
	40d	0,11	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17

Premi/sconti Vs Corrispettivo		EV/EBITDA (Transaction)	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		18%	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
Tempo di Esercizio	15d	0,04	1.056%	676%	648%	267%	262%	61%	38%
	28d	0,08	831%	578%	558%	256%	251%	60%	38%

40d	0,11 705%	513%	497%	243%	239%	60%	38%
-----	--------------	------	------	------	------	-----	-----

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transaction)
		18%	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
Tempo di Esercizio	15d	0,04	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
	28d	0,08	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
	40d	0,11	35%	20%	18%	16%	14%	-15%	-34%

(C) Conclusioni dell'Esperto Indipendente

Ad esito delle analisi condotte e sulla base dei relativi risultati, l'Esperto Indipendente ritiene che il Corrispettivo Azioni ed il Corrispettivo Warrant siano congrui da un punto di vista finanziario per i detentori di Azioni e di Warrant.

6.4 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle altre informazioni contenute nella Documentazione e delle considerazioni espresse nel Parere degli Amministratori Indipendenti che include la Fairness Opinion di cui è stata attentamente valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

All'esito di tali analisi e considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene, in linea con le valutazioni contenute nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nella Fairness Opinion, che i Corrispettivi siano congrui da un punto di vista finanziario.

7. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Bnext, ed il Consigliere Esecutivo, Alemar, hanno condotto trattative con l'Offerente finalizzate alla definizione delle Offerte e alla negoziazione di termini e condizioni dell'Accordo di Adesione e Non Adesione nonché del Directorship Agreement e del Management Agreement.

Fatto salvo quanto sopra specificato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione delle Offerte.

Per ulteriori informazioni in merito agli interessi propri o di terzi relativi alle Offerte si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

8.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale perodica pubblicata

Non vi sono informazioni finanziarie aggiornate dell'Emittente e del Gruppo Sourcesense ulteriori rispetto a quelle pubblicate in data 18 luglio 2022 relativa ai dati preliminari al 30 giugno 2022.

8.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto già indicato nel Paragrafo B.2.8 del Documento di Offerta.

9. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, richiamando nella propria interezza le considerazioni espresse nel presente Comunicato, ritiene, per quanto attiene alle Offerte, che:

(a) le Offerte rappresentino per gli Azionisti e per i titolari di Warrant un'opportunità di liquidazione immediata e potenzialmente totale del proprio investimento, alle condizioni che il mercato presenta al momento;
(b) come riportato nel Documento di Offerta, anche alla luce delle motivazioni delle Offerte e dei programmi futuri dell'Offerente, l'obiettivo finale di Poste Italiane è conseguire il Delisting delle Azioni e dei Warrant. Pertanto gli Azionisti e/o i titolari di Warrant che decidano di mantenere l'investimento non aderendo alle Offerte devono essere consapevoli che, in caso di perfezionamento delle Offerte medesime, potrebbero trovarsi a detenere strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di riuscire a liquidare in futuro tale loro investimento.

Quanto ai Corrispettivi, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proprie valutazioni, nonché della Fairness Opinion ritiene che glis tessi siano congrui da un punto di vista finanziario.

In ogni caso, la convenienza economica dell'adesione alle Offerte dovrà essere valutata da ciascun Azionista e titolare di Warrant all'atto dell'adesione alle Offerte medesime, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento dei relativi titoli e delle dichiarazioni dell'Offerente contenute nel Documento di Offerta, nonché della situazione economica, patrimoniale e fiscale dello stesso Azionista/titolare di Warrant.

** *** **

Il presente Comunicato, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta pubblicato sul sito internet dell'Offerente (www.posteitaliane.it) e sul sito dell'Emittente (www.sourcesense.com).

Milano, 23 agosto 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Allegati:

Parere degli Amministratori Indipendenti
Fairness Opinion del Prof. Leonardo Etro

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI SOURCESENSE S.p.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 39bis DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, COME RICHIAMATO DALL'ARTICOLO 11 DELLO STATUTO SOCIALE DI SOURCESENSE S.p.A.

1. PREMESSA

In data 24 giugno 2022 Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o "Offerente") ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58 (il "TUF") e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") la propria decisione di promuovere:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11 dello statuto di Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense" o l'"Emittente") sulle azioni dell'Emittente rappresentative dell'intero capitale sociale (l'"Offerta sulle Azioni"), dedotte le n. 2.545.547 azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e del 25,69% del capitale sociale fully-dilutede, contestualmente; e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" (i "Warrant") emessi dall'Emittente in data 17 maggio 2021 rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del Documento di Offerta

(il "Comunicato dell'Offerente").

Le Offerte sono state promosse dall'Offerente anche in nome e per conto di Bnext S.r.l. ("Bnext"), Marco Bruni, Alemar S.r.l. ("Alemar") e Marco Marzuoli (collettivamente le "Persone che Agiscono di Concerto") che, in ragione degli Impegni di Adesione e degli Impegni di non Adesione (come di seguito definiti), sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4 e 4bis, lett b) del TUF.

Nel Comunicato dell'Offerente è stato reso noto che, nell'ambito e ai fini delle Offerte stesse, in data 24 giugno 2022, l'Offerente ha sottoscritto con Bnext e Alemar, un accordo di adesione e non adesione (l'"Accordo di Adesione e Non Adesione"), ai sensi del quale Bnext e Alemar si sono impegnate:

quanto a Bnext, (x) a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Bnext") n. 1.781.883 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 17,98% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted ("Partecipazione Trattenuta Bnext") e n. 1.667.505 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Bnext"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto, rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta BNext e ai Warrant Trattenuti Bnext (l'"Impegno di Adesione Bnext");
quanto ad Alemar, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte

(l'"Impegno di Non Adesione Alemar" e, congiuntamente con l'Impegno di Non Adesione Bnext, gli "Impegni di Non Adesione") n. 763.664 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution e pari al 7,71% del capitale sociale dell'Emittente fully-diluted ( (la "Partecipazione Trattenuta Alemar" e, congiuntamente con la Partecipazione Trattenuta Bnext, le "Partecipazioni Trattenute") e n. 714.645 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Alemar" e, congiuntamente ai Warrant Trattenuti Bnext, i "Warrant Trattenuti"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta Alemar e ai Warrant Trattenuti Alemar, (l'"Impegno di Adesione Alemar", e, congiuntamente con l'Impegno di Adesione Bnext, gli "Impegni di Adesione");

a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data del Comunicato dell'Offerente ed il termine del Periodo di Adesione alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori da essi stessi svolta in Sourcesense per il tramite dei propri legali rappresentanti Dott. Bruni e Dott. Marzuoli entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima Assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (anche all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del Diritto di Acquisto Warrant se precedente). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Sourcesense.

Come indicato nel Comunicato dell'Offerte, lo stesso riconoscerà:

(i) un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni");
(ii) un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi").

In data 14 luglio 2022, l'Offerente ha altresì presentato alla Consob il documento relativo alle Offerte previsto ai sensi dell'articolo 102, co. 3 del TUF (il "Documento di Offerta"). In data 15 luglio 2022 la bozza di Documento di Offerta è stata inviata anche all'Emittente così come le successive versioni del Documento di Offerta come di volta in volta integrato nel corso dell'istruttoria di Consob, da ultimo in data 16 agosto 2022.

Come precisato da Poste Italiane nel Documento di Offerta, per capitale sociale "pre-dilution" si intende il capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di Azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla data del Documento di Offerta medesmo; pertanto, il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle massime n. 1.216.026 azioni di compendio che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali) esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo straordinario di esercizio (le "Azioni di Compendio") e delle massime n. 207.841 azioni che verranno eventualmente emesse a servizio del Piano di Stock Option, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione emessa, nel caso di autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione in favore dei beneficiari del suddetto Piano di Stock Option all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate (le

"Azioni Stock"). Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale esercizio dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti, rappresentativi del 30% dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, come eventualmente autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dal Piano di Stock Option, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto.

2. OGGETTO DEL PARERE

Tenuto conto che Bnext e Alemar, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Esecutivo dell'Emittente sono altresì Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis, co. 2, del Regolamento Emittenti, i Consiglieri Aldo Filippini, Fabio Gro e Barbara Ricciardi, nella loro qualità di amministratori indipendenti dell'Emittente (gli "Amministratori Indipendenti"), sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi (il "Parere"), da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Sourcesense convocato per il giorno 23 agosto 2022. Il presente Parere contiene le valutazioni che gli Amministratori Indipendenti formulano: (i) sulle Offerte; e (ii) sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi.

Gli Amministratori Indipendenti che hanno approvato il presente Parere non sono parti correlate dell'Offerente e non sono portatori di interessi nelle Offerte.

I termini con la lettera maiuscola, ove non diversamente definiti nel presente Parere, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

3. FINALITÀ E LIMITAZIONI DI SCOPO DEL PARERE

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi e ai fini dell'articolo 39bis del Regolamento Emittenti e quindi è messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente soltanto ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo comunicato che, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Sourcesense è obbligato a diffondere per illustrare ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione sulle medesime (il "Comunicato dell'Emittente").

Finalità del Parere degli Amministratori Indipendenti è dunque soltanto quella di illustrare le valutazioni che – nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 39bis del Regolamento Emittenti – gli stessi hanno compiuto ad esito delle analisi, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come definito al successivo Paragrafo 4.1), sia in relazione alle Offerte nel loro complesso, sia dal punto di vista della congruità finanziaria dei Corrispettivi.

Di conseguenza, il Parere – nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana sopra richiamata – non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente, né il Documento di Offerta e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire un orientamento, una sollecitazione, una raccomandazione o un conforto a favore di alcun soggetto (sia esso un azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire alle Offerte (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione alle Offerte e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta.

4. PROCESSO VALUTATIVO

4.1 Scelta e nomina dell'Esperto Indipendente

Ai fini del rilascio del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di un esperto indipendente, dagli stessi individuato nel Prof. Leonardo Etro ("Prof. Etro" o l'"Esperto Indipendente") in data 5 luglio 2022, a seguito di adeguata selezione volta a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esperienza e professionalità, necessari per lo svolgimento dell'incarico.

In data 26 luglio l'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere (allegato al Parere sub A, la "Fairness Opinion") concludendo che, alla data di rilascio dello stesso, i Corrispettivi sono congrui dal punto di vista finanziario.

4.2 Documentazione esaminata

Ai fini della predisposizione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

(a) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento alle Offerte;
(b) il Comunicato dell'Offerente;
(c) il contenuto della bozza di Documento di Offerta che l'Emittente ha ricevuto, a valle del suo deposito in Consob in data 14 luglio 2022, nelle versioni di volta in volta modificate nel relativo procedimento istruttorio e nella versione da ultimo trasmessa all'Emittente in data 16 agosto 2022;
(d) bozza preliminare, nonché la versione finale, della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

4.3 Incontri e attività svolte per la redazione del Parere

Gli Amministratori Indipendenti hanno svolto direttamente le seguenti attività istruttorie e valutative ai fini della redazione del presente Parere:

(a) in data 30 giugno e 5 luglio si sono riuniti al fine di avviare i lavori in relazione a quanto previsto dall'articolo 39bis del Regolamento Emittenti e hanno selezionato all'unanimità, tra le varie offerte ricevute, il Prof. Leonardo Luca Etro quale Esperto Indipendente;
(b) a partire dalla data di conferimento dell'incarico al Prof. Leonardo Luca Etro, hanno intrattenuto costanti rapporti con l'Esperto Indipendente e, in data 26 luglio 2022, si sono riuniti con l'Esperto Indipendente per discutere ed esaminare la prima bozza di Fairness Opinione le relative preliminari conclusioni;
(c) da ultimo, in data 23 agosto 2022, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, hanno esaminato le conclusioni delle analisi e delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente nella versione finale della Fairness Opinion e hanno di conseguenza proceduto alla finalizzazione e alla approvazione del presente Parere.

4.4 Valutazione delle Offerte

(A) Natura e caratteristiche delle Offerte

Dall'esame del Comunicato dell'Offerente e del Documento di Offerta (al quale si fa rinvio per una descrizione completa e dettagliata dei contenuti delle Offerte), gli Amministratori Indipendenti hanno tratto le informazioni riportate qui di seguito.

Le Offerte promosse da Poste Italiane S.p.A.

In base a quanto riportato nel Comunicato dell'Offerente, in ragione della intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Adesione e Non Adesione, Bnext, Marco Bruni, Alemar e Marco Marzuoli sono da considerarsi come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Comunicato dell'Offerente e/o nel Documento di Offerta:

(a) le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti e a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente;
(b) l'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 5.939.611 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 70% del capitale sociale di Soucesense pre-dilution pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute oltre a (i) le Azioni di Compendio e (ii) le Azioni Stock;
(c) l'Offerta sui Warrant ha ad oggetto massimi n. 5.558.352 Warrant, pari alla totalità dei Warrant emessi ed in circolazione alla data del Documento di Offerta, al netto dei Warrant Trattenuti;
(d) l'Offerta è soggetta alle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia"):
- (i) che l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglie"):
  - (1) all'esito dell'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Condizione Soglia Azioni"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovrà essere inclusa anche la Partecipazione Trattenuta Soci Attuali sulla base degli Impegni di Non Adesione; e
  - (2) all'esito dell'Offerta sui Warrant e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Sourcesense e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant (la "Condizione Soglia Warrant"); tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo del 95% e dell'80% + 1 Warrant dovranno essere inclusi i Warrant Trattenuti sulla base degli Impegni di Non Adesione;
- (ii) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione

economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente) (la "Condizione Atti Rilevanti");

(iii) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi delle Offerte ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
(iv) che entro la Data di Pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Sourcesense).
(e) l'Emittente non detiene azioni proprie.

(B) Finalità delle Offerte

Secondo quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragafo A.7 e nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente, così da conseguire la revoca dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant (il "Delisting").

Si rinvia al Documento di Offerta (in particolare, Sezione G, Paragrafo G.2.2) per l'illustrazione dei programmi relativi alla gestione dell'attività, che includono, tra l'altro, una collaborazione tra l'Offerente e l'Emittente (nell'ottica delle competenze sviluppate da quest'ultimo e delle aree di collaborazione già in corso) nello sviluppo di taluni progetti di Poste, in particolar modo in ambito sanitario e Pubblica Amministrazione.

(C) Possibili scenari ad esito delle Offerte

Come dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, le Offerte sono finalizzate ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente ed i Warrant al fine di conseguire il Delisting di tali strumenti finanziari da Euronext Growth Milan.

Con riferimento alle diverse modalità con le quali intende addivenire al Delisting, l 'Offerente ha inoltre dichiarato che: (i) ove ad esito dell'Offerta sulle Azioni dovesse raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Sourcense (calcolando anche le Partecipazioni Trattenute) non procederà a ripristinare il flottante, con conseguente sospensione e/o revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione da parte di Borsa Italiana; e (ii) qualora il Delisting non sia raggiunto al termine dell'Offerta, valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia e se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo viene precisato che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli Azionisti riuniti in assemblea.

L'Offerente ha altresì precisato che al riguardo non è stata ancora assunta alcuna decisione formale.

(1) Scenari dell'Offerta sulle Azioni

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

(i) raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente– che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari - in conformità a quanto previsto dall'articolo 11bisdello Statuto dell'Emittente, tenuto conto

che il corrispettivo non sarà determinato da Consob in quanto l'articolo 108, comma 4, del TUF non è applicabile - alternativamente, (i) al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF ai sensi del quale qualora la partecipazione superiore al 90% del capitale sociale "sia raggiunta a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta", oppure, (ii) nel caso in cui non si verifichi quanto previsto dall'articolo 108, comma 3, del TUF, al maggiore tra (a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto da parte di Poste Italiane, nonché dalle Persone che Agiscono di Concerto, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto. Si evidenzia che sulla base dei dati disponibili alla data del presente Documento di Offerta, anche in tale circostanza il corrispettivo dovrebbe essere pari al Corrispettivo Azioni. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth, l'adesione all'Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle azioni che decidano di non aderire all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successivo punto (ii);

(ii) raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) nonché di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della stessa e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai ex articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ed agli Azionisti sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growht Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;
(iii) raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente: qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l'Offerente vi rinunciasse (e si verificasse la Condizione Soglia Warrant oppure l'Offerente vi rinunciasse) e, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori della stessa, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale

sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia e se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo viene precisato che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli Azionisti riuniti in assemblea.

(2) Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

Adesione all'Offerta sui Warrant

Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di mancata adesione all'Offerta sui Warrant, per i titolari di Warrant si profileranno i seguenti scenari alternativi:

(i) raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant in circolazione: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche i Warrant Trattenuti ed essendosi verificata la Condizione sulla Soglia Warrant – venisse a detenere, per effetto delle Adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della stessa, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi ed in in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e ai titolari di Warrant sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell'articolo 11bis dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, che al comma 2 richiama, a sua volta, l'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio che non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant;
(ii) raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant in circolazione: qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente – considerando anche i Warrant Trattenuti – venisse a detenere, per effetto delle Adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della stessa, una percentuale inferiore al 95% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Warrant. In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronex Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il

prezzo di esercizio dei Warrant.

4.5 I Corrispettivi

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente:

(a) il corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 4,20 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Azioni");
(b) il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari a circa il 13,1 % rispetto al prezzo ufficiale del 24 giugno 2022 (Euro 3,71), un premio del 23,97% rispetto al prezzo medio ponderato per azioni registrato nel mese precedente il 24 giugno 2022 (Euro 3,39), un premio del 21,01% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 3 mesi precedenti il 24 giugno 2022 (Euro 3,47), un premio pari a circa il 18,34% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (Euro 3,55) ed un premio pari a circa il 30,01% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (Euro 3,23);
(c) l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta di non aver effettuato alcuna operazione di acquisto e/o vendita di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato dell'Offerente, mentre il Dott. Marco Bruni ed il Dott. Marco Marzuoli, Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato talune operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni meglio dettagliate nel Paragrafo E.1.5, Sezione E del Documento di Offerta;
(d) il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni, calcolato su base del capitale sociale pre-dilution, è pari a Euro 24.946.366 ("Esborso Massimo Offerta sulle Azioni");
(e) il corrispettivo dell'Offerta sui Warrant è pari a Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione (il "Corrispettivo Warrant");
(f) il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari a circa il 75,4% rispetto al prezzo medio ponderato per Warrant registrato nel mese precedente il 24 giugno 2022 (Euro 0,44), un premio del 58,2% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 3 mesi precedenti il 24 giugno 2022 (Euro 0,49), un premio pari a circa il 37,5% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 6 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (Euro 0,57) e un premio pari a circa il 62,9% rispetto al prezzo medio ponderato per azione nei 12 mesi precedenti al 24 giugno 2022 (Euro 0,48);
(g) l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta di non aver effettuato alcuna operazione di acquisto e/o vendita di Warrant nei 12 mesi anteriori al Comunicato dell'Offerente, mentre il Dott. Marco Bruni ed il Dott. Marco Marzuoli, Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato talune operazioni di acquisto e/o vendita di Warrant meglio dettagliate nel Paragrafo E.2.3, Sezione E del Documento di Offerta;
(h) il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che tutti i Warrant oggetto dell'offerta stessa non vengano convertiti in Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione e siano portati in adesione, è pari a Euro 4.335.515 ("Esborso Massimo Offerta sui Warrant");
(i) Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 2 ottobre 2022 (la "Data di Pagamento").
(j) In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 4 novembre 2022 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha altresì preciso che in caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni e:

integrale esercizio entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto) di tutti i Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente da Bnext e Alemar, di cui n. 2.382.150 corrispondono ai Warrant Trattenuti Soci Attuali che non potranno essere esercitati sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant che sono oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 2 Warrant esercitati, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni, nonché
previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option Plan di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite (e non) ma non ancora maturate, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni, e
adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi,

Nel Documento di Offerta viene specificato che i Corrispettivi saranno pagati integralmente in denaro e si intendono al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente mentre l'imposta ordinaria e l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico dei soggetti aderenti.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente precisa inoltre che (i) farà fronte alla copertura finanziaria ai fini del pagamento dei Corrispettivi mediante l'utilizzo di mezzi propri, (ii) a garanzia del pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo, ha aperto presso Banco Santander S.A. - Filiale di Milano un apposito conto vincolato, come specificato nel Paragrafo G.1.2., Sezione G del Documento di Offerta.

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1 Valutazioni sulle Offerte

Gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il presente Parere e rilevata la natura delle Offerte quali offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie – che hanno come obiettivo l'acquisto da parte di Poste Italiane, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, dell'intero capitale sociale di Sourcesense ed il conseguimento del Delisting – valutano positivamente la circostanza che le Offerte garantirebbero agli azionisti e ai titolari di Warrant dell'Emittente una valida opportunità di disinvestimento, a parità di condizioni, ad un prezzo pari ai Corrispettivi.

Gli Amministratori Indipendenti, valuntano altresì positivamente i programmmi futuri espressi dall'Offerente nel Documento di Offerta, che consentirebbero all'Emittente, anche grazie ad una stabile cooperazione con Poste Italiane, di continuare nel proprio percorso di crescita e di rafforzamento del proprio business, soprattutto per la service line incentrata sulla produzione e sviluppo di sofware.

Si rileva in ogni caso che, data l'assenza di decisioni formali da parte di Poste Italiane su possibili future operazioni straordinarie/riorganizzazioni inerenti Sourcesense - come

rappresentato nel Documento di Offerta – non è possibile allo stato valutare eventuali iniziative ed evoluzioni strategiche ed industriali.

Gli Amministratori Indipendenti concordano altresì sul fatto che il conseguimento del Delisting consentirebbe all'Emittente (e alla stessa Poste Italiane) di perseguire una semplificazione della propria struttura organizzativa, una maggiore flessibilità nell'implementazione di scelte gestionali ed una riduzione dei costi di compliancelegati alla permanenza sul mercato.

Da ultimo, gli Amministratori Indipendenti invitano gli azionisti ed i titolari di Warrant a valutare attentamente i vari scenari, rappresentati nel Documento di Offerta e riportati nel presente Parere, connessi all'adesione e alla mancata adesione alle Offerte.

Trattandosi di Offerte soggette ad una serie di condizioni sospensive, non vi è certezza circa il buon esito delle stesse.

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciavi, le azioni ed i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno messi a disposizione dei relativi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico, secondo i termini indicati nel Documento di Offerta.

Si ritiene doveroso portare all'attenzione dei titolari di Warrant che, ove gli stessi decidessero, a fronte di un periodo straordinario di esercizio approvato dal Consiglio di Amminsitrazione, di esercitare i propri Warrant al fine di aderire, con le Azioni di Compendio così sottoscritte, all'Offerta sulle Azioni, ma poi l'Offerta sulle Azioni non si perfezionasse, le Azioni di Compendio eventualmente portate in adesione saranno rimesse nella disposizione dei relativi titolari, ma questi ultimi non potranno in alcun modo revocare gli effetti dell'esercizio dei Warrant. Non sarà pertanto possibile ripristinare lo status quo ante precedente le Offerte, con gli effetti, anche economici che ne possono conseguire.

5.2 Fairness Opinion e congruità dei Corrispettivi

In data 26 luglio 2022, il Prof Etro ha rilasciato agli Amministratori Indipendenti la propria Fairness Opinion secondo la quale a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo Azioni ed il Corrispettivo Warrant che saranno pagati per cassa ai soggetti aderenti alle Offerte secondo i termini del Documento di Offerta, sono congrui (fair) dal punto di vista finanziario.

Ciò premesso e nel rinviare alla Fairness Opinion per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che l'Esperto Indipendente ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare gli intervalli del valore implicito delle Azioni nonché ulteriori considerazioni per valutare la congruità del Corrispettivo Warrant, di seguito riassunte (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinionin allegato).

(A) Analisi condotte sul Corrispettivo Azioni

L'Esperto Indipendente, nell'ambito delle proprie analisi, ha utilizzato le seguenti metodologie:

Discounted Cash Flow (DCF): è stata condotta un'analisi su base standalone, scontando i flussi di cassa di Sourcesense nel periodo di previsione espicita (derivanti dalle stime degli analisti) ed il Terminal Value (stimato dall'Esperto Indipendente) ad un tasso di sconto pari all'10,566% calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model Adjusted.
Multipli di mercato di società comparabili (Trading Multiples): sono state confrontate alcune informazioni finanziarie e di mercato dell'Emittente con analoghe informazioni finanziarie e di mercato per alcune selezionate società ritenute comparabili a Sourcesense e le cui azioni sono quotate su mercati regolamentati e non. Dopo aver calcolato i multipli

impliciti EV/Ricavi e EV/EBITDA su vari orizzont temporali sono stati applicati alcuni selezionati multipli alle metriche rilevanti di Sourcesense.

Multipli di transazioni comparabili (Transaction Multiples): sono stati analizzati i termini finanziari relativi ad alcune selezionate operazioni di fusione e acquisizione, le cui società oggetto di acquisizione operavamento interamente o parzialmente nei settori similari a quelli di Sourcesense. Per ciascuna operazione sono stati calcolati multipli EV/Ricavi ed EV/EBITDA impliciti nel prezzo pagato dall'acquirente, ed i multipli mediani risultanti sono stati applicati alla metrica rilevante dell'Emittente.
Prezzi Obiettivo degli analisti di ricerca indipendenti (Target Price): sono stati esaminati i prezzi obiettivo relativi alle Azioni pubblicati fino alla data del Comunicato dell'Offerente da analisti che coprono il titolo dell'Emittente, giungendo a considerare un periodo ricompreso tra 14 agosto 2020 ed il 23 giugno 2022.
Prezzi Azionari Storici (Share price): sono stati esaminati i corsi azionari dell'Emittente, ponderati per i relativi volumi di scambio, tra la data di IPO e la data del Comunicato dell'Offerente.
Premi offerti in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Bid Premia): sono stati esaminati i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse su azioni quotate nel mercato azionario italiano. La media di tali premi è stata applicata al prezzo del titolo Sourcesense nel giorno precedente il Comunicato dell'Offerente e al prezzo medio ponderato per i volumi di scambio delle Azioni nell'ultimo anno precedente la data del Comunicato dell'Offerente.

	Enterprise Value	Equity Value	Price per share	Premio/Sconto

Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	33.352.173	3,93	6,85%
(Median 2022)	25.687.200	32.134.373	3,79	10,90%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	30.623.573	3,61	16,37%
(Median 2022)	27.342.000	33.789.173	3,98	5,47%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	42.294.573	4,98	-15,74%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	23.015.973	2,71	54,84%
DCF
10,56%	27.615.809	33.562.982	3,96	6,18%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%

Not-Weighted
From IPO		2,81	49,70%
avg1 year		3,06	37,33%
Target Price
From IPO		4,46	-5,90%
Bid Premia
avg. Bid premium 1 month	11,9%	3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%	4,07	3,09%

I valori sopra indicati sono stati ottenuti sulla base del capitale sociale di Sourcesense prediluition, assumendo quindi il mancato esercizio dei Warrant da parte dei relativi titolari ed il mancato esercizio da parte dei beneficiari delle opzioni di cui al Piano di Stocl Option.

	Enterprise Value	Equity Value	Price per share	Premio/Sconto
Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	37.080.006	3,74	12,24%
(Median 2022)	25.687.200	35.862.206	3,62	16,05%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	34.351.406	3,47	21,15%
(Median 2022)	27.342.000	37.517.006	3,79	10,93%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	46.022.406	4,64	-9,57%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	26.743.806	2,70	55,62%
DCF
10,69%	27.233.467	36.908.473	3,72	12,76%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%
Not-Weighted
From IPO			2,81	49,70%
avg1 year			3,06	37,33%
Target Price
From IPO			4,46	-5,90%
Bid Premia

avg. Bid premium 1 month	11,9%	3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%	4,07	3,09%

(B) Analisi condotte sul Corrispettivo Warrant

Lo scenario base di valutazione (Parte 1 della tabella sotto) prende in considerazione il valore unitario delle azioni Sourcesense ottenuto tramite l'applicazione della metodologia DCF e assume come durata residua (t) la scadenza massima del periodo di adesione che sarà concordato dall'Offerente con Consob. A partire da tale scenario sono stati costruiti gli scenari di sensitivity (Parte 2 della tabella sotto) considerando le differenti configurazioni di valore del sottostante (come esito dell'applicazione delle metodologie illustrate nelle pagine precedenti) nonchè diversi valori di t (tra cui 15 giorni, stabilito come durata minima del periodo di adesione da concordare con Consob).

1	Warrant – Scenario Base (valore del sottostante ottenuto con DCF)
	Stock Price	3,96
	Exercise Price	2,64
	Volatility	43,88%
	Risk-free interest rate 10y	1,8%
	Time to Expiration (years)	0,1095
	Dividend Yield (Alpha)	0
	Conversion ratio	0,5

	Factor d1	2,93
	Factor d2	2,78
	N (d1)	1,00
	N (d2)	1,00
	Value 0,66
	Prezzo Offerto Warrant 0,78
	Premio/Sconto 18,09%

2 Sensitivity

Valori assoluti (euro/W)

			EV/EBITDA (Transaction)	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		0,66	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
	15d	0,04	0,07	0,10	0,10	0,21	0,22	0,49	0,56
Tempo di Esercizio	28d	0,08	0,08	0,11	0,12	0,22	0,22	0,49	0,56
	40d	0,11	0,10	0,13	0,13	0,23	0,23	0,49	0,57

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transacti on)
		0,66	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
	15d	0,04	0,57	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
Tempo di Esercizio	28d	0,08	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
	40d	0,11	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17

Premi/sconti Vs Corrispettivo			EV/EBITDA (Transaction)	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		18%	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
Tempo di Esercizio	15d	0,04	1.056%	676%	648%	267%	262%	61%	38%
	28d	0,08	831%	578%	558%	256%	251%	60%	38%
	40d	0,11	705%	513%	497%	243%	239%	60%	38%

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transaction)
		18%	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
	15d	0,04	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
Tempo di Esercizio	28d	0,08	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
	40d	0,11	35%	20%	18%	16%	14%	-15%	-34%

5.3 Conclusioni degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

di aver esaminato tutti i pertinenti aspetti utili per l'apprezzamento delle Offerte e per la valutazione delle stesse e della congruità dei Corrispettivi;
il Parere include i contenuti richiesti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità dei Corrispettivi e alla valutazione delle Offerte;
gli Amministratori Indipendenti parteciperanno, unitamente agli altri membri del Consiglio di Amministrazione, nella loro qualità di membri di tale organo, alle valutazioni e alle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente:

esaminati i contenuti della Comunicato dall'Offerente;
analizzato il contenuto del Documento di Offerta;
valutate le condizioni, i termini e le motivazioni delle Offerte;
acquisite le valutazioni condotte dal Prof. Etro e delle metodologie valutative implementate dallo stesso nella propria Fairness Opinion, nonché del giudizio conclusivo ivi contenuto di congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi;

all'unanimità

valutano positivamente l'Offerta e ritengono congrui, da un punto di vista finanziario, i Corrispettivi per i possessori di azioni ordinarie e Warrant di Sourcesense destinatari delle Offerte.

***

Il presente Parere, contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, viene reso disponibile al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente unitamente alla Fairness Opinionrilasciata dal Prof. Etro.

Roma, 23 agosto 2022

Gli Amministratori Indipendenti

Aldo Filippini

Fabio Gro Barbara Ricciardi

Allegato: Fairness Opinion del Prof. Leonardo Etro Spettabile Sourcesense S.p.A. Via del Poggio Laurentino, 9 00144 Roma,

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti di Sourcesense S.p.A.

Milano, 26 luglio 2022

Oggetto: Parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto le azioni ordinarie e i Warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021- 2024" di Sourcesense S.p.A.

Premessa

In data 24 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o "l'Offerente") ha approvato la promozione, di concerto con Bnext S.r.l e Alemar S.r.l. (i "Soci Attuali"), azionisti di riferimento nonché Presidente e Consigliere Esecutivo di Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense", la "Società" o anche "l'Emittente"), società con azioni scambiate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalità delle azioni ordinarie di Sourcesense, dedotte n. 2.545.547 Azioni di titolarità dei Soci Attuali oggetto di un impegno di non adesione (l' "Offerta sulle Azioni"), e (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalità dei Warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" dedotti n. 2.382.150 Warrant di titolarità dei Soci Attuali oggetto di un impegno di non adesione (l'"Offerta sui Warrant" e unitamente all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte" o l'"Operazione" o "la Transazione"), come da comunicazione diffusa nella medesima data ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 (TUF), n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ("Comunicazione 102").

Sourcesense, società quotata su EGM (già AIM) dall'agosto 2020, è una PMI innovativa che opera nel settore IT in Italia e in Gran Bretagna con elevata expertise nello sviluppo di soluzioni cloud-native, basate su tecnologia open source.

L'Operazione prevede un corrispettivo per l'Offerta sulle Azioni pari a € 4,20 (corrispondente ad un premio del 24,0% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell'ultimo mese rispetto alla data di annuncio dell'Operazione) per ciascuna azione (il "Corrispettivo Azioni") e un corrispettivo per l'Offerta sui Warrant pari a € 0,78 (corrispondente ad un premio del 75,4% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell'ultimo mese rispetto alla data di annuncio dell'Operazione) per ciascun Warrant portato in adesione (il "Corrispettivo Warrant" e unitamente al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi").

Come reso noto dall'Offerente, in data 24 giugno 2022, Poste Italiane ha stipulato con i Soci Attuali, inter alia, un accordo (l'"Accordo di Adesione e non Adesione") ai sensi del quale gli stessi Soci Attuali hanno assunto:

(i) un impegno a non aderire alle Offerte per complessive n. 2.545.547 azioni, pari al 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution nonché per complessivi n. 2.382.150 Warrant, pari al 30% dei Warrant in circolazione;
(ii) un impegno aderire alle Offerte per complessive n. 2.962.903 azioni, pari al 34,92% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution nonché per complessivi n. 3.126.300 Warrant, pari al 39,37% dei Warrant in circolazione;

A seguito del completamento dell'Operazione, finalizzata al delisting delle azioni e dei Warrant, è previsto che Poste Italiane detenga una partecipazione di controllo in Sourcesense pari al 70%, e che i Soci Attuali (che agiscono di concerto con Poste Italiane nel lancio delle Offerte) mantengano una partecipazione di minoranza del 30%.

L'Operazione consentirà a Poste Italiane, in coerenza con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate, di rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi basati su tecnologia cloud e open source, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un modello di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

Il perfezionamento dell'Operazione è previsto entro la fine del 2022.

L'Offerta sulle Azioni riguarda anche le eventuali azioni di compendio e le "azioni stock" attribuite, rispettivamente, in seguito alla possibilità di esercizio anticipato, rispetto a quanto normalmente previsto dal Regolamento "Warrant Sourcesense 2021-2024" e dal regolamento del "Stock Option Plan 2021-2023", dei diritti collegati al possesso dei Warrant e delle stock option in caso di promozione di Offerta Pubblica di Acquisto.

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano convertiti in Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 4.335.515 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

In caso di:

I. totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (1) integrale conversione entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente esteso e/o riaperto) di tutti i Warrant (dedotti n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente dai Soci Attuali, di cui n. 2.382.150 oggetto di impegno di non adesione che non potranno essere convertiti sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant che sono oggetto dell'impegno di adesione e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di conversione di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant convertiti, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni, nonché (2) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari dello "Stock Option Plan 2021-2023" di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite (e non) ma non ancora maturate, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni;
II. adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti dai Soci Attuali oggetto dell'impegno di adesione,

il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 33.365.122 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

Lo scrivente, Prof. Leonardo Luca Etro, è stato incaricato dagli Amministratori Indipendenti di Sourcesense (di seguito anche gli "Amministratori Indipendenti") di redigere un parere di congruità finanziaria sui Corrispettivi (l"Incarico").

Lo scrivente dichiara che ai fini dello svolgimento dell'Incarico ha adottato i PIV - Principi Italiani di Valutazione.

I. Profili dell'incarico

1.1. Le caratteristiche dell'operazione analizzata, le finalità dell'incarico ricevuto e l'unità di valutazione

Come esplicitato in premessa, in data 24 giugno 2022 l'Offerente ha promosso le Offerte aventi ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie e dei Warrant in circolazione di Sourcesense S.p.A. (dedotte le azioni ad i Warrant di cui all'impegno di non adesione assunto dai Soci Attuali). Oggetto della medesima Offerta sono anche le eventuali azioni di compendio e le "azioni stock" attribuite in conseguenza dell'esercizio anticipato dei diritti sottostanti al possesso dei Warrant e delle stock option, secondo quanto disciplinato dai relativi regolamenti.

Le Offerte sono promosse da Poste Italiane in concerto con Bnext S.r.l. e Alemar S.r.l., azionisti di riferimento di Sourcesense nonché rispettivamente Presidente e Consigliere Esecutivo dell'Emittente.

In considerazione di tale circostanza, le Offerte ricadono nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e, pertanto, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Sourcesense del comunicato previsto dall'art. 103, comma 3, del D.Lgs 58/98 ("TUF" e il "Comunicato dell'Emittente"), gli Amministratori Indipendenti sono chiamati a redigere un proprio parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della redazione del suddetto parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi della facoltà di nominare un esperto indipendente per un supporto nella formulazione del giudizio sulle Offerte. In tale contesto gli Amministratori Indipendenti hanno conferito al sottoscritto un incarico finalizzato all'emissione di una fairness opinion (il "Parere") con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario dei Corrispettivi offerti.

Il Parere è stato quindi redatto a supporto e per uso degli Amministratori Indipendenti e, se così richiesto, del Consiglio di Amministrazione di Sourcesense (il "CdA") , in conformità a quanto previsto nella lettera d'incarico, che potranno avvalersene per le decisioni di propria competenza.

Il Parere: (a) non potrà essere pubblicato o divulgato a terzi, in tutto o in parte, o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso e nell'Incarico, salvo preventiva autorizzazione scritta del Prof. Leonardo Luca Etro ovvero richiesta da leggi o regolamenti o da qualsiasi autorità di mercato o altra autorità competente, fermo restando che è autorizzata fin da ora la pubblicazione di una copia integrale quale allegato del Comunicato dell'Emittente; (b) è indirizzato esclusivamente agli Amministratori Indipendenti e nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere e del CdA, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nel Parere; (c) non potrà essere utilizzato per scopi diversi rispetto a quelli sopra indicati, né le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame; (d) è basato sul complesso delle valutazioni e considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza.

Il presente Parere non potrà essere considerato in alcun modo quale raccomandazione ai membri del Consiglio di Amministrazione della società, ai soci di quest'ultima, o ad ogni altra parte, ad approvare o non approvare la Transazione, in tutto o in parte. Tale decisione dovrebbe anche prendere in considerazione criteri ed informazioni diverse da quelle cui si fa riferimento nel presente documento (ad esempio, commerciali, previdenziali, industriali, strategiche, etc.). Il presente Parere è reso esclusivamente agli Amministratori Indipendenti, ai fini di assisterli nella propria valutazione della Transazione. La decisione di procedere o non procedere con, ovvero di completare o non completare la Transazione, sarà in ogni caso responsabilità esclusiva dei soci di Sourcesense e dei titolari di Warrant, destinatri delle Offerte, i quali dovranno svolgere le proprie analisi indipendenti sulle Offerte stesse e sull'opportunità o meno di procedere all'adesione.

Resta espressamente inteso che il Parere è destinato in via esclusiva all'attenzione degli Amministratori Indipendenti e al Consiglio d'Amministrazione di Sourcesense i quali sono gli unici soggetti che potranno fare affidamento su di esso e non è reso a, ovvero a beneficio di, e non conferirà diritti o rimedi a, nessun soggetto diverso da tali soggetti. Il parere si basa necessariamente sulle condizioni e circostanze finanziarie,

economiche, monetarie, di mercato e di altro genere in essere alla data di riferimento, e sulle informazioni rese a noi disponibili alla data di oggi. Resta inteso che sviluppi successivi potrebbero avere un impatto su questo parere, e lo scrivente non ha alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare questo parere. Questo parere è fornito ai sensi del Mandato firmato il 5 luglio 2022, è soggetto ai termini dello stesso ed è redatto in lingua italiana. Qualora tradotto in una lingua diversa dall'italiano, nel caso in cui vi fossero delle discrepanze tra la versione in lingua italiana e la versione in qualsiasi altra lingua, la versione in lingua italiana prevarrà sempre.

Come ricordato la "Transazione" ha per oggetto la totalità delle azioni Sourcesense, in circolazione, di compendio e "azioni stock", e i Warrant in circolazione. L'unità di valutazione ai sensi dei Principi Italiani di Valutazione ("PIV"), I.9.1: "costituisce l'aggregato di riferimento da cui derivare il valore dell'attività (…) oggetto di valutazione". Il PIV I.9.2 chiarisce inoltre che:"L'unità di valutazione è normalmente definita dalla finalità della stima ricercata". Nell'ambito del presente elaborato l'unità di valutazione coincide con il valore dell'equity di Sourcesense suddiviso per il numero delle azioni (in circolazione e, eventualmente, di compendio e "stock").

1.2. I principi di valutazione adottati

Il PIV I.4.2 specifica che l'esperto incaricato deve precisare la tipologia di lavoro svolto, individuandola in una delle cinque proposte:

a) Valutazione

b) Parere valutativo
c) Parere di congruità
d) Calcolo valutativo
e) Revisione del lavoro di un altro esperto.

Le differenti tipologie di valutazione si differenziano per estensione, finalità e tipologia di lavoro svolto.

* * *

I pareri di congruità finanziaria (Fairness Opinion) vengono richiesti per fornire il supporto necessario ad assumere una decisione consapevole e comportano un giudizio su di un risultato già comunicato all'esperto (nella fattispecie i Corrispettivi).

In generale i pareri di congruità, anche a parità di criteri di valutazione utilizzati, possono caratterizzarsi: (a) per un maggiore o minore supporto di analisi valutative; (b) per un diverso significato del termine: congruo sotto il profilo finanziario.

(a) per un maggiore o minore supporto di analisi valutative;

Considerato che l'obiettivo di una Fairness Opinion è fornire il supporto informativo necessario all'assunzione di decisioni consapevoli da parte degli Amministratori Indipendenti, la stessa deve essere in grado di dare risposta in forma chiara e documentata alle domande che gli stessi Amministratori Indipendenti sono chiamati a porsi. Tali risposte sono funzione del grado di approfondimento dell'analisi compiuta dall'esperto incaricato. Lo scrivente, adottando i PIV nello svolgimento dell'Incarico, ha ridotto al minimo il principale limite delle Fairness Opinion - ovvero la discrezionalità dell'esperto – in quanto il rispetto dei principi di valutazione garantisce l'allineamento alle best practices e obbliga a chiarire il grado di analiticità con il quale sono compiute le analisi valutative.

In particolare, il PIV III.1.4 richiede che l'esperto incaricato nel redigere un parere di congruità finanziaria debba precisare se l'analisi che intende svolgere - in funzione della completezza della base informativa e del dettaglio

del processo seguito - sia configurabile come un parere valutativo (limited scope valuation) o come una valutazione completa (valuation).

Le analisi di supporto alla Fairness Opinion, per poter essere tecnicamente assimilabili ad una valutazione, devono ricalcare il processo evidenziato nel principio PIV.I.4.3, articolato in cinque fasi:

i) la formazione e l'apprezzamento della base informativa;
ii) l'applicazione dell'analisi fondamentale;
iii) la selezione della metodologia o delle metodologie di stima più idonee agli scopi della valutazione;
iv) l'apprezzamento dei principali fattori di rischio;
v) la costruzione di una razionale sintesi valutativa.

Lo scrivente dichiara, ai sensi del PIV III.1.4, che il presente parere di congruità è stato svolto attraverso analisi tecnicamente e metodologicamente assimilabili ad una valutazione.

(b) il significato del termine "congruo sotto il profilo finanziario".

I PIV distinguono le Fairness opinion dalle valutazioni in senso stretto per le diverse finalità che le contraddistinguono. Le Fairness opinion, in particolare, esprimono un giudizio di congruità di un prezzo proposto o pattuito nell'ambito di una specifica transazione.

Pur caratterizzandosi per un medesimo livello di approfondimento di analisi, Fairness opinion e valutazioni in senso stretto rappresentano due esercizi distinti e separati.

Specifica in proposito il PIV.III.1.5: " A differenza della valutazione (…) l'obiettivo della fairness opinion non è quello di assegnare un valore ad un'attività in relazione ad una determinata finalità, ma di esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del suo prezzo di trasferimento (proposto o già pattuito fra le parti). (…) La fairness opinion indica che il prezzo di trasferimento di una specifica attività è congruo nel mero contesto specifico di una determinata operazione ed in un dato momento. Pertanto, il prezzo sul quale verte il parere di congruità finanziaria non è da intendersi quale il miglior prezzo possibile per il trasferimento dell'attività, né quale espressione dell'unico prezzo alla stessa assegnabile o realizzabile nel contesto di un'altra operazione o di un altro momento".

Tutto ciò richiede che il giudizio di congruità finanziaria debba sempre essere adeguatamente qualificato con la specifica transazione oggetto di analisi.

La definizione di congruità è infatti funzione di specifici fatti e circostanze che concorrono a definire la configurazione di valore rispetto alla quale esprimere il giudizio di congruità.

1.3. Competenze professionali dell'esperto incaricato

Con riguardo al profilo dell'indipendenza si precisa che:

o lo scrivente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale di Sourcesense ovvero dell'Offerente;
o lo scrivente non ha percepito direttamente o indirettamente da Sourcesense e/o dall'Offerente, durante l'esercizio finanziario 2021 ed in quello in corso, compensi per attività professionali di importo complessivamente superiore al 5% del proprio fatturato per l'esercizio di riferimento;
o lo scrivente non ha alcun interesse nelle Offerte.

Con riguardo alle competenze professionali lo scrivente è:

o Associate Professor of Practice di Finanza Aziendale, SDA Bocconi School of Management (Milano);
o Professore di Business Valuation e Finanza Aziendale, Università Commerciale Luigi Bocconi (Milano);
o Socio fondatore e Presidente di Madison Corporate Finance S.r.l..

1.4. La data di riferimento della valutazione

L'Offerente ha comunicato la propria decisione di promuovere un'OPA sulle azioni e sui Warrant di Sourcesense in data 24 giugno 2022.

Lo scrivente ha pertanto assunto come data di riferimento della valutazione il 24 giugno 2022.

1.5. La base informativa utilizzata

Nello svolgimento dell'incarico lo scrivente ha utilizzato materiale documentale fornito dalla Società ed altre informazioni pubbliche. La valutazione prodotta è quindi strettamente dipendente dal set informativo a disposizione dello scrivente nel momento della redazione del documento.

In particolare lo scrivente ha utilizzato la seguente informativa di pubblico dominio:

o Bilancio consolidato di Sourcesense al 31.12.2021;
o Comunicato Stampa di Sourcesense relativo ai dati preliminari al 31 marzo 2022;
o Comunicato Stampa relativo all'Offerta;
o Comunicazione ex Art. 102 TUF;
o Documento di ammissione relativo alle negoziazioni su AIM Italia dei Warrant di Sourcesense S.p.A., inclusivo del regolamento del "Warrant Sourcesense 2021-2024";
o Regolamento dello "stock option plan 2021-2023";
o Comunicato Stampa relativo alla chiusura del primo periodo di esercizio dei "Warrant Sourcesense 2121-2024";
o Draft Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102 e ss. del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 come successivamente modificato e integrato;
o Coverage degli analisti di mercato dalla data dell'IPO alla data di riferimento;
o Investor Presentation del 5 novembre 2021.

Lo scrivente ha inoltre confrontato informazioni finanziarie relative alla società con informazioni simili relative ad altre società che lo scrivente ha ritenuto rilevanti e ha altresì confrontato le condizioni finanziarie delle Offerte con quelle di altre operazioni considerate rilevanti, nei limiti delle informazioni pubblicamente disponibili. Nell'ambito di tale attività lo scrivente ha fatto uso delle seguenti banche dati:

o Refinitiv Thomson Reuters
o Merger Market
o Aida Bureau Van Dijk
o Datastream
o Bloomberg

Infine, lo scrivente ha effettuato altre tipologie di analisi e studi e considerato altre informazioni e fattori ritenuti utili e appropriati.

Nel pervenire al parere dello scrivente si è fatto affidamento, senza compiere verifiche indipendenti, sull'accuratezza e completezza delle informazioni e dei dati di natura finanziaria e di altro genere pubblicamente disponibili o forniti, ovvero dallo scrivente esaminati o discussi. Si è altresì fatto affidamento sull'assicurazione, fornita dal management di Sourcesense, che essi non siano a conoscenza di fatti o circostanze che renderebbero tali informazioni o dati inesatti o fuorvianti in modo sostanziale. Con riferimento alle Previsioni economico-finanziarie della società, è stato indicato dalla stessa, e si è pertanto assunto, che esse siano state ragionevolmente preparate dagli analisti di mercato - in assenza di un Business Plan predisposto internamente da Sourcesense pubblicamente disponibile - riflettendo le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi in buona fede del management della società sui suoi futuri risultati finanziari. Non sono state effettuate né sono state ricevute valutazioni o stime indipendenti delle attività o passività

(potenziali o di altra natura) di Sourcesense, né sono state ispezionate fisicamente le attività dell'Emittente o i suoi i beni.

1.6. La configurazione di valore

Il giudizio di congruità di un prezzo proposto in una transazione tra parti identificate si fonda sul confronto tra il prezzo dell'offerta ricevuta ed un intervallo di possibili prezzi di mercato dell'attività oggetto di transazione, dove il prezzo di mercato esprime quanto soggetti informati ed indipendenti riconoscerebbero nella transazione mediando idealmente due valori: il valore cui il venditore rinuncia e il valore che il generico investitore conta di estrarre dall'investimento.

Lo scrivente ritiene che la configurazione di valore più adatta per stimare il range di prezzi possibili da confrontare con il Corrispettivo è rappresentata dal valore di mercato così come definito dal PIVI.6.3 "Il valore di mercato di un'attività reale o finanziaria (…) è il prezzo al quale verosimilmente la medesima potrebbe essere negoziata alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere)".

2. La società oggetto di valutazione 2.1. Il settore di riferimento

Sourcesense opera nel settore delle Software Applications con tecnologie Open Source e Cloud-Native. Tale mercato è sostenuto dalle seguenti macro tendenze:

I. Crescita dei segmenti relativi a Contenuti e Pubblicità Digitale, Servizi ICT, Software e Soluzioni ICT, Disositivi e Sistemi; decrescita dei Servizi di Rete;
II. Impatto positivo del PNRR;
III. Crescita per gli operatori digital enabler.

I rischi associati allo scenario sono legati, da un lato, all'evoluzione della pandemia di Covid-19, che tuttavia sembra produrre effetti di minor impatto con il venire meno nel 2022 dello stato di emergenza, la decisa ripresa del commercio mondiale e il progressivo miglioramento della produzione, seppure con tempistica e ritmi eterogenei tra i paesi. Dall'altro, agli effetti indotti dall'invasione dell'Ucraina ed al massiccio pacchetto di sanzioni economiche adottate nei confronti della Russia.

Secondo le previsioni contenute nel recente rapporto Anitec-Assinform "Il digitale in Italia", nel 2022-2024 il mercato digitale potrebbe crescere di circa il 5% annuo senza considerare il contributo dei fondi del PNRR destinati alla transizione digitale.

Figura 1 – Mercato Digitale

Se invece lo scenario tenesse in considerazione il pieno utilizzo delle risorse e l'attuazione delle riforme previste nel PNRR, allora le stime di crescita media annua del mercato potrebbero essere del 7,1%.

Figura 2 – Mercato digitale: impatto PNRR

Si conferma, inoltre, la dinamica a due velocità già osservata negli scorsi anni: da una parte la componente più tradizionale del mercato, con una crescita annuale stabile tra il 2 e il 3%, dall'altra la componente dei Digital Enablers, che proseguirà la crescita degli ultimi anni con tassi a doppia cifra.

Figura 3 – Trend di crescita del mercato digitale (Fonte: Anitec/NetConsulting cube, ottobre 2021)

Le conseguenze della guerra fra Russia e Ucraina sono previste solo parzialmente impattare questo scenario. Il mercato ICT potrebbe rallentare come conseguenza dell'impatto sul commercio, sulle supply chain, sui flussi di capitali e sui prezzi delle materie prime. International Data Corporation (IDC) a Marzo 2022 prevedeva tre scenari di crescita per il 2022 associati alla guerra: soluzione diplomatica della crisi (4%), breve periodo di conflitto (3,5%), guerra prolungata (2%).

2.2. L'attività svolta e i principali drivers di valore

Sourcesense, PMI Innovativa operante nel settore IT sui mercati italiano ed inglese, è leader nelle soluzioni cloud-native basate su tecnologie Open Source finalizzate ad accelerare l'evoluzione digitale delle aziende anche attraverso la trasformazione delle strutture organizzative, delle metodologie di lavoro e delle pratiche operative. La clientela d'elezione è la grande impresa, leader nel proprio mercato di riferimento ed appartenente ai principali settori di attività quali Industria & Servizi, Telco & Utility, Editoria & Media, Banking & Insurance, Fashion & Gaming e Pubblica Amministrazione. La società presidia l'evoluzione delle tecnologie Open Source ed ha stretto partnership commerciali e strategiche con i più importanti vendor di software Open Source internazionali; offre soluzioni e piattaforme innovative erogate in modalità multi-cloud, nonché

prodotti commercializzati attraverso i marketplace dei propri Partner che le consentono di raggiungere clienti del mercato globale. La Società ha visto una crescita costante negli ultimi 5 anni, sia in termini di fatturato che di risorse, chiudendo il 2021 a livello di consolidato di Gruppo con oltre 21 milioni di euro di ricavi. Dal 2020 la Società si è quotata su EGM - Euronext Growth Milan (già AIM Italia), il mercato dedicato alle PMI di Borsa Italiana.

Nata nel 2001, ad oggi conta 155 dipendenti, più di 130 clienti corporate e più di 600 clienti tramite application. Conta 4 uffici (Roma, Londra, Milano e Cosenza), ha completato 5 operazioni di M&A fra il 2010 e il 2020 e la struttura societaria è quella rinveniente dall'osservazione della Fig. 4, mentre la composizione dell'azionariato al 31.12.2021 è quella osservabile in Fig. 5.

Figura 4 – Struttura societaria

La società fa leva su cinque linee di business:

I. Consulting: coaching specialistico su tecnologie open source, metodoogie di lavoro e pratiche operative. L'attività è di tipo people intensive;
II. Subscriptions: fornitura delle subscription relative ai prodotti Open Source dei partner di tecnologia. L'attività è caratterizzata da margini contenuti;
III. Soluzioni: design e sviluppo di business applications cloud native basate su tecnologie open source.
IV. Cloud services: costruzione e gestione SaaS (Software as a Service) di cloud native business applications basate su tecnologie open source. L'attività genera contratti di lungo termine.
V. Enterprise Apps: costruzione e mantenimento di business applications basate sulle tecnologie dei partner tecnologici e vendute attraverso marketplace digitali. L'attività genera margini elevati e ricorrenti.

La società a fine 2021 evidenzia le seguenti principali metriche relative alla base clienti che, in base alla tipologia di contratto, possono essere definiti piccoli (21%), grandi (30%) e top (49%):

I. Presenza internazionale: 86% dei ricavi generati in ambito domestico; 14% dei ricavi generati in UK;
II. Ricavi ricorrenti: in media il backlog annuale è maggiore del 60%. Il 42% dei ricavi deriva da "subscriptions", la rimanente parte dalla vendita di servizi;
III. Ricavi differenziati e poco concentrati in clienti di grande dimensione: il 56% dei ricavi deriva dai primi 10 clienti. La società conta 7 clienti con contrattisuperiori a 500k, 21 clienti con ricavi superiori a 100k e 72 clienti con ricavi di importo inferiore a 100k.

A livello settoriale la società copre il mercato in modo diversificato fra i settori Manifatturiero e dei Servizi (35%), Fashion & Gaming (3%), Insurance & Finance (24%), Media (9%), Pubblica Amministrazione (6%) e Telco & Utilities (23%).

I principali clienti sono riepilogati in Fig.6.

Figura 6 – Principali clienti

2.3. I risultati storici

Per quanto riguarda l'andamento della performance societaria, anche per il 2021 è confermato il trend di sostenuta crescita degli anni precedenti. Il Gruppo Sourcesense ha conseguito nel 2021 risultati positivi sia in termini di crescita dei volumi sia in termini di marginalità. La società ha inoltre continuato ad investire in Ricerca e Sviluppo, elemento chiave del proprio modello di business, per incrementare la quantità e la qualità dei servizi offerti. Da notare che i dati del 2021 sono relativi al perimetro di consolidamento conseguente all'acquisizione integrale di MMUL S.r.l. realizzata a fine 2020 e pertanto non è da considerarsi perfettamente omogeneo al perimetro dei risultati relativi al 31 dicembre 2020.

I Ricavi di Vendita consolidati pari a Euro 21,2 milioni evidenziano un incremento di circa il 31% rispetto alle vendite dell'esercizio 2020 (Euro 16,1 milioni). Questo valore complessivo riassume tendenze differenziate di crescita delle singole service line con le Subscriptions (Euro 10,2 milioni) cresciute del 51%, Solutions(Euro 4,1 milioni) del 18%, Consulting (Euro 3,3 milioni) del 2%, Cloud Services (Euro 3,0 milioni) del 29% e le Enterprise Apps (Euro 0,6 milioni) dell'82%. Il Valore della Produzione consolidato pari a Euro 22,6 milioni (Euro 17,2 milioni nel 2020) evidenzia un incremento di circa il 31%. L'EBITDA consolidato è pari a Euro 2,9 milioni ed evidenzia un incremento del 44% rispetto all'esercizio 2020 (Euro 2,1 milioni). Anche l'EBITDA Margin, pari a circa il 13%, evidenzia un incremento del 10% rispetto a quello del precedente esercizio pari al 12,2%. L'EBIT è pari a Euro 1,9 milioni (Euro 1,2 milioni nel 2020). Il Risultato dell'esercizio si chiude con un utile pari a Euro 1,4 milioni (utile di Euro 0,9 milioni nel 2020). La crescita del 2021 è stata leggermente superiore sia agli obiettivi di budget (fatturato da un minimo di euro 18,6 milioni a un massimo di 20,3 milioni e l'EBITDA da un minimo di euro 2,65 milioni a un massimo di 2,95 milioni) che alle previsioni degli analisti con un fatturato stimato a euro 18,5 milioni e un EBITDA a euro 2,7 milioni. Sempre al 31.12.2021 la Posizione Finanziaria Netta consolidata risultava positiva (cassa) per Euro 4,1 milioni con un importante miglioramento, grazie ai flussi di cassa della gestione operativa, rispetto alla Posizione Finanziaria netta al 31 dicembre 2020, post-IPO ed acquisizione di MMUL S.r.l., positiva (cassa) per Euro 2,1 milioni (+96%).

	Storico
	2018	2019	2020	2021
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12.100.000	14.500.000	16.100.000	21.200.000
Variazione % annua		19,8%	11,0%	31,7%
Capitalizzazione dei costi di R&D	100.000	500.000	600.000	1.200.000
Variazione % annua		400,0%	20,0%	100,0%
Altri Ricavi	700.000	500.000	500.000	100.000
Variazione % annua		-28,6%	0,0%	-80,0%
TOTALE RICAVI	12.900.000	15.500.000	17.200.000	22.600.000
Variazione % annua		20,2%	11,0%	31,4%
Costi Materie Prime, sussidiarie e merci	(3.900.000)	(4.800.000)	(6.500.000)	(10.200.000)
% incidenza su fatturato	30,2%	31,0%	37,8%	45,1%

Tabella 1 - Dati finanziari storici (Fonte: Envent)

CONTO ECONOMICO

Costi per Servizi	(2.100.000)	(2.200.000)	(2.200.000)	(2.400.000)
% incidenza su fatturato	16,3%	14,2%	12,8%	10,6%
Costi del personale	(5.800.000)	(6.600.000)	(6.400.000)	(7.000.000)
% incidenza su fatturato	45,0%	42,6%	37,2%	31,0%
Altri costi operativi	(300.000)	(200.000)	(100.000)	(100.000)
% incidenza su fatturato	2,3%	1,3%	0,6%	0,4%
TOTALE COSTI OPERATIVI	(12.100.000)	(13.900.000)	(15.200.000)	(19.600.000)
% incidenza su fatturato	93,8%	89,7%	88,4%	86,7%
EBITDA	800.000	1.600.000	2.100.000	2.900.000
% incidenza su fatturato	6,2%	10,3%	12,2%	12,8%
D&A	(100.000)	(600.000)	(900.000)	(1.000.000)
% incidenza su fatturato	0,8%	3,9%	5,2%	4,4%
EBIT	700.000	1.000.000	1.200.000	1.900.000
% incidenza su fatturato	5,4%	6,5%	7,0%	8,4%
Interessi	(200.000)	(100.000)	(100.000)	0
% incidenza su fatturato	1,6%	0,6%	0,6%	0,0%
Svalutazione partecipazioni	0	0	0	0
% incidenza su fatturato	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
EBT	400.000	800.000	1.100.000	1.900.000
% incidenza su fatturato	3,1%	5,2%	6,4%	8,4%
Imposte	100.000	(300.000)	(200.000)	(500.000)
% incidenza su fatturato	-0,8%	1,9%	1,2%	2,2%
RISULTATO NETTO	500.000	500.000	900.000	1.400.000
% incidenza su fatturato	3,9%	3,2%	5,2%	6,2%

STATO PATRIMONIALE

	Storico
	2018	2019	2020	2021

Crediti Commerciali	6.100.000	7.600.000	8.800.000	9.400.000
% incidenza su Totale	210,3%	253,3%	220,0%	268,6%

Debiti Commerciali	(2.200.000)	(3.000.000)	(4.000.000)	(4.800.000)
% incidenza su Totale	-75,9%	-100,0%	-100,0%	-137,1%

CAPITALE CIRCOLANTE COMMERCIALE	3.900.000	4.600.000	4.800.000	4.600.000
% incidenza su Totale	134,5%	153,3%	120,0%	131,4%

Altre attività / (Passività)	(600.000)	(1.200.000)	(1.000.000)	(1.600.000)
% incidenza su Totale	-20,7%	-40,0%	-25,0%	-45,7%
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	3.300.000	3.300.000	3.800.000	2.900.000
% incidenza su Totale	113,8%	110,0%	95,0%	82,9%
Immobilizzazioni Immateriali	700.000	800.000	1.200.000	1.500.000
% incidenza su Totale	24,1%	26,7%	30,0%	42,9%
Avviamento	200.000	200.000	400.000	500.000
% incidenza su Totale	6,9%	6,7%	10,0%	14,3%
Immobilizzazioni Materiali	0	0	100.000	100.000
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	2,5%	2,9%
Immobilizzazioni finanziarie	0	0	0	0
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE	900.000	1.000.000	1.700.000	2.100.000
% incidenza su Totale	31,0%	33,3%	42,5%	60,0%
Provisions	(1.300.000)	(1.300.000)	(1.500.000)	(1.600.000)

% incidenza su Totale	-44,8%	-43,3%	-37,5%	-45,7%
TOTALE IMPIEGHI (L + M)	2.900.000	3.000.000	4.000.000	3.500.000
% incidenza su Totale	100,0%	100,0%	100,0%	97,1%
Debiti finanziari	2.400.000	1.800.000	1.300.000	2.100.000
% incidenza su Totale	82,8%	60,0%	32,5%	60,0%
Passività di leasing	0	0	0	0
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Disponibilità liquide	(600.000)	(500.000)	(3.400.000)	(6.200.000)
% incidenza su Totale	-20,7%	-16,7%	-85,0%	-177,1%
PFN	1.800.000	1.400.000	(2.100.000)	(4.100.000)
% incidenza su Totale	62,1%	46,7%	-52,5%	-117,1%
Equity	1.100.000	1.700.000	6.100.000	7.500.000
% incidenza su Totale	37,9%	56,7%	152,5%	214,3%
TOTALE FONTI (P + Q)	2.900.000	3.000.000	4.000.000	3.500.000

Inoltre, in data 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha comunicato di essersi riunito per esaminare i seguenti dati preliminari consolidati dei primi tre mesi del 2022, non sottoposti a revisione contabile:

Ricavi: euro 4,4 milioni circa, in crescita del 26% circa rispetto al 31 marzo 2021 (euro 3,5 milioni);
Posizione Finanziaria Netta: euro 5,4 milioni (cassa) circa, in miglioramento di euro 1,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2021 (cassa per euro 4,1 milioni).

2.4. Le strategie di sviluppo

Le principali strategie di sviluppo di Sourcesense sono desumibili dalla lettura dell'Investor Presentation dello scorso 5 novembre 2021. In tale contesto la società dichiarava di voler:

I. Intraprendere un percorso di ulteriore consolidamento a livello domestico, attraverso crescita organica focalizzata sul portafoglio di servizi cloud native e sull'espansione della base clienti, volto ad ottenere la leadership in Italia;
II. Crescere a livello internazionale, con una priorità per quanto concerne il consolidamento della posizione in UK e con successivi obiettivi rappresentati da Francia, Svizzera e Austria;
III. Estendere il portafoglio di servizi Cloud venduti a livello globale, specialmente quelli online.

Figura 7 – Strategia di crescita

Al netto degli effetti collegati alla guerra fra Russia e Ucraina, ritenuti dagli analisti di breve termine, le prospettive di medio lungo termine sono positive e in linea con i trend di settore, che saranno influenzati positivamente dal programma Next Generation EU, che in Italia è anche focalizzato sul supporto al processo di Digital Transformation. Nello specifico i principali driver di sviluppo della società sono identificati nei seguenti:

Trasformazione digitale delle aziende;
Software da proprietari a Open Source;
Cloud come tecnologia trainante;
Grandi aziende come cliente tipico con alto livello di fidelizzazione e basso churn rate;
Settore "asset-light", particolarmente flessibile dal punto di vista strutturale;
Partnership strategiche con i principali venditori di software open source.

Si rileva anche la pubblicazione del primo sustainability report al 31.12.2021. Il report è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e risulta compliant agli obiettivi dell'Agenda 2030 per i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite.

Le informazioni qualitativamente dettagliate poc'anzi si traducono numericamente nei dati prospettici riepilogati in Tabella 2, prodotti da Envent (Euronext Growth Advisor per la società) e validati dalla società.

Tabella 2 - Dati finanziari prospettici (Fonte: Envent)

CONTO ECONOMICO

	Storico				Prospettico
	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12.100.000	14.500.000	16.100.000	21.200.000	26.500.000	31.800.000	36.600.000
Variazione % annua		19,8%	11,0%	31,7%	25,0%	20,0%	15,1%
Capitalizzazione dei costi di R&D	100.000	500.000	600.000	1.200.000	1.200.000	1.300.000	1.300.000
Variazione % annua		400,0%	20,0%	100,0%	0,0%	8,3%	0,0%
Altri Ricavi	700.000	500.000	500.000	100.000	100.000	100.000	100.000
Variazione % annua		-28,6%	0,0%	-80,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTALE RICAVI	12.900.000	15.500.000	17.200.000	22.600.000	27.800.000	33.320.000	38.000.000
Variazione % annua		20,2%	11,0%	31,4%	23,0%	19,9%	14,0%
Costi Materie Prime, sussidiarie e merci	(3.900.000)	(4.800.000)	(6.500.000)	(10.200.000 )	(11.900.000 )	(14.000.000 )	(15.700.000 )
% incidenza su fatturato	30,2%	31,0%	37,8%	45,1%	42,8%	42,0%	41,3%
Costi per Servizi	(2.100.000)	(2.200.000)	(2.200.000)	(2.400.000)	(2.900.000)	(3.500.000)	(4.000.000)
% incidenza su fatturato	16,3%	14,2%	12,8%	10,6%	10,4%	10,5%	10,5%
Costi del personale	(5.800.000)	(6.600.000)	(6.400.000)	(7.000.000)	(8.700.000)	(10.500.000 )	(12.100.000 )
% incidenza su fatturato	45,0%	42,6%	37,2%	31,0%	31,3%	31,5%	31,8%
Altri costi operativi	(300.000)	(200.000)	(100.000)	(100.000)	(100.000)	(100.000)	(100.000)
% incidenza su fatturato	2,3%	1,3%	0,6%	0,4%	0,4%	0,3%	0,3%
TOTALE COSTI OPERATIVI	(12.100.000 )	(13.900.000 )	(15.200.000 )	(19.600.000 )	(23.700.000 )	(28.100.000 )	(31.900.000 )
% incidenza su fatturato	93,8%	89,7%	88,4%	86,7%	85,3%	84,3%	83,9%
EBITDA	800.000	1.600.000	2.100.000	2.900.000	4.100.000	5.100.000	6.100.000
% incidenza su fatturato	6,2%	10,3%	12,2%	12,8%	14,7%	15,3%	16,1%
D&A	(100.000)	(600.000)	(900.000)	(1.000.000)	(1.200.000)	(1.100.000)	(900.000)
% incidenza su fatturato	0,8%	3,9%	5,2%	4,4%	4,3%	3,3%	2,4%
EBIT	700.000	1.000.000	1.200.000	1.900.000	3.000.000	4.100.000	5.200.000
% incidenza su fatturato	5,4%	6,5%	7,0%	8,4%	10,8%	12,3%	13,7%

Interessi	(200.000)	(100.000)	(100.000)	0	0	0	0
% incidenza su fatturato	1,6%	0,6%	0,6%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Svalutazione partecipazioni	0	0	0	0	0	0	0
% incidenza su fatturato	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
EBT	400.000	800.000	1.100.000	1.900.000	3.000.000	4.100.000	5.200.000
% incidenza su fatturato	3,1%	5,2%	6,4%	8,4%	10,8%	12,3%	13,7%

Imposte	100.000	(300.000)	(200.000)	(500.000)	(800.000)	(1.100.000)	(1.400.000)
% incidenza su fatturato	-0,8%	1,9%	1,2%	2,2%	2,9%	3,3%	3,7%
RISULTATO NETTO	500.000	500.000	900.000	1.400.000	2.100.000	2.900.000	3.700.000
% incidenza su fatturato	3,9%	3,2%	5,2%	6,2%	7,6%	8,7%	9,7%

STATO PATRIMONIALE

	Storico				Prospettico
	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Crediti Commerciali	6.100.000	7.600.000	8.800.000	9.400.000	10.600.000	11.700.000	13.400.000
% incidenza su Totale	210,3%	253,3%	220,0%	268,6%	278,9%	278,6%	252,8%
Debiti Commerciali	(2.200.000)	(3.000.000)	(4.000.000)	(4.800.000)	(5.500.000)	(6.200.000)	(7.000.000)
% incidenza su Totale	-75,9%	-100,0%	-100,0%	-137,1%	-144,7%	-147,6%	-132,1%
CAPITALE CIRCOLANTE COMMERCIALE	3.900.000	4.600.000	4.800.000	4.600.000	5.100.000	5.500.000	6.500.000
% incidenza su Totale	134,5%	153,3%	120,0%	131,4%	134,2%	131,0%	122,6%
Altre attività / (Passività)	(600.000)	(1.200.000)	(1.000.000)	(1.600.000)	(1.600.000)	(1.600.000)	(1.600.000)
% incidenza su Totale	-20,7%	-40,0%	-25,0%	-45,7%	-42,1%	-38,1%	-30,2%
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	3.300.000	3.300.000	3.800.000	2.900.000	3.500.000	3.900.000	4.900.000
% incidenza su Totale	113,8%	110,0%	95,0%	82,9%	92,1%	92,9%	92,5%
Immobilizzazioni Immateriali	700.000	800.000	1.200.000	1.500.000	1.600.000	1.900.000	2.400.000
% incidenza su Totale	24,1%	26,7%	30,0%	42,9%	42,1%	45,2%	45,3%
Avviamento	200.000	200.000	400.000	500.000	500.000	500.000	500.000
% incidenza su Totale	6,9%	6,7%	10,0%	14,3%	13,2%	11,9%	9,4%
Immobilizzazioni Materiali	0	0	100.000	100.000	200.000	300.000	400.000
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	2,5%	2,9%	5,3%	7,1%	7,5%
Immobilizzazioni finanziarie	0	0	0	0	0	0	0
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE	900.000	1.000.000	1.700.000	2.100.000	2.300.000	2.700.000	3.300.000
% incidenza su Totale	31,0%	33,3%	42,5%	60,0%	60,5%	64,3%	62,3%

Provisions	(1.300.000)	(1.300.000)	(1.500.000)	(1.600.000)	(2.000.000)	(2.400.000)	(2.800.000)
% incidenza su Totale	-44,8%	-43,3%	-37,5%	-45,7%	-52,6%	-57,1%	-52,8%

TOTALE IMPIEGHI (L + M)	2.900.000	3.000.000	4.000.000	3.500.000	3.800.000	4.200.000	5.300.000
% incidenza su Totale	100,0%	100,0%	100,0%	97,1%	100,0%	100,0%	101,9%

Debiti finanziari	2.400.000	1.800.000	1.300.000	2.100.000	1.600.000	1.600.000	1.600.000
% incidenza su Totale	82,8%	60,0%	32,5%	60,0%	42,1%	38,1%	30,2%

Passività di leasing	0	0	0	0	0	0	0
% incidenza su Totale	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Disponibilità liquide	(600.000)	(500.000)	(3.400.000)	(6.200.000)	(7.500.000)	(10.100.000 )	(12.600.000 )
% incidenza su Totale	-20,7%	-16,7%	-85,0%	-177,1%	-197,4%	-240,5%	-237,7%
PFN	1.800.000	1.400.000	(2.100.000)	(4.100.000)	(5.900.000)	(8.500.000)	(11.000.000 )
% incidenza su Totale	62,1%	46,7%	-52,5%	-117,1%	-155,3%	-202,4%	-207,5%

Equity	1.100.000	1.700.000	6.100.000	7.500.000	9.700.000	12.600.000	16.300.000
% incidenza su Totale	37,9%	56,7%	152,5%	214,3%	255,3%	300,0%	307,5%
TOTALE FONTI (P + Q)	2.900.000	3.000.000	4.000.000	3.500.000	3.800.000	4.200.000	5.300.000
% incidenza su Totale	100,0%	103,3%	100,0%	97,1%	100,0%	97,6%	100,0%

RENDICONTO FINANZIARIO

	Storico				Prospettico
	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
EBIT		1.000.000	1.200.000	1.900.000	3.000.000	4.100.000	5.200.000
Imposte		(300.000)	(200.000)	(500.000)	(800.000)	(1.100.000)	(1.400.000)
D&A		600.000	900.000	1.000.000	1.200.000	1.100.000	900.000
Provisions		100.000	200.000	100.000	400.000	400.000	400.000
Cash Flow from P&L Operation		1.300.000	2.000.000	2.600.000	3.700.000	4.400.000	5.000.000
Capitale circolante commerciale		(700.000)	(200.000)	200.000	(600.000)	(400.000)	1.000.000
Altre attività e passività		700.000	(200.000)	600.000	0	0	0
CAPEX		(700.000)	(1.500.000)	(1.500.000)	(1.300.000)	(1.400.000)	(1.500.000)
Cash Flow operativo		600.000	0	2.000.000	1.800.000	2.600.000	2.500.000
Interessi		(100.000)	(100.000)	0	0	0	0
Svalutazione partecipazioni		0	0	0	0	0	0

Investimenti finanziari	0	0	0	0	0	0
Investimenti in conto capitale	0	3.500.000	0	0	0	0
Net Cash Flow	500.000	3.400.000	2.000.000	1.800.000	2.600.000	2.500.000


BoP	(1.800.000)	(1.400.000)	2.100.000	4.100.000	5.900.000	8.400.000

EoP	(1.400.000)	2.100.000	4.100.000	5.900.000	8.400.000	11.000.000
Variazione di Cassa	500.000	3.400.000	2.000.000	1.800.000	2.600.000	2.500.000

3. La stima della congruità, dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi delle Offerte.

In considerazione di tale circostanza, le Offerte ricadono nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e pertanto, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Sourcesense del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti sono chiamati a redigere un proprio parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, è stato richiesto il parere dello scrivente circa la congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi che saranno pagati nell'ambito delle Offerte ai detentori delle Azioni e dei Warrant di Sourcesense. Si segnala che i termini delle Offerte sono più dettagliatamente descritti nel Documento di Offerta. Di conseguenza, la descrizione dell'Offerta e talune altre informazioni contenute in questo documento devono essere valutate alla luce delle più dettagliate informazioni contenute o incluse nel Documento di Offerta.

Non è stata valutata la solvibilità della società o dell'Offerente ai sensi di qualsivoglia normativa in materia di fallimento, insolvenza, o materie simili. Lo scrivente ha assunto, su indicazione di Sourcesense, che le Offerte saranno completate in base ai termini delle stesse, senza alcuna rinuncia, modifica o emendamento ad alcun termine, condizione o pattuizione rilevante e che, durante il processo di rilascio delle necessarie autorizzazioni, consensi, nulla osta ed esenzioni sulle Offerte di natura governativa, regolamentare o di altro genere, non si verificheranno ritardi e non verranno imposte limitazioni, restrizioni o condizioni, inclusa l'imposizione di atti dispositivi o emendamenti o modifiche, che potrebbero avere un impatto negativo rilevante su Sourcesense, o sui potenziali effetti positivi delle Offerte.

Non viene espresso alcun parere o opinione su termini o altri aspetti delle Offerte (diversi dai Corrispettivi nei limiti qui espressamente previsti), inclusi, senza alcuna limitazione, la forma o la struttura delle Offerte. Non è infatti stato richiesto allo scrivente di sollecitare, né quest'ultimo ha sollecitato, alcuna indicazione di interesse o proposta da altre parti in relazione ad un'acquisizione dell'intera società o parte della stessa, o alcuna operazione alternativa. Non viene espresso alcun parere o opinione in relazione ad alcuno di tali argomenti. Il parere ivi documentato si limita alla valutazione della congruità, da un punto di vista finanziario, per degli azionisti e warrantisti, dei Corrispettivi da ricevere nel contesto delle Offerte e lo scrivente non esprime alcun parere o opinione in relazione ad alcun corrispettivo ricevuto in connessione con le Offerte da parte dei

possessori di qualsiasi classe di strumenti finanziari differenti dalle Azioni e dai Warrant. Inoltre, non esprimo alcun parere o opinione circa la congruità (finanziaria o secondo altri punti di vista) dell'ammontare, natura o qualsiasi altro aspetto di eventuali compensi ai dirigenti, amministratori o dipendenti di ciascuna delle società partecipanti alle Offerte, o classi delle suddette persone, relativamente ai Corrispettivi. In aggiunta, lo scrivente non esprime alcun parere o opinione sui relativi benefici delle Offerte rispetto ad altre strategie o operazioni che potrebbero essere perseguibili da Sourcesense o che Sourcesense potrebbe intraprendere. Inoltre, non esprime alcun parere o raccomandazione su come un azionista o un warrantista dovrebbe agire in relazione alle Offerte o a qualsiasi argomento ad essa collegato. Infine, lo scrivente non esprime alcun parere in relazione ad alcuna conseguenza fiscale o di altra natura che potrebbe derivare dalle Offerte, né il mio parere contempla alcun aspetto legale, fiscale, regolamentare o contabile.

3.1. Selezione dei principali metodi valutativi

La prassi valutativa prevede la possibilità di valutare il valore del capitale economico di una società e, di conseguenza, il prezzo implicito di ogni sua azione ordinaria, tramite una molteplicità di criteri.

I criteri dei flussi finanziari e reddituali

I criteri dei flussi identificano il valore del capitale d'azienda in funzione dei benefici futuri che l'azienda stessa è in grado di generare tramite flussi finanziari. I criteri dei flussi sono di norma applicati mediante l'utilizzo delle seguenti metodologie:

Metodi finanziari: si basano sulla considerazione che i flussi di cassa che un'impresa sarà in grado di generare in futuro costituiscono la migliore rappresentazione del suo effettivo valore. Il valore economico dell'azienda è, quindi, pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa che la società sarà in grado di generare in futuro, scontati al tasso di rendimento del capitale di rischio, ovvero il costo medio ponderato del capitale, a seconda della configurazione di flusso di cassa utilizzato.
Metodi reddituali: stimano il valore dell'azienda in funzione della redditività che quest'ultima è in grado di generare in chiave prospettica. Tale approccio individua, quindi, nella contrapposizione di ricavi e costi di competenza dell'esercizio il driver fondamentale del valore aziendale. Il valore economico è pari alla somma del flusso dei redditi normali attesi (per un periodo di tempo limitato, ovvero illimitato), attualizzati al tasso di rendimento del capitale di rischio.

I flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance quali i redditi, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dall'azienda in futuro. Il metodo del DCF pone enfasi sulla capacità prospettica di un business di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine ed è pertanto preferibile, in presenza di sufficienti informazioni disponibili, al metodo reddituale.

Secondo il metodo DCF, il valore del capitale economico di un'azienda è pari alla somma algebrica dei flussi di cassa operativi attualizzati, altresì definiti Free Cash Flow from Operations ("flussi operativi" o "FCFO"), generabili lungo un orizzonte di proiezione esplicita e del cosiddetto "valore terminale"; quest'ultimo esprime il valore presumibile dell'azienda successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, ed è calcolato in base a un FCFO terminale normalizzato, anch'esso attualizzato. Il tasso utilizzato per il processo di attualizzazione è il costo medio ponderato del capitale ("weighted average cost of capital" o "WACC").

Il valore così ottenuto è il cosiddetto "Enterprise Value", o "Valore d'Azienda". Da tale misura si perviene al cosiddetto "Equity Value", o "Valore del Capitale", sommando algebricamente il valore di eventuali beni non

strumentali presenti alla data di valutazione ("Surplus assets") e la posizione finanziaria netta dell'azienda alla stessa data. In formula:

$$\mathbf{W} = \left[ \sum_{t=1}^{n} F_{(t)} (I + \mathbf{WACC})^{-t} + T\mathbf{V}_{(n)} (I + \mathbf{WACC})^{-n} \right] + \text{SA-PFN}$$

dove:

W	=	Equity Value
F(t)	=	Flussi operativi (periodo di proiezione esplicita)
TV	=	Valore terminale (periodo di proiezione sintetica)
n	=	Periodo di proiezione esplicita
SA	=	Surplus assets
PFN	=	Posizione finanziaria netta alla data di valutazione
WACC	=	Weighted average cost of capital (Costo Medio Ponderato del Capitale)

In particolare, i flussi operativi rappresentano le risorse destinate al soddisfacimento di tutti coloro che apportano mezzi finanziari in azienda, vale a dire azionisti e altri soggetti finanziatori. Il valore terminale rappresenta il valore dell'azienda al termine dell'orizzonte di proiezione esplicita, cioè il lasso temporale all'interno del quale le stime relative alle variabili incluse nel calcolo godono di maggiore affidabilità circa il loro effettivo verificarsi. La stima del valore terminale può essere svolta attraverso l'attualizzazione in perpetuità del flusso di cassa operativo normalizzato, ossia del flusso di cassa c.d. sostenibile, generabile per un tempo indeterminato successivamente all'orizzonte di proiezione esplicita, a fronte di un dato tasso di crescita perpetua "g" dell'azienda e di un dato profilo di investimenti. Il periodo di proiezione esplicita dovrebbe essere definito (pur considerando, al tempo stesso, la difficoltà nel prevedere con ragionevole certezza eventi che si realizzeranno in futuro) in modo tale che, al termine di tale periodo, l'azienda abbia raggiunto uno "stato di equilibrio" in termini di prospettive di crescita e redditività sostenibile, dato un certo livello di investimenti. Di norma, il periodo di proiezione esplicita dovrebbe potersi estendere per un orizzonte temporale di 3-5 anni, sebbene tale valore dipenda in modo sostanziale dalle caratteristiche dell'azienda e del suo mercato di riferimento in termini di stabilità, crescita e opportunità di sviluppo esistenti. I surplus assets sono elementi patrimoniali la cui ipotetica liquidazione alla data di riferimento della stima non comprometterebbe l'attività caratteristica dell'azienda oggetto di valutazione. Tali elementi, pertanto, devono essere considerati separatamente e valutati in un'ottica di cessione. Fra i surplus assets possono essere annoverati anche benefici fiscali di diversa natura, quale ad esempio l'opportunità di utilizzo di perdite pregresse. La struttura finanziaria utilizzata per il calcolo del costo medio ponderato del capitale deve riflettere una situazione normale o sostenibile e può essere riferita alla struttura osservata alla data di riferimento della valutazione ed espressa a valori di mercato, a una struttura finanziaria di settore, ricavata dall'analisi di un campione di società quotate comparabili, o a una struttura finanziaria prospettica risultante dalla dinamica finanziaria della società oggetto di valutazione nel corso dell'orizzonte di proiezione esplicita.

Il costo medio ponderato del capitale (WACC, Weighted Average Cost of Capital): corrisponde alla media del costo del capitale di debito e del costo dei mezzi propri, ponderati per i rispettivi pesi in una struttura finanziaria normale per l'impresa oggetto di valutazione. Il WACC rappresenta il rendimento atteso dai finanziatori della società e dagli azionisti per l'impiego dei propri capitali. In formula:

WACC = Ke * We + Kd* Wd *(1-tc)

dove:
WACC	=	Weighted average cost of capital
We	=	Peso attribuito al capitale proprio
wd	=	Peso attribuito ai mezzi di terzi (indebitamento finanziario)
Ke	=	Costo del capitale proprio
Kd	=	Costo medio dei mezzi di terzi
t	=	Aliquota fiscale media della società

Il costo del capitale proprio è comunemente definito come il rendimento medio atteso dal soggetto che investe nel capitale di rischio dell'impresa, ossia il costo opportunità del capitale azionario. Ai fini della sua determinazione, uno dei metodi più accreditati dalla dottrina e dalla prassi professionale è il "Capital Asset Pricing Model" ("CAPM"). In base al CAPM, il costo del capitale proprio è dato dalla somma fra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio "rF" e un premio per il rischio di mercato (Market Risk Premium) moltiplicato per un coefficiente β, che esprime il rischio non diversificabile sopportato dall'azienda oggetto di valutazione. In formula:

Ke = rf + β * Market Risk Premium

dove:

Ke	=	Costo del capitale proprio
rF	=	Tasso di rendimento delle attività prive di rischio
MRP	=	Tasso di rendimento medio degli investimenti in capitale di rischio
β	=	Coefficiente di rischio non diversificabile "beta"

Più recentemente è sempre più frequente il ricorso alla configurazione adjusted del CAPM, inclusiva di un fattore Alpha capace di approssimare il rischio specifico aziendale in termini di excess return rispetto al CAPM nella sua configurazione base. Tale fattore, in generale, ha l'obiettivo di introdurre un'ulteriore componente di remunerazione del capitale investito atta a compensare i rischi specifici tipicamente collegati alla dimensione dell'azienda oggetto di valutazione, piuttosto che alle sue caratteristiche in termini di corporate governance. Per tale ragione il coefficiente è spesso definito come size/execution premium. In formula:

Ke = rf + β * Market Risk Premium + α

I criteri di mercato

I criteri di mercato concepiscono il valore del capitale dell'impresa in funzione dei prezzi, espressi dai mercati regolamentati ovvero in negoziazioni private, per quote di capitale dell'azienda medesima o di aziende similari. Tale approccio prescinde, quindi, dagli effettivi valori patrimoniali e reddituali, storici e prospettici, per accogliere invece il concetto del congruo prezzo di acquisto per asset aventi caratteristiche similari in un libero mercato. Fra i criteri di mercato possiamo distinguere i seguenti metodi:

• Metodo dei multipli di Borsa (trading multiples): tale approccio stima il valore del capitale economico di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di imprese comparabili. Il giudizio di comparabilità è normalmente formulato sulla base di considerazioni circa il peso dei ricavi generati nel core business dalla società oggetto di valutazione, l'orientamento di prodotto e di mercato, le dimensioni e i fondamentali economico-finanziari prospettici delle comparabili oggetto di analisi. In dettaglio, gli elementi rilevanti sono generalmente: il settore di attività, le dimensioni, i mercati di riferimento, la fase del ciclo di vita, la struttura finanziaria, le prospettive reddituali. La fase di determinazione dei multipli consiste nel calcolo di rapporti (ratios) tra la valutazione espressa dal mercato per le società comparabili in termini di capitalizzazione di borsa e grandezze fondamentali delle stesse (quali, ad esempio, fatturato, EBITDA, EBIT, reddito netto, patrimonio netto contabile, flussi di cassa). I multipli devono essere determinati assicurando l'omogeneità tra numeratore e denominatore in termini di relazioni fondamentali e politiche contabili e la stabilità dei multipli individuati, depurando fattori anomali di breve termine dall'analisi delle capitalizzazioni di Borsa dei comparables.

In generale, va rilevato che le valutazioni borsistiche, e quindi i relativi multipli, si riferiscono ad investimenti prontamente smobilizzabili. Di conseguenza, può essere opportuno applicare fattori correttivi. Ad esempio, se l'oggetto di valutazione è una società non quotata, è opportuno considerare uno sconto per la minore liquidabilità dell'investimento rispetto al campione di comparabili. Il medesimo ragionamento può essere applicato allorquando si stia valutando una società quotata in un segmento caratterizzato da minori livelli di volumi di scambio rispetto a quelli dei peers da cui sono tratti i multipli.

• Metodo delle transazioni comparabili (transactions multiples): la metodologia delle transazioni comparabili si basa sull'utilizzo di multipli rilevati in occasione di acquisizioni di società comparabili con l'entità oggetto di valutazione. Tale metodologia si basa sui moltiplicatori ottenuti rapportando il valore riconosciuto nella compravendita di tali società a grandezze economico-patrimoniali o empiriche significative dell'azienda considerata. In particolare, tale metodologia consiste nell'individuazione di un panel di transazioni ritenute comparabili con l'entità oggetto di valutazione.

I criteri coerenti con le caratteristiche della transazione oggetto di valutazione

Le caratteristiche dell'operazione e lo status di quotata della società oggetto delle Offerte richiedono, in modo coerente alla prassi di riferimento per operazioni similari, il ricorso ad ulteriori e complementari metodologie di stima della congruità delle condizioni di offerta. In particolare è frequente il ricorso:

• alla comparazione fra il prezzo definito in fase di Offerta e il prezzo obiettivo (target price) individuato dagli analisti di mercato che effettuano il cd. coverage del titolo. Il prezzo obiettivo è la proiezione futura del livello di prezzo assumibile da una certa azione. Esso rappresenta dunque l'aspettativa sul prezzo futuro, basata sulle valutazioni prodotte dagli analisti finanziari. I prezzi obiettivo possono variare nel tempo, nel momento in cui nuove informazioni relative alla società diventano disponibili. Diversi analisti e istituzioni finanziarie utilizzano vari metodi di valutazione e prendono in considerazione diversi driver al momento di decidere circa il prezzo obiettivo di un titolo. Poiché i metodi di valutazione variano a seconda del professionista o degli analisti, anche i prezzi obiettivo non risultano univoci. Non c'è modo di sapere per certo a quale valore verrà scambiato un titolo in futuro. Il prezzo obiettivo è pertanto un'ipotesi formulata dagli analisti in base alle informazioni in loro possesso ed in base all'applicazione di metodologie di stima come il Discounted Cash Flow, il metodo delle transazioni comprabili (transaction multiples) o il metodo delle società comparabili quotate (trading multiples).

Alla comparazione fra il prezzo definito in fase di Offerta e il prezzo storico del titolo (share price) registrato sul mercato. Il prezzo storico, sebbene rifletta condizioni passate, ha natura certa, ed incorpora la valutazione, alla data in cui il prezzo è registrato, degli utili attesi, della loro rischiosità e dei tassi vigenti sul mercato.
Alla comparazione del premio implicito della transazione, calcolato come differenza fra prezzo Offerto e prezzo di mercato del titolo in un periodo antecedente all'Offerta, e i premi offerti in operazioni aventi caratteristiche similari (Bid Premia). Il premio offerto dovrebbe tenere conto della collocazione temporale delle operazioni assunte come comparabili, cosi come delle dimensioni della transazione e della percentuale di azioni oggetto dell'offerta.

Nell'ambito dell'espletamento dell'incarico ed ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sulle Azioni sono state pertanto utilizzate le seguenti metodologie onde pervenire alla stima del valore del capitale economico e del prezzo per azione di Sourcesense:

a) Multipli di mercato di società comparabili (Trading Multiples)
b) Multipli di transazioni comparabili (Transactions Multiples)
c) Discounted Cash Flow (DCF)
d) Prezzi Azionari Storici (Share price)
e) Prezzi Obiettivo degli analisti di ricerca indipendenti (Target Price)
f) Premi offerti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto (Bid Premia)

I valori contabili rilevanti di Sourcesense utilizzati nella presente perizia per l'applicazione delle metodologie di stima del valore per azione sono basate sui dati approvati al 31.12.2021, sui dati preliminari al 31 marzo 2022 comunicati il 20 aprile 2022, sulle informazioni relative all'esercizio dei diritti collegati ai Warrant e alle stock option in circolazione e sulle stime di risultati futuri prodotte dagli analisti.

In particolare, per la stima della Posizione Finanziaria Netta (PFN) al 23.06.2022 da includere nei calcoli relativi all'equity value si è tenuto conto della PFN comunicata al mercato in data 31.03.2022 nonchè dell'effetto positivo sulla cassa collegato agli strike price pagati dai possessori di Warrant e di stock option in occasione dell'esercizio dei diritti loro spettanti rispettivamente in data 15.06.2022 (Warrant) e 06.06.2022 (stock option).

Tabella 3 - Stima Posizione Finanziaria Netta al 23.06.2022

Valore PFN al 31/03/2022	(5.400.000)
Prezzo Esercizio Warrant	2,64 €
Numero di azioni di compendio emesse a fronte dei Warrant esercitati al 15/06/22	167.499
Prezzo Esercizio Stock Option	2,49 €
Numero azioni di compendio emesse a fronte delle Stock Options esercitate al 06/06/22	42.159
Valore PFN al 23/06/2022	(5.947.173)

Per la stima della PFN 2022, parimenti, è stato considerato il medesimo positivo effetto di cassa prodotto dall'esercizio dei Warrant del 15.06.2022 e dall'esercizio delle stock option del 06.06.2022, a valere sulla stima della PFN prodotta dagli analisti per la chiusura del 2022.

Tabella 4 - Stima Posizione Finanziaria Netta al 31.12.2022

Valore PFN al 31/12/2022	(5.900.000)
Prezzo Esercizio Warrant	2,64 €

Numero di azioni di compendio emesse a fronte dei Warrant esercitati al 15/06/22	167.499
Prezzo Esercizio Stock Option	2,49 €
Numero azioni di compendio emesse a fronte delle Stock Options esercitate al 06/06/22	42.159
Valore PFN finale utilizzata per la valutazione 2022	(6.447.173)

Il numero di azioni in circolazione considerato nel calcolo pre-dilution è pari a 8.485.1581 , come esplicitato con maggiore dettaglio in Tab. 5.

Tabella 5 – Azioni in circolazione (pre-dilution)

Numero di azioni
Numero di azioni in circolazione 31/05/22	8.275.500
Numero di azioni "stock" a servizio delle stock options (esercitate il 06/06/22)	42.159
Numero di azioni di compendio a servizio dei Warrant (esercitate tra 01/06/22 e il 15/06/22)
Numero di azioni in circolazione 23/06/22	8.485.158

3.2. Metodo dei risultati attesi (income approach): il criterio dei flussi di cassa (DCF)

Discounted cash flow (DCF): è stata condotta un'analisi su base standalone, scontando i flussi di cassa di Sourcesense nel periodo di previsione esplicita (derivanti dalle stime degli analisti) e il Terminal Value (stimato dallo scrivente) ad un tasso di sconto pari al 10,56%, calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model Adjusted. In particolare, onde pervenire al risultato finale, il costo dell'Equity (Ke) e il costo del debito (Kd) sono stati stimati come di seguito:

• Ke: Sourcesense è una azienda attualmente operante in due mercati di sbocco:

Tabella 6 – Sourcesense: Breakdown del fatturato (Fonte: Bilancio Consolidato al 31.12.2021)

Paesi	%
Italia	86%
UK	14%

1 A fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla data del Comunicato emesso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto (1) delle azioni di compendio che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali) esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento dei "Warrant Sourcesense 2021-2024", entro il termine del Periodo di Adesione e (2) delle Azioni Stock che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente autorizzi i beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla data del presente comunicato entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dallo "Stock Option Plan 2021-2023", entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni Stock").

Il costo dell'Equity non può prescindere dalla considerazione di tale aspetto, pertanto per ogni Paese è stato individuato il corrispondente Market Risk Premium e Risk Free Rate² al fine di procedere ad una stima di Ke che tenesse conto, in modo ponderato rispetto alla distribuzione del fatturato, di fattori di rischio specifici di ogni contesto geografico.

					Tabella 7 - Stima Market Risk Premium e Risk Free Rate medi ponderati in base al breakdown del fatturato

Area	Ricavi 2021 (%)	MRP	Rf	Fonte
Italia	86%	6,0%	1,7%	Fernandez - Italia 2022
UK	14%	6,1%	2,4%	Fernandez - UK 2022
Totale Ponderato	100%	6,0%	1,8%

Per la stima del Beta, a partire dal Beta Unlevered medio storico di società identificate come comparabili3 , considerato una stima maggiormente affidabile del rischio operativo del settore rispetto al Beta Unlevered specifico, potenzialmente influenzato dall'età relativamente giovane del titolo nonchè dai volumi di scambio tipicamente contenuti del segmento in cui il titolo risulta quotato, è stata applicata la tecnica di Blume, mediando il beta del settore (2/3) con quello del mercato (1/3), ed è stata infine applicata la struttura finanziaria (D/E) specifica della società, addivenendo ad un risultato pari a 0,8.

VOCE	Stima	FONTE
Risk Free	1,8%	Fernandez - Risk Free ponderato sul peso dei ricavi Italia_UK 2022
Market Risk Premium	6,0%	Fernandez - MRP ponderato sul peso dei ricavi Italia_UK 2022
Beta Unlevered Adjusted	0,7	Bloomberg - Media comparabili
D/E	0,1	Stimato a partire dai debiti finanziari al 31.12.2021 e dalla market cap. LTM al 23.06.2022
Beta Levered	0,8
Additional Risk Premium	4,8%	Duff & Phleps - Size Premium 2021 (Market Cap: 10 - 289 million)
Ke	11,2%

Tabella 8 - Costo dell'Equity

² Fernandez, Pablo and García de Santos, Teresa and Fernández Acín, Javier, Survey: Market Risk Premium and Risk-Free Rate Used for 95 Countries in 2022 (May 23, 2022).

Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3803990 or http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3803990.

³ Il campione di società comparabili identificato è lo stesso applicato al successivo punto 3.3 nell'ambito della metodologia dei cd. Trading Multiples, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Tabella 9 – Comparabili selezionati per la stima del Beta unlevered

COMPARABLES	Beta Levered	D/E	Tax Rate	Beta Unlevered
Accenture	1,09	0,17	27%	0,97
Be Shaping the future	0,60	1,02	24%	0,34
Bouvet ASA	0,49	0,47	22%	0,36
Capgemini	0,99	0,90	27%	0,60
Reply	0,58	0,21	24%	0,50
TietoEVRY Oyj	0,87	0,54	20%	0,61
Know IT	0,85	0,23	21%	0,72
Ordina NV	0,87	0,19	25%	0,76
Societe pour l'informatique industrielle	0,76	0,43	27%	0,58
Umanis SA	0,70	0,72	27%	0,46
Wavestone	0,58	0,35	27%	0,46
Average	0,76	0,48	24%	0,58
Median	0,76	0,43	25%	0,58

La misura di Alpha è coerente con la dimensione media del premio stimata da Duff&Phelps con riferimento alla categoria "Micro Cap" al 31.12.2021 (si segnala peraltro che l'aggiornamento dati di luglio non evidenzia scostamenti rispetto alla rilevazione al 31.12.2021). I tassi Risk Free e i Market Risk Premia derivano dal consensus degli analisti - con proiezione annuale - al 24 maggio 2022. La scelta operata è atta a incorporare gli effetti dell'attuale situazione di mercato.

Il riferimento è evidentemente alla guerra fra Russia e Ucraina (la cui data di avvio è assunta a cavallo fra 24 e 25 febbraio 2022) e ai relativi impatti sui mercati finanziari globali. In generale, sebbene alla data di riferimento i sistemi finanziari non abbiano subito controccolpi pesanti, esistono segnali di rischi sistemici ancora da scoprire secondo molti analisti. Dal 24 febbraio ad oggi abbiamo assistito ad un pesante regime sanzionatorio imposto dall'Occidente contro la Russia. I mercati delle materie prime sono caotici e alimentano un trend inflazionistico già autonomamente in risalita dall'inizio del 2022, ridimensionando le stime di crescita economica mondiale. Molte aziende devono affrontare duri contraccolpi dalla loro exit dalla Russia. Molti investitori e analisti sono stati sorpresi dalle ricadute relativamente modeste, ad oggi, per il sistema finanziario globale. Successivamente ad un'iniziale discesa, l'MSCI All-Country World Index è tornato al di sopra del livello prebellico e l'Indice di volatilità Vix - un indicatore di quanta paura è presente nei mercati - è sceso al di sotto della sua media a lungo termine, indicando un calo dell'ansia.

Figura 8 - MSCI ALL-COUNTRY WORLD INDEX

Figura 9 - VIX - TREND A 1 anno

Tuttavia, alcuni esperti temono che la situazione possa ancora produrre effetti negativi anche notevoli, con ramificazioni ad oggi ancora non completamente fattorizzate dal punto di vista finanziario, come dimostra peraltro la "coda" di destra dell'indice VIX (Fig.9), che fra maggio e giugno è tornato a valori vicini a quelli registrati alla data di scoppio del conflitto. In particolare la paura degli analisti è rivolta all'interazione imprevedibile e pericolosa degli effetti della guerra con una serie ulteriore di elementi impattanti il sistema finanziario, quali l'aumento dell'inflazione, l'aumento dei tassi di interesse, la pressione sui titoli tecnologici, i problemi sul debito del mondo in via di sviluppo, non ultimo il persistere del coronavirus.

Ecco perché Carmen Reinhart, capo economista della Banca mondiale e studiosa di spicco delle crisi finanziarie, avverte che "il contagio funziona in modi misteriosi". Mentre il sistema finanziario, finora,

ha subito solo piccoli "spillovers", Reinhart rimane preoccupata che gli effetti a catena della guerra Russia-Ucraina possano essere di entità diversa4 .

• Kd: per quanto riguarda la stima del costo del debito sono stati tenuti in considerazione i dati relativi al costo del debito after tax pubblicati da Bloomberg il giorno prima della pubblicazione dell'Offerta.

Tabella 10 - Costo del debito after tax

Kd after tax	2,9%

Il risultante costo medio ponderato del capitale (WACC) per Sourcesense è pari a 10,56% (Tab. 11). Tale tasso è utilizzato dunque per scontare i flussi di cassa operativi nell'orizzonte esplicito di valutazione, nonché il Terminal Value.

Tabella 11 – WACC

VOCE	Stima
Kd * (1-t)	2,9%
Risk Free	1,8%
Market Risk Premium	6,0%
Beta Unlevered Adjusted	0,7
D/E	0,1
Beta Levered (Tax rate= 24%)	0,8
Additional Risk Premium	4,8%
Ke	11,2%
D/(D+E)	7%
E/(D+E)	93%
WACC	10,56%

I flussi di cassa compresi nel periodo esplicito di valutazione sono quelli previsti dagli analisti e discussi con il management della società per quanto concerne gli anni 2022 e 2024.

⁴ Cfr. Carmen Reinhart, Financial Times, 30 marzo 2022.

Ai fini del computo del Terminal Value il tasso di crescita ritenuto sostenibile "g" (1,3%), utilizzato per capitalizzare i flussi dell'ultimo anno dell'orizzonte esplicito di valutazione, nonché per procedere con l'applicazione della formula della rendita perpetua, è quello risultante dalla media ponderata dei tassi di crescita del PIL stimati dall'OECD per Italia e UK per il periodo 2022-2032, rispettivamente pari a 1,2% e 1,8%, con peso dato dal fatturato prodotto in ciascun paese.

Il prezzo per azione risultate dalla valutazione tramite DCF risulta essere pari a 3,96 euro per azione.

Tabella 12 - Valutazione tramite il metodo "Discounted Cash Flow"

DCF

GTV	1,3%	OECD - Crescita GDP ponderata sul peso dei ricavi Italia_UK 2022
WACC	10,56%
			Prospettico
	2021	2022	2023 2024		TV
PERIODO		1	2	3	3
EBITDA	2.800.000	4.200.000	5.100.000	6.100.000
Variazione % annua		50,0%	21,4%	19,6%
EBIT	1.800.000	3.000.000	4.000.000	5.200.000
Variazione % annua		66,7%	33,3%	30,0%
Imposte	(500.000)	(800.000)	(1.100.000)	(1.400.000)
Variazione % annua		n.d.	n.d.	n.d.
NOPAT	1.300.000	2.200.000	2.900.000	3.800.000
D&A	1.000.000	1.200.000	1.100.000	900.000
Provisions	100.000	400.000	400.000	400.000
Cash Flow from Operations	2.400.000	3.800.000	4.400.000	5.100.000
Capitale circolante commerciale	200.000	(500.000)	(400.000)	(900.000)
Capex	(1.400.00 0)	(1.400.000)	(1.500.000)	(1.500.000)
Altre attività e passività	600.000	0	0	0
Unlevered Cash Flow	1.800.000	1.900.000	2.500.000	2.700.000	2.735.148
TV				29.536.366
Flussi da attualizzare	1.800.000	1.900.000	2.500.000	32.236.366
FCFO attualizzati		1.718.492	2.045.162	23.852.155
Enterprise Value		27.615.809

PFN	(5.947.173)
Equity Value	33.562.982
Azioni in circolazione	8.485.158
Equity value per share	3,96
Premio/(Sconto) implicito rispetto a prezzo di Offerta	6,18%

3.3. Metodo dei multipli di società quotate comparabili (trading multiples)

Multipli di mercato di società comparabili (Trading Multiples): sono state confrontate alcune informazioni finanziarie e di mercato di Sourcesense con analoghe informazioni finanziarie e di mercato per alcune società selezionate ritenute comparabili a Sourcesense e le cui azioni sono quotate su mercati regolamentati e non. Per la selezione delle comparabili sono state considerate le informazioni pubblicate dagli analisti che coprono il titolo Sourcesense unitamente ad ulteriori ricerche operate dallo scrivente su database specializzati (Damodaran e Bloomberg nello specifico). Dopo una scrematura operata dallo scrivente sul risultante campione volta a considerare unicamente quelle società dotate della caratteristica della effettiva comparabilità, e dopo aver calcolato i multipli impliciti EV/ Ricavi e EV/EBITDA su vari orizzonti temporali, si sono applicati alcuni selezionati multipli alle metriche rilevanti di Sourcesense. Nello specifico lo scrivente ha ritenuto opportuno, da un lato, considerare i multipli Last Twelve Months (LTM), al fine di includere nella stima la percezione del mercato con riferimento alla già menzionata situazione a livello globale; dall'altro, considerata la data di riferimento della presente opinion nonchè la capacità della società di produrre significativi dati economici infrannuali (già comunicati al mercato) che fanno presupporre il raggiungimento dei target 2022, ha voluto considerare anche i multipli Forward (FWD) applicandoli ai dati economici previsti alla chiusura dell'esercizio 2022. Il prezzo per azione corrispondente all'applicazione dei multipli mediani del campione di imprese comparabili considerate risulta in un range compreso fra un minimo di 3,61 euro per azione e un massimo di 3,98 euro per azione. I valori, rispetto alle imprese comparabili considerate, sono ottenuti applicando un liquidity discount del 30,00% all'Enterprise Value di Sourcesense, come conseguenza della minore liquidità del titolo derivante da a) caratteristiche naturali, in termini di liquidità e volumi scambiati, del mercato Euronext Grotwh Milan rispetto ai mercati maggiormente sviluppati in cui vengono negoziati gli strumenti finanziari delle imprese comparabili considerate e b) posizionamento relativo di Sourcesense all'interno dell'Euronext Growth Milan medesimo. La migliore dottrina5 di riferimento colloca il valore dello sconto in un range compreso fra il 20% e il 30%. Lo sconto applicato storicamente alla società dagli analisti che si sono succeduti nella copertura del titolo è stato nell'ordine del 25% (Cfr. Equity Research Integrae SIM dell'agosto 2020; da rilevare come EnVent non applichi invece nessuno sconto di liquidità). La scelta adottata (30,00%) riflette e media le valutazioni degli analisti con le caratteristiche della società successivamente alla comunicazione dell'Offerta e gli obiettivi dell'Offerta stessa (Delisting).

⁵ Nella valutazione di società private, l'illiquidità è un tema costante. L'evidenza empirica mostra uno sconto di illiquidità per aziende private compreso tra il 20-30% (cfr. A. Damodaran, Private Company Valuation). Il tema si ripropone e il suddetto sconto deve essere applicato allorquando per imprese quotate si debba valutare il loro posizionamento relativo, in termini di liquidità del titolo, rispetto ad altri titoli presenti sul mercato e allorquando si debbano considerare caratteristiche specifiche, sempre in termini di liquidità, del segmento di borsa in cui è quotata l'azienda oggetto di valutazione.

Tabella 13 - Trading Multiples6

Multipli trading
Company	Data informazioni	Country	Ev/Sales Bloomberg			Ev/EBITDA Bloomberg
			-2	-1	LTM	FWD	-2	-1	LTM	FWD
Accenture	Aprile 2022	Ireland	3,33x	4,13x	3,03x	2,69x	16,40x	20,36x	15,71x	14,20x
Addnode Group AB	Giugno 2022		2,56x	3,61x	2,39x	1,78x	21,68x	26,87x	16,81x	14,75x
Be Shaping the future	Aprile 2022	Italy	1,06x	1,49x	1,91x		7,50x	11,15x	14,32x
Bouvet ASA	Aprile 2022	Norway	2,90x	2.79	2,15x	1,82x	18,23x	18,33x	13,66x	11,54x
BTS Group AB	Giugno 2022		2,73x	3,90x	3,00x	2,10x	25,68x	18,29x	14,08x	11,59x
Capgemini	Aprile 2022	France	1,72x	2,27x	1,74x	1,43x	12,69x	16,44x	12,59x	8,77x
FD Technologies	Giugno 2022		3,54x	1,69x	2,24x	1,78x	22,91x	16,80x	22,22x	12,93x
Keyword	Giugno 2022		6,14x	5,08x	3,75x	2,80x	34,05x	30,16x	22,31x	14,72x
Know It	Giugno 2022		1,79x	2,15x	1,45x	1,17x	14,77x	18,40x	11,84x	8,99x
Ordina NV	Giugno 2022		0,71x	0,95x	1,03x	0,90x	5,62x	7,44x	8,07x	6,82x
Reply	Aprile 2022	Italy	2,68x	4,37x	2,85x	2,17x	16,07x	25,16x	16,44x	13,02x
Societe puur l'Informatique Industrielle	Giugno 2022		0,53x	0,72x	1,00x	0,79x	5,40x	7,95x	9,02x	5,96x
TietoEVRY Oyj	Aprile 2022	Finland	1,47x	1,38x	1,21x	1,15x	13,,12	7,20x	6,31x	6,74x
Spindox	Aprile 2022	Italy
Umanis	Giugno 2022		0,95x	1,28x	1,43x	1,21x	7,82x	11,30x	12,67x	9,61x
Wavestone	Giugno 2022		0,98x	1,66x	2,03x	1,88x	6,17x	10,84x	12,29x	11,34x
Wiit	Giugno 2022		9,69x	14,40x	7,50x	5,44x	31,30x	47,53x	24,70x	15,21x
Minimum			0,53x	0,72x	1,00x	0,79x	5,40x	7,20x	6,31x	5,96x
Average			1,65x	2,04x	1,80x	1,52x	11,07x	14,05x	12,08x	9,70x
Median			1,47x	1,58x	1,74x	1,32x	10,26x	11,30x	12,59x	9,30x
Maximum			3,33x	4,37x	3,03x	2,69x	18,23x	25,16x	16,44x	14,20x

Median			1,47x	1,58x	1,74x	1,32x	10,26x	11,30x	12,59x	9,30x
Liquidity Discount			30%	30%	30%	30%	30%	30%	30%	30%
Applied Multiple			1,03x	1,10x	1,22x	0,92x	7,18x	7,91x	8,81x	6,51x

⁶ Società escluse dal calcolo per mancanza del requisito di effettiva comparabilità evidenziate con testo barrato.

Tabella 14 - Valutazione derivante dall'applicazione dei Trading Multiples

EV/ Sales	2021	2022
Sales	22.500.000	27.800.000
EV/Sales (Median)	1,22x	0,92x
Enterprise Value	27.405.000	25.687.200
PFN	(5.947.173)	(6.447.173)
Equity	33.352.173	32.134.373
Azioni in circolazione	8.485.158	8.485.158
Equity value per share	3,93	3,79
Premio/(Sconto) implicito rispetto a prezzo di Offerta	6,85%	10,90%

EV/EBITDA	2021	2022
EBITDA	2.800.000	4.200.000
EV/EBITDA (Median)	8,81x	6,51x
Enterprise Value	24.676.400	27.342.000
PFN	(5.947.173)	(6.447.173)
Equity	30.623.573	33.789.173
Azioni in circolazione	8.485.158	8.485.158
Equity value per share	3,61	3,98
Premio/(Sconto) implicito rispetto a prezzo di Offerta	16,37%	5,47%

3.4. Metodo dei multipli di transazioni aventi ad oggetto società comparabili (transaction multiples)

Operazioni precedenti (Transactions Multiples): sono stati analizzati i termini finanziari relativi ad alcune selezionate operazioni di fusione e acquisizione, le cui società oggetto di acquisizione operavano interamente o parzialmente nelsettore di riferimento e che sono state per tale motivo ritenute comparabili a Sourcesense. Per ciascuna operazione sono stati calcolati i multipli EV/Ricavi ed EV/EBITDA impliciti nel prezzo pagato dall'acquirente ed i multipli mediani risultanti sono stati applicati alla metrica rilevante di Sourcesense.

Tabella 15 - Transactions Multiples7

Multipli di transazione
Target Company	Data informazioni	Country	Stake	EV/Sales	EV/EBITDA
TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.	2022	Italy	100%	2,93x	23,88x
Iasi SRL	2021	Italy	100%	1,65x	n.d.
Mir SRL	2021	Italy	70%	2,40x	9,00x
Sia SPA	2021	Italy	Majority	6,14x	17,79x
Gamma SPA	2020	Italy	100%	1,56x	4,67x
Namirial SPA	2020	Italy	70%	3,01x	15,56x
Engineering Ingegneria Informatica SPA	2020	Italy	Majority	1,23x	10,00x
Impresoft	2019	Italy	60%	2,98x	17,08x
Labware SPA	2019	Italy	70%	6,15x	10,25x
Quid informatica SPA	2019	Italy	55%	2,12x	8,00x
Oasi SPA	2019	Italy	100%	5,49x	15,89x
Adelante SRL	2018	Italy	100%	1,06x	8,22x
OCS Spa	2018	Italy	80%	7,21x	9,60x
Cad IT SPA	2018	Italy	66,29%	1,17x	7,22x
MyLoc Managed IT AG	2020	Germany	100%	16,20x	7,40x
Mivitec GmbH	2021	Germany	100%	1,00x	8,00x
Matika SpA	2019	Italy	60%	n.d.	4,72x
Minimum				1,00x	4,72x
Average				2,04x	9,06x
Median				2,12x	8,00x
Maximum				3,01x	15,56x
Median				2,12x	8,00x
Control Premium Discount (Reuters, 2018)				23,8%	23,8%
Applied Multiple				1,62x	6,10x

I valori mediani del multiplo EV /Ricavi e del multiplo EV/EBITDA risultano rispettivamente pari a 2,12X e 8,00X. In considerazione delle caratteristiche dei multipli in osservazione, relativi a prezzi effettivamente pagati e pertanto inclusivi della valorizzazione di eventuali sinergie nonchè dei tipici premi riconosciuti agli azionisti della target per operazioni di maggioranza, è stato dedotto uno sconto del 23,8%, pari al premio di controllo mediamente riconosciuto su base storica in questa tipologia di operazioni (Fonte: Reuters, 2018). La stima finale conduce ad un prezzo per azione di Sourcesense compresa fra i 2,71 euro per azione e i 4,98 euro per azione, così come sotto schematicamente descritto:

⁷ Società escluse dal calcolo per mancanza del requisito di effettiva comparabilità evidenziate con testo barrato.

Tabella 16 - Valutazione derivante dall'applicazione dei Transaction Multiples

EV/ Sales	2021
Sales	22.500.000
EV/Sales (Median)	1,62x
Enterprise Value	36.347.400
PFN	(5.947.173)
Equity	42.294.573
Azioni in circolazione	8.485.158
Equity value per share	4,98
Premio/(Sconto) implicito rispetto a prezzo di Offerta	-15,74%

EV/EBITDA
	2021

EBITDA	2.800.000
EV/EBITDA (Median)	6,10x
Enterprise Value	17.068.800
PFN	(5.947.173)
Equity	23.015.973
Azioni in circolazione	8.485.158
Equity value per share	2,71
Premio/(Sconto) implicito rispetto a prezzo di Offerta	54,84%

3.5. Target Price

Prezzi obiettivo degli analisti di ricerca (Target Price): sono stati esaminati i prezzi obiettivo relativi alle azioni ordinarie di Sourcesense pubblicati fino alla data di comunicazione dell'Offerta da analisti di mercato che coprono il titolo Sourcesense, giungendo a considerare un periodo compreso fra il 14 agosto 2020 e il 23 giugno 2022. Il grafico sottostante riporta i dati delle serie.

Figura 10 - Sourcesense: Trend dei Target Price

Nel periodo a partire dalla data dell'IPO e fino alla data di comunicazione dell'Offerta, la media dei target price prodotti dagli analisti risulta pari a 4,46 euro per azione. Da rilevare come solo il 24 gennaio 2022 vi sia stato un effettivo allineamento tra prezzo dell'azione e target price.

3.6. Share Price

Prezzi azionari storici: sono stati esaminati i corsi azionari della società, anche ponderati per i relativi volumi di scambio, per il periodo intercorrente fra la data dell'IPO e la data del Comunicato relativo all'Offerta. La media dei prezzi, ponderata per i relativi volumi di scambio giornalieri, risulta pari a 2,815 (+49,19% rispetto al Corrispettivo) e 3,065 euro per azione (+37,05% rispetto al Corrispettivo) rispettivamente per quanto riguarda la media dei prezzi dalla data dell'IPO e a un anno dall'Offerta; il prezzo per azione medio che non tiene in considerazione i volumi di scambio giornalieri risulta pari invece a 2,806 euro per azione (media da IPO; +49,70% rispetto al Corrispettivo) e 3,058 euro per azione (media a un anno; +37,33% rispetto al Corrispettivo).

Figura 11 - Sourcesense: trend dei prezzi azionari

3.7. Bid Premia

Premi offerte pubbliche di acquisto (Bid Premia): sono stati esaminati i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie lanciate su azioni quotate nel mercato azionario italiano. La media di tali premi è stata applicata al prezzo del titolo Sourcesense del giorno precedente la comunicazione delle Offerte e al prezzo medio ponderato per i volumi di scambio delle azioni della Società nell'ultimo mese precedente la data di comunicazione delle Offerte.

ANNO OPA	EMITTENTE	PRICE PREMIUM GIORNO PRECEDENTE ANNUNCIO OPA	PRICE PREMIUM MESE PRECEDENTE ANNUNCIO OPA
2022	Energica Motor Company S.p.A.	3,6%	3,2%
2021	Siti B&T	31,0%	28,7%
2021	Retelit	10,7%	13,2%
2021	Sicit	-0,2%	4,4%
2020	Zanetti Beverage Group	28,2%	29,2%
2020	Techedge	7,5%	7,0%
2020	Molmed	110,3%	49,2%
2018	CASAFORTE SRL	1,9%	n.d.

Tabella 17 – Premi delle precedenti Offerte Pubbliche d'Acquisto8

⁸ I dati in testo oscurato sono considerati outliers.

2018	Modelleria Brambilla S.p.A.	0,7%	3,5%
2018	Cad IT SPA	8,2%	12,1%
2017	Alerion Clean Power Spa	4,0%	6,1%
	Average	9,6%	11,9%

Tabella 18 - Applicazione dei Bid Premia

Premio OPA 1 Mese	Vol Weighted Average Price
Media	Average 1 M
11,9%	3,36

Sourcesense Valore Azioni	3,77 €

Premio/sconto rispetto a corrispettivo	11,55%

Premio OPA 1 Giorno	Vol Weighted Average Price
Media	Average 1 D
9,56%	3,72

Sourcesense Valore Azioni	4,07 €

Premio/sconto rispetto a corrispettivo	3,09%

Dall'applicazione di un premio medio rilevato pari a 9,56% e 11,9% rispettivamente sui prezzi del giorno precedente l'annuncio delle Offerte e sulla media del mese precedente l'annuncio delle Offerte, il prezzo implicito per azione risulta pari rispettivamente a 4,07 euro per azione e 3,77 euro per azione.

3.8. I risultati delle stime 3.8.1. Premi e sconti rispetto al Corrispettivo offerto per le azioni Sourcesense

L'ordine con cui sono presentate le analisi ed i relativi risultati non riflettono l'importanza relativa o i pesi relativi attribuiti dallo scrivente alle suddette analisi. Ai fini del presente parere, sono stati considerati i risultati di tutte le analisi compiute nel loro complesso.

Ai fini delle analisi sono stati considerati i dati di bilancio rilevanti disponibili al 31 dicembre 2021 nonchè le informazioni finanziarie rilasciate al mercato dalla società attraverso comunicato in data 20.04.2022. Le informazioni successive a tale data, in assenza di ulteriori dati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società, si basano su stime degli analisti, del management di Sourcesense o su assunzioni condivise con il management medesimo da parte dello scrivente.

La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte e evidenzia gli scostamenti, in termini di premio o sconto implicito, fra il valore per azione determinato dallo scrivente e il Corrispettivo Azioni (4,2 euro per azione).

Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	33.352.173	3,93	6,85%
(Median 2022)	25.687.200	32.134.373	3,79	10,90%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	30.623.573	3,61	16,37%
(Median 2022)	27.342.000	33.789.173	3,98	5,47%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	42.294.573	4,98	-15,74%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	23.015.973	2,71	54,84%
DCF
10,56%	27.615.809	33.562.982	3,96	6,18%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%
Not-Weighted
From IPO			2,81	49,70%
avg1 year			3,06	37,33%
Target Price
From IPO			4,46	-5,90%
Bid Premia
avg. Bid premium 1 month	11,9%		3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%		4,07	3,09%

Enterprise Value Equity Value Price per share Premio/Sconto

Tabella 19 - Riepilogo dei risultati (1/2): premi e sconti rispetto al Corrispettivo di 4,2 euro per azione

3.8.2.Premi e sconti rispetto al Corrispettivo offerto per i Warrant Sourcesense

Come anticipato in premessa, l'Offerta sui Warrant, ad un Corrispettivo di 0,78 euro per ogni Warrant, è rivolta alla totalità dei Warrant in circolazione alla data di annuncio delle Offerte. Ulteriori considerazioni devono pertanto essere fatte in relazione a tale Corrispettivo. Si precisa innanzitutto che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco del Warrant calcolato dall'Offerente sulla base del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni (ovvero 4,2 euro). Come desumibile dalla lettura del Comunicato ex Art. 102 del TUF e dal Documento di Offerta, il valore intrinseco del Warrant è stato calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio del Warrant) / rapporto di conversione.

Ai fini del controllo circa la congruità finanziaria del Corrispettivo Warrant, lo scrivente ha ritenuto opportuno, come da migliore prassi, applicare la metodologia Black and Scholes. Il modello Black-Scholes, noto anche

come modello Black-Scholes-Merton (BSM), è un'equazione matematica che stima il valore teorico dei derivati di altri strumenti di investimento, tenendo conto dell'impatto del tempo e di altri fattori di rischio.

La formula di Black-Scholes, in particolare, moltiplica il prezzo delle azioni per la funzione di distribuzione cumulata della probabilità normale standard. In formule:

$$\mathcal{C} = \mathcal{S}_t N(d_1) - Ke^{-rt}N(d_2)$$

Dove:

$$d_1 = \frac{\ln\left(\frac{S_t}{K}\right) + \left(r + \frac{\sigma_s^2}{2}\right)t}{\sigma_s\sqrt{t}}$$

$$d_2 = d_1 - \sigma_s\sqrt{t}$$

Dove:

C: Prezzo del Warrant
St: Valore dello strumento sottostante al tempo t
K: Strike price
R: Risk Free Rate
t: Tempo alla scadenza
N: Distribuzione normale

Anche in base a quanto riportato nel Regolamento "Warrant Sourcesense 2021-2024", le informazioni rilevanti ai fini della valutazione e dell'applicazione del modello Black and Scholes per la stima del valore intrinseco del Warrant oggetto di Offerta sono riportate di seguito:

Rapporto di conversione: 2 Warrant per ogni azione;
Strike Price: 2,64 euro per azione, pari al prezzo di esercizio dell'anno solare in corso e valido in caso di promozione dell'Offerta sul titolo, come stabilito dal regolamento dei Warrant9 ;
Primo Periodo di Esercizio: Euro 2,64;
Secondo Periodo di Esercizio: Euro 2,90;
Terzo Periodo di Esercizio: Euro 3,19.

⁹ La sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte di ciascun titolare dei Warrant, secondo il regolamento, potrà avvenire rispettivamente (i) tra l'1 giugno 2022 e il 15 giugno 2022 (il "Primo Periodo di Esercizio"), (ii) tra l'1 giugno 2023 e il 15 giugno 2023 (il "Secondo Periodo di Esercizio") e (iii) tra il 3 giugno 2024 e il 17 giugno 2024 (il "Terzo Periodo di Esercizio", e congiuntamente al Primo Periodo di Esercizio ed al Secondo Periodo di Esercizio, i "Periodi di Esercizio"), al Prezzo di Esercizio che segue:

Rilevante ai fini del presente elaborato è l'Articolo 5, punto 3 del menzionato regolamento, che stabilisce che in caso di Offerta Pubblica di Acquisto, ai possessori di Warrant è data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere il numero di azioni di compendio per ciascun Warrant anche anticipatamente rispetto ai periodi di esercizio statuiti dal regolamento stesso e che in questo caso il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio relativo al periodo di esercizio dell'anno solare in corso. Nel caso di specie il periodo di esercizio straordinario dei

Volatilità: volatilità del titolo Sourcesense a un anno dalla data di valutazione;
Tempo alla scadenza: per ipotesi assunta a 40 giorni, pari al termine massimo del periodo di adesione da concordare con Consob, compreso fra 15 e 40 giorni come rinveniente dalla lettura del Comunicato ex art. 102 TUF;
Tasso Risk Free: assunto pari a quello utilizzato nella stima del WACC;
Prezzo del sottostante: variabile a seconda delle metodologie illustrate nelle pagine precedenti.

Come desumibile dalla lettura dei dati riportati in Tab. 20, punto 2, l'applicazione del modello Black and Scholes permette di ricostruire il valore intrinseco del Warrant, e i relativi premi/sconti impliciti rispetto al Corrispettivo, in corrispondenza delle diverse configurazioni di valore assunte dalle azioni ordinarie di Sourcesense (sottostante) in conseguenza dell'applicazione delle metododologie valutative applicate nelle pagine precedenti. Lo scenario base di valutazione (Tab. 20, punto 1) prende in considerazione il valore unitario delle azioni Sourcesense ottenuto tramite l'applicazione della metodologia DCF e assume come durata residua (t) la scadenza massima del periodo di adesione da concordare con Consob, secondo quanto statuito dal punto 2.3 del Comunicato ex Art. 102 TUF. A partire da tale scenario sono stati costruiti gli scenari di sensitivity (Tab. 20, punto 2) considerando le differenti configurazioni di valore del sottostante (come esito dell'applicazione delle metodologie illustrate nelle pagine precedenti) nonchè diversi valori di t (tra cui 15 giorni, stabilito come durata minima del periodo di adesione da concordare con Consob, sempre secondo quanto riportato dal Comunicato ex Art. 102 TUF).

1	Warrant – Scenario Base (valore del sottostante ottenuto con DCF)
	Stock Price	3,96
	Exercise Price	2,64
	Volatility	43,88%
	Risk-free interest rate 10y	1,8%
	Time to Expiration (years)	0,1095
	Dividend Yield (Alpha)	0
	Conversion ratio	0,5

	Factor d1	2,93
	Factor d2	2,78
	N (d1)	1,00
	N (d2)	1,00
	Value	0,66
	Prezzo Offerto Warrant	0,78
	Premio/Sconto	18,09%

Tabella 20 – Valore intrinseco del Warrant e premi/sconti rispetto al Corrispettivo pari a 0,78 euro per Warrant

Warrant è previsto nell'ambito del periodo di adesione all'Offerta, il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2022 . Il prezzo di esercizio dei Warrant cui fare riferimento risulta pertanto quello del Primo Periodo di Esercizio, pari a 2,64 euro.

2 Sensitivity

Valori assoluti (euro/W)

			EV/EBITDA (Transaction )	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		0,66	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
Tempo di Esercizio	15d	0,04	0,07	0,10	0,10	0,21	0,22	0,49	0,56
	28d	0,08	0,08	0,11	0,12	0,22	0,22	0,49	0,56
	40d	0,11	0,10	0,13	0,13	0,23	0,23	0,49	0,57

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transaction )
		0,66	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
	15d	0,04	0,57	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
Tempo di Esercizio	28d	0,08	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17
	40d	0,11	0,58	0,65	0,66	0,67	0,68	0,91	1,17

Premi/sconti Vs Corrispettivo			EV/EBITDA (Transactio n)	Share Price (From IPO)	Share Price WGHTD (From IPO)	Share Price (1Y)	Share Price WGHTD (1Y)	EV/EBITDA 21 (Trading)	Bid Premia (1M)
		18%	2,71	2,81	2,82	3,06	3,06	3,61	3,77
Tempo di Esercizio	15d	0,04	1.056%	676%	648%	267%	262%	61%	38%
	28d	0,08	831%	578%	558%	256%	251%	60%	38%
	40d	0,11	705%	513%	497%	243%	239%	60%	38%

			EV/Sales 22 (Trading)	EV/Sales 21 (Trading)	DCF	EV/EBITDA 22 (Trading)	Bid Premia (1D)	Target Price (from IPO)	EV/Sales (Transaction)
		18%	3,79	3,93	3,96	3,98	4,00	4,46	4,98
	15d	0,04	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
Tempo di Esercizio	28d	0,08	36%	21%	18%	16%	15%	-15%	-34%
	40d	0,11	35%	20%	18%	16%	14%	-15%	-34%

3.9. I risultati delle stime riferite all'ipotesi di esercizio, da parte dei possessori di Warrant e di stock option, del diritto di sottoscrizione di azioni della società

In data 28 aprile 2021, l'assemblea degli azionisti di Sourcesense ha deliberato (i) l'emissione di n. 8.275.500 Warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" (i "Warrant") nonché (ii) l'aumento del capitale sociale in via scindibile ed a pagamento per un importo di massimi nominali Euro 413.775,00, oltre sovrapprezzo, a servizio dei predetti Warrant mediante emissione, anche in più tranche, di massime n.

4.137.750 Azioni Ordinarie (le "Azioni di Compendio"), delegando all'organo amministrativo la fissazione del prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni di Compendio.

I Warrant, ammessi alla negoziazione su Euronext Growth Italia, già AIM Italia, sono stati assegnati gratuitamente ed indistintamente ai titolari delle Azioni Ordinarie in circolazione alla loro data di emissione, nel rapporto di un Warrant per ogni azione detenuta.

In base alla lettura del regolamento "WARRANT SOURCESENSE 2021-2024", i portatori dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio, nel rapporto di una Azione di Compendio per ogni due Warrant posseduti, ad un prezzo per Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio") variabile in relazione al relativo Periodo di Esercizio (come infra definito) in cui i Warrant sono esercitati. La sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte di ciascun titolare dei Warrant potrà avvenire rispettivamente (i) tra l'1 giugno 2022 e il 15 giugno 2022 (il "Primo Periodo di Esercizio"), (ii) tra l'1 giugno 2023 e il 15 giugno 2023 (il "Secondo Periodo di Esercizio") e (iii) tra il 3 giugno 2024 e il 17 giugno 2024 (il "Terzo Periodo di Esercizio", e congiuntamente al Primo Periodo di Esercizio ed al Secondo Periodo di Esercizio, i "Periodi di Esercizio"), al Prezzo di Esercizio che segue:

Primo Periodo di Esercizio: Euro 2,64;
Secondo Periodo di Esercizio: Euro 2,90;
Terzo Periodo di Esercizio: Euro 3,19.

Nel caso di specie il periodo di esercizio straordinario dei Warrant è previsto nell'ambito del periodo di adesione all'Offerta, il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 202210. Il prezzo di esercizio dei Warrant cui fare riferimento risulta pertanto quello del Primo Periodo di Esercizio, pari a 2,64 euro.

Con riferimento alle stock option si precisa che l'assemblea ordinaria di Sourcesense del 28 aprile 2021 ha approvato un piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" destinato ai key manager (inclusi amministratori, dipendenti e collaboratori) di Sourcesense e delle relative società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione, ad un prezzo predefinito. Alla data del comunicato ex art. 102 TUF risultano esercitate n. 42.159 opzioni e assegnate e non ancora maturate n. 207.841 opzioni. L'ultimo prezzo di esercizio di questo strumento, assunto come riferimento per i calcoli che seguono in assenza di ulteriori e più specifiche informazioni desumibili dal relativo regolamento11, risulta pari 2,49 euro12 e anche in questo caso è previsto un periodo di esercizio straordinario in caso di OPA, sempre secondo quanto previsto dal menzionato regolamento.

¹⁰ Alla data in cui la presente relazione è prodotta non è dato sapere un termine preciso per l'adesione all'offerta. Infatti, il periodo di adesione (e la relativa durata) sarà concordato tra Poste Italiane e Consob durante il periodo di istruttoria di Consob sul Documento di Offerta. Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga.

¹¹ Il regolamento non specifica uno strike price diverso rispetto alla norma in caso di OPA, menzionando solo che il CDA ha facoltà di prevederlo. In coerenza con quanto previsto per i Warrant lo scrivente ha pertanto assunto uno strike price pari a quello dell'anno solare in corso.

¹² Il Piano è legato a obiettivi di performance. Gli obiettivi di performance dovranno essere valutati con riferimento ad ogni tranche del Piano sulla base delle risultanze del bilancio consolidato della società: a) al 31.12.2021 per quanto

Rispetto alla valutazione pre-dilution operata nelle pagine precedenti, si propone di seguito una valutazione fully diluted, conseguente all'esercizio dei diritti collegati ai Warrant e alle stock option in circolazione.

Ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dallo "Stock Option Plan 2021-2023", entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni Stock").

Si evidenzia peraltro come soltanto alla fine del Periodo di Adesione si potrà avere conoscenza certa della percentuale di Warrant e stock option i cui relativi diritti saranno effettivamente esercitati. Tale percentuale non potrà però che ricadere all'interno del range di valori qui configurati con i due scenari alternativi proposti (versione pre dilution e fully diluted), con la naturale conseguenza che i valori per azione riportati nel presente documento coprono tutte le configurazioni di valore possibili.

Il numero di azioni considerato in questa sezione, collegato all'ipotesi fully diluted, è pari a 9.909.025, come dettagliato in Tab. 21.

Tabella 21 - Numero azioni totali - Scenario Fully Diluted
------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Numero azioni Pre dilution	8.485.158
Numero di Warrant in circolazione al 24/06/2022	7.940.502
Numero di Warrant detenuti da Bnext e Alemar al 24/06/2022	5.508.450
Numero massimo di Warrant convertibili nel corso del periodo di adesione alle Offerte
Numero massimo di azioni di compendio emissibili a fronte di conversione degli Warrant
Numero di azioni di compendio a servizio delle Stock Options esercitabili
Numero azioni totali - Scenario Fully Diluted	9.909.025

Il rapporto D/E e il WACC rilevanti ai fini dei calcoli successivi variano, rispetto alla versione pre dilution, come dettagliato nelle successive Tab. 22 e 23. La Market Cap. fully diluted tiene conto del nuovo numero di azioni e del prezzo di offerta (4,2 euro). L'ipotesi sottostante è che all'avvicinarsi del perfezionamento dell'operazione il prezzo di mercato si allinei al livello di 4,2 euro. L'attuale discrepanza13 è giustificata dall'incorporazione nel prezzo di mercato dei rischi connessi al perfezionamento dell'operazione.

Tabella 22 – D/E: scenario fully diluted

Rapporto D/E - Scenario Fully Diluted
Numero azioni in circolazione - Scenario Pre Diluted	8.485.158

riguarda le opzioni attribuite a valere sulla prima tranche, b) al 31.12.2022 per quanto riguarda le opzioni attribuite a valere sulla seconda tranche e c) al 31.12.2023 per quanto attiene le opzioni attribuite a valere sulla terza tranche. Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è determinato, in base al regolamento del Piano, come differenza fra la media ponderata degli ultimi 90 prezzi di chiusura dell'azione Sourcesense registrati sul mercato Euronext Growth Milan (P), da calcolarsi alla data di verifica per ciascuna tranche del Piano singolarmente considerata, e una percentuale di sconto pari al 30% da applicare a P.

¹³ A titolo puramente esemplificativo al 13 luglio il prezzo risultava pari a 4,13 euro per azione.

Debito scenario Pre Diluted (fonte Refinitiv) al 31/12/2021	2.093.772
Market Cap LTM al 23.06.2022	25.951.099
D/E Pre-Diluted	8,07%
Numero azioni in circolazione - Scenario Fully Diluted	9.909.025
Market cap Fully Diluted @4,2 euro per azione	41.617.905
D/E Fully Diluted	5,03%

Tabella 23 - Wacc: scenario fully diluted

VOCE	Stima
Kd * (1-t)	2,9%
Risk Free	1,80%
Market Risk Premium	6,0%
Beta Unlevered Adjusted	0,7
D/E	5,03%
Beta Levered (Tax Rate=24%)	0,7
Additional Risk Premium	4,8%
Ke	11,1%
D/(D+E)	5%
E/(D+E)	95%
WACC	10,69%

La PFN dello scenario fully diluted è infine riportata in Tab. 24 e tiene conto, a partire dal dato di PFN pubblicato in data 31.03.2022, del positivo effetto di cassa connesso all'esercizio del numero massimo di Warrant esercitabili nell'ambito del periodo di adesione, dell'effetto positivo di quelli già esercitati nel primo periodo di esercizio (in data successiva al 31.03.2022, e quindi non ricompreso nella PFN pubblicata) nonchè del positivo effetto di cassa connesso all'esercizio del totale delle opzioni esercitabili nell'ambito del periodo di adesione e di quello connesso alle opzioni già esercitate in data successiva al 31.03.2022, e quindi non ricompreso nella PFN pubblicata. Il medesimo ragionamento è applicato alla stima della PFN a fine 2022 (Tab. 25), che considera come base di partenza la PFN stimata dagli analisti al 31.12.2022 (-5.900.000 euro).

Tabella 24 – PFN: scenario fully diluted

PFN di partenza per la valutazione 2021 (Fonte: CS 20 aprile 2022)	-5.400.000,00 €
Numero massimo di azioni di compendio emissibili a fronte di conversione degli Warrant (include primo esercizio Warrant)	1.383.525,00
Prezzo esercizio Warrant	2,64 €
Numero di azioni di compendio a servizio delle Stock Options (include opzioni già esercitate)	250.000,00

Prezzo esercizio Opzioni	2,49 €
PFN finale per la valutazione 2021	-9.675.006,00

Tabella 25 – PFN 2022: scenario fully diluted

PFN di partenza per la valutazione 2022 (Fonte: Envent)	-5.900.000,00 €
Numero massimo di azioni di compendio emissibili a fronte di conversione degli Warrant (include primo esercizio Warrant)	1.383.525,00
Prezzo esercizio Warrant	2,64 €
Numero di azioni di compendio a servizio delle Stock Options (include opzioni già eserciate)	250.000,00
Prezzo esercizio Opzioni	2,49
PFN finale per la valutazione 2022	-10.175.006,00

A parità di rimanenti condizioni di valutazione, si riportano di seguito i risultati derivanti dall'applicazione dei vari metodi.

Tabella 26 - Riepilogo dei risultati (2/2): premi e sconti rispetto al Corrispettivo pari a 4,2 euro per azione

	Enterprise Value	Equity Value	Price per share	Premio/Sconto
Trading Multiples
EV/Sales
(Median 2021)	27.405.000	37.080.006	3,74	12,24%
(Median 2022)	25.687.200	35.862.206	3,62	16,05%
EV/EBITDA
(Median 2021)	24.676.400	34.351.406	3,47	21,15%
(Median 2022)	27.342.000	37.517.006	3,79	10,93%
Transaction Multiples
EV/Sales
(Median)	36.347.400	46.022.406	4,64	-9,57%
EV/EBITDA
(Median)	17.068.800	26.743.806	2,70	55,62%
DCF
10,69%	27.233.467	36.908.473	3,72	12,76%
Share Price
Weighted
From IPO			2,82	49,19%
avg1 year			3,06	37,05%
Not-Weighted
From IPO			2,81	49,70%
avg1 year			3,06	37,33%
Target Price
From IPO			4,46	-5,90%
Bid Premia

avg. Bid premium 1 month	11,9%	3,77	11,55%
avg. Bid premium 1 day	9,6%	4,07	3,09%

3.10. Limitazioni del documento e conclusioni

Il Parere espresso in questo documento è valido unicamente ai fini dell'incarico come descritto nel Mandato. Il Parere riflette il giudizio dello scrivente al 24 giugno 2022 ed è basato esclusivamente sulle informazioni, le caratteristiche della Transazione e le condizioni economiche e di mercato a tale data. Lo scrivente non potrà essere ritenuto responsabile (i) se i documenti e le informazioni cui ha avuto accesso dovessero risultare non veritieri completi e accurati, e (ii) per qualsivoglia impatto che possa avere qualsiasi modifica sostanziale nelle Informazioni, nelle caratteristiche della Transazione, nelle condizioni economiche, di mercato e, più in generale, in ogni evento che, successivo al 24 giugno 2022, possa avere un impatto sul Parere medesimo.

Lo scrivente ha agito in qualità di advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti di Sourcesense in relazione alle Offerte e riceverà una commissione per i servizi resi, che maturerà subordinatamente al rilascio del presente parere. Inoltre, la società accetta di rimborsare le spese e di indennizzare lo scrivente rispetto ad eventuali responsabilità derivanti dall'incarico.

* * *

Sulla scorta del fatto che a) come già rilevato al precedente paragrafo 1.6, il giudizio di congruità di un prezzo proposto in una transazione si fonda sul confronto tra il prezzo dell'offerta ricevuta ed un intervallo di possibili prezzi di mercato dell'attività oggetto di transazione, b) come ricordato al precedente paragrafo 3.8.1, l'ordine con cui sono presentate le analisi ed i relativi risultati non riflettono l'importanza relativa o i pesi relativi attribuiti dallo scrivente alle suddette analisi, ma sono stati considerati i risultati di tutte le analisi compiute nel loro complesso e c) nella quasi totalità dei casi i prezzi di mercato stimati dallo scrivente hanno assunto valori inferiori ai Corrispettivi offerti, come dettagliato nelle Tabelle 19, 20 e 26 del presente elaborato, sulla base di quanto sopra riportato, e tenuto conto del set informativo disponibile e delle analisi di valutazione ivi illustrate, lo scrivente ritiene che - alla data del 24 giugno 2022 - i Corrispettivi pari a 4,20 euro e 0,78 euro risultino rispettivamente congrui, dal punto di vista finanziario, per i detentori di azioni ordinarie e di Warrant di Sourcesense Spa.

Milano, 26 luglio 2022

________________________

Leonardo Luca Etro Associate Professor of Practice di Finanza Aziendale SDA Bocconi School of Management

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Europa, 190;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9;
(iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filippo Turati, 9;
(iv) sul sito internet dedicato dell'Offerente www.posteitaliane.it;
(v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sourcesense.com;
(vi) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.morrowsodali-transactions.com.

Per qualsiasi richiesta o informazione relativa alle Offerte, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato [email protected] e il numero verde 800 137 242. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 06 85870130. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2020, corredata dagli allegati previsti per legge;
(b) relazione intermedia di gestione consolidata dell'Offerente al 30 giugno 2022, corredata dagli allegati.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2020, corredata dagli allegati previsti per legge;
(b) Dati Preliminari dell'Emittente al 31 marzo 2022;
(c) Dati Preliminari dell'Emittente al 30 giugno 2022.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Poste Italiane S.p.A. _______________________ Nome: Giuseppe Esposito

Titolo: Soggetto autorizzato alla firma

AI Terminal

Poste Italiane

4431_prs_2022-09-01_bcd283e9-be11-4682-a45a-7d1fd270b3d8.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE AVENTI AD OGGETTO

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE ORDINARIA

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Presupposti giuridici e caratteristiche delle Offerte

2. Accordi contrattuali relativi alle Offerte

a. Impegno di Adesione e Non Adesione

b. Patto Parasociale

c. Management e Directorship Agreement

3. Corrispettivi delle Offerte

4. Esborso Massimo Complessivo delle Offerte

5. Svolgimento di un'attività di due diligence sull'Emittente

6. Motivazione delle Offerte e programmi futuri

7. Tabella dei principali eventi relativi alle Offerte

A. AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALLE OFFERTE

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE

A.4 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

A.5 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'OFFERENTE

A.6 PARTI CORRELATE

A.7 MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLE OFFERTE

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO

A.11 DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI E WARRANT

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SULLE AZIONI

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata Adesione all'Offerta sulle Azioni

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SUI WARRANT

Adesione all'Offerta sui Warrant

Mancata Adesione all'Offerta sui Warrant

A.13 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.14 RIAPERTURA DEI TERMINI DELLE OFFERTE

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.16 IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19

A.17 CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA

A.18 RUOLO E DIRITTI DEI SOCI ATTUALI CONSEGUENTEMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELLE OFFERTE

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, form a giuridica e s ede s o ciale dell'Offerente

B.1.2 An no di cos tituzione e du rata

B.1.3 Legis lazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale s ociale

B.1.5 Princ ipali azionis ti

Patti parasociali

Il Gruppo Poste

B.1.6 Attività di Po s te Italiane

B.1.7 Organi di am minis trazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione

Comitati interni di Poste Italiane

Collegio Sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Poste Italiane

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Stato Patrimoniale

Conto Economico

Rendiconto finanziario

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

31/12/2020

B.1.9.2 Relazione di gestione al 30 giugno 2022

Stato Patrimoniale

Conto Economico

Rendiconto finanziario

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

30/06/2022

B.1.10 An dam ento recente dell'Offerente e del Gruppo Pos te

B.1.11 Persone che Agis cono di Concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

B.2.2 Capitale s ociale dell'Emittente