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Met.Extra Group

Pre-Annual General Meeting Information Sep 1, 2022

4331_agm-r_2022-09-01_77064138-4f7e-485f-b5f0-1a87478c27a6.pdf

Pre-Annual General Meeting Information

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MET.EXTRA GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 1 Settembre 2022 – ore $10:00$

Il giorno 1 settembre 2022 alle ore 10.0 presso la sede sociale di Met. Extra Group S.p.A., via Rugabella, n. 17, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Met.Extra Group S.p.A. (di seguito anche "Met.Extra Group" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

    1. Nomina di due amministratori in sostituzione dei consiglieri dimissionari; delibere inerenti e conseguenti;
    1. Conferma dell'amministratore cooptato; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, quindi, procede con il rendere le seguenti comunicazioni:

  • a. l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 14/07/2022;
  • b. non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
  • c. la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF:
  • d. la Società ha designato il Avv. Mattia Plinio Giorgio Odescalchi quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; Il Presidente del Collegio sindacale, dott. Matteo Maria Renesto precisa, non essendo presente l'Avv. Mattia Plinio Giorgio Odescalchi, che lo stesso gli ha comunicato che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe;
  • e. in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;

  • f. nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF:

  • g. saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea e riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
  • h. la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
  • i. del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me medesimo, gli Amministratori dott. Antonio Tognoli e la dott.ssa MariaLaura de Simoni.
  • j. del Collegio Sindacale sono presenti il dott. Matteo Maria Renesto e la dott.ssa Maria Vittoria Bruno e il dott. Zumbo Alessandro.
  • k. il capitale sociale sottoscritto alla data odierna è di Euro 2.374.631,67 suddiviso in numero 4.214.142 azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui n. 581.365 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0005481855) e n. 3.632.777 azioni non quotate (codice ISIN IT0005481863).
  • l. sono presenti n. 2 (due ) azionisti in proprio e/o per delega che ha effettuato la legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF rappresentanti in proprio $\circ$ delega per 3.432.859 n. (tremilioniquattrocentocinquantaduemilaseicentocinquantanove) azioni pari al 81, 459% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
  • m. Met. Extra Group detiene n. 48 azioni proprie;
  • n. l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto l) completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti verrà allegato al presente verbale sub A;
  • o. secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano alla società direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti, anche di carattere informativo, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

  • la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
  • nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea:
  • in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano;
  • il Presidente chiede alla dott.ssa. MariaLaura de Simoni di svolgere il ruolo di Segretario, la quale accetta.

Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.

Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

  • Il Presidente si riserva di accertare la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti;
  • l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.

ff C

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante:

Nomina di due amministratori in sostituzione dei consiglieri dimissionari; delibere inerenti e conseguenti."

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul primo all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che in data 24 giugno 2022 la Dott.ssa Marianna Manfrino ha rassegnato le proprie dimissioni quale Consigliere ed Investor Relator. Sempre in pari data, anche il Signor Emiliano Marco Morotti ha rassegnato le proprie dimissioni quale consigliere non esecutivo della società.

Prende la parola il delegato dell'azionista Kyklos spa, Elisabetta di Geronimo, che, con riferimento al punto all'odg, rammentando che il CDA originario dell'emittente è stato nominato con assemblea del 25 giugno 2021 (come da verbale agli atti della società e riportato anche sul sito internet).

I ruoli e compensi del CDA in vigore fino al 15 giugno 2022 sono riportati per comodità nella seguente tabella:

Carica Emolumento Numero Totale annuo Delibera
Presidente 70.000 $\epsilon$ 70.000 € Ass. 25/06/2021
Amm. delegato 8.000 $\in$ 2 16.000 € Ass. 25/06/2021
Consigliere 7.200 $\in$ 5 36.000 € Ass. 25/06/2021
Comitati 2.000 € 3 $6.000 \in$ Ass. 25/06/2021
TOTALE CDA $128,000 \in$ Ass. 25/06/2021
Dirigente preposto $+$ investor
relator
9.000 $\in$ 9.000 $\in$ CdA 27/01/2021

Si dà atto che nel CDA del 13 luglio 2022 è stato nominato dirigente preposto il dr. Domenico Vitolo, a seguito delle dimissioni da tutte le cariche dell'AD Marianna Manfrino e accogliendo una reiterata richiesta del collegio sindacale sulla necessità di separare le funzioni di dirigente preposto da quelle di investor relator e/o amministratore con deleghe. L'emolumento del dr. Vitolo è stato deliberato dal CDA nella misura di $\epsilon$ 6.000 su base annua. Il CDA non ha proceduto a nominare un nuovo investor relator, non essendo necessario.

In considerazione dei rilevanti cambiamenti occorsi negli ultimi mesi in merito alla composizione dei membri del CDA, Di Geronimo rileva che allo stato attuale

Vi sono soltanto due consiglieri superstiti inizialmente nominati (il presidente e AD Gastone Perini e il consigliere indipendente Maria Laura De Simoni), oltre ad un Consigliere non indipendente e senza deleghe cooptato dal CDA del 20 giugno 2022 (Antonio Tognoli).

f 1

In considerazione delle rilevanti variazioni intercorse nell'emittente (che post conferimento del gennaio 2022 controlla all'85% la società operativa Metextra spa) e nel cda dell'emittente, l'azionista Di Geronimo ritiene che il CDA, oltre ad essere opportunamente integrato, con la nomina di due nuovi esponenti e la conferma del consigliere cooptato (ove l'assemblea deliberi in tale senso) debba essere anche interessato da una riassegnazione di ruoli e qualifiche, nel rispetto delle norme e dei regolamenti anche in tema di parità di genere.

Emerge anche l'esigenza di contenere i costi operativi dell'organo amministrativo, in un periodo congiunturale complesso.

Di Geronimo pertanto caldeggia la nomina a presidente del CDA del prof. Dott. Roberto Moro Visconti, proponendo anche di nominarlo amministratore delegato. Il suo cv è reperibile sul sito www.morovisconti.com.

Propone altresì che l'attuale presidente Gastone Perini, che rimane amministratore, mantenga alcune limitate deleghe che saranno attribuite dal prossimo CDA, all'uopo convocando a vista, anche per la ripartizione dei compensi. Di Geronimo rileva anche che, a seguito di dimissioni dell'AD Manfrino, è di fatto venuta meno anche la funzione strategica coordinata del Presidente Perini, la cui concreta operatività è ad oggi molto limitata.

Di Geronimo propone anche al CDA, in un'ottica perequativa, di ridurre sensibilmente l'emolumento del presidente e di aumentare l'emolumento fisso di ciascun consigliere; a tal fine, ipotizza una seguente ripartizione dei compensi (oltre a oneri di legge previdenziali e fiscali, rimborso spese documentato), che dovrà essere oggetto di delibera del CDA, ottenuto anche il parere, ex art. 2386, 3° comma, c.c., del collegio sindacale:

Ripartizione Presidente Consigliere Amm. Delegato Comitati. TOTALE
Presidente / A.D. Roberto Moro Visconti
Amm. Delegato - Perini Gastone
20,000
10.000 € 12.000€ $42.000 \in$
Consigliere non indipendente senza deleghe
- Tognoli Antonio
Consigliere indipendente - De Simoni Maria
Laura
$10.000 \in$
$10.000 \in$
3.000 € $13.000 \in$
10,000 €
10.000 € 3.600 $\epsilon$ 13.600 €
Consigliere indipendente - Bisaglia Chiara 10.000 € 2.400€
TOTALE CDA
12.400 €
91.000 €

La presente proposta, ove si deliberi in tal senso anche da parte del CDA, comporta un significativo risparmio complessivo (rispetto ai 137.000 € dei compensi

Precedenti), a beneficio di tutti gli azionisti dell'emittente, e un meritocratico riequilibrio degli emolumenti, considerando anche le mansioni effettive da svolgere, oltre al tempo e alla professionalità da dedicare.

Ciò premesso, il rappresentante dell'azionista Kyklos spa propone di reintegrare il Cda nominando i seguenti membri, che scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

    1. Prof. dott. Roberto Moro-Visconti, nato a Milano il 6 novembre 1963 e ivi residente in viale Sabotino 24, cf MRVRRT63S06F205B;
    1. Dott.ssa Chiara Bisaglia, nata a Camposampiero il 26 dicembre 1979, residente in Padova, via Monte Santo 8, int. 11, cf BSGCHR79T66B563B:
    1. Dott. Antonio Tognoli (in conferma della cooptazione consiliare del giugno 2022), nato a Milano il 14 agosto 1961, ivi residente in via Boffalora 109/E, c.f. TGNNTN61M14F205R.

Il delegato dà atto che i candidati sopra richiamati, all'uopo interpellati, hanno già manifestato la loro disponibilità a ricoprire l'incarico e l'assenza di cause ostative alla

nomina. I profili indicati garantiscono il rispetto della parità di genere e presentano requisiti di elevata competenza e professionalità.

Prende parola il presidente del collegio Sindacale il quale chiede che si provveda ad un approfondimento legale in merito alla proposta di rideterminazione dei compensi. Prende la parola il socio Braghero il quale fa presente che non è all'ordine del giorno la rideterminazione degli emolumenti del CDA e ricorda che la ripartizione dei ruoli e la suddivisione dei compensi è materia del Consiglio di Amministrazione.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

  • preso atto della proposta avanzata dal socio Kyklos di nominare consiglieri i seguenti $nominativi$
  • Roberto Moro Visconti:
  • Chiara Bisaglia

delibera

di nominare, in sostituzione dei consiglieri dimissionari il dott.ssa Marianna Manfrino e del Sig.r Emiliano Marco Morotti, il Dott. Roberto Moro Visconti e la Dott.ssa Chiara Bisaglia con scadenza mandato all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n.2 (due azionisti), rappresentante in proprio $\circ$ per delega 3.432.859 n. (tremilioniquattrocentotrentaduemilaottocentocinquantanove) azioni pari al 81,459% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.

Kyklos vota favorevolmente;

Dott. Braghero Carlo Maria si astiene.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

  • n. 3.432.659 azioni hanno espresso voto favorevole (integralmente appartenenti al socio Kyklos S.p.A.).

$\mathbb{Z}^{\neq}$

200 azioni si sono astenute( integralmente appartenenti al socio Carlo Maria $-$ n. Braghero).

Il punto dell'ordine del giorno viene approvato.

Sul secondo punto all'Ordine del Giorno relativo alla conferma dell'amministratore cooptato; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, specifica che è stato precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il dott. Antonio Tognoli nato a Milano il 14.8.1961 e si rende quindi necessaria la votazione in merito alla conferma del consigliere, con scadenza mandato all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di Euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Delibera

di confermare il dott. Antonio Tognoli nato a Milano il 14.8.1961 quale consigliere con scadenza mandato all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n.2 (due) azionisti, rappresentanti in proprio $\circ$ per delega 3.432,859 n. (tremilioniquattrocentotrentaduemilaottocentocentocinquantanove) azioni pari al 81,459% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

  • n. 3.432.859 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A. e al dr. Carlo Maria Braghero).

Il punto dell'ordine del giorno viene approvato all'unanimità dai soci presenti.

ef 199

Ad esito di quanto sopra il CdA risulta cosi composto:

  • Perini Gastone (Presidente e CEO) $\overline{a}$
  • MariaLaura de Simoni (Consigliere Indipendente) L,
  • Antonio Tognoli (Consigliere) $\overline{a}$
  • Roberto Moro Visconti (Consigliere) $\overline{\phantom{a}}$
  • Chiara. Bisaglia (Consigliere Indipendente)

Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11,10.

Il Presidente Per un Gastone V 7

Il Segretario

MariaLaura de Simoni

$\mathbf{Q}$

Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria

Nominativi Qualifica Presenti in proprio Presenti per
delega
Titolari di n. azioni $\frac{10}{6}$
$K$ yklos S.p.A. Socio I Elisabetta Di
Geronimo
3.432.659 81,455%
Carlo Maria Braghero Socio Carlo Maria Baghero 200 0.004

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