Pre-Annual General Meeting Information • Sep 1, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Il giorno 1 settembre 2022 alle ore 10.0 presso la sede sociale di Met. Extra Group S.p.A., via Rugabella, n. 17, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Met.Extra Group S.p.A. (di seguito anche "Met.Extra Group" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente, quindi, procede con il rendere le seguenti comunicazioni:
e. in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
f. nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF:
Il Presidente comunica inoltre che:
con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti, anche di carattere informativo, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.
Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.
Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:
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Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante:
Nomina di due amministratori in sostituzione dei consiglieri dimissionari; delibere inerenti e conseguenti."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul primo all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Il Presidente ricorda agli intervenuti che in data 24 giugno 2022 la Dott.ssa Marianna Manfrino ha rassegnato le proprie dimissioni quale Consigliere ed Investor Relator. Sempre in pari data, anche il Signor Emiliano Marco Morotti ha rassegnato le proprie dimissioni quale consigliere non esecutivo della società.
Prende la parola il delegato dell'azionista Kyklos spa, Elisabetta di Geronimo, che, con riferimento al punto all'odg, rammentando che il CDA originario dell'emittente è stato nominato con assemblea del 25 giugno 2021 (come da verbale agli atti della società e riportato anche sul sito internet).
I ruoli e compensi del CDA in vigore fino al 15 giugno 2022 sono riportati per comodità nella seguente tabella:
| Carica | Emolumento | Numero | Totale annuo | Delibera |
|---|---|---|---|---|
| Presidente | 70.000 $\epsilon$ | 70.000 € | Ass. 25/06/2021 | |
| Amm. delegato | 8.000 $\in$ | 2 | 16.000 € | Ass. 25/06/2021 |
| Consigliere | 7.200 $\in$ | 5 | 36.000 € | Ass. 25/06/2021 |
| Comitati | 2.000 € | 3 | $6.000 \in$ | Ass. 25/06/2021 |
| TOTALE CDA | $128,000 \in$ | Ass. 25/06/2021 | ||
| Dirigente preposto $+$ investor relator |
9.000 $\in$ | 9.000 $\in$ | CdA 27/01/2021 |
Si dà atto che nel CDA del 13 luglio 2022 è stato nominato dirigente preposto il dr. Domenico Vitolo, a seguito delle dimissioni da tutte le cariche dell'AD Marianna Manfrino e accogliendo una reiterata richiesta del collegio sindacale sulla necessità di separare le funzioni di dirigente preposto da quelle di investor relator e/o amministratore con deleghe. L'emolumento del dr. Vitolo è stato deliberato dal CDA nella misura di $\epsilon$ 6.000 su base annua. Il CDA non ha proceduto a nominare un nuovo investor relator, non essendo necessario.
In considerazione dei rilevanti cambiamenti occorsi negli ultimi mesi in merito alla composizione dei membri del CDA, Di Geronimo rileva che allo stato attuale
Vi sono soltanto due consiglieri superstiti inizialmente nominati (il presidente e AD Gastone Perini e il consigliere indipendente Maria Laura De Simoni), oltre ad un Consigliere non indipendente e senza deleghe cooptato dal CDA del 20 giugno 2022 (Antonio Tognoli).
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In considerazione delle rilevanti variazioni intercorse nell'emittente (che post conferimento del gennaio 2022 controlla all'85% la società operativa Metextra spa) e nel cda dell'emittente, l'azionista Di Geronimo ritiene che il CDA, oltre ad essere opportunamente integrato, con la nomina di due nuovi esponenti e la conferma del consigliere cooptato (ove l'assemblea deliberi in tale senso) debba essere anche interessato da una riassegnazione di ruoli e qualifiche, nel rispetto delle norme e dei regolamenti anche in tema di parità di genere.
Emerge anche l'esigenza di contenere i costi operativi dell'organo amministrativo, in un periodo congiunturale complesso.
Di Geronimo pertanto caldeggia la nomina a presidente del CDA del prof. Dott. Roberto Moro Visconti, proponendo anche di nominarlo amministratore delegato. Il suo cv è reperibile sul sito www.morovisconti.com.
Propone altresì che l'attuale presidente Gastone Perini, che rimane amministratore, mantenga alcune limitate deleghe che saranno attribuite dal prossimo CDA, all'uopo convocando a vista, anche per la ripartizione dei compensi. Di Geronimo rileva anche che, a seguito di dimissioni dell'AD Manfrino, è di fatto venuta meno anche la funzione strategica coordinata del Presidente Perini, la cui concreta operatività è ad oggi molto limitata.
Di Geronimo propone anche al CDA, in un'ottica perequativa, di ridurre sensibilmente l'emolumento del presidente e di aumentare l'emolumento fisso di ciascun consigliere; a tal fine, ipotizza una seguente ripartizione dei compensi (oltre a oneri di legge previdenziali e fiscali, rimborso spese documentato), che dovrà essere oggetto di delibera del CDA, ottenuto anche il parere, ex art. 2386, 3° comma, c.c., del collegio sindacale:
| Ripartizione | Presidente | Consigliere | Amm. Delegato | Comitati. | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|
| Presidente / A.D. Roberto Moro Visconti Amm. Delegato - Perini Gastone |
20,000 € |
10.000 € | 12.000€ | $42.000 \in$ | |
| Consigliere non indipendente senza deleghe - Tognoli Antonio Consigliere indipendente - De Simoni Maria Laura |
$10.000 \in$ $10.000 \in$ |
3.000 € | $13.000 \in$ 10,000 € |
||
| 10.000 € | 3.600 $\epsilon$ | 13.600 € | |||
| Consigliere indipendente - Bisaglia Chiara | 10.000 € | 2.400€ TOTALE CDA |
12.400 € 91.000 € |
La presente proposta, ove si deliberi in tal senso anche da parte del CDA, comporta un significativo risparmio complessivo (rispetto ai 137.000 € dei compensi
Precedenti), a beneficio di tutti gli azionisti dell'emittente, e un meritocratico riequilibrio degli emolumenti, considerando anche le mansioni effettive da svolgere, oltre al tempo e alla professionalità da dedicare.
Ciò premesso, il rappresentante dell'azionista Kyklos spa propone di reintegrare il Cda nominando i seguenti membri, che scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:
Il delegato dà atto che i candidati sopra richiamati, all'uopo interpellati, hanno già manifestato la loro disponibilità a ricoprire l'incarico e l'assenza di cause ostative alla
nomina. I profili indicati garantiscono il rispetto della parità di genere e presentano requisiti di elevata competenza e professionalità.
Prende parola il presidente del collegio Sindacale il quale chiede che si provveda ad un approfondimento legale in merito alla proposta di rideterminazione dei compensi. Prende la parola il socio Braghero il quale fa presente che non è all'ordine del giorno la rideterminazione degli emolumenti del CDA e ricorda che la ripartizione dei ruoli e la suddivisione dei compensi è materia del Consiglio di Amministrazione.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
di nominare, in sostituzione dei consiglieri dimissionari il dott.ssa Marianna Manfrino e del Sig.r Emiliano Marco Morotti, il Dott. Roberto Moro Visconti e la Dott.ssa Chiara Bisaglia con scadenza mandato all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n.2 (due azionisti), rappresentante in proprio $\circ$ per delega 3.432.859 n. (tremilioniquattrocentotrentaduemilaottocentocinquantanove) azioni pari al 81,459% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.
Kyklos vota favorevolmente;
Dott. Braghero Carlo Maria si astiene.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
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200 azioni si sono astenute( integralmente appartenenti al socio Carlo Maria $-$ n. Braghero).
Il punto dell'ordine del giorno viene approvato.
Sul secondo punto all'Ordine del Giorno relativo alla conferma dell'amministratore cooptato; delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente, specifica che è stato precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il dott. Antonio Tognoli nato a Milano il 14.8.1961 e si rende quindi necessaria la votazione in merito alla conferma del consigliere, con scadenza mandato all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di Euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
di confermare il dott. Antonio Tognoli nato a Milano il 14.8.1961 quale consigliere con scadenza mandato all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e con un compenso annuo di euro 7.200,00 oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n.2 (due) azionisti, rappresentanti in proprio $\circ$ per delega 3.432,859 n. (tremilioniquattrocentotrentaduemilaottocentocentocinquantanove) azioni pari al 81,459% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
Il punto dell'ordine del giorno viene approvato all'unanimità dai soci presenti.
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Ad esito di quanto sopra il CdA risulta cosi composto:
Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11,10.
Il Presidente Per un Gastone V 7
Il Segretario
MariaLaura de Simoni
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Assemblea Ordinaria
| Nominativi | Qualifica Presenti in proprio | Presenti per delega |
Titolari di n. azioni | $\frac{10}{6}$ | |
|---|---|---|---|---|---|
| $K$ yklos S.p.A. | Socio | I Elisabetta Di Geronimo |
3.432.659 | 81,455% | |
| Carlo Maria Braghero Socio | Carlo Maria Baghero | 200 | 0.004 |
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