Esprinet

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 8, 2022

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (l'"Offerta Volontaria") promossa da 4 Side S.r.l. con socio unico (l'"Offerente") su massime n. 21.868.188 azioni ordinarie emesse da Cellularline S.p.A. (l'"Emittente")

Spett.le Intermediario Incaricato
Il/La sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale)			codice fiscale/partita IVA
nato/a il			cittadinanza/nazionalità
residente/con sede legale in	provincia	Via		CAP
titolare di n.			azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (le "Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce
la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.
Premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini

Premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta Volontaria (il "Documento di Offerta"),

DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta Volontaria come da Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Offerente (Via Energy Park n. 20, Vimercate), presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet di Esprinet S.p.A. (www.esprinet.com), sul sito internet dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com) nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta Volontaria per n. Azioni, aventi codice ISIN IT0005244618, che:

• □ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a: ;
• □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
• □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
• □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle stesse.

AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta Volontaria, ove previsto.

CONSENTE sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, ove previsto, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria alla Data di Pagamento, come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.

DICHIARA di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.

• PRENDE ATTO 1) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria sarà pari a Euro 3,75, come meglio descritto nel Documento di Offerta e con le modalità ivi indicate (il "Corrispettivo");
• 2) che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi né dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione;
• 3) che la propria adesione all'Offerta Volontaria è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione e aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 4) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta Volontaria che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Tali pagamenti sono subordinati all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente;
• 5) che le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria entro il termine del Periodo di Adesione resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria;
• 6) che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà detratto il numero di Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta;
• 7) che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resterà interamente a carico degli Aderenti all'Offerta Volontaria e non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta Volontaria e la Data di Pagamento;
• 8) che in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà; in tal caso le Azioni saranno restituite entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
• 9) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione nonché il rischio che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino iltrasferimento.
• AUTORIZZA codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare mediante:

□	accredito sul c/c n.	intestato a	presso
	IBAN
□	assegno circolare non trasferibile intestato a__________ da inviare a___________

l'importo di Euro rappresentante il Corrispettivo spettante per le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria,

• DICHIARA a) di essere al corrente che l'Offerta Volontaria è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate unicamente sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta Volontaria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
• b) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta Volontaria dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta Volontaria, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi; e c) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi ove l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità quando questa Scheda di Adesione è consegnata
• o firmata.

, lì

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali (UE) 2016/679 (il "GDPR") si informano gli aderenti all'Offerta Volontaria che i dati personali da essi indicati nella presente Scheda di Adesione saranno trattati, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le necessità direttamente connesse e strumentali all'Offerta Volontaria (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse e assegnazione). I dati personali saranno trattati, in qualità di autonomi Titolari del Trattamento, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Intermonte SIM), dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e dalle società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione. Le necessità indicate rappresentano la base giuridica che legittima i relativi trattamenti. Il conferimento dei dati personali è necessario per dare esecuzione alla presente richiesta e, pertanto, il mancato conferimento anche parziale degli stessi determina l'irricevibilità della stessa. L'interessato ha il diritto di accedere in ogni momento ai propri dati e di ottenerne copia, di rettificarli e/o integrarli, se inesatti o incompleti, di cancellarli o di chiedere la limitazione del loro trattamento, di opporsi al loro trattamento, di ottenerne la portabilità ove applicabile, se trattati in modo automatizzato per l'esecuzione del contratto e di rivolgersi al Garante privacy, qualora ritenga che i propri diritti siano stati violati. Per ogni eventuale chiarimento o questione riguardante il trattamento dei propri dati personali, l'interessato può inviare una raccomandata all'Ufficio Legale di Intermonte Sim S.p.A. in Galleria de Cristoforis 7/8, 20122, Milano, Italia.

L'Aderente o ilsuo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente (o il suo rappresentante) e sotto la propria responsabilità:

a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni di cui è titolare l'Aderente;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine ultimo dell'Offerta Volontaria.

SCHEDA N.

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (l'"Offerta Volontaria") promossa da 4 Side S.r.l. con socio unico (l'"Offerente") su massime n. 21.868.189 azioni ordinarie emesse da Cellularline S.p.A. (l'"Emittente")

Spett.le Intermediario Incaricato
Il/La sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale)			codice fiscale/partita IVA
nato/a	il		cittadinanza/nazionalità
residente/con sede legale in	provincia	Via		CAP

titolare di n. azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (le "Azioni") prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.

Premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta Volontaria (il "Documento di Offerta"),

DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta Volontaria come da Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Offerente (Via Energy Park n. 20, Vimercate), presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet di Esprinet S.p.A. (www.esprinet.com), sul sito internet dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com) nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta Volontaria per n. Azioni, aventi codice ISIN IT0005244618, che:

• □ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a: ;
• □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
• □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
• □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle stesse.

AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta Volontaria, ove previsto.

CONSENTE sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, ove previsto, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria alla Data di Pagamento, come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.

• DICHIARA di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
• PRENDE ATTO 1) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria sarà pari a Euro 3,75, come meglio descritto nel Documento di Offerta e con le modalità ivi indicate (il "Corrispettivo");
• 2) che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi né dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione;
• 3) che la propria adesione all'Offerta Volontaria è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione e aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 4) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta Volontaria che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Tali pagamenti sono subordinati all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente;
• 5) che le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria entro il termine del Periodo di Adesione resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria;
• 6) che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà detratto il numero di Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta;
• 7) che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resterà
• interamente a carico degli Aderenti all'Offerta Volontaria e non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta Volontaria e la Data di Pagamento; 8) che in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà; in tal caso le Azioni saranno restituite entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
• 9) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione nonché il rischio che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino iltrasferimento.
• AUTORIZZA codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare mediante:

□	accredito sul c/c n.	intestato a	presso
	IBAN
□			assegno circolare non trasferibile intestato a__________ da inviare a___________
	l'importo di Euro	rappresentante il Corrispettivo spettante per le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria,

• DICHIARA a) di essere al corrente che l'Offerta Volontaria è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate unicamente Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta Volontaria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
• b) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta Volontaria dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta Volontaria, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi; e
• c) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi ove l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali (UE) 2016/679 (il "GDPR") si informano gli aderenti all'Offerta Volontaria che i dati personali da essi indicati nella presente Scheda di Adesione saranno trattati, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le necessità direttamente connesse e strumentali all'Offerta Volontaria (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse e assegnazione). I dati personali saranno trattati, in qualità di autonomi Titolari del Trattamento, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Intermonte SIM), dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e dalle società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione. Le necessità indicate rappresentano la base giuridica che legittima i relativi trattamenti. Il conferimento dei dati personali è necessario per dare esecuzione alla presente richiesta e, pertanto, il mancato conferimento anche parziale degli stessi determina l'irricevibilità della stessa. L'interessato ha il diritto di accedere in ogni momento ai propri dati e di ottenerne copia, di rettificarli e/o integrarli, se inesatti o incompleti, di cancellarli o di chiedere la limitazione del loro trattamento, di opporsi al loro trattamento, di ottenerne la portabilità ove applicabile, se trattati in modo automatizzato per l'esecuzione del contratto e di rivolgersi al Garante privacy, qualora ritenga che i propri diritti siano stati violati. Per ogni eventuale chiarimento o questione riguardante il trattamento dei propri dati personali, l'interessato può inviare una raccomandata all'Ufficio Legale di Intermonte Sim S.p.A. in Galleria de Cristoforis 7/8, 20122, Milano, Italia.

, lì

L'Aderente o ilsuo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente (o il suo rappresentante) e sotto la propria responsabilità:

a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni di cui è titolare l'Aderente;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine ultimo dell'Offerta Volontaria.

SCHEDA N.

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (l'"Offerta Volontaria") promossa da 4 Side S.r.l. con socio unico (l'"Offerente") su massime n. 21.868.189 azioni ordinarie emesse da Cellularline S.p.A. (l'"Emittente")

Spett.le Intermediario Incaricato
Il/La sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale)		codice fiscale/partita IVA
nato/a	il	cittadinanza/nazionalità
residente/con sede legale in	provincia	Via CAP
titolare di n.		azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (le "Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare liberamente trasferibili, di cui garantisce

la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.

Premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta Volontaria (il "Documento di Offerta"),

DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta Volontaria come da Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Offerente (Via Energy Park n. 20, Vimercate), presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet di Esprinet S.p.A. (www.esprinet.com), sul sito internet dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com) nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta Volontaria per n. Azioni, aventi codice ISIN IT0005244618, che:

□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a: ;

• □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
• □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
• □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle stesse.

AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta Volontaria, ove previsto.

• CONSENTE sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, ove previsto, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria alla Data di Pagamento, come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.
• DICHIARA di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
• PRENDE ATTO 1) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria sarà pari a Euro 3,75, come meglio descritto nel Documento di Offerta e con le modalità ivi indicate (il "Corrispettivo");
• 2) che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi né dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione;
• 3) che la propria adesione all'Offerta Volontaria è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione e aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 4) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta Volontaria che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Tali pagamenti sono subordinati all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente;
• 5) che le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria entro il termine del Periodo di Adesione resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria;
• 6) che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà detratto il numero di Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta;
• 7) che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resterà interamente a carico degli Aderenti all'Offerta Volontaria e non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta Volontaria e la Data di Pagamento;
• 8) che in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà; in tal caso le Azioni saranno restituite entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
• 9) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione nonché il rischio che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino iltrasferimento.
• AUTORIZZA codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare mediante:
• □ accredito sul c/c n. intestato a presso IBAN □ assegno circolare non trasferibile intestato a__________________________________________________________ da inviare a_________________________________________

l'importo di Euro rappresentante il Corrispettivo spettante per le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria,

• DICHIARA a) di essere al corrente che l'Offerta Volontaria è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate unicamente Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta Volontaria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
• b) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta Volontaria dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta Volontaria, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi; e
• c) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi ove l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali (UE) 2016/679 (il "GDPR") si informano gli aderenti all'Offerta Volontaria che i dati personali da essi indicati nella presente Scheda di Adesione saranno trattati, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le necessità direttamente connesse e strumentali all'Offerta Volontaria (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse e assegnazione). I dati personali saranno trattati, in qualità di autonomi Titolari del Trattamento, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Intermonte SIM), dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e dalle società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione. Le necessità indicate rappresentano la base giuridica che legittima i relativi trattamenti. Il conferimento dei dati personali è necessario per dare esecuzione alla presente richiesta e, pertanto, il mancato conferimento anche parziale degli stessi determina l'irricevibilità della stessa. L'interessato ha il diritto di accedere in ogni momento ai propri dati e di ottenerne copia, di rettificarli e/o integrarli, se inesatti o incompleti, di cancellarli o di chiedere la limitazione del loro trattamento, di opporsi al loro trattamento, di ottenerne la portabilità ove applicabile, se trattati in modo automatizzato per l'esecuzione del contratto e di rivolgersi al Garante privacy, qualora ritenga che i propri diritti siano stati violati. Per ogni eventuale chiarimento o questione riguardante il trattamento dei propri dati personali, l'interessato può inviare una raccomandata all'Ufficio Legale di Intermonte Sim S.p.A. in Galleria de Cristoforis 7/8, 20122, Milano, Italia.

, lì

L'Aderente o ilsuo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente (o il suo rappresentante) e sotto la propria responsabilità:

• a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni di cui è titolare l'Aderente;
• b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine ultimo dell'Offerta Volontaria.

SCHEDA N.

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (l'"Offerta Volontaria") promossa da 4 Side S.r.l. con socio unico (l'"Offerente") su massime n. 21.868.189 azioni ordinarie emesse da Cellularline S.p.A. (l'"Emittente")

Spett.le Intermediario Incaricato
Il/La sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale)				codice fiscale/partita IVA
nato/a	il			cittadinanza/nazionalità
residente/con sede legale in		provincia	Via	CAP
titolare di n.				azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (le "Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce

la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.

Premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta Volontaria (il "Documento di Offerta"),

DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta Volontaria come da Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Offerente (Via Energy Park n. 20, Vimercate), presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet di Esprinet S.p.A. (www.esprinet.com), sul sito internet dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com) nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta Volontaria per n. Azioni, aventi codice ISIN IT0005244618, che:

□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a: ;

• □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
• □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
• □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle stesse.

AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta Volontaria, ove previsto.

• CONSENTE sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, ove previsto, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria alla Data di Pagamento, come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.
• DICHIARA di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
• PRENDE ATTO 1) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria sarà pari a Euro 3,75, come meglio descritto nel Documento di Offerta e con le modalità ivi indicate (il "Corrispettivo");
• 2) che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi né dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione;
• 3) che la propria adesione all'Offerta Volontaria è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione e aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 4) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta Volontaria che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Tali pagamenti sono subordinati all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente;
• 5) che le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria entro il termine del Periodo di Adesione resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria;
• 6) che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà detratto il numero di Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta;
• 7) che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resterà interamente a carico degli Aderenti all'Offerta Volontaria e non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta Volontaria e la Data di Pagamento;
• 8) che in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà; in tal caso le Azioni saranno restituite entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
• 9) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione nonché il rischio che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino iltrasferimento.
• AUTORIZZA codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare mediante:

• □ accredito sul c/c n. intestato a presso IBAN □ assegno circolare non trasferibile intestato a__________________________________________________________ da inviare a_________________________________________

• l'importo di Euro rappresentante il Corrispettivo spettante per le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria,

• DICHIARA a) di essere al corrente che l'Offerta Volontaria è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate unicamente Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta Volontaria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
• b) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta Volontaria dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta Volontaria, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi; e
• c) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi ove l'Offerta Volontaria non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali (UE) 2016/679 (il "GDPR") si informano gli aderenti all'Offerta Volontaria che i dati personali da essi indicati nella presente Scheda di Adesione saranno trattati, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le necessità direttamente connesse e strumentali all'Offerta Volontaria (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse e assegnazione). I dati personali saranno trattati, in qualità di autonomi Titolari del Trattamento, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Intermonte SIM), dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e dalle società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione. Le necessità indicate rappresentano la base giuridica che legittima i relativi trattamenti. Il conferimento dei dati personali è necessario per dare esecuzione alla presente richiesta e, pertanto, il mancato conferimento anche parziale degli stessi determina l'irricevibilità della stessa. L'interessato ha il diritto di accedere in ogni momento ai propri dati e di ottenerne copia, di rettificarli e/o integrarli, se inesatti o incompleti, di cancellarli o di chiedere la limitazione del loro trattamento, di opporsi al loro trattamento, di ottenerne la portabilità ove applicabile, se trattati in modo automatizzato per l'esecuzione del contratto e di rivolgersi al Garante privacy, qualora ritenga che i propri diritti siano stati violati. Per ogni eventuale chiarimento o questione riguardante il trattamento dei propri dati personali, l'interessato può inviare una raccomandata all'Ufficio Legale di Intermonte Sim S.p.A. in Galleria de Cristoforis 7/8, 20122, Milano, Italia.

, lì

L'Aderente o ilsuo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente (o il suo rappresentante) e sotto la propria responsabilità:

a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni di cui è titolare l'Aderente;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine ultimo dell'Offerta Volontaria.