Intesa Sanpaolo

AGM Information • Sep 19, 2022

grs Repertorio n. 11.616 Raccolta n. 6.122 Verbale della trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 13 settembre 2022.

REPUBBLICA ITALIANA

Il tredici settembre duemilaventidue,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 9,35 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, su

2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il

signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.368.870.930,08, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere già assunto, a sensi di statuto, la presidenza della riunione nel corso della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, testé conclusasi, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del secondo punto.

Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata; - che attualmente, oltre ad esso comparente, sono presenti i Consiglieri di Amministrazione: Liana LOGIURATO Maria MAZZARELLA Luciano NEBBIA Bruno Maria PARIGI Bruno PICCA Maria Alessandra STEFANELLI Paola TAGLIAVINI Alberto Maria PISANI - Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Roberto FRANCHINI - Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Fabrizio MOSCA - Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Milena Teresa MOTTA - Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Maria Cristina ZOPPO - Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; - che partecipano mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione:

Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente

Carlo MESSINA - Consigliere Delegato

Franco CERUTI

Anna GATTI

Livia POMODORO

Daniele ZAMBONI;

• che partecipa il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché Responsabile Direzione Centrali Organi Collegiali e Affari Societari Andrea VI-SMARA;

• che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione.

Sullo stesso,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 31 marzo 2022, aveva redatto il progetto di fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A.", con sede in Torino, corso Inghilterra n. 3, della quale la società incorporante detiene la totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale.

Precisa poi che, a seguito di quanto sopra, alla fusione predetta si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice ci-

vile.

Il Presidente dà poi atto che sono state inoltre predisposte le relazioni dell'organo amministrativo delle società partecipanti.

Quindi il presidente, in relazione a quanto indicato nella nota all'articolo 5 dello statuto della società incorporante allegato al progetto di fusione, fa presente che:

. in data 30 giugno 2022 il capitale sociale della società incorporante è stato aumentato all'attuale importo di euro 10.368.870.930,08

. a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie avvenute in data 3 agosto 2022 e in data 7 settembre 2022 il quantitativo di azioni della società incorporante si è ridotto all'attuale n. 19.267.277.397 senza riduzione del capitale sociale.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il predetto progetto di fusione e di conferire i relativi poteri esecutivi.

Quindi invita me notaio a esporre la proposta di

delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 28 giugno 2022 il progetto di fusione e le relazioni dell'organo amministrativo sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage,

b) in data 28 giugno 2022 sono stati altresì depositati presso la sede sociale i bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2019, 2020 e 2021 delle due società,

c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

d) in data 27 luglio 2022 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 ed il progetto di fusione è stato conseguentemente depositato in data 29 agosto 2022, unitamente alla predetta autorizzazione, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove è stato iscritto in data 1° settembre 2022,

e) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 30 agosto 2022 è stato precisato che il progetto di fusione sarebbe stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

f) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile, in merito alla possibilità per i soci della Intesa Sanpaolo S.p.A. che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale di chiedere - entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese - che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'Assemblea straordinaria a norma dell'articolo 2502 del codice civile,

g) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

h) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

i) la società incorporante non si trova nelle condizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il progetto concer-

nente la fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A.", con sede in Torino, corso Inghilterra n. 3, senza aumento del capitale sociale della società incorporante;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fusione ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto, per stabilire l'effetto dell'operazione che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere l'atto di fusione e in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo o integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, nessuno intervenendo, messa in votazione la proposta di delibera, il Presidente accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole, espresso verbalmente, di tutti i Consiglieri di Amministrazio-

ne partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al secondo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 9,50 circa, precisando che la trattazione dei successivi punti sarà verbalizzata a cura del segretario. Sono stati depositati in atto a mio rogito in data 7 settembre 2022, repertorio n. 11.605/6.112, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 9 settembre 2022 al n. 43.593 serie 1T, i seguenti documenti:

• progetto di fusione

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A..

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 9,50 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per dieci facciate intere e fino a qui dell'undicesima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE