Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Sep 28, 2022

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DELLA SOCIETÀ

INTESA SANPAOLO S.P.A.

IN FAVORE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

DAGOBAH LEASECO S.R.L.

ai sensi e per gli effetti degli artt. 2505 e 2506-bis del codice civile

$GdQQ^2$

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI INTESA SANPAOLO S.P.A.

IN FAVORE DI DAGOBAH LEASECO S.R.L.

I Consigli di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito "ISP" o la "Società Scissa") e di Dagobah LeaseCo S.r.l. ("Leaseco" o anche la "Società Beneficiaria");

PREMESSO CHE

• la Società Scissa è una banca ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il $(i)$ "TUB"):
• $(ii)$ la Società Scissa intende procedere a un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione"), avente a oggetto, inter alia, la cessione di un portafoglio di crediti pecuniari di propria titolarità (i "Crediti Leasing") derivanti da contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "in sofferenza" (i "Debitori") in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti), come successivamente modificata e integrata, a favore di Dagobah SPV S.r.l., società costituita ai sensi dell'art. 3 della Legge sulla Cartolarizzazione (la "SPV 130") (in appresso, l'"Operazione di Cartolarizzazione") e, in parallelo, sta perfezionando due ulteriori operazioni di cartolarizzazione aventi a oggetto - inter alia - la residua parte del Portafoglio Jedi non oggetto dell'Operazione di Cartolarizzazione;
• $(iii)$ contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazione, la Società Scissa sta perfezionando un'ulteriore operazione di cartolarizzazione (l'"Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione") avente a oggetto - inter alia - la cessione di portafogli di crediti pecuniari di propria titolarità derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "in sofferenza" in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti), come successivamente modificata e integrata, diversi dai Crediti Leasing oggetto dell'Operazione di Cartolarizzazione (gli "Ulteriori Crediti Leasing"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei contratti di leasing da cui originano gli Ulteriori Crediti Leasing di titolarità della Società Scissa (gli "Ulteriori Beni Leasing"), nonché ai rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali contratti di leasing da cui originano gli Ulteriori Crediti Leasing e/o dagli Ulteriori Beni Leasing (gli "Ulteriori Rapporti Giuridici");
• $(iv)$ la Società Beneficiaria, totalitariamente controllata da ISP, è una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione, al fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione di Cartolarizzazione, inter alia, i beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei Contratti di Leasing da cui originano i Crediti

$C\cup C\cup C\cup C$

Leasing di titolarità della Società Scissa (i "Beni Leasing"), nonché tutti i rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing e/o dai Beni Leasing, ivi incluse le Passività Assunte (come di seguito definite) e ad eccezione dei Crediti Leasing e delle Passività Escluse (come di seguito definite) (i "Rapporti Giuridici"):

• $(v)$ nel contesto dell'Operazione di Cartolarizzazione si intende procedere, inter alia, alla scissione parziale semplificata ai sensi dell'art. 2505, comma 2, e dell'art. 2506-ter, ultimo comma, del codice civile di ISP, a favore della Società Beneficiaria, di un compendio avente a oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i Beni Leasing e i Rapporti Giuridici (la "Scissione"):
• $(vi)$ contestualmente alla Scissione, nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione si intende procedere, inter alia, ad una ulteriore scissione parziale semplificata ai sensi dell'art. 2505, comma 2, e dell'art. 2506-ter, ultimo comma, del codice civile di ISP, a favore di Tatooine LeaseCo S.r.l. (l'"Ulteriore Società Beneficiaria"), società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione, al fine di acquisire, gestire e valorizzare. nell'interesse esclusivo dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione gli Ulteriori Beni Leasing e gli Ulteriori Rapporti Giuridici, di un compendio avente a oggetto specifiche attività, passività e rapporti comprendente, tra l'altro, taluni Ulteriori Beni Leasing e taluni Ulteriori Rapporti Giuridici (l'"Ulteriore Scissione");
• $(vii)$ nel contesto dell'Operazione di Cartolarizzazione taluni Beni Leasing e Rapporti Giuridici derivanti dai Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing potrebbero essere oggetto di cessione (l'"Operazione di Cessione"), entro la data di efficacia della Scissione (inclusa), ai sensi di quanto previsto dall'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione e dall'art. 58 del TUB;
• $(viii)$ i Beni Leasing e i relativi Rapporti Giuridici inclusi nel Compendio Scisso (come infra definito) dovranno pertanto intendersi come tutti quelli non interessati dall'Operazione di Cessione che non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione e non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione:

• $(ix)$ in considerazione della partecipazione alla Scissione di ISP, ai sensi del TUB il deposito del presente Progetto di Scissione (come infra definito) presso i registri delle imprese competenti è subordinato all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE (come infra definita);

• $(x)$ tenuto conto che l'efficacia della Scissione è subordinata all'avveramento della Condizione Acquisto Totalitario (come infra definita) e che, pertanto, alla data di efficacia la Società Beneficiaria sarà interamente controllata dalla Società Scissa. la Scissione avverrà in forma semplificata in conformità all'art. 2505, comma 1, del codice civile e, pertanto:

• nel presente Progetto di Scissione (come infra definito) non sono riportate $(a)$ le informazioni indicate nell'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), del codice civile e non sono state predisposte le relazioni illustrative previste dall'art. 2501-quinquies del codice civile e la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del codice civile;
• $(b)$ la decisione di Scissione di cui all'art. 2502 del codice civile sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa in conformità a quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del codice civile e dall'art. 18.2.2, lett. m, dello statuto della Società Scissa ;
• $(c)$ il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa, all'unanimità, ha preventivamente rinunciato, ai termini di 30 (trenta) giorni che devono intercorrere tra la data di iscrizione del Progetto di Scissione nel registro delle imprese competente e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506bis, comma 5, del codice civile e fermo restando il termine di 8 (otto) giorni dal deposito del Progetto di Scissione nel registro delle imprese competente di cui all'art. 2505, comma 3, del codice civile) nonché tra la data di deposito, in copia, del Progetto di Scissione nella sede sociale delle società partecipanti alla Scissione e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione ai sensi dell'art. 2501-septies, comma 1, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506-ter, comma 5, del codice civile).

hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione, ai sensi degli artt. 2505 e 2506-bis del codice civile (il "Progetto di Scissione")

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scissa $1.1.$

Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, Piazza San Carlo 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, Via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale di Euro 10.084.445.147,92, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 00799960158, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo

WCP

iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

$1.2.$ Società Beneficiaria

Dagobah LeaseCo S.r.l., una società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale in Conegliano, Via Alfieri 1, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente versato, partita IVA, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, partecipata interamente da ISP.

$\overline{2}$ . STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

$2.1.$ Statuto della Società Scissa

Lo Statuto della Società Scissa non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sotto la lettera "A".

$2.2.$ Statuto della Società Beneficiaria

Lo Statuto della Società Beneficiaria non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sotto la lettera "B".

$3.$ ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come infra definite) descritta al successivo Paragrafo 9, ai fini di cui all'art. 2506-bis, comma 1, del codice civile alla Società Beneficiaria verrà assegnato un compendio così composto (il "Compendio Scisso"):

• $(a)$ attività finanziarie (esclusivamente costituite da crediti verso banche. rappresentanti una quota parte della corrispondente voce dell'attivo della Società Scissa) connesse all'Operazione di Cartolarizzazione;
• $(b)$ passività finanziarie connesse all'Operazione di Cartolarizzazione (saldi avere e altri depositi cauzionali e acconti/caparre ricevuti in relazione a future vendite e/o a contratti di affitto in essere di Beni Leasing, incassi da allocare di cui alla successiva lettera (c) rappresentanti una quota parte della corrispondente voce del passivo della Società Scissa), il cui valore è indicativamente pari, alla data del 31 dicembre 2021, a Euro 48.000,00 (quarantottomila/00) (il "Valore di Riferimento");

$C\rho$ or

• $(c)$ i Beni Leasing i quali, al contempo siano:
• $(i)$ oggetto dei Contratti di Leasing da cui derivano i Crediti Leasing identificati con il rispettivo codice numerico nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione (i "Crediti Leasing Rilevanti");
• $(iii)$ non siano oggetto dell'Operazione di Cessione;
• $(iii)$ non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e
• $(iv)$ non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione.

tali Beni Leasing si identificano quali i "Beni Leasing Oggetto di Scissione":

$(d)$ i Rapporti Giuridici - non già oggetto dell'Operazione di Cessione - (i "Rapporti Giuridici Oggetto di Scissione"), tra i quali:

(d.1) dovranno intendersi ricompresi i rapporti giuridici (attivi e passivi) della Società Scissa derivanti dal contratto di gestione (il "Contratto di Gestione") che sarà sottoscritto - immediatamente prima della stipula dell'atto di Scissione - tra, inter alios, ISP e la SPV 130, ai sensi del quale ISP si impegnerà a titolo oneroso e a fronte di un corrispettivo a svolgere determinate attività a beneficio della SPV 130 tra cui, inter alia, le sequenti: (a) reimpossessarsi dei Beni Leasing Oggetto di Scissione; (b) compiere tutte le attività necessarie al fine di regolarizzarli; (c) gestirli, venderli e/o ricollocarli; (d) riscuotere i proventi derivanti dalla loro gestione, vendita e/o ricollocazione; (e) trasferire tali proventi alla SPV 130 fino a concorrenza dell'ammontare dei relativi Crediti Leasing Rilevanti e, per l'eventuale eccesso, al relativo Debitore: e

(d.2) dovranno intendersi esclusi quelli che, alternativamente, siano (i) oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e (ii) inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione:

(d.3) dovranno intendersi ricomprese le "Passività Assunte" intese quali tutte le obbligazioni, i rischi, i debiti, i diritti di indennizzo, le indennità, le restituzioni e le responsabilità della Società Scissa (in ogni caso, sia che sorgano prima, alla o dopo la data del 31 dicembre 2021

$d\mu\ll M$

(incluso) (la "Data di Valutazione")), derivanti da e/o discendenti dai Contratti di Leasing e Beni Leasing, inclusa:

• qualsiasi responsabilità in caso di mancata o ritardata vendita $(i)$ o cattiva gestione dei Beni Leasing o derivante dall'onere di recupero dei Beni Leasing;
• $(i)$ ogni responsabilità derivante dall'obbligo di rimborsare ai Debitori, ai sensi dell'articolo 1526 del codice civile, le rate già pagate dai Debitori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
• $(iii)$ qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del Debitore dell'intero, o di una parte del prezzo di vendita di un Bene Leasing al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge applicabile; e
• $(iv)$ qualsiasi altra responsabilità contrattuale o ai sensi di legge accessoria o connessa ai Contratti di Leasing; e

(d.4) sarà invece esclusa qualsiasi passività nei confronti della Società Scissa relativa a fatti antecedenti alla data di efficacia della Scissione, relativa a:

(i) qualsiasi responsabilità relativa a procedimenti penali o indagini (incluse eventuali misure cautelari nei confronti della Società Scissa);

(ii) qualsiasi responsabilità risarcitoria o restitutoria derivante da pretese accertate giudizialmente (anche in via non definitiva) avanzate dai Debitori in relazione ad usura, capitalizzazione degli interessi, rideterminazione del tasso di interesse applicato per indeterminatezza ed erronea indicazione dello stesso, in ciascun caso che sia eccedente l'ammontare dovuto alla SPV 130 in relazione a ciascun Credito Leasing trasferito alla SPV 130 nel contesto dell'Operazione di Cartolarizzazione, restando inteso che qualunque responsabilità che può essere oggetto di compensazione fino all'importo dovuto alla SPV 130 in relazione al relativo Credito Leasing non costituisce una Passività Esclusa (e, per l'effetto, si intende espressamente rientrante nelle Passività Assunte);

(iii) senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente punto (ii), qualsiasi ulteriore responsabilità risarcitoria o restitutoria della Società Scissa derivante da violazione dei Contratti di Leasing relativi ai Beni Leasing Oggetto di Scissione e qualsiasi passività relativa ad azioni revocatorie o restitutorie relative ad importi incassati dalla Società

$GUP$

Scissa in relazione ai Crediti Leasing Rilevanti fino alla Data di Valutazione, diversa da: (a) procedimenti di opposizione, incluse le domande riconvenzionali proposte in opposizione ai ricorsi ex art. 702-bis del codice di procedura civile; (b) impugnazione di sentenze emesse nell'ambito di azioni legali avviate dalla Società Scissa; (c) azioni legali finalizzate all'opposizione a procedure di recupero giudiziale dei Beni Leasing Oggetto di Scissione intraprese dalla Società Scissa al fine di recuperare il relativo Credito Leasing Rilevante; (d) procedimenti volti a contestare la proprietà totale o parziale di un Beni Leasing Oggetto di Scissione; (e) azioni dirette ad accertare la nullità o inefficacia delle garanzie che assistono i Crediti Leasing Rilevanti; (f) opposizioni a ordini amministrativi che comunque incidano sulla proprietà dei Beni Leasing Oggetto di Scissione (inclusi ordini di espropriazione parziale o totale degli stessi o ordini di demolizione); (g) procedimenti volti ad accertare la divisione tra i comproprietari dei Beni Leasing Oggetto di Scissione; (h) procedimenti intrapresi dai Debitori al fine di ottenere dai proprietari il rimborso di quanto dovuto a fronte di migliorie effettuate sui Beni Leasing Oggetto di Scissione; (i) procedimenti volti a ottenere la restituzione o la rimozione di qualsiasi bene mobile situato in un Beni Leasing Oggetto di Scissione;

(iv) qualsiasi responsabilità della Società Scissa derivante da azioni promosse dal Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. (il "GSE") aventi ad oggetto la restituzione di incentivi versati dal GSE alla Società Scissa fino alla data di efficacia della Scissione; e

(v) qualsiasi responsabilità, diversa dalle responsabilità di cui ai precedenti paragrafi da (i) a (iv) sopra, (a) relativa a qualsiasi causa passiva di natura extracontrattuale pendente alla data di efficacia della Scissione nei confronti della Società Scissa o (b) altrimenti imputabile alla Società Scissa per frode, colpa, dolo o violazione di norme imperative,

(le "Passività Escluse").

Resta fermo che le eventuali variazioni - riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso - che risultassero tra il Valore di Riferimento delle passività finanziarie oggetto di Scissione e la valorizzazione delle medesime alla data in cui la Scissione medesima avrà efficacia, come risulterà dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti all'operazione entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di efficacia della Scissione, verranno compensate a valere sull'apposita voce di "attività finanziarie" per modo che il valore patrimoniale netto del Compendio Scisso sia sempre pari a Euro 0,00 (zero virgola zero).

$G/!!/$

Il tutto avendo presente che il valore dei Beni Leasing Oggetto di Scissione, dei Rapporti Giuridici Oggetto di Scissione e del Contratto di Gestione non sono riflessi patrimonialmente nella contabilità della Società Scissa.

Si evidenzia inoltre che il valore economico del Compendio Scisso è pari a Euro 53.891,00 (cinquantatremila ottocentonovantuno/00), come attestato nella relazione rilasciata da KPMG Advisory S.p.A. in data 14 giugno 2022. Tale valore è stato determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione. Consequentemente, nel contesto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà incrementato di un importo corrispondente al valore economico del Compendio Scisso che sarà interamente imputato a riserva sovrapprezzo.

Nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Società Scissa, considerato il valore pari a Euro 0,00 (zero virgola zero) del Compendio Scisso assegnato nell'ambito dell'operazione.

In conseguenza di quanto precede a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso la Società Beneficiaria evidenzierà un patrimonio netto di Euro 63.891,00 (sessantatremila ottocentonovantuno/00) così ripartito:

• $a)$ quanto ad Euro: 10.000,00 (diecimila/00) a capitale sociale;
• $b)$ quanto ai residui Euro 53.891,00 (cinquantatremila ottocentonovantuno/00) a riserva.
• RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE OUOTE DELLA 4. SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione sarà effettuata senza aumento del capitale sociale nominale della Società Beneficiaria e mediante integrale imputazione del Compendio Scisso a patrimonio netto attesa l'irrilevanza, nel caso di specie, del rapporto di cambio in quanto - alla data di efficacia della Scissione - la Società Beneficiaria sarà interamente posseduta dalla Società Scissa.

Alla luce di quanto precede nel contesto della Scissione (i) non sarà necessario aumentare il capitale sociale nominale della Società Beneficiaria (ii) non sarà necessario assegnare quote della Società Beneficiaria ai soci della Società Scissa e, di conseguenza, (iii) non sarà previsto alcun concambio.

5. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE EMESSE A SERVIZIO DELLA SCISSIONE

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Beneficiaria non sarà aumentato e, conseguentemente, non saranno assegnate nuove quote della Società

$102$ M

Beneficiaria ai soci della Società Scissa, la previsione di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 5, del codice civile non risulta applicabile alla Scissione.

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI 6. IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SCISSA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La decorrenza degli effetti giuridici della Scissione di cui al presente Progetto di Scissione sarà stabilita nell'atto di scissione e in ogni caso subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite). La data di efficacia della Scissione potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater del codice civile.

Le operazioni della Società Scissa saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione.

$7.$ TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE

Non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote nelle società partecipanti alla Scissione.

1. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

9. CONDIZIONI SOSPENSIVE

L'efficacia della Scissione è sospensivamente condizionata:

• all'ottenimento da parte di ISP dell'autorizzazione alla Scissione da parte della $(i)$ BCE ai sensi dell'art. 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE"):
• $(ii)$ al perfezionamento dell'Ulteriore Scissione;
• all'acquisto da parte della Società Scissa dell'intero capitale sociale della Società $(iii)$ Beneficiaria (la "Condizione Acquisto Totalitario");

(le condizioni sub (i), (ii) e (iii) unitamente le "Condizioni Sospensive").

La Condizione Autorizzazione BCE dovrà avverarsi prima del deposito del Progetto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile mentre la Condizione Acquisto Totalitario dovrà avverarsi entro la data della delibera sulla Scissione.

WCP M

10. DEPOSITO DEL PROGETTO DI SCISSIONE

In conformità a quanto previsto agli artt. 2501-tere 2506-bis, ultimo comma, del codice civile, subordinatamente all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE, il Progetto di Scissione verrà depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Torino e di Treviso-Belluno.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici al Progetto di Scissione così come agli allegati dello stesso, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese ovvero connessi e/o conseguenti all'Operazione di Cartolarizzazione.

$11.$ TRATTAMENTO FISCALE

L'operazione di Scissione non è considerata cessione di beni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f, del D.P.R. n. 633/1972, ed è assoggettata alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa.

Elenco allegati:

Allegato A - Statuto della Società Scissa

Allegato B - Statuto della Società Beneficiaria

Allegato C - Crediti Leasing Rilevanti

Milano, 21 giugno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro

Conegliano (TV), 23 giugno 2022

Per Dagobah LeaseCo S.r.l.

AAAAN

L'Amministratore Unico - Alberto De Luca

Cup 10

Allegato A - Statuto della Società Scissa

$d\mu d\gamma W$

$\sim 10^{-1}$

INTESA SANPAOLO S.p.A.

STATUTO

INDICE

TITOLO I

COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Articolo 1. Denominazione.

Articolo 2. Sede.

Articolo 3. Durata.

TITOLO II

OGGETTO SOCIALE

Articolo 4. Oggetto sociale.

TITOLO III

CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.	Capitale sociale.
Articolo 6.	Domicilio degli azionisti.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 7.	Assemblea.
Articolo 8.	Convocazione.
Articolo 9.	Intervento in assemblea e voto.
Articolo 10.	Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario.
Articolo 11.	Validità delle deliberazioni.

TITOLO V

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo12. Sistema monistico.

Articolo13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.

• 13.1. Composizione.
• 13.2. Durata.
• 13.3. Integrazione.

EUGO M

• $13.4.$ Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• $13.5.$ Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
• 13.6. Perdita dei requisiti.
• 13.7. Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Elezione del Consiglio di Amministrazione. Articolo 14.

• 14.1. Liste di candidature.
• $14.2.$ Votazione.
• 14.3. Parità di quoziente e ballottaggio.
• 14.4. Meccanismo suppletivo.
• 14.5. Completamento degli assetti.
• 14.6. Lista unica.
• 14.7. Assenza di liste.
• 14.8. Elezione del Presidente e dei Vice-Presidenti.

Articolo 15. Cessazione dalla carica.

• $15.1.$ Simul stabunt simul cadent.
• $15.2.$ Revoca.
• 15.3 Sostituzioni.

Articolo 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le cariche sociali.

• 16.1. Rimborsi spese.
• 16.2. Compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 16.3. Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione.
• 16.4. Remunerazione per particolari cariche.

Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

• 17.1. Convocazione.
• 17.2. Cadenza.
• $17.3.$ Richiesta di convocazione.
• $17.4.$ Luogo.
• $17.5.$ Avviso di convocazione.
• $17.6.$ Riunioni.
• 17.7. Assistenza alle riunioni.
• 17.8. Validità e maggioranza.
• 17.9. Deliberazioni a maggioranza qualificata.
• 17.10. Interessi dei Consiglieri di Amministrazione.
• 17.11. Regolamento consiliare.

Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.

• 18.1. Compiti del Consiglio di Amministrazione.
• 18.2. Competenze non delegabili.
• 18.3. Incarichi specifici.

WEP M

18.4. Credito speciale e agevolato.

Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 19.1. Competenze.
• 19.2. Poteri suppletori in caso di urgenza.
• $19.3.$ Vice-Presidenti.

Consigliere Delegato. Articolo 20.

• $20.1.$ Nomina e poteri.
• $20.2.$ Funzioni.
• $20.3.$ Informativa.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Articolo 21.

Articolo 22. Rappresentanza. Firma sociale.

• $22.1.$ Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• $22.2.$ Consigliere Delegato.
• $22.3.$ Altri soggetti.

Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.

• 23.1. Funzioni.
• 23.2. Organizzazione.
• 23.3. Rapporti con le società di revisione legale e con i preposti al controllo interno.
• 23.4. Raccordo di gruppo.
• 23.5. Poteri del Comitato.
• Articolo 24. Comitati consiliari obbligatori.
• Articolo 25. Comitato Nomine.
• Articolo 26. Comitato Remunerazione.
• Articolo 27. Comitato Rischi.
• Articolo 28. Altri Comitati.

TITOLO VI

BILANCIO - UTILI

Articolo 29. Bilancio e utili.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI - RECESSO - SCIOGLIMENTO. RINVIO ALLA LEGGE

• Articolo 30. Revisione legale dei conti.
• Articolo 31. Recesso.
• Articolo 32. Scioglimento.
• Rinvio alle norme di legge. Articolo 33.

E-MARKET
SDIR

TITOLO I COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE F DURATA DELLA SOCIETA'

Articolo 1. Denominazione.

1.1.- La Società si denomina "Intesa Sanpaolo S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell'utilizzo dei marchi e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa incorporate.

1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Las. 1 settembre 1993, n. 385.

Articolo 2. Sede.

2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e Torino, fermo restando che comunque la "Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale", la "Funzione Internal Audit" e la "Segreteria Generale" saranno a Torino.

2.2.- Essa può istituire, ai sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.

Articolo 3, Durata.

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

TITOLO II

OGGETTO SOCIALE

Articolo 4. Oggetto sociale.

4.1.- La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate. A tal fine essa può, con l'osservanza della normativa vigente e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

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4.2.- La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", ai sensi dell'art. 61 del D. Las. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.

4.3.- La Società esercita le funzioni di vertice del conglomerato finanziario ad essa facente capo, ai sensi dell'art. 3 del D. Las. 30 maggio 2005, n. 142.

TITOLO III

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5. Capitale sociale.

5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale.

5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.

5.4.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 29 ottobre 2023, anche in più tranche, di massimi Euro 350.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 160.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "LECOIP 3.0" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.5.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2441, ottavo comma e 2443 del codice civile, una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, entro il 29 ottobre 2023, per un importo massimo, inclusivo del sovrapprezzo, di Euro 850.000.000, con esclusione del diritto di opzione, a favore dei dipendenti, in via scindibile, in una o più volte, con emissione di massime numero 387.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, ad un prezzo che incorpori uno sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "LECOIP 3.0" approvato in pari data. L'Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione; tale prezzo sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo, in ogni caso, che non potrà essere complessivamente inferiore all'importo dell'aumento; (ii) stabilire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "LECOIP 3.0", alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale; e (iv) aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.6.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi Euro 230.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "Performance Share Plan" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

Articolo 6. Domicilio degli azionisti.

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Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Articolo 7. Assemblea.

7.1.- L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

7.3.- L'Assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;

2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16 e ne elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti, con le modalità di cui all'Articolo 14.8;

3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, il tutto con le modalità di cui all'Articolo 14, determinando il loro compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16.3; 4) delibera sulla responsabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;

6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ed ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore

al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa:

7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;

8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza;

9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. h), in conformità alla disciplina in materia.

7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. m) sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

Articolo 8. Convocazione.

8.1.- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove necessario per l'esercizio delle proprie funzioni, può convocare l'Assemblea, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

8.3.- L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante avviso contenente quanto richiesto dalla legge.

L'avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.4.- L'Assemblea si tiene in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire per l'Assemblea una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l'integrazione

dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Articolo 9, Intervento in Assemblea e voto.

9.1.- Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

9.4 - La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

9.5.- Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Articolo 10. Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario.

10.1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste detta carica ininterrottamente da maggior tempo e che non sia assente né impedito o, a parità di anzianità di carica, da quello più anziano di età; in difetto, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

10.2.- Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soggetti /

legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi risultati.

10.3.- Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione oppure, in caso di sua assenza o impedimento, nella persona designata dagli intervenuti, quando il verbale non sia redatto da un Notaio nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.

10.4.- Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la continuazione della riunione assembleare al giorno sequente non festivo.

Articolo 11. Validità delle deliberazioni.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 14 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

TITOLO V

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 12. Sistema monistico.

La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409sexiesdecies e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (qui di seguito, anche "Consiglio"), alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione (qui di seguito anche "Comitato").

Articolo 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.

13.1.- Composizione.

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall'Assemblea.

Al genere meno rappresentato devono essere riservati almeno due quinti dei Consiglieri a far corso dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1º gennaio 2020. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.

13.2.- Durata.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data della successiva Assemblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ. e sono rieleggibili.

13.3.- Integrazione.

Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne successivamente il numero, ma non oltre tale massimo. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea secondo quanto previsto dall'Articolo 14, salvaguardando il riparto tra generi mediante l'applicazione, ove occorra, del meccanismo suppletivo previsto dall'art.14,4. La scadenza dei nuovi eletti è quella stessa dei componenti già in carica.

13.4 .- Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

13.4.1. I componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto ed, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente, e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

13.4.2. In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i seguenti ulteriori requisiti:

• (Professionalità) Almeno quattro componenti devono i) essere iscritti nel registro dei $\alpha$ revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali;
• b) (Indipendenza) Almeno due terzi dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nel presente articolo al successivo paragrafo 13.4.3; tali Consiglieri sono denominati, nel presente Statuto, "Consiglieri Indipendenti"; qualora dall'applicazione di tale quota non risulti un numero intero, il requisito deve essere riferito ad un numero di Consiglieri arrotondato all'unità superiore.

13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente, (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un'azionista significativo della Società;;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management:

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine sono intesi quali stretti familiari i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.

Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati dall'art.148, comma terzo, del D. Las. 24 febbraio 1998 n.58, nonché in quelli stabiliti in modo vincolante dalla normativa tempo per tempo applicabile alla Società, ove questi definiscono condizioni più restrittive.

13.4.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa vigente il Presidente, il Consigliere Delegato ovvero chi ricopre altre cariche per le quali tali requisiti siano richiesti. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere anche i requisiti per essi stabiliti dall'articolo 13.5 dello Statuto.

13.4.5. Coloro che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Società o altra società del Gruppo ovvero abbiano cariche esecutive in società del Gruppo, ove eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società e salvo il caso in cui, rispettivamente, optino per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato o si dimettano dalle cariche esecutive, decadono da essa, fatta eccezione per il caso di nomina alla carica di Consigliere Delegato.

13.4.6. Fermo quanto previsto all'Articolo 14, ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta secondo lo schema previsto dall'Articolo 14.1.

13.5.- Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

13.5.1. I componenti del Comitato devono essere altresì in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

13.5.2. I componenti del Comitato, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa ad essi applicabile, devono altresì possedere i requisiti di indipendenza definiti dallo Statuto per i Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4 paragrafo 3.

13.5.3. I componenti del Comitato devono inoltre aver acquisito una comprovata esperienza di almeno cinque anni nelle materie dei controlli interni, di amministrazione e di finanza che sia maturata:

a) in qualità di componente gli organi sociali o per aver svolto compiti direttivi in enti che esercitano attività bancarie o finanziarie aventi un totale attivo almeno pari a 5 miliardi di euro ovvero in enti che svolgono attività assicurativa con un valore lordo di premi annui incassati almeno pari a 1 miliardo di euro, o in enti o imprese con ricavi totali almeno pari a 500 milioni di euro (i dati dimensionali si intendono calcolati sugli ultimi risultati annuali del bilancio d'impresa ovvero, se redatto dall'ente stesso, del bilancio consolidato), ovvero

b) per aver svolto attività di insegnamento universitario di ruolo in materia economica o giuridica o per aver prestato in via continuativa servizi o attività professionali di significativo rilievo rispetto ai compiti tipici di un organo di controllo a beneficio degli enti ed imprese indicati al punto a) ovvero

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c) per essere stati esponenti o aver esercitato compiti direttivi in Amministrazioni pubbliche di rilievo almeno regionale o Autorità, la cui competenza abbia attinenza con l'attività bancaria, finanziaria o assicurativa.

Almeno tre di essi devono altresì i) essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.

13.5.4. Ferma l'applicazione della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi (e in ogni caso i limiti previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36), i componenti del Comitato non possono assumere: i) cariche di natura esecutiva in altre imprese o ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusi gli organi di controllo) di altre imprese di dimensioni significative - per tali intendendosi quelle indicate all'art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due. A tal fine i candidati alla carica di Componente del Comitato assumono espressamente l'obbligo di far cessare immediatamente le cariche incompatibili in caso di loro nomina.

13.5.5. In ogni caso, ferma ogni altra incompatibilità prevista dalla normativa vigente, ai componenti del Comitato è fatto divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga una partecipazione strategica, in conformità a guanto stabilito dalla normativa di vigilanza. Le cariche di controllo eventualmente ricoperte ai sensi del presente paragrafo si computano comunque ai fini dei limiti stabiliti al precedente paragrafo 13.5.4.

13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti di altri Comitati di nomina consiliare diversi dal Comitato Rischi e dal Comitato istituito ai sensi della normativa sulle operazioni con parti correlate.

13.6.- Perdita dei requisiti

Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità di un Consigliere previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, non ne determina la decadenza se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti.

Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, determina comunque la cessazione da cariche per le quali tali requisiti siano richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto.

Per ciascun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità indicati al precedente Articolo 13.5, paragrafi 2 e 3, ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'Articolo 13.5, paragrafo 4, determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

13.7.- Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio può nominare un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti.

Spetta al Segretario redigere, d'intesa con chi presiede le singole riunioni, i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, sempre che essi non siano redatti da Notaio. Tali verbali vanno poi trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario.

Articolo 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione.

14.1.- Liste di candidature.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità:

a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti, nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente;

b) ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né coloro ai qualj

spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci che presentano una lista e che siano diversi dagli Azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali Azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa vigente. A pena di ineleggibilità, un candidato può essere presente in una sola lista e, all'interno di una lista, in una sola sezione della medesima;

c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre): c.i) deve essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente; c.ii) deve altresì contenere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza definito all'Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati complessivamente presenti nella lista e, inoltre, c.iii) deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso del requisito di professionalità definito all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lett. a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità. Ai presenti fini, per la quota di candidati in possesso dei requisiti richiesti in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinenti a ciascun requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragrafo 2, lett. b) dello Statuto;

d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata: d.i) una sola lista; d.ii) una sola lista con candidati limitati alla seconda sezione; d.iii) una o più liste con candidati limitati alla sola prima sezione, oppure d.iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione stabilite nelle disposizioni precedenti;

e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità ed ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

14.2.- Votazione.

14.2.1. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza"), in base all'ordine progressivo con il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei candidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18 Consiglieri, ovvero, negli altri casi, sono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di

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Amministrazione eccetto quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Consiglieri riservati a tale lista sono prelevati dalla prima sezione di essa sempre in base all'ordine progressivo in cui sono in essa elencati.

14.2.2. Due Consiglieri sono tratti, nel loro ordine progressivo, dalle prime due posizioni della seconda sezione della lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior numero di voti ("prima lista di minoranza") e che non sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

14.2.3. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione per qualunque ragione non eletti ai sensi dei precedenti paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del presente Articolo – anche per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti ("liste di minoranza", intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l'ordine rispettivamente previsto dalle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in due graduatorie decrescenti, una per ciascuna sezione delle liste, fatta eccezione per i primi due quozienti della seconda sezione della lista dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente paragrafo 14.2.2. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati nella rispettiva graduatoria delle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.

14.2.4. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

14.3.- Parità di quoziente e ballottaggio.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti

14.4.- Meccanismo suppletivo.

Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.

Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui all'Articolo 13.4, dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano taluno dei requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.

Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corrispondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all'Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo.

14.5.- Completamento degli assetti.

Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai punti precedenti non consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione o non consenta di eleggerli nel rispetto dei requisiti anche di indipendenza e genere richiesti, provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indicati all'Articolo 15.3.5.

14.6.- Lista unica.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

14.7.- Assenza di liste.

Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Amministrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.

14.8.- Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti

L'Assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice - Presidenti.

Articolo 15. Cessazione dalla carica.

15.1.- Simul stabunt simul cadent.

Se viene meno per qualunque causa più della metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intende cessato l'intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi consiglieri e i componenti restanti devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

15.2.- Revoca.

I componenti il Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne adeguatamente le ragioni. Tale proposta, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti in carica e previo parere del Comitato Nomine espresso all'unanimità dei presenti; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità dei componenti del medesimo Comitato.

La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata.

La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.

15.3.- Sostituzioni.

15.3.1. In caso di cessazione dalla carica di Consiglieri di amministrazione diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione,

provvede alla sostituzione mediante cooptazione di un nuovo componente del Consiglio, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea, nel rispetto dei requisiti richiesti e del numero di consiglieri indipendenti e del genere meno rappresentato previsti dallo Statuto e/o dalla normativa vigente.

15.3.2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove sia cessato il Presidente del Comitato, di esso assume la Presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in araduatoria in sede di nomina.

15.3.3. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio secondo quanto previsto al successivo paragrafo 15.3.5.

15.3.4. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

15.3.5. L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio di generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Pertanto, l'Assemblea procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Consiglieri eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei Consiglieri nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri eletti in una lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione delle cariche sociali o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa vigente. 15.3.6. I Consiglieri nominati dall'Assemblea scadono insieme a quelli in carica all'atto della nomina.

Articolo 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le cariche sociali.

16.1.- Rimborsi spese.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

16.2.- Compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determina in misura fissa, nel rispetto della normativa vigente, un compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilito per l'intero loro periodo di carica, e, inoltre, il compenso additivo della carica di Presidente e di Vice-Presidente.

16.3.- Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

16.4.- Remunerazione per particolari cariche.

Fermo quanto previsto all'art. 16.2, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, stabilire, in aggiunta al compenso determinato dall'Assemblea, la remunerazione dei componenti il Consiglio cui il Consiglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto. Tale remunerazione è determinata in misura fissa, ad eccezione di quella spettante al Consigliere Delegato e Direttore Generale, stabilita anche in misura variabile, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.

Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

17.1.- Convocazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto. Egli presiede le riunioni del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti del Consiglio.

17.2.- Cadenza.

Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, con cadenza mensile.

17.3.- Richiesta di convocazione.

Il Presidente deve convocare il Consiglio di Amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare, fermo quanto previsto dall'Articolo 23.5.

17.4 .- Luogo.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono, di regola, alternativamente presso la sede legale e presso la sede secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.

17.5.- Avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore o con altre modalità previamente definite dal Consiglio di Amministrazione, in relazione a circostanze eccezionali. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6. Anche in assenza di formale convocazione, si intende validamente costituita la riunione del Consiglio di Amministrazione alla quale prendano parte tutti i suoi componenti in carica.

17.6.- Riunioni.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

17.7.- Assistenza alle riunioni.

Fatto salvo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) per i componenti del Comitato di Direzione, il Consiglio può ammettere ai propri lavori, per gli incombenti di loro competenza ed esigenze di miglior informazione del Consiglio, dipendenti e/o esponenti del Gruppo e consulenti o esperti esterni alla Società.

17.8.- Validità e maggioranza.

Spetta a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione la facoltà di formulare al Consiglio stesso proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo art. 17.9, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

17.9.- Deliberazioni a maggioranza qualificata.

E' richiesto il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:

• la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, l'attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determinazione della sua remunerazione;
• la sostituzione dei Consiglieri cessati mediante cooptazione, secondo quanto disposto all'Articolo 15.3:
• la proposta di revoca dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione, secondo quanto previsto all'Articolo 15.2;
• la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del D. Las. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri.

17.10.- Interessi dei Consiglieri di Amministrazione.

Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.

17.11.- Regolamento consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto delle indicazioni di legge e di statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative.

Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.

18.1.- Compiti del Consiglio di Amministrazione.

Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.

Ferme restando le competenze definite all'Articolo 18.2, il Consiglio di Amministrazione delega al Consigliere Delegato i poteri necessari ed opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.

Il Consiglio determina in modo analitico, con chiarezza e precisione, il contenuto, i limiti quantitativi e/o di valore e le modalità di esercizio della delega al Consigliere Delegato, definendo altresì le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio stesso l'informativa sull'attività delegata, avendo cura di assicurare l'equilibrio dei poteri.

18.2.- Competenze non delegabili.

18.2.1. Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa vigente. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione:

• definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la propensione al rischio e così approva il risk appetite framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• · definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi della Società e del Gruppo, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri (processo ICAAP);
• · definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni della Società e del Gruppo e, in tale contesto, approva le regole con cui sono definiti i compiti e le responsabilità degli Organi e delle funzioni di controllo e le relative modalità di coordinamento:
• definisce l'assetto complessivo di governo, approva l'assetto organizzativo della Società e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati devono essere indirizzati anche dalle strutture aziendali; delibera altresì in ordine al sistema delle deleghe in materia di erogazione del credito e valuta il generale andamento della Società e del Gruppo;
• approva i sistemi contabili e di rendicontazione e supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società e del Gruppo;
• · provvede al riesame periodico delle determinazioni così assunte;
• assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.

18.2.2. Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

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la nomina e la revoca del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il conferimento, la $\alpha$ modifica o la cessazione dei suoi poteri e la remunerazione inerente alla carica;

la nomina e la revoca dei componenti dei Comitati di nomina consiliare previsti dallo $\mathsf{b}$ Statuto, ivi incluso il loro presidente, e l'eventuale costituzione di ulteriori comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive di cui all'Articolo 28;

la costituzione di un Comitato di Direzione, presieduto dal Consigliere Delegato e $Cl$ composto da dirigenti responsabili delle principali funzioni aziendali; su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio determina la composizione, le competenze ed i poteri di tale Comitato e ne approva il regolamento di funzionamento; il Consiglio determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta.

I componenti del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nel regolamento del Consiglio di cui alla successiva lettera i);

$d)$ la costituzione, su proposta del Consigliere Delegato, degli altri Comitati Manageriali previsti dall'assetto organizzativo di primo livello e la determinazione della composizione, delle competenze e dei relativi poteri; il Consiglio ne approva il regolamento di funzionamento e determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta:

$e)$ la nomina, la revoca e la vigilanza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 - bis del D. Las. 24 febbraio 1998 n. 58, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la retribuzione spettantegli;

la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite $f$ dalla normativa di vigilanza, nonché la nomina del responsabile della funzione Tutela Aziendale, che è il Datore di Lavoro per la sicurezza, ai sensi del D. Las. 9 aprile 2008, n. 81, con i più ampi poteri decisionali, organizzativi e di spesa per la migliore attuazione degli adempimenti in materia di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro;

l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre $q)$ all'Assemblea e la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con funzione di supervisione strategica;

$h)$ la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza e l'approvazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Gruppo;

l'approvazione e la modifica del proprio eventuale regolamento di organizzazione e $i)$ funzionamento e di quelli dei Comitati statutari di nomina consiliare;

$i)$ l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della $k)$ composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in

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base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D. Las. 1º settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni del genere indicato ai precedenti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;

la designazione dei componenti degli organi delle Società controllate, ivi inclusi i $\mathbf{I}$ Consiglieri esecutivi;

in applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, le delibere di fusione o scissione $m$ nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio e gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

$n$ le linee quida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti. Il Consiglio, inoltre, assicura il coordinamento delle erogazioni liberali nel quadro di un piano annuale degli interventi, diretti e indiretti, di cui approva la regolamentazione generale, anche in coerenza con l'attenzione e la responsabilità del Gruppo nei confronti delle tematiche ambientali, sociali e di governance.

Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera.

18.2.3. Il Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità dei propri componenti, tenendo conto della normativa vigente e delle specifiche regole adottate dal medesimo Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'Organo nel suo complesso e per i suoi Comitati, anche in ragione delle caratteristiche della Società e degli obiettivi di governo societario prescelti. Il Consiglio adotta le misure a tal fine necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio, dedizione di tempo e grado di diversificazione anche in termini di esperienze, età, genere e proiezione internazionale, ove occorra, proponendo la revoca o pronunciando la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente.

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Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione la dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato.

18.3.- Incarichi specifici.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle singole succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.

18.4.- Credito speciale e agevolato.

Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere delegati poteri di delibera e di erogazione a banche del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione fra le parti contraenti.

Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.

19.1.- Competenze.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza pro tempore vigente.

In tale ambito:

• a) convoca e presiede le adunanze del Consiglio e ne fissa l'ordine del giorno, provvedendo affinché adeguate informazioni e documentazione sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti;
• b) garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo tra il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;
• c) assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;
• d) provvede alla convocazione dell'Assemblea;
• e) presiede l'Assemblea e sovrintende al suo svolgimento ed ai suoi lavori;
• f) promuove e sovraintende all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, ponendosi come interlocutore dei Comitati statutari consiliari ai quali non partecipi, e garantisce

l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate;

• g) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consigliere Delegato;
• h) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa, avendo comunque a tal fine accesso a tutte le funzioni aziendali;
• i) sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il Consigliere Delegato;
• i) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare;
• k) ha la facoltà di stare in giudizio e di delegare la rappresentanza processuale della Società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte;
• I) progetta, sentito il Consigliere Delegato e secondo le linee guida approvate dal Consiglio, e cura la realizzazione delle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici, artistici e alla gestione del "Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale";
• m) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

19.2.- Poteri suppletori in caso di urgenza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso. Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni di cui all'Articolo 18.2.2 dello Statuto, limitatamente a quelle riguardanti la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, secondo quanto disposto nella lettera I) dello stesso Articolo 18.2.2. Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato.

Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

19.3.- Vice - Presidenti.

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In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica da maggior tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione, più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Il medesimo criterio di sostituzione temporanea si applica anche nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.

Articolo 20. Consigliere Delegato.

20.1.- Nomina e poteri.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e provvedendo con la maggioranza qualificata di cui all'Articolo 17.9, elegge tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lettera b, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società, secondo quanto disposto dall'Articolo18.1.

20.2.- Funzioni.

Il Consigliere Delegato

• a) è Capo dell'Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• b) determina e impartisce le direttive operative ed è preposto alla gestione del personale;
• c) nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, ha facoltà di proposta per le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, ultimo comma;
• d) cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del risk appetite framework e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• e) cura altresì che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale dei Comitati di cui all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) e d).

In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato:

• le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale ai sensi del presente paragrafo 20.2 sono esercitate a firma congiunta da due Dirigenti apicali, facenti parte del Comitato di Direzione di cui all'Articolo 18.2.2 lett. c), individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Consigliere Delegato;
• le facoltà allo stesso attribuite in qualità di Consigliere Delegato sono esercitate dal Consiglio di Amministrazione.

20.3.- Informativa.

Il Consigliere Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni richiestegli dal Presidente o dai Consiglieri e riferisce in ogni caso, con periodicità di regola mensile e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Le informazioni periodicamente fornite al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione. Sono fatti salvi casi di particolare urgenza in cui il Consigliere Delegato riferisce senza indugio.

Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

organi di controllo delle società quotate dalla normativa vigente.

Il Dirigente preposto viene scelto tra i dirigenti della Società in possesso di requisiti di professionalità consistenti in una specifica competenza in materia di:

informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in mercati $\alpha$ regolamentati o a loro società controllate e

gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo $\mathsf{b}$ di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa. Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al momento della nomina.

Articolo 22. Rappresentanza. Firma sociale.

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22.1.- Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, a chi lo sostituisce ai sensi dell'Articolo 19.3. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

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22.2.- Consigliere Delegato.

Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale spettano altresì al Consigliere Delegato e Direttore Generale nelle materie allo stesso spettanti per Statuto e delegate dal Consiglio di Amministrazione.

22.3.- Altri soggetti.

Il Consiglio di Amministrazione può, per singoli atti o categorie di atti, rilasciare procure, con la relativa facoltà di firma, anche a persone estranee alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare il personale della Società a firmare, di norma congiuntamente, ovvero, per quelle categorie di atti dallo stesso Consiglio determinate, anche singolarmente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla Società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli Organi competenti della Società medesima.

Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al Consigliere Delegato e Direttore Generale nell'ambito delle sue funzioni e competenze.

Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.

23.1.- Funzioni.

Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo. In tale ambito il Comitato:

$\alpha$ vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa della $b)$ società e del sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto anche in relazione al Gruppo che fa capo alla Società;

accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e $\mathsf{C}$ l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;

è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la $d)$ revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la nomina e la revoca, su proposta del Comitato Rischi, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, anche sulla definizione degli elementi essenziali

dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse);

vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste $e)$ da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;

propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti $f$ e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Las. 27 gennaio 2010, n. 39 al comitato per il controllo e la revisione contabile;

riferisce tempestivamente all'autorità di vigilanza e alla Consob in merito a irregolarità $h$ gestionali o violazioni della normativa, ai sensi dell'art. 52, 1º comma, del D. Las. 1º settembre 1993, n. 385 e dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58;

presenta la denuncia alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 70, comma settimo, D. Las. 1º $i)$ settembre 1993, n. 385;

riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati $\mathbf{i}$ all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

$k)$ previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere e negli altri casi previsti dall'Articolo 8.2;

$\mathbf{I}$ esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda;

svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal $m$ ) Consiglio di Amministrazione, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio stesso per i fini e nell'ambito delle attribuzioni di cui all'Articolo 19 dello Statuto.

Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Comitato Rischi per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse.

23.2.- Organizzazione.

Il Comitato determina il proprio regolamento di funzionamento, previo esame e parere da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza dei presenti.

Le riunioni del Comitato possono svolgersi anche con mezzi di collegamento a distanza secondo quanto previsto dallo Statuto per le riunioni consiliari. In tal caso, la riunione del Comitato si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

23.3.- Rapporti con la società di revisione legale e con i preposti al controllo interno.

I responsabili delle funzioni e strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti. Le relazioni delle funzioni aziendali di controllo devono essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive funzioni anche al Comitato.

23.4.- Raccordo di Gruppo.

Il Comitato opera in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.

23.5.- Poteri del Comitato.

Spettano al Comitato o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58: i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Amministratori o agli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato medesimo; ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato la convocazione del Comitato stesso indicando gli argomenti da trattare; iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare il Consiglio di Amministrazione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti Organi di Società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Articolo 24. Comitati Consiliari obbligatori.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine, un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi.

Ciascun Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza Indipendenti.

Il Consigliere nominato presidente di un Comitato non può ricoprire la carica di presidente di altro Comitato di nomina consiliare.

Sono altresì costituiti dal Consiglio di Amministrazione gli altri comitati resi obbligatori secondo la disciplina vigente.

Articolo 25. Comitato Nomine.

Il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina dei componenti e alla composizione del Consiglio di

Amministrazione, quando essa spetti al Consiglio stesso, e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 26. Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive in merito ai compensi e ai sistemi di remunerazione e di incentivazione e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27, Comitato Rischi.

Il Comitato Rischi svolge i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 28. Altri Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni, scegliendone i componenti tra i Consiglieri e determinandone la remunerazione, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.

TITOLO VI

BILANCIO - UTILI

Articolo 29. Bilancio e utili.

29.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

29.2.- Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.

29.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:

a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione; $\alpha$

$\mathsf{b}$ l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.

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29.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

29.5. - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI - RECESSO - SCIOGLIMENTO -RINVIO ALLA LEGGE

Articolo 30. Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Articolo 31, Recesso.

31.1.- Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine della durata della Società;

• l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

31.2.- I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 32. Scioglimento.

Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.

Articolo 33. Rinvio alle norme di legge.

Per tutto quanto non disposto dallo Statuto si applicano le disposizioni di legge.

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Allegato B - Statuto della Società Beneficiaria

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STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

$Art. 1)$

E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "Dagobah LeaseCo S.r.l." (la "Società").

$Art. 2)$

La Società ha sede in comune di Conegliano (Treviso).

Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza in altre località italiane ed all'estero.

$Art. 3)$

La Società, costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge 130"), ha per oggetto esclusivo l'acquisizione (anche per effetto di scissione o di altre operazioni di aggregazione), la gestione e la valorizzazione (anche tramite alienazione) di beni immobili, beni mobili registrati e altri beni mobili oggetto di locazione finanziaria e dei relativi contratti di locazione finanziaria, se ancora in essere, ovvero dei rapporti giuridici derivanti dalla risoluzione o scioglimento di tali contratti, nell'ambito e nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione") da realizzarsi da parte di "Dagobah SPV S.r.l." (la "SPV") - società costituita ai sensi della Legge 130, con sede in Via V. Alfieri n. 1, 31015 Conegliano (TV) ed iscritta al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno al n. 05330260265 - ed avente ad oggetto crediti pecuniari ceduti da una banca iscritta nell'albo di cui all'art. 13 del d.lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (il "Testo Unico Bancario") e da un intermediario finanziario iscritto nell'albo di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario, entrambi aventi sede legale in Italia (i "Cedenti" e ciascuno di esse un "Cedente"), derivanti da contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") i cui debitori sono stati classificati dal relativo Cedente come "in sofferenza" in conformità alla Circolare della Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (come successivamente integrata e/o modificata, la Matrice dei Conti).

Pertanto, nei limiti dalla legge consentiti e purché tali attività vengano svolte nell'ambito e nell'interesse della Cartolarizzazione, la Società potrà acquisire e subentrare nei rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, vendere, permutare, manutenere, restaurare, ristrutturare – in ogni caso nell'ambito,

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e nei limiti dell'attività volta alla loro valorizzazione - i beni immobili, i beni mobili registrati ed altri beni mobili, di qualunque genere e tipo, oggetto dei Contratti di Leasing e acquistati dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, nonché concedere in locazione - purché non finanziaria - e gestire in proprio i beni di cui sopra di cui essa abbia la piena proprietà, altro diritto reale e/o comunque, la disponibilità.

Resta in ogni caso escluso l'esercizio di ogni attività di concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nei confronti del pubblico e, in particolare, sia l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria che l'esercizio dell'attività di acquisto a titolo oneroso di crediti.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, le somme in qualsiasi modo rinvenienti dalla detenzione, gestione o dismissione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing relativi ai crediti oggetto di cartolarizzazione da parte della SPV, sono dovute dalla Società alla SPV, sono assimilate ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi nel contesto della Cartolarizzazione e al pagamento dei costi della Cartolarizzazione medesima.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, i beni e i diritti acquistati dalla Società e le somme in qualsiasi modo derivanti dai medesimi, nonché ogni altro diritto acquisito dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, in conformità alle disposizioni della Legge 130, costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società stessa. Sul patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dalla SPV nell'interesse dei portatori dei titoli emessi dalla SPV nell'ambito della Cartolarizzazione.

La Società verrà consolidata nel bilancio di una banca o di un intermediario finanziario di cui all'art.106 del Testo Unico Bancario, anche se non facente parte di un gruppo bancario e, al termine della Cartolarizzazione, verrà liquidata.

La capacità di indebitamento della Società non potrà, comunque, eccedere l'ammontare necessario al finanziamento dell'acquisto, detenzione, gestione e valorizzazione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing, nonché, più in generale, dei beni a garanzia dei crediti oggetto della Cartolarizzazione.

Per lo svolgimento e la realizzazione dell'oggetto sociale di cui al presente articolo, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei confronti del pubblico – operazioni mobiliari,

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immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale e potrà stipulare contratti di finanziamento in qualità di prenditore.

Gli adempimenti derivanti dai contratti e rapporti di locazione finanziaria ceduti ai sensi dell'art. 7.1 della Legge 130 sono eseguiti dal soggetto che presta i servizi indicati nell'art. 2, comma 3, lettera c) della Legge 130 ovvero da un soggetto abilitato all'esercizio dell'attività di locazione finanziaria individuato ai sensi del comma 8 dell'art. 7.1 della Legge 130.

Art. 4)

La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata ai sensi di legge, fermo restando che al termine della Cartolarizzazione la Società sarà in ogni caso posta in liquidazione.

TITOLO II

CAPITALE - QUOTE

$Art. 5)$

Il capitale sociale è pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).

Art. $6)$

La Società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale. L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica. Il conferimento potrà anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal Socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società.

Art. $7)$

Fatta in ogni caso salva la natura esclusiva dell'oggetto sociale contenuto nel precedente articolo 3 (tre), e comunque nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti in materia di raccolta del risparmio, la Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso.

Art. 8)

La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri

sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro delle imprese ai sensi di legge.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci. E' onere dei soci comunicare tempestivamente alla Società il cambiamento dell'indirizzo del proprio domicilio nonché il cambiamento del proprio numero di telefono, del proprio numero di fax e del proprio indirizzo di posta elettronica a cui trasmettere le comunicazioni di loro competenza.

Le quote di partecipazione sociale possono essere liberamente trasferite tra i Soci. Nel caso di Soci persone giuridiche, questi potranno liberamente trasferire le quote sociali in favore di Società controllanti, controllate da o sotto comune controllo con la Società cedente.

Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, il Socio che intenda alienare a terzi non Soci la propria quota di partecipazione al capitale sociale o frazione di quota dovrà offrirla preventivamente in prelazione agli altri Soci, inviando a tutti i Soci (presso il loro domicilio risultante dal libro Soci) lettera raccomandata A.R., da spedirsi in copia per conoscenza anche all'Organo Amministrativo. Nella comunicazione devono essere indicate l'identità del potenziale acquirente, le condizioni della sua offerta, il corrispettivo e le modalità di pagamento.

Il diritto di prelazione da parte degli altri Soci può esser esercitato entro sessanta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, mediante lettera raccomandata A.R., contenente l'indicazione della quota (o frazione di essa) per la quale la prelazione è esercitata, da inviare al Socio offerente e in copia per conoscenza all'Organo Amministrativo.

La prelazione sarà validamente esercitata solo per la totalità della quota offerta. Nel caso in cui la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia superiore alla quota offerta, si farà luogo ad un'assegnazione della quota offerta in modo che si mantenga inalterato il rapporto fra le percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci esercitanti la prelazione.

Qualora la prelazione non sia esercitata o qualora la quota complessivamente richiesta dai Soci che

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intendono esercitare la prelazione sia inferiore a quella offerta, la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio offerente sarà libero di perfezionare il trasferimento, entro i 60 (sessanta) giorni successivi, purché al prezzo e alle condizioni comunicati agli altri Soci. Qualora non vi provveda nel suddetto termine, la quota sarà nuovamente soggetta al diritto di prelazione. Il presente articolo si applica anche al trasferimento dei diritti di sottoscrizione relativi ad eventuali aumenti di capitale. Qualunque trasferimento compiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto del presente articolo risulterà inefficace nei confronti della Società e degli altri Soci. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.

TITOLO III

DECISIONI DEI SOCI

$Art. 9)$

I Soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.

Art. 10)

Le decisioni dei Soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. ovvero mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. Nondimeno esse devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c., con riferimento alle materie di cui ai nn, 4 e 5 dell'art. 2479 c.c., nel caso previsto dal 4° comma dell'art. 2482 bis c.c., negli altri casi previsti dalla legge ovvero quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale Sociale. Sia in caso di consultazione scritta sia in caso di consenso espresso per iscritto la comunicazione alla Società del consenso dei Soci alla decisione può avvenire anche a mezzo fax.

Fatte salve le diverse maggioranze previste dal successivo articolo 22 (ventidue) in tema di distribuzione degli utili, le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale Sociale.

Art. 11)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento e le modalità tramite le quali esprimere l'eventuale

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assenso alla decisione, è predisposto da uno o più amministratori o da Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. Esso viene sottoposto, a ciascun Socio, con comunicazione a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, o messaggio di posta elettronica spediti ai Soci nel domicilio, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società ed annotato nel libro Soci. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio interpellato.

La risposta del Socio a seguito della consultazione scritta dovrà pervenire in forma scritta alla Società entro 8 (otto) giorni dal ricevimento della proposta di delibera. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato.

La decisione si perfeziona validamente quando tutti i Soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso alla decisione proposta.

Art. 12)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso per iscritto ciascun Socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata formale interpellanza da parte degli amministratori o dei Soci. Il relativo consenso viene manifestato da ciascun Socio mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione. La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza prescritta dei Soci abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso su un testo di decisione sostanzialmente identico. In ogni caso detta procedura di formazione del consenso dovrà essere ultimata entro otto giorni da quando la stessa ha avuto inizio.

Art. 13)

L'Assemblea dei Soci di cui all'art. 2479-bis c.c. è convocata anche fuori della sede Sociale purché in Italia, in un altro stato dell'Unione Europea, da uno o più amministratori o da tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica o lettera raccomandata spediti ai Soci almeno otto giorni prima dell'adunanza al domicilio, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società ed annotato nel libro Soci. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo, consegnato con raccomandata a mano, sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio destinatario almeno otto giorni prima dell'adunanza. L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del

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giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza (e degli eventuali luoghi audio/video collegati) e l'elenco delle materie da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo dell'adunanza non sarà necessaria qualora, su indicazione dell'organo amministrativo, l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nell'avviso di convocazione può inoltre essere fissato il giorno per la seconda convocazione; questa non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione. In seconda convocazione l'Assemblea delibera sulle materie che avrebbero dovuto essere trattate nella prima convocazione.

L'Assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purché alla relativa deliberazione partecipi l'intero capitale Sociale e tutti gli amministratori e componenti dell'Organo di Controllo, se nominati, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo fax, o messaggio di posta elettronica ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.

Il Socio può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta.

Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di 20 (venti) Soci.

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

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L'Assemblea può esser tenuta in videoconferenza o in sola audioconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audiocollegati o audiovideocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In particolare, è necessario che:

• sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, oppure, ove non venisse indicato alcun luogo, le modalità di collegamento.

Qualora l'intervento mediante audiovideo-conferenza o anche sola audio-conferenza riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente dell'assemblea, nel luogo fisico di convocazione – eventualmente indicato nel relativo avviso di convocazione - deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

Salvo quanto previsto dal successivo articolo 22, l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale Sociale e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale Sociale presente o rappresentato.

In caso di seconda convocazione l'Assemblea è valida qualunque sia la parte del capitale rappresentata dai Soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale presente o rappresentato.

Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 c.c. l'Assemblea delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Sono in ogni caso fatte

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salve le diverse maggioranze previste da inderogabili disposizioni di legge per particolari materie.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA

Art. 14)

La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri nominati con decisione dei Soci.

La nomina dei Consiglieri avverrà, salvo il caso in cui l'elezione degli stessi avvenga con deliberazione assunta con il consenso dell'unanimità dei soci, sulla base di liste presentate da questi ultimi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo da uno a cinque pari al numero dei consiglieri da eleggere. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, tre o cinque quanti sono i consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e poi disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto il primo o i primi tre o cinque (a seconda dei consiglieri da eleggere) quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l'ultimo Consigliere da eleggere, prevarrà quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; a parità di voti, quello più anziano di età. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno tre giorni prima della decisione dei Soci.

Gli Amministratori possono essere anche non Soci. Qualora la società sia amministrata da un amministratore unico, per tale incarico possono essere nominate sia una persona fisica che una società di capitali; qualora l'organo amministrativo della società sia composto da una pluralità di membri, alla carica di componente dell'organo amministrativo possono essere nominate, anche in concorso tra loro, sia persone fisiche che società di capitali.

Nell'ipotesi in cui alla carica di amministratore fosse nominata una persona giuridica, quest'ultima, per l'esercizio della funzione di amministratore provvederà alle necessarie designazioni nel rispetto di quanto stabilito in materia dalla vigente normativa (ove esistente), dalla giurisprudenza e dalla dottrina prevalenti e dagli orientamenti emessi dalle commissioni notarili.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito dai Soci, ovvero per un periodo di tempo indeterminato, salva la facoltà di revoca in ogni tempo da parte dei Soci e sono rieleggibili.

Qualora, nel corso dell'esercizio, venissero a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvederà

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alla loro temporanea sostituzione con le medesime modalità e i medesimi termini previsti dall'articolo 2386 del Codice Civile per le società per azioni. Qualora cessi dall'ufficio, per dimissioni o per altra causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, dovrà intendersi dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà prontamente essere convocata per la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Art. 15)

L'eventuale compenso per gli Amministratori della Società sarà determinato, all'atto della loro nomina o successivamente, dai Soci o, nell'ipotesi richiamata dal terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile in tema di società per azioni, anche dal Consiglio di Amministrazione. I Soci possono determinare, inoltre, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Gli Amministratori della Società avranno diritto al rimborso delle spese sostenute nella esplicazione del mandato.

Art. 16)

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione soltanto di quanto in forza di legge sia riservato alla decisione dei Soci.

Art. 17)

Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente e, ove ritenuto opportuno, il vice-presidente se non già nominati dai Soci.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate con metodo collegiale ovvero. fatto salvo quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2475 del codice civile, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Nel caso di decisione assunta per consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto si applicano le rispettive regole procedurali di cui ai precedenti articoli 11 e 12; per l'adozione della decisione non collegiale è richiesto il consenso della maggioranza assoluta degli Amministratori.

Nel caso di decisione collegiale il Consiglio si riunisce presso la sede Sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia, o in un altro stato dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno oppure ne faccia domanda uno dei Consiglieri.

L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri - dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di impossibilità o inattività del Presidente, da uno qualsiasi degli amministratori in carica - a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, o messaggio di posta elettronica spediti a ciascun Amministratore (e Componente dell'Organo di Controllo se nominato) almeno cinque giorni prima della adunanza rispettivamente al domicilio, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo fisico non sarà necessaria qualora sia previsto che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno.

La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori.

Anche senza formale convocazione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide quando intervengono tutti i consiglieri in carica e l'intero Organo di Controllo, se nominato.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti. Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio.

Le decisioni sulle materie di seguito elencate devono essere assunte in forma collegiale e con il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori in carica:

1) la conclusione, la modifica, l'integrazione, la rinnovazione e/o lo scioglimento di tutti i contratti ed accordi da concludersi dalla Società con il soggetto cedente dei crediti, con il soggetto emittente o cedente obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o con il prenditore dei finanziamenti erogati dalla Società, nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

2) la stipulazione e sottoscrizione di qualsivoglia atto, contratto accordo e documento (diverso dai contratti ed accordi di cui al precedente punto 1) da concludersi, stipularsi e sottoscriversi nel contesto della realizzazione di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

3) la cessione, l'alienazione e/o il trasferimento a qualsiasi titolo di crediti, delle obbligazioni e titoli similari ovvero delle cambiali finanziarie acquistati e/o sottoscritti dalla Società e/o del finanziamento,

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erogato dalla Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione e, più in generale, il compimento di atti di disposizione a qualunque titolo in relazione a tali crediti, obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o finanziamenti erogati dalla Società (anche singolarmente considerati), ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la creazione sugli stessi di garanzie anche reali, di vincoli, oneri e diritti di terzi, se non in conformità a quanto previsto nei contratti ed accordi conclusi dalla Società nel contesto di tale operazione di cartolarizzazione, e nel pieno rispetto di tali contratti ed accordi:

4) l'emissione di titoli e l'assunzione di finanziamenti volti a finanziare l'acquisto di crediti, di obbligazioni e titoli similari ovvero di cambiali finanziarie e l'erogazione di finanziamenti da parte della Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

5) la stipulazione di qualsivoglia contratto di investimento in attività finanziarie che non sia rappresentato da fondi derivanti dall'incasso o recupero dei crediti, dalle obbligazioni e titoli similari ovvero dalle cambiali finanziarie acquistati o sottoscritti dalla Società o derivanti dai rimborsi dei finanziamenti erogati dalla Società, comunque nei limiti posti dalla legge n. 130/1999;

6) la conclusione di qualsivoglia contratto, accordo, atto, documento necessario od opportuno per il buon fine dell'operazione di cartolarizzazione, diverso da quelli di cui ai punti che precedono;

7) la nomina di un Comitato Esecutivo e/o di Amministratori Delegati e/o di Direttori Generali e l'attribuzione dei relativi poteri;

8) la nomina di procuratori ad negotia della Società.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere.

Art. 18)

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, determinando i limiti della delega, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri e/o ad uno o più dei suoi componenti che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato o di Amministratori Delegati.

Art. 19)

La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di

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fronte ai terzi, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico. Salva diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale della Società spetta altresì a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri delegatigli.

L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.

TITOLOV

CONTROLLI

Art. 20)

La Società può nominare, ai sensi dell'articolo 2477, primo comma, del codice civile, un Organo di Controllo. Nei casi previsti dal suddetto art. 2477 del codice civile, la nomina dell'Organo di Controllo è obbligatoria. E' di competenza dei Soci stabilire, in sede di nomina, se l'Organo di Controllo avrà composizione monocratica o collegiale.

Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, lo stesso sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Ove nominato, ed anche quando la sua nomina non sia obbligatoria per legge, all'Organo di Controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni e spettano le competenze e i poteri previsti in tema di Collegio Sindacale dalla disciplina legislativa in materia di società per azioni.

Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, le sue riunioni potranno tenersi anche in audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni previste al precedente art. 17 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Fatti salvi i casi in cui la revisione legale dei conti debba, per legge, essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, all'Organo di Controllo, quando nominato e anche nel caso in cui la sua nomina non sia obbligatoria per legge, spetta l'esercizio della revisione legale dei conti.

Anche nel caso in cui non ne sussista l'obbligo di legge, i Soci, con decisione da assumersi in modo assembleare, potranno comunque nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale cui affidare la revisione legale dei conti. In tale ipotesi, al revisore legale dei conti o alla società di revisione legale spetteranno le medesime competenze ed i medesimi poteri previsti dalla legge in tema di società per azioni e si applicheranno, in quanto compatibili, tutte le norme al riguardo previste dalle

vigenti disposizioni di legge per quest'ultimo tipo di società.

La remunerazione spettante all'Organo di Controllo ovvero al soggetto e/o società incaricata della revisione legale dei conti deve essere determinata dai Soci all'atto della nomina e/o del conferimento dell'incarico di revisione legale per l'intero periodo di durata del rispettivo ufficio e/o incarico.

TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO

Art. 21)

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 22)

Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai Soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio Sociale oppure, qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 2364, ultimo comma, Codice Civile, entro centoottanta giorni dalla sopradetta chiusura.

I Soci, sia in prima che in seconda convocazione, decidono sulla distribuzione degli utili risultanti dal bilancio con la maggioranza dell'85% (ottantacinque per cento) del Capitale Sociale.

TITOLO VII

RECESSO

Art. 23)

Fatto salvo quanto previsto all'ultimo comma del presente articolo, il diritto di recesso spetta ai Soci nei soli casi previsti dalla legge.

Il recesso dovrà essere comunicato alla Società con lettera raccomandata A.R. che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del Socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio. La dichiarazione di recesso produce effetti dalla data in cui la comunicazione è pervenuta alla sede sociale. Le modalità di liquidazione della quota saranno quelle previste dalla legge. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.

Il Socio non ha diritto di recesso in caso di proroga del termine o di introduzione o rimozione di vincoli

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alla circolazione delle quote, salvo in ogni caso il recesso disposto dall'art. 2469 c.c. per i casi ivi previsti.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

Art. 24)

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni a norma dell'art. 2487 del Codice Civile.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 25)

Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del Codice Civile, delle altre leggi vigenti in materia di società a responsabilità limitata o, in difetto di queste ultime e ove compatibili, in materia di società per azioni, nonché delle leggi speciali in materia di cartolarizzazione dei crediti.

F.TO: FABIO INNOCENZI

F.TO: LUIGI BUSSI

F.TO: ALESSANDRO DEGAN (L.S.)

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Allegato C - Crediti Leasing Rilevanti

$\label{eq:2.1} \begin{array}{l} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \end{array}$

E-MARKET SDIR
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