NOTAIO

Repertorio n. 9.747 Raccolta n. 3.838

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA "BIOERA S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno trenta del mese di settembre.

(30 settembre 2022)

In Milano, alla via Carducci n. 8, alle ore dieci e minuti cinque.

Avanti a me Lorenzo Colizzi, Notaio in Milano con studio alla via Carducci n. 8, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente l'ingegner:

Canio Giovanni Mazzaro, nato a Potenza il 6 novembre 1959, domiciliato per la carica in Milano, presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nell'interesse della:

"BIOERA S.P.A.",

con sede in Milano Corso di Porta Nuova 46, capitale sociale deliberato per Euro 28.370.318,00 sottoscritto e versato per Euro 4.484.353,60, numero di codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 03916240371, Partita Iva 00676181209 R.E.A. n. 1784826 società con azioni quotate su Euronext Milano mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Società" o "Bioera").

Il comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di ricevere il verbale dell'assemblea straordinaria dei soci di cui sono stato chiamato alla verbalizzazione; qui riunita in terza convocazione in questo giorno, alle ore 10:00 per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
Emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant - delibere inerenti e conseguenti;
Aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
Proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti;
Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Assume la Presidenza dell'assemblea il comparente il quale constata e fa constatare che:

l'assemblea è stata regolarmente convocata in questo luogo, giorno alle

Firmato digitalmente da LORENZO COLIZZI C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

20123 Milano - Via Carducci n. 8

[email protected]

t. 02.86452491

Registrato a

MILANO DP II

il 5 ottobre 2022

al n. 101300 serie 1T

Euro 356,00

ore 10:00 in terza convocazione come da avviso pubblicato su quotidiano "il Giornale" in data 25 agosto 2022;

che l'assemblea in prima e seconda convocazione è andata deserta come risulta altresì dalla documentazione agli atti della Società;
per il Consiglio di amministrazione è presente se stesso, mentre hanno giustificato la loro assenza gli altri consiglieri Antonino Schemoz, Fiorella Garnero, Domenico Torchia, Nicoletta Giorgi;
che tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale hanno giustificato la loro assenza;
che sono presenti, in proprio o per delega n. sei azionisti rappresentanti il 20,514% del capitale sociale e precisamente Biofood Italia Srl titolare di n. 1.800.208 azioni pari al 5,974% del capitale sociale qui rappresentata dall'avv. Paolo Daviddi, quale delegato, e

Golden Eagle Capital Asvisors titolare di n. 1.513.875 azioni pari al 5,024% del capitale sociale, Filippo Lussana titolare di n. 342.136 azioni pari al 1,135% del capitale sociale , The Hudson Legacy LLC titolare di n. 1.235.235 azioni pari al 4,009% del capitale sociale, Sherwer Re LLC titolare di n. 1.257.803 azioni pari al 4,174% del capitale sociale, e Ishares VII Plc titolare di n. 32.591 azioni pari al 0,108% del capitale sociale, qui rappresentate dall'avv. Chiara Bevilacqua, quale delegata;

che deleghe sopra indicate rimangono depositate negli atti della Società;
dopo aver verificato la regolarità della convocazione e della costituzione e accertato l'identità e la legittimazione dei partecipanti, dichiara, pertanto, l'assemblea validamente costituita, ai sensi di legge e di statuto, e atta a discutere e deliberare sui punti all'ordine del giorno.

* * *

Il Presidente viene autorizzato dagli intervenuti a trattare i primi quattro argomenti all'ordine del giorno sopra indicati in maniera unitaria.

Il Presidente espone agli intervenuti che negli ultimi mesi Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), si è dimostrata interessata ad una possibile operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato alla sottoscrizione da parte di Geca stessa (l'"Operazione").

Ad esito di tale negoziazione è stato perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione (il "Contratto GECA") i cui principali termini saranno infra esposti e la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio della eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant al quale farà seguito l'esecuzione, qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse la proposta di emissione del prestito, del relativo contratto di investimento.

Il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione indica come l'operazione in esame è finalizzata al perseguimento dei seguenti scopi:

(a) dotare la Società di adeguate risorse ai fini del rafforzamento della struttura patrimoniale;

(b) supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;

(d) reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e

(e) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Il Presidente passa quindi a descrivere in modo analitico i termini e le condizioni del contratto di investimento negoziato con Geca e a riassumere le caratteristiche tecniche essenziali del prestito obbligazionario cum warrant disciplinato dallo stesso.

In particolare, il Presidente richiama l'attenzione degli intervenuti sui seguenti punti:

Natura del prestito.

Il prestito in esame ha la natura di prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società cum warrant e quindi contestualmente all'emissione del prestito obbligazionario l'assemblea, sarà chiamata ad approvare un aumento del capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario e dei warrant.

Destinazione del prestito.

Il prestito sarà riservato alla sottoscrizione da parte di Geca.

Importo.

Il prestito sarebbe di massimi Euro 9.000.000,00 (novemilioni).

Obbligazioni.

Il prestito sarebbe suddiviso in obbligazioni nominali del valore unitario di Euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto Geca (la "Long Stop Date"), in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 (cinquanta) obbligazioni per un controvalore per ogni singola tranche di Euro 500.000,00 (cinquecentomila).

Durata.

Le obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 (dodici) mesi dalla data di emissione.

Prezzo di emissione.

100% del valore nominale.

Interessi.

Il prestito non è produttivo di interessi.

Modalità di emissione.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma fisica e la Società istituirà un apposito registro in cui saranno inseriti i dati di ciascun obbligazionista con identificazione per numero progressivo di ciascuna Obbligazione.

Regime di circolazione.

Le Obbligazioni e i Warrant non saranno trasferibili da parte di GECA se non a seguito di espresso consenso manifestato per iscritto dalla Società.

Prezzo di conversione e rimborso delle obbligazioni.

GECA potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:

Numero Azioni = (CA/CP)

dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione dove:

CA: significa il 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg; e

Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato durante il quale i titoli della Società sono stati ammessi alle negoziazioni antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i Warrant riferiscono.

Warrant.

Il Contratto prevede il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, esaurita la descrizione dei termini e delle condizioni della proposta emissione di obbligazioni convertibili cum warrant, ricorda agli intervenuti che il prestito, ove emesso, è destinato ad avere la natura di prestito convertibile cum warrant e conseguentemente l'assemblea in questa sede è chiamata a deliberare un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del

prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo pari all'importo del prestito obbligazionario, riservato esclusivamente e irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito e quindi per massimi Euro 9.000.000,00; oltre a un aumento di capitale a servizio dei Warrant di Euro 9.000.000,00.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricorda che la destinazione dei titoli obbligazionari, rivolta unicamente a GECA, è dovuta dalla complessità degli stessi, dalla volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi e di allargare la compagine azionaria in caso di conversione delle obbligazioni e/o dell'esercizio dei warrant.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricorda che, per approvare l'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario cum warrant, in base all'articolo 2441 cod. civ. comma 6 e all'art. 158 del D.lgs. n. 58/1998 comma 1 oltre che dal Regolamento Consob 11971/1999 art. 72, è stata predisposta da parte del Consiglio di Amministrazione un'apposita relazione illustrativa riportante i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e oggetto della relazione della Società di Revisione; le predette relazioni si trovano infra allegate al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A", e "B". Come indicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione la relazione del Consiglio di Amministrazione oltre che la relazione della Società di Revisione sono stati oggetto di pubblicazione e deposito nei modi e termini di legge.

Il Presidente ricorda altresì che, in data 25 settembre 2022, è stata pubblicata, su richiesta della CONSOB, una nota informativa integrativa alla relazione illustrativa degli amministratori, allegata al presente verbale sotto la lettera "C",

Il Presidente del Consiglio attesta che il capitale sociale sottoscritto risulta interamente versato, e che vi sono le condizioni anche ai sensi dell'art. 2412 c. 5 cod. civ. per deliberare l'emissione del prestito obbligazionario in esame. In relazione alla situazione patrimoniale della Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà atto che la Società si trova in una di quelle situazioni di cui all'articolo 2447 cod. civ., dando atto che la situazione patrimoniale della Società è già stata oggetto di informativa al mercato in data 6 settembre 2022. A riguardo il Presidente rileva che la proposta emissione del prestito obbligazionario consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito in pari data rep. 9.155 racc. 3.514 e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all'aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all'art. 2447 cod. civ.

Il Presidente invita pertanto l'assemblea a deliberare sui punti all'ordine del giorno oggetto di discussione e mi chiede di dare lettura della seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A.:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e

dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario e dei warrant, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.;

- constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

A. di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte di Golden Eagle Capital Advisors Inc., di importo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche e avente le caratteristiche descritte in narrativa;

B. di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;

C. di approvare l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del deliberato prestito obbligazionario convertibile cum warrant aventi le caratteristiche descritte in narrativa;

D. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;

E. di modificare, a fronte di quanto deliberato, l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale: "In data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 9.000.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant.";

Al termine della discussione l'Assemblea dei soci con votazione espressa dai soci mediante appello nominale come da accertamento compiuto dal Presidente

Voti favorevoli: Biofood Italia S.r.l., Golden Eagle Capital Advisors Inc, Lussana Filippo, The Hudson Legaly LLC, Shower RE LLC;

* * *

Voti astenuti: Ishares VI Plc; Voti contrari: nessuno. A maggioranza approva.

Il Presidente quindi procede con la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricorda che il numero delle azioni in circolazione è aumentato in maniera significativa, e, ad oggi, il capitale sociale di Bioera è pari a Euro 4.484.353,60 e risulta suddiviso in n. 30.134.927 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Il valore contabile implicito e le quotazioni espresse dal mercato con riferimento alle azioni della Società sono attualmente espresse in pochi centesimi di Euro. Il Presidente quindi propone di procedere al raggruppamento delle azioni con un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 7 azioni per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento") e che a tal fine, l'azionista Biofood Italia s.r.l. ha acconsentito all'annullamento, senza rimborso, di n. 7 azioni ordinarie dallo stesso detenute. Le operazioni di raggruppamento saranno effettuate ai sensi della normativa applicabile agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti e per facilitare tali operazioni nonché la gestione di eventuali resti si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento di eventuali frazioni (non raggruppabili) di azioni.

Per effetto del raggruppamento, nel rapporto così ipotizzato ove approvato dall'Assemblea dei soci, il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società verrebbe ridotto dal numero originario a n. 3.013.492 (tremilionitredicimilaquattrocentonovantadue) azioni ordinarie senza valore nominale. Il Presidente rileva che l'eventuale annullamento delle azioni che si renda necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione non comporterà la riduzione del capitale sociale, in quanto, trattandosi di azioni prive dell'indicazione del valore nominale, a fronte dell'annullamento delle azioni si verificherà un accrescimento del valore nominale implicito delle residue azioni esistenti. L'operazione di Raggruppamento azionario è finalizzata a ridurre il numero di azioni in circolazione e a semplificane la gestione amministrativa, consentendo, al contempo di migliorare la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti del Raggruppamento sul prezzo di borsa unitario delle azioni. Il Raggruppamento non ha influenza sul valore delle partecipazioni in quanto a fronte della riduzione del numero di azioni esistenti, comporta il contemporaneo incremento delle azioni, senza impatti sul controvalore della partecipazione detenuta, a parità di altre condizioni.

Il Presidente invita pertanto l'assemblea a deliberare suli puntio all'ordine del giorno oggetto di discussione e mi chiede di dare lettura della seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A.:

constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

F. di approvare - preso atto della disponibilità del socio Biofood Italia S.r.l. di procedere all'annullamento senza rimborso di n. 7 azioni ordinarie dallo stesso possedute e lasciando quindi invariato il capitale sociale - il

raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione secondo un rapporto di 1:10 (uno a dieci) e, pertanto, di procedere all'assegnazione di n. 1 (una) nuova azione ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni attualmente in circolazione, riducendo conseguentemente le azioni in circolazione da n. 30.134.927 a n. 3.013.492;

G. di approvare conseguentemente il nuovo testo di Statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera "D" il quale recepisce quanto sopra deliberato;

H. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro, con facoltà di sub delega, ogni e più ampio potere al fine di provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per provvedere all'adempimento di tutte le formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni assunte in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle presenti deliberazioni quelle modificazioni e rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per le necessarie iscrizioni nel Registro delle Imprese."

Al termine della discussione l'Assemblea dei soci con votazione espressa dai soci mediante appello nominale come da accertamento compiuto dal Presidente

Voti favorevoli: tutti i presenti;

Voti astenuti: nessuno

Voti contrari: nessuno.

All'unanimità approva.

Più null'altro essendovi da deliberare e nessun altro avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa l'adunanza alle ore dieci e minuti trenta. Si omette la lettura di quanto allegato per volontà del comparente.

* * *

Le spese del presente atto sono a carico della Società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale scritto in parte di mio pugno e in parte con sistemi informatici da persona di mia fiducia è composto da ventuno pagine per sei fogli e viene da me Notaio letto al comparente il quale lo approva perché conforme alla sua volontà. Sono le ore undici e minuti dieci.

Canio Giovanni Mazzaro

Lorenzo Colizzi

AUEGARD "A" AL N. RO 3838 DI RACODULA

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria del 28 settembre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, al medesimo orario

** *** **

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1) emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
2) aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
3) emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant - delibere inerenti e conseguenti;
4) aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
5) proposta di raggruppamento della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti;
6) modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale delibere inerenti e conseguenti.

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Email: [email protected] PEC: [email protected] tel.: +39 02 54008242 www.bioera.it

E-Market
SDIR

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 1.

Le proposte di aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario cum warrant sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria è strettamente connesso al servizio dell'accordo di investimento perfezionato con la società di investimento Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA").

E-MARKET
SDIR

Ad esito della negoziazione intercorsa è stato infatti perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione riportante i termini e le condizioni del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Contratto GECA") la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant (l'"Aumento di Capitale").

Il proposto aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio delle Obbligazioni e dei Warrant si propone di:

dotare la Società di adeguate risorse ai fini del rafforzamento della struttura patrimoniale; (a) =
(b) supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;
rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo; (c)
(d) Società; e
ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi. (e)

Quanto ai Warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagni sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

1.1 Il Contratto GECA

Il prestito sarà di massimi Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto GECA, in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi.

GECA potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del periodo di conversione, fermo restando che in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

BIOERA S.p.A.

ioera

Il Contratto prevede il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, di ricevere un numero di warrant (i "Warrant") calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire in caso di integrale conversione dei Warrant un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione per complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle Obbligazioni di cui alle prime quattro tranche ferma restando una riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000.

Le Obbligazioni e i Warrant non saranno trasferibili da parte di GECA se non a seguito di espresso consenso manifestato per iscritto dalla Società.

L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant è rivolta a un soggetto istituzionale e come tale, in esenzione ai sensi dell'art. 1, comma 4, lettera (a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"), non configura un'operazione di offerta rivolta al pubblico.

Ciò nonostante, la Società, non ricorrendo diverse ipotesi di esenzione, procederà tempestivamente all'avvio delle procedure presso le competenti autorità finalizzate all'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 113 e seguenti del TUF.

1.2 Impegni della Società nei confronti di GECA

La Società ha assunto nei confronti di GECA, a far data dalla sottoscrizione del Contratto GECA e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:

(i) a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;
(ii) a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;
(iii) a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile a quella del Contratto GECA;

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(iv) a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di GECA, che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, diverso dall'indebitamento al servizio dell'attività operativa, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 1 milione.

Gli impegni assunti da GECA ai sensi del Contratto GECA verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.

2. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'aumento di capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni e all'esercizio dei Warrant.

CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

3.1 Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di GECA. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione della Società sul mercato di riferimento.

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Dioera

A tale proposito si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 la patrimonializzazione della società risulta pari a Euro 360.402 a fronte di una capitalizzazione di mercato, pari, alla data odierna, a circa Euro 3,007 milioni.

3.2 Rapporto di conversione delle Obbligazione ed esercizio dei Warrant

Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:

$$Numero\ Azionl = \left(\frac{CA}{CP}\right)$$

dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg; e

Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla seguente formula:

$$\left(\frac{CA}{CP}\right) \times closing\;VWAP\;all\;a\;data\;di\;conversion$$

dove:

CA: significa il 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg; e

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ammessi alle negoziazioni antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i Warrant riferiscono.

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE 4.

In caso di approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società invierà a GECA una comunicazione in relazione al prestito obbligazionario che attribuirà alla stessa, per tutto il periodo di conversione, come definito nel Contratto GECA, o altra data antecedente nel caso in cui si verifichino determinati eventi ivi indicati, la facoltà di convertire in ogni momento le Obbligazioni in azioni della Società.

GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 5.

Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni e a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

RAGGRUPPAMENTO DI AZIONI 6.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere al raggruppamento delle azioni della Società, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, per facilitare - nell'interesse degli Azionisti (attuali e futuri) - la gestione amministrativa delle stesse, anche in vista dell'aumento di capitale che si propone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ai sensi della presente relazione.

Si rileva inoltre che, attualmente, il titolo incorre nel rischio di essere percepito dal mercato come c.d. "penny share" (posto che le azioni sono scambiate a corsi unitari relativamente bassi e a capitalizzazione ridotta) e, pertanto, la Società potrebbe essere esposta a rischi speculativi, determinati dalla minore liquidità richiesta per l'acquisto delle azioni e dal maggiore divario denarolettera.

Il proposto raggruppamento delle azioni ha, pertanto, l'ulteriore (ma non secondaria) finalità di evitare possibili manovre speculative attraverso l'aumento delle singole azioni (ossia la partecipazione societaria minima) favorendo, nel contempo, la liquidità e gli scambi sul mercato borsistico delle azioni della Società.

L'operazione di raggruppamento non influenza, per altro e di per sé, il valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, che, da un lato, vedrebbero diminuire il numero delle azioni possedute e, dall'altro, vedrebbero proporzionalmente aumentato il valore unitario dei titoli residui, mantenendo così invariato il valore dell'investimento effettuato e a ciò si aggiunga che, trattandosi di azioni prive di valore nominale espresso, l'esecuzione del raggruppamento non necessita la modifica di quest'ultimo.

Per le suddette ragioni, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di deliberare il raggruppamento delle azioni secondo un rapporto di n. 1 (una) azione ogni

nor

n. 10 (dieci) azioni esistenti riducendo conseguentemente il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società in circolazione da n. 30.134.927 a n. 3.013.492 azioni ordinarie senza valore nominale.

Tale operazione dovrà perfezionarsi prima dell'eventuale esecuzione dell'Aumento di Capitale sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria e - compatibilmente con le conseguenti esigenze di procedere senza indugio all'avvio dell'offerta delle azioni in opzione - nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate dal Consiglio di Amministrazione con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti.

Le operazioni di raggruppamento saranno effettuate ai sensi della normativa applicabile agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti e per facilitare tali operazioni nonché la gestione di eventuali resti si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento di eventuali frazioni (non raggruppabili) di azioni, basato sui prezzi ufficiali di mercato, senza aggravio di spese, bolli o commissioni a carico degli Azionisti stessi.

Da ultimo si segnala che, al fine di consentire la quadratura complessiva del raggruppamento proposto, sarà necessario procedere all'annullamento di n. 7 azioni ordinarie e che a tal fine, l'azionista Biofood Italia s.r.l. ha acconsentito all'annullamento, senza rimborso, di n. 7 azioni ordinarie dallo stesso detenute. Il capitale sociale potrà quindi mantenere invariata la sua consistenza senza necessità di procedere alla relativa riduzione.

7. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE E MEDIO-LUNGO TERMINE

Poiché le risorse finanziarie raccolte con l'Aumento di Capitale e con l'emissione delle Obbligazioni sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo, si riporta nel seguito un prospetto, redatto al 30 giugno 2022, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine, che presenta il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio consolidato del Gruppo. Si precisa che trattasi di dati non assoggettati a revisione contabile, neppure limitata.

Dati in migliaia di euro	30.06.2022	31.12.2021	31.12.2021
	a)	b)	pro-forma
			c)
Disponibilità liquide (A)	30	28	27
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (B)	-	-	-

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Altre attività finanziarie correnti (C)	411	ਰੇਡਰੇ	518
Liquidità (D=A+B+C)	441	1.017	545
Debito finanziario corrente (E)	35	26	26
Parte corrente del debito finanziario non corrente (F)	2.814	4.363	2.654
Indebitamento finanziario corrente (G=E+F)	2.849	4.389	2.680
Indebitamento finanziario corrente netto (H=D+G)	2.408	3.372	2.135
Debito finanziario non corrente (I)	-	2.280
Strumenti di debito (J)
Altri debiti non correnti (K)	49	980	47
Indebitamento finanziario non corrente (L=I+J+K)	ਧਰੇ	3.260	47
Totale indebitamento finanziario (M=H+L)	2.457	6.632	2.182

a) dati consolidati al 30.06.2022 (non oggetto di revisione contabile, neppure limitata) - si veda comunicato stampa del 29.07.2022

b) dati consolidati al 31.12.2021 come approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15.04.2022 e presentati all'assemblea ordinaria degli azionisti del 15.06.2022 - si veda comunicato stampa del 15.04.2022

c) dati consolidati pro-forma al 31.12.2021 (non oggetto di revisione contabile, neppure limitata) al fine di rappresentare l'indebitato finanziario netto del Gruppo al 31.12.2021 sulla base dello stesso perimetro di consolidamento del Gruppo al 30.06.2022 tenuto conto dell'intervenuto deconsolidamento, a partire dal mese di febbraio 2022, di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.

Al 30 giugno 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 4.175 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021; si segnala che il decremento dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2022 rispetto al 31 dicembre 2021 riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera a partire dal mese di febbraio 2022.

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Al netto di tale evento, a parità di perimetro di consolidamento al 30 giugno 2022 ed al 31 dicembre 2021, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo si è incrementato di Euro 275 migliaia.

8. EFFETTI ECONOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI GLI AUMENTI DI CAPITALE PROPOSTI

Gli effetti degli aumenti di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant dipenderanno dagli importi delle singole tranche che verranno effettivamente sottoscritte; sulla base di quanto previsto nel Contratto GECA, GECA si è impegnata a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente sino all'ammontare di Euro 9,0 milioni attraverso l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni Bioera. L'aumento di capitale a servizio dei warrant, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe all'Emittente di avere a disposizione risorse finanziarie aggiuntive per un importo pari a massimi ulteriori Euro 9,0 milioni.

Nella seguente tabella sono indicati gli effetti pro-forma degli aumenti di capitale considerando l'integrale conversione sia dell'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile che dell'aumento di capitale a servizio dei warrant, al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 450 migliaia e da una commissione variabile pari al 6% del prezzo pagato da GECA all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione delle obbligazioni convertibili emesse.

Dati in migliaia di euro	Valore Patrimonio netto 31.12.2021	Aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di capitale a servizio della conversione dei warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro-forma
Patrimonio netto 31/12/2021 Bioera S.p.A.	360	8.010	9.000	17.370
Patrimonio netto consolidato 31/12/2021 Gruppo Bioera	1.987	8.010	9.000	18.997

EFFETTI DILUITIVI 0

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione

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SIOPC:

dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, a oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal prezzo di sottoscrizione.

Parimenti, non è ad oggi possibile definire l'effetto sul valore unitario delle azioni derivante dalla diluizione di detto valore. Non è prevista alcuna redistribuzione di detto valore tra più categorie di azioni.

Non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE 10.

All'approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale e di inserire un ultimo capoverso come segue:

Testo Vigente	Testo Proposto
"Il capitale sociale è di Euro 4.314.686,74 rappresentato da n. 13.168.241 azioni prive di valore nominale."	"Il capitale sociale è di Euro 4.484.353,60 rappresentato da n. 3.013.492 azioni prive di valore nominale."
(omissis)	(omissis)
	"In data [•] settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00 a servizio del

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prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 9.000.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant."

DIRITTO DI RECESSO 11.

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie conseguenti l'Operazione non danno luogo ad alcuna causa legale di recesso a favore dei soci, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti del codice civile.

12. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE E DIRITTO DI RECESSO

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A .:

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario e dei warrant, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A .;
constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

A. di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte di Golden Eagle Capital Advisors Inc., di importo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche e avente le caratteristiche descritte in narrativa;
B. di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;
C. di approvare l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del deliberato prestito obbligazionario convertibile cum warrant aventi le caratteristiche descritte in narrativa;

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Dioera

D. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dei warrant per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;
E. di modificare, a fronte di quanto deliberato, l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale: "In data [•] settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 9.000.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant.";
F. di approvare conseguentemente il nuovo testo di Statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera "A" il quale recepisce quanto sopra deliberato;
G. di approvare preso atto della disponibilità del socio Biofood Italia S.r.l. di procedere all'annullamento senza rimborso di n. 7 azioni ordinarie dallo stesso possedute e lasciando quindi invariato il capitale sociale - il raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione secondo un rapporto di 1:10 (uno a dieci) e, pertanto, di procedere all'assegnazione di n. 1 (una) nuova azione ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni attualmente in circolazione, riducendo conseguentemente le azioni in circolazione da n. 30.134.927 a n. 3.013.492; ann alempul al
H. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro, con facoltà di sub delega, ogni e più ampio potere al fine di provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per provvedere all'adempimento di tutte le formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni assunte in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle presenti deliberazioni quelle modificazioni e rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale a conecessarie per le necessarie iscrizioni nel Registro delle Imprese." a complass arte

Milano, 5 agosto 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Canio Gigvanni Mazzaro

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Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) 6 / Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v. REA Email: [email protected] PEC: [email protected] tel : +39 02 54008242 www.bioera.it

QUESARD 1181 AL N.RO 3838 D' RACCOUTA

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via Meravigli 7 - 2012 3 Miamo 1 . 39 02 83421490 F +39 02 83421492

Relazione della società di revisione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

Agli Azionisti di

Bioera S.p.A.

MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO 1.

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, abbiamo ricevuto dalla società Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comme, del Codice Civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 (di seguito "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), che il ustra e motiva le suddette proposte, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"). Il a proposta circa il suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata per il giorno 28 settempre 2022, in prima convocazione, per il giorno 29 settembre 2022, in seconda convocazione, e per il giorno 30 settembre 2022, in terza convocazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto:

· l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche;
· l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000;
· l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant;
· l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a senvizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000;

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD Income Chines at Miras

· la proposta di raggruppamento della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale;
la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, codice civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie.

SINTESI DELL'OPERAZIONE 2.

2.1. Principali caratteristiche dell'Operazione e i covenant del contratto GECA

Secondo quanto riportato dalla Relazione degli Amministratori, la proposta di aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario cum warrant sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria è strettamente connesso al servizio dell'accordo di investimento perfezionato con la società di investimento Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"). È stato infatti perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione riportante i termini e le condizioni del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Contratto GECA") la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant (i "Warrant").

Nella Relazione gli Amministratori evidenziano che il prestito sarà di massimi Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto GECA, in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000. Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi. GECA potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del periodo di conversione, fermo restando che in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede inoltre:

· il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, di ricevere un numero di Warrant calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire in caso di integrale conversione dei Warrant un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione;
· l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione per complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle Obbligazioni di cui alle prime quattro tranche ferma restando una riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000.

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(i) a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;
(ii) a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;
a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o (iii) assimilabile a quella del Contratto GECA;
(iv) a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di GECA, che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, diverso dall'indebitamento al servizio dell'attività operativa, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 1 milione.

Nell'accordo, inoltre, è previsto che gli impegni assunti da GECA verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.

2.2 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

Come previsto dall'art. 2441, comma 5, del cod. civ., quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale.

Gli Amministratori nella loro relazione sostengono che l'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio delle Obbligazioni e dei Warrant si propone:

a) di dotare la Società di adeguate risorse ai fini del rafforzamento della struttura patrimoniale;
b) di supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;
c) di rafforzare la struttura finanziaria della Società nel brevelmedio-lungo periodo;
d) di reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società;
e) di ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Quanto ai Warrant, gli Amministratori, evidenziano che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagine sociale, inserendosi anch'esso nel contesto dei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Per la natura e la finalità della presente relazione, la proposta di aumento di capitale precedentemente descritta si inquadra nel disposto normativo di cui all'art 2441, quinto comma, codice civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

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Con riferimento al prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea la determinazione di criteri cui il Consiglio stesso dovrà attenersi nel fissare il prezzo di emissione delle Azioni in sede di esecuzione dell'Operazione, tenendo conto del periodo di tempo che potrebbe intercorrere tra la delibera di aumento di capitale e la successiva emissione al servizio dei Warrant.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, codice civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri utilizzati dagli Amministratori per individuare il prezzo di emissione, delle Azioni.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; esso contiene, inoltre, le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

Il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.

Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli Azionisti di Bioera, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea degli Azionisti.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

· relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2022;
statuto vigente della Società;
bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
bilancio di esercizio e consolidato della Bioera al 31 dicembre 2021, assoggettati a revisione legale, con relazioni di revisione emesse in data 29 aprile 2022;
· relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 del gruppo Bioera;
agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached del 28 luglio 2022:
comunicati stampa relativi all'Operazione.

Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:

andamento dei Prezzi Ufficiali di borsa delle azioni Bioera registrati sul Mercato . Telematico Azionario e rilevati in vari orizzonti temporali sino a dodici mesi antecedenti alla data di stipula del Contratto:
dati relativi ai volumi degli scambi effettuati con riferimento ai titoli azionari di Bioera:
· elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, e ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Bioera, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle Azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra Relazione.

1. CRITERI PROPOSTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI
5.1 I criteri di determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di conversione

Gli Amministratori rammentano nella loro relazione le modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori hanno scelto di non determinare un prezzo stabilito, bensi di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

Nella Relazione gli Amministratori sostengono che l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di GECA. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far si, a detta degli Amministratori, che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

A tale proposito gli Amministratori segnalano che alla data del 31 dicembre 2021 la patrimonializzazione della società risulta parj a Euro 360.402 a fronte di una

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capitalizzazione di mercato, pari, alla data del 5 agosto 2022, a circa Euro 3,007 milioni.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rinvenienti dall'aumento di capitale è stato determinato sulla base del Contratto GECA, e in particolare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni verrà di volta in volta determinato sulla base delle quotazioni del titolo Bioera sul Mercato Telematico Azionario - Euronext Milan. GECA potrà richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni sulla base della seguente formula ("Rapporto di Conversione"):

Numero di azioni = (CA/CP)

dove:

i. CA: valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
ii. CP: prezzo di conversione pari al 94% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la conversione;
Daily VWAP: in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per III. i volumi di transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg;
iv. Pricing period: periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso delle quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

In sede di conversione delle Obbligazioni, verrà emesso un quantitativo di Nuove Azioni della Società calcolato secondo le formule del Contratto GECA.

Tuttavia, a suo insindacabile giudizio, la Società avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

CA: 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
CP: prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la data di conversione;
iii. I no Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg;
iv. Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri indicati siano tali da individuare un prezzo di emissione coerente con il valore di mercato. Nella Relazione degli

Amministratori non vengono evidenziate particolari difficoltà nella qualificazione e determinazione dei criteri sopra indicati.

In relazione, inoltre, allo sconto da applicare al prezzo di emissione delle nuove azioni, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi a prezzi di borsa, non presuppone l'assoluta coincidenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato. L'applicazione di uno sconto del 6% sul prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Bioera durante il pricing period precedente la ricezione di ciascuna comunicazione di conversione risulta in linea con altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari osservate negli ultimi anni.

Quanto ai Warrant, gli Amministratori evidenziano che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagine sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Gli Amministratori nella Relazione Illustrativa indicano che ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo contro del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione delle azioni della Società sul mercato di riferimento e segnalano che alla data del 31 dicembre 2021 la patrimonializzazione della Società risulta pari a Euro 360.402 a fronte di una capitalizzazione di mercato alla data del 5 agosto 2022 pari a Euro 3,007 milioni. Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

LAVORO SVOLTO 7.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

· svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
· lettura del Contratto GECA:
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro dagli stessi svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
· analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso proposti ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle Azioni;

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· analizzato la documentazione disponibile pubblicamente sul gruppo Bioera e sul titolo Bioera;
· analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
· analizzato il valore del patrimonio netto contabile per azione alla data del 30 giugno 2022;
analizzato l'andamento delle quotazioni di Borsa di Bioera in diversi orizzonti temporali sino a 12 mesi precedenti la data della Relazione e nel periodo intercorso tra la data dell'Operazione e la data di emissione del presente parere;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;
· presa visione della bozza del nuovo Statuto della Società;
· raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi;
· ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI PROPOSTI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni per l'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario.

L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti da destinare al rafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria.

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.

La Relazione degli Amministratori riporta anche le logiche seguite dagli stessi per l'emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant riservato ad un investitore istituzionale, sottolineandone i vantaggi in termini di tempi di esecuzione e di certezza dei mezzi finanziari ottenibili.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri ed il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Contratto GECA.

Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori per la

determinazione dei prezzi di emissione delle azioni a servizio della conversione tengono conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione, nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di determinare non già un prezzo di emissione puntuale, quanto piuttosto criteri per la fissazione del prezzo medesimo risulta in linea con la prassi del mercato della tipologia di operazioni quali quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio del Prestito Obbligazionario, del periodo di tempo intercorrente tra la delibera dell'aumento di capitale medesimo e i differenti momenti di conversione.
Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborati dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'operazione di aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.
Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del codice civile.
L'operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
· Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di ciascuna richiesta sarà pari al 94% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period rilevato da Bloomberg sul tiolo Bioera precedenti la ricezione della Comunicazione di Conversione così come definita nel Contratto GECA. Il numero delle azioni da sottoscrivere sarà quindi stabilito sulla base del prezzo

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così determinato tenuto conto di quanto pagato per l'emissione delle relative obbligazioni da convertire.

Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle Azioni in prossimità della Comunicazione di Conversione, consente di determinare un prezzo che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento dell'emissione delle Azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole.
Sotto il profilo dell'ampiezza dell'arco temporale di riferimento, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare un dato puntuale di mercato. A tal fine è stata dagli stessi individuata, all'esito di negoziazioni con GECA, il valore pari al 94% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Esercizio della Conversione. La scelta metodologica appare al riguardo peculiare ma, in ogni caso, non sconosciuta nella prassi delle recenti operazioni similari poste in essere sul mercato italiano. Nello specifico contesto, peraltro, la decisione degli Amministratori di individuare valori puntuali appare coerente con le specificità del titolo Bioera, che è caratterizzato storicamente da volumi scambiati di non apprezzabile entità, e con non apprezzabili varianze nel breve periodo. Alla luce di quanto sopra, tenuto altresì conto del processo negoziale che ha interessato la strutturazione complessiva dell'Operazione con l'Investitore, la scelta degli Amministratori appare nelle circostanze non irragionevole e, quindi, accettabile.
Nel caso di specie, gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo, né hanno indicato le motivazioni alla base di tale scelta. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di scarsa significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare specifica applicazione nella fattispecie in considerazione, tra l'altro, dell'indisponibilità di piani prospettici aggiornati approvati dal Consiglio di Amministrazione e del tempo intercorrente tra la delibera dell'Aumento di Capitale al Servizio del Prestito e la concreta esecuzione del medesimo (fino a 48 mesi).

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

· le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle

borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società o connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;

· nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio dei corsi di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa potrebbero in effetti essere ritenute non applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. Detta scelta metodologica, pur non motivata dagli Amministratori, è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo, rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico;
· l'ampio arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale, anche in considerazione delle clausole di Covenant del Contratto.
· esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
· i criteri di emissione delle Azioni fanno riferimento a prezzi di borsa rilevati in intervalli temporali anteriori all'invio da parte dell'Investitore delle proprie Comunicazioni di Conversione e, dunque, noti allo stesso Investitore prima di assumere le proprie determinazioni;
· come indicato al precedente paragrafo 8, nella determinazione dei criteri di emissione delle Azioni, gli Amministratori hanno utilizzato una metodologia di borsa che andrà ad individuare il prezzo di emissione come il 94% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Conversione. Si rilevano peraltro, con riferimento alle modalità applicative della metodologia di borsa prescelte, possibili limiti legati alle specifiche caratteristiche del titolo Bioera, con particolare riferimento agli scarsi volumi storicamente scambiati. Tali caratteristiche potrebbero influenzare in qualche misura il prezzo di borsa scelto dall'Investitore e, pertanto, la determinazione in concreto del prezzo di emissione;

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con riferimento all'aumento di capitale, l'effetto diluitivo deriva dalle azioni sottoscritte, nell'arco temporale dell'Operazione a seguito dell'esercizio delle conversioni da parte di GECA. Tuttavia, come indicato dagli Amministratori, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri individuati dagli Amministratori ai fine della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni a servizio del prestito obbligazionario cum warrant, al fine della presente proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari al fine dell'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Bioera S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato a GECA.

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100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Milano, 7 settembre 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. 11 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

AND THE FELLER

beo Luca Pulli (Socio)

allegato "C" al n.ro 3838 di rares (Ta

BIOERA S.P.A.

** *** **

Assemblea Straordinaria del 28 settembre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione

** *** **

Nota informativa integrativa ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

con riferimento alla convocata assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Bioera") in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario (l'"Assemblea") - ad esito di espressa richiesta pervenuta da parte della CONSOB in data 22 settembre 2022 (prot. n. 0477211/22 del 21.09.2022), vengono fornite le seguenti informazioni integrative.

POSIZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO.

i) stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea, determinata includendo anche i debiti non finanziari

La Società stima che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data dell'Assemblea (il "Fabbisogno") ammonti ad Euro 9,0 milioni, così ripartito (in Euro/milioni):

Fabbisogno connesso all'attività operativa	3,6
Fabbisogno connesso alla gestione finanziaria	2,4
Fabbisogno connesso alla gestione degli investimenti (*)	3,0
Fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo	9,0

(*) importo stimato per eventuali operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo al momento non ancora definite

Si precisa che la sopra indicata stima del Fabbisogno non considera le seguenti possibili modalità di parziale copertura del Fabbisogno stesso, modalità attivabili nell'arco dei 12 mesi successivi all'Assemblea (in Euro/milioni):

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI)

Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 I.v. REA MI 1784826 Coldice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Email: [email protected] PEC: [email protected] +38 /2 54008242 www.bioera.it ARY

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Cessione parziale opere d'arte di proprietà dell'Emittente (*)	0,5
Cessione totalitaria partecipazione Splendor Investments S.A.	3,3
Rateizzazione di debiti tributari e previdenziali scaduti (**)	0,9
Aumento di capitale in opzione della Società (***)	1,2
Fonti di finanziamento aggiuntive, non incluse nella stima	5,9

(*) importo che la Società stima di poter ricavare dall'eventuale dismissione, nell'arco dei prossimi 12 mesi, di parte dell'investimento effettuato in precedenti esercizi in opere d'arte

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SDIR

(**) importo che la Società stima possa slittare oltre i 12 mesi a fronte di istanze di rateizzazione che la stessa potrebbe attivare in caso di ricezione di avvisi bonari e/o di cartelle relative ad imposte, ritenute fiscali ed oneri previdenziali scaduti alla data odierna

(***) importo relativo ad accordi, vincolanti ed irrevocabili, sottoscritti dall'Emittente con alcuni soggetti creditori della stessa e relativi alla conversione dei crediti da essi vantati a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rinvenienti dal già deliberato aumento di capitale da massimi Euro 15,0 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto

Pertanto, a fronte di un Fabbisogno stimato in complessivi Euro 9,0 milioni, l'Emittente ha identificato modalità di finanziamento a copertura dello stesso, diverse dal prestito obbligazionario convertibile, per complessivi Euro 5,9 milioni.

Si rammenta, altresì, che l'Emittente ha già deliberato un'operazione di aumento di capitale da complessivi massimi Euro 15,0 milioni, riservata in opzione ai propri azionisti, i cui eventuali proventi derivanti da sottoscrizioni liberate mediante apporto di nuove risorse finanziarie non sono stati considerati nelle stime sopra riportate.

ii) le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i)

Gli Amministratori ritengono congruo il prestito obbligazionario convertibile rispetto al Fabbisogno sopra rappresentato.

Nei 12 mesi successivi all'Assemblea, infatti, il prestito obbligazionario convertibile è stimato possa apportare risorse finanziarie per complessivi Euro 3,6 milioni, al netto dei relativi costi di transazione.

In caso di parziale, o totale, mancato buon esito dell'ulteriore operazione di aumento di capitale in opzione agli azionisti già deliberata, pertanto, il Fabbisogno sopra richiamato potrebbe comunque essere coperto per Euro 3,6 milioni grazie ai proventi netti rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile e per Euro 5,9 milioni dalle ulteriori possibili fonti di finanziamento già individuate

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Email: [email protected] PEC: [email protected] tel.: +39 02 54008242 www.bioera.it

DIOEra

dall'Emittente (ritenute attivabili in tale orizzonte temporale), residuando inoltre, comunque, la possibilità di rinviare ad esercizi successivi eventuali operazioni di acquisizione di quote di controllo in nuove partecipazioni con conseguente ulteriore riduzione del Fabbisogno per Euro 3,0 milioni.

iii) ove siano stati stipulati nuovi accordi di riscadenziamento dei debiti del Gruppo, descrizione del contenuto di tali accordi con indicazione dei relativi impatti sull'andamento gestionale del Gruppo

Non si segnalano nuovi accordi di riscadenziamento dei debiti del Gruppo, ulteriori rispetto a quelli già comunicati al mercato. A tale riguardo si richiamano gli accordi ad oggi già perfezionati:

in relazione al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. Prestito Obbligazionario 2016-2021", in data 8 luglio 2022 è stato sottoscritto con gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) un accordo di estensione al 30 novembre 2022 della moratoria da questi concessa alla Società con riferimento al termine di rimborso dello stesso, prestito da nominali Euro 2,1 milioni scaduto lo scorso 2 dicembre 2021 ed oggetto di prima moratoria, in data 28 dicembre 2021, al 30 luglio 2022. Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,5% della quota capitale oggetto di moratoria, assorbendo in tale importo il valore di tutti gli interessi maturati ai sensi del regolamento del prestito dallo scorso 2 dicembre 2021 (data di scadenza originale del prestito) alla data del rimborso;
in relazione alla Debenture Note 2018-2021, in data 28 luglio 2022 è stato raggiunto un accordo con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA") per ulteriormente posticipare al 30 settembre 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al Mezzanine Loan Agreement ("Debenture Note 2018-2021") sottoscritto tra le parti nel 2018 ed ammontante, alla data odierna, ad USD 0,6 milioni (pari a circa Euro 0,6 milioni), comprensivo di interessi. Sono in corso trattative, al momento non definite e formalizzate, per ulteriormente posticipare il termine di rimborso in scadenza al 30 settembre 2022; informativa a riguardo verrà comunicata al più tardi entro tale data.

Con riferimento alla Debenture Note 2018-2021, si evidenzia che GECA ha sottoscritto un accordo, vincolante ed irrevocabile, concedendo alla Società la possibilità, a propria discrezione, di convertire un importo massimo pari ad USD 0,3 milioni (pari a circa Euro 0,3 milioni) del debito complessivo a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rivenienti dal già deliberato aumento di capitale da massimi Euro 15,0 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.

iv) indicazione dell'arco temporale entro il quale sono attese esaurirsi le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo nel caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del proprio fabbisogno finanziario

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Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v. REA MI 1784826 Email: [email protected] PEC: [email protected] / tel. / / / 9/07 54008242 www.bioera.it

Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del Fabbisogno, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 dicembre 2022.

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2. CONTRATTO GECA

i) chiarimenti circa il fatto se l'esecuzione dell'impegno di GECA in relazione alla sottoscrizione del prestito convertibile sia soggetta a condizioni ulteriori rispetto a quanto riportato nella Relazione Illustrativa con riferimento ai casi di Material Adverse Change (ad es. la perfomance del titolo Bioera)

Ad integrazione e specifica di quanto già indicato nella Relazione Illustrativa, si segnala che gli impegni di sottoscrizione assunti da GECA in relazione alla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile sono subordinati al rispetto da parte della Società delle seguenti condizioni:

mancata violazione delle dichiarazioni e delle garanzie contrattualmente prestate;
mancato verificarsi di eventi tali da configurare una "Material Adverse Change";
mancato verificarsi di ipotesi di cambio di controllo;
mancato verificarsi di opposizioni da parte di autorità competenti all'emissione, conversione od esercizio dei titoli oggetto di sottoscrizione da parte di GECA;
mancata revoca o sospensione dalla quotazione sul mercato Euronext Milan delle proprie azioni.

In aggiunta, la Società ha assunto l'impegno a:

operare in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan;
gestire nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili le società da essa controllate;
adempiere tempestivamente alle obbligazioni di pagamento assunte nei confronti di terzi, ad eccezione delle ipotesi in cui il pagamento possa essere oggetto di fondata contestazione;
non deliberare operazioni di fusione, ad eccezione del caso in cui, ad esito delle stesse, la Società risulti la incorporante;
non cedere o disporre dei propri cespiti se non a fronte di un equo corrispettivo od a condizioni di mercato;
assicurare in qualsiasi momento la possibilità di emettere un numero sufficiente di azioni al servizio dei diritti di esercizio o conversione dei titoli sottoscritti da GECA;
non assumere impegni di natura similare a quelli assunti nei confronti di GECA in assenza di espressa autorizzazione della stessa, ad eccezione del caso in cui i diritti di conversione o di esercizio dei titoli eventualmente emessi scadano successivamente alla data di integrale esercizio o conversione dei titoli sottoscritti da GECA;
non assumere ulteriore indebitamento per importi complessivamente superiori ad Euro 1.000.000,00, se non al servizio del capitale circolante ovvero previa autorizzazione di GECA;

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non sottoscrivere contratti di "Jease back".
ii) chiarimenti circa la riferita "riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000"

(a) base cui commisurare la riduzione del 22,5% (se la commissione complessiva o la singola tranche della commissione)

Si precisa che il riferimento è al valore nominale della singola tranche.

(b) presupposto al verificarsi del quale è prevista trovare applicazione la riduzione della commissione (precisando se occorra che sia inferiore a Euro 500.000 ciascuna delle prime quattro tranche del prestito o ciascuna tranche dell'intero prestito)

Fisso l'importo di Euro 450 migliaia da riconoscere a GECA quale commissione di sottoscrizione complessiva del prestito obbligazionario convertibile (il "Prestito"), la richiamata riduzione della commissione, da intendersi come importo da rimborsare contestualmente all'erogazione delle prime quattro tranches del Prestito, si applica nel caso in cui il controvalore di emissione di una qualunque delle prime quattro tranches risulti inferiore ad Euro 0,5 milioni (la riduzione, inoltre, troverà applicazione unicamente con riferimento a quella specifica tranche).

iii) range indicativo delle percentuali massime di partecipazione che GECA potrebbe acquistare in seguito alla integrale conversione del prestito e dell'esercizio dei warrant

Non è possibile definire in modo certo la percentuale massima di partecipazione nella Società che GECA potrebbe acquisire in seguito all'integrale conversione dell'esercizio dei warrant in quanto legata, tra l'altro, al prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle obbligazioni, valore strettamente connesso all'andamento del prezzo di mercato del titolo Bioera registrato nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.

lpotizzando uno stabile andamento del titolo Bioera all'attuale prezzo di borsa pari ad Euro 0,09 ad azione, GECA potrebbe acquisire massime n. 106.382.979 nuove azioni Bioera in seguito all'integrale conversione del Prestito ed ulteriore massime n. 83.333.333 nuove azioni Bioera in seguito all'integrale esercizio dei warrant arrivando a detenere, ipotizzando nessun'altra differente operazione di aumento di capitale dell'Emittente, una percentuale di partecipazione massima al capitale sociale della Società pari al 86,3% della stessa.

Si precisa a riguardo che non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione delle obbligazioni od acquistate mediante esercizio dei warrant.

3. IMPATTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE

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i) effetti di tale operazione sulla situazione finanziaria e patrimoniale del gruppo nell'evenienza in cui il prestito obbligazionario sia integralmente sottoscritto e la Società, in occasione di ogni richiesta di conversione, eserciti la facoltà di corrispondere a GECA un importo in contanti come calcolato sulla base della formula indicata nella Relazione Illustrativa

Nel caso di integrale sottoscrizione del prestito obbligazionario ed esercizio da parte della Società, in occasione di ogni richiesta di conversione, della facoltà di corrispondere a GECA un importo in contanti come calcolato sulla base della formula indicata nella Relazione Illustrativa, la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo migliorerebbero di Euro 5,4 milioni.

1. COMUNICATO STAMPA DEL 6 SETTEMBRE U.S. DI AVVENUTA APPROVAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA ABBREVIATA AL 30.06.2022
2. i) chiarimenti circa le clausole contrattuali inerenti alle condizioni di incasso dei crediti commerciali al 30 giugno 2022, nonché considerazioni in merito alla recuperabilità degli stessi

I crediti commerciali al 30 giugno 2022 ammontano a complessivi Euro 188 migliaia, dei quali Euro 150 migliaia relativi ad una fattura emessa in data 30 giugno 2022 e successivamente incassata nel successivo mese di luglio.

l restanti crediti, per lo più maturati in esercizi precedenti, risultano ad oggi scaduti ed esigibili; non si rilevano casi di dubbia recuperabilità.

ii) operatività intercorsa nel semestre che ha determinato la perdita su cambi di Euro 100 mila registrata nel primo semestre 2022

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha assunto un finanziamento (Debenture Note 2018-2021) in dollari americani; tale operazione rappresenta l'unico rapporto in valuta diversa dall'Euro intrattenuto dal Gruppo nel corso del primo semestre 2022.

Il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; la perdita su cambi di ammontare pari ad Euro 100 migliaia rilevata nel corso del primo semestre 2022 deriva dall'apprezzamento del Dollaro Americano sull'Euro nel corso di tale periodo.

iii) ragioni sottese alla rivalutazione per un importo pari a Euro 443 migliaia delle opere d'arte di proprietà, chiarendo altresì se la medesima è supportata da una apposita perizia di stima

La variazione di fair value di Euro 443 migliaia rilevata nel corso del primo semestre 2022 in relazione al valore delle opere d'arte di proprietà della Società è stata effettuata sulla base di una

perizia di stima, redatta nel mese di giugno 2022 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 957 migliaia.

5. MOTIVATE CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ORDINE AGLI ASPETTI INDICATI NEI PRECEDENTI PUNTI 1. E 3.

Si veda nota allegata alla presente.

Milano, 23 settembre 2022

** *** ** Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Canio Giovanni Mazzaro

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Corso di Porta Nova 46, 2012 Milano (Millano) (Nike (Night (

Milano, li 23 settembre 2022

Spettabile

CONSOB - Commissione nazionale per le Società e La Borsa Divisione Corporate Governance Divisione Informazioni Emittenti Via G.B. Martini n. 3 00198 - Roma

Oggetto: Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A. convocata per il 28-29-30 settembre 2022 - Richiesta di informazioni ai sensi dell'art- 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Egregi Signori,

facendo riferimento alla Vostra richiesta del 21 settembre 2022 (protocollo n. 047761 1/22) (la "Richiesta") si espone quanto segue.

Trasmettere le proprie motivate considerazioni in ordine ai seguenti aspetti:

Paragrafo 2, lettera A)

"riguardo alla situazione finanziaria del gruppo:(i) la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea in oggetto, determinata includendo anche i debiti non finanziari; (ii) le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i); (iii) ove siano stati stipulati nuovi accordi di riscadenzamento dei debiti del Gruppo, la descrizione del contenuto di tali accordi, con l'indicazione dei relativi impatti sull'andamento gestionale del Gruppo; (iv) l'indicazione dell'arco temporale entro il quale sono attese esaurirsi le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo nel caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del proprio fabbisogno finanziario;

(i) data dell'Assemblea in oggetto, determinata includendo anche i debiti non finanziari.

Gli Amministratori hanno stimato in Euro 9 milioni il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo relativo ai 12 mesi successivi alla data dell'assemblea. Tale fabbisogno, sinteticamente, si riferisce al Fabbisogno connesso all'attività operativa per Euro 3,6 milioni, al Fabbisogno connesso alla gestione finanziaria per Euro 2,4 milioni ed al Fabbisogno connesso alla gestione di investimenti per Euro 3 milioni; tale ultimo Fabbisogno è relativo all'importo stimato per perfezionare eventuali operazioni di acquisto di partecipazioni di controllo. Il Fabbisogno netto complessivo del Gruppo, pari ad Euro 9 milioni, non considera alcune possibili modalità di

parziale copertura del Fabbisogno stesso, diverse dal prestito obbligazionario convertibile, attivabili ed attuabili nel corso dei 12 mesi successivi all'Assemblea pari a complessivi Euro 5,9 milioni; le azioni individuate dagli Amministratori sono la cessione parziale di opere d'arte di proprietà dell'Emittente per Euro 500 mila, la cessione dell'intera partecipazione detenuta in Splendor Investment S.A. per Euro 3,3 milioni, la rateizzazione di debiti tributari e previdenziali scaduti per Euro 0,9 milioni e l'aumento di capitale in opzione della Società per Euro 1,2 milioni. In particolare tale ultima azione, il cui valore è pari ad Euro 1,2 milioni, si riferisce interamente all'importo relativo ad accordi irrevocabili sottoscritti dall'Emittente con alcuni creditori della stessa e relativi alla conversione dei crediti da essi vantati a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rinveniente dal deliberato aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata totale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto. Tra le sopraccitate azioni individuate dagli amministratori di cui si è appena detto non sono stati considerati i proventi da sottoscrizioni liberate mediante apporto di nuove risorse finanziarie relative all'aumento di capitale sociale da complessivi Euro 15 milioni deliberato dall'Emittente. Il Collegio Sindacale, preso atto del valore del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo stimato dagli Amministratori, considera che le possibili modalità di parziale copertura del Fabbisogno stesso, diverse dal prestito obbligazionario convertibile, individuate dagli Amministratori possano essere ragionevolmente poste in essere nel corso dei 12 mesi successivi all'Assemblea. Il Collegio Sindacale rileva che permangono, tuttavia, talune incertezze sull'attuazione delle modalità di copertura parziale del Fabbisogno legate anche agli effetti connessi alla diffusione del conflitto bellico in corso ed al complesso e mutevole scenario economico nazionale ed internazionale.

(ii)

Le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i)

Gli Amministratori hanno comunicato al Collegio Sindacale, nel corso dei periodici incontri, la congruità del prestito obbligazionario rispetto al Fabbisogno finanziario di cui si è detto al punto precedente. Le risorse finanziarie, al netto dei costi di transazione, che il prestito obbligazionario convertibile potrebbe apportare nei 12 mesi successivi all'Assemblea sono state stimate pari ad Euro 3,6 milioni. Qualora il già deliberato aumento di capitale sociale in opzione agli azionisti non fosse, totalmente o parzialmente perfezionato, il Fabbisogno di cui si è detto al punto precedente potrebbe trovare copertura per Euro 3,6 milioni grazie ai proventi netti rinvenienti dal prestito obbligazionario convertibile e per Euro 5,9 milioni dalle ulteriori possibili fonti di finanziamento già individuate dall'Emittente ed illustrate al punto precedente e ritenute attivabili ed attuabili in un orizzonte temporale di 12 mesi. Gli Amministratori, infine, hanno riferito al Collegio Sindacale che in via residuale potrebbe verificarsi la fattispecie di rinviare ad esercizi successivi eventuali operazioni di acquisizione di controllo in nuove partecipazioni societarie con la conseguente riduzione del Fabbisogno per l'importo di Euro 3 milioni. Il Collegio

Sindacale rileva che i diversi possibili scenari ipotizzati dagli Amministratori, e sopra riportati, possano essere ragionevolmente attuabili, pur permanendo delle generali incertezze legate al mutevole scenario macroeconomico ed agli imprevedibili effetti del conflitto in essere tra Russia ed Ucraina.

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(iii) contenuto di tali accordi, con l'indicazione dei relativi impatti sull'andamento gestionale del Gruppo.

Per quanto verificato dal Collegio Sindacale gli Amministratori non hanno stipulato nuovi accordi di riscadenzamento dei debiti del Gruppo oltre a quelli già comunicati al mercato. Di seguito si ricordano gli accordi già perfezionati alla data odierna:

in relazione al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. Prestito Obbligazionario 2016-2021", in data 8 luglio 2022 è stato sottoscritto con gli obbligazionisti, rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso, un accordo di estensione al 30 novembre 2022 della moratoria da questi concessa alla Società con riferimento al termine di rimborso dello stesso, prestito da nominali Euro 2,1 milioni scaduto lo scorso 2 dicembre 2021 ed oggetto di prima moratoria, in data 28 dicembre 2021, al 30 luglio 2022. Secondo quanto concordato in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,5% della quota capitale oggetto di moratoria, assorbendo in tale importo il valore di tutti gli interessi maturati ai sensi del regolamento del prestito dallo scorso 2 dicembre 2021 (data di scadenza originale del prestito) alla data del rimborso;
in relazione alla Debenture Note 2018-2021, in data 28 luglio 2022 è stato raggiunto un accordo con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA") per posticipare al 30 settembre 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al Mezzanine Loan Agreement ("Debenture Note 2018-2021") sottoscritto tra le parti nel 2018 ed ammontante, alla data odierna, ad USD 0,6 milioni (pari a circa Euro 0,6 milioni), comprensivo di interessi.

In considerazione dell'imminente scadenza di tale termine il Collegio Sindacale ha richiesto agli Amministratori se sussiste la possibilità di una proroga; gli Amministratori hanno riferito che sono in corso delle trattative, non definite e formalizzate, per ulteriormente posticipare il termine di rimborso in scadenza al 30 settembre 2022. La Società comunicherà l'informativa a riguardo al più tardi entro il 30 settembre 2022. Il Collegio Sindacale rileva che la Società debba quanto prima definire la fattiva possibilità di prorogare il termine di rimborso del debito residuo di cui si è detto sopra.

Inoltre il Collegio Sindacale ha appreso dagli Amministratori che, relativamente alla Debenture Note 2018-2021, GECA ha sottoscritto un accordo, vincolante ed irrevocabile, in base al quale è stata concessa alla Società la possibilità, a propria discrezione, di convertire un importo massimo pari ad USD 0,3 milioni (pari a circa Euro 0,3 milioni) del debito complessivo a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rivenienti dal già deliberato aumento di capitale da massimi Euro 15,0 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.

(iv) disposizione del Gruppo nel caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del proprio fabbisogno finanziario.

È ragionevole attendersi che le risorse finanziarie del Gruppo, in caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del Fabbisogno, sono attese esaurirsi entro il 31 dicembre 2022.

Paragrafo 2, lettera D) punto (iii)

le ragioni sottese alla rivalutazione per un importo pari a Euro 443 migliaia delle opere d'arte di proprietà, chiarendo altresì se la medesima è supportata da una apposita perizia di stima. La variazione di fair value di Euro 443 mila relativa al valore delle opere d'arte di proprietà di Bioera S.p.A. è da attribuirsi alle risultanze di una perizia di stima redatta nel corso del mese di giugno 2022 da un professionista esterno, dott.ssa Laura Garbarino, la quale ha attestato il valore pari ad Euro 957 mila.

* ** ж

Con osservanza.

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. dott. Enzo Dalla Riva

3838 di racc. 19 al n. 9747 di rep. Allegato STATUTO

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Articolo 1

La società è denominata "Bioera S.p.A." e costituita in forma di società per azioni (di seguito, la "Società").

Articolo 2

La Società ha sede in Milano (MI).

Con l'osservanza delle vigenti disposizioni potrà istituire e sopprimere succursali, filiali, sedi secondarie, agenzie, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento deliberati dall'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge.

Articolo 4

La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, con esclusione espressa della possibilità di effettuare operazioni riservate agli intermediari finanziari.

In particolare, la Società, nell'ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altre entità, quotate o non quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere o titoli di debito emessi da società imprese o altre entità.

La Società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. La Società potrà inoltre esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, alle attività di natura finanziaria sopra descritte, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.

La Società ha inoltre per oggetto la prestazione di servizi a favore delle società partecipate (quali, a titolo esemplificativo, servizi di amministrazione e finanza, pianificazione e controllo di gestione, gestione strategica e sviluppo di business).

Inoltre la Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, rilasciare garanzie, nell'interesse delle società, partecipate e anche a favore di terzi.

Articolo 5

Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci.

Articolo 6

Il capitale sociale è di Euro 4.484.353,60 e rappresentato da n. 3.013.492 azioni prive di valore nominale.

L'assemblea straordinaria, in data 26 febbraio 2021, modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data 26 febbraio 2021 fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Mayfant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma

solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B. In Ranch au zina

E-MARKET CERTIEIE

L'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data della delibera assembleare, e pertanto entro il 13 settembre 2024, per un ammontare pari a Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse.

L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo paragrafo, del codice civile.

La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti in natura.

In data 4 settembre 2017 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di Euro 3.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 1.500.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant.

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale, in denaro (o con modalità assimilabili) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, cod. civ., per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) tra capitale e soprapprezzo. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2023.

In data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare ນ ເປັນມີຄວາມ ມິສເຕີອິນເຕີຣ໌ເນຊັນ ແລະ ອັກສອງສິ ສຳ ການປະເທດ ແລະ ອາຫຼີຕ

il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali

Euro 9.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum

warrant e (ii) un importo massimo di Euro 9.000.000,00 a servizio dei warrant

assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario

convertibile cum warrant.

Articolo 7

La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità con le prescrizioni di legge. Ciascuna di esse da diritto ad un voto.

Articolo 8

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 15, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera o servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.

Articolo 10

La Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni, nei casi consentiti dalla legge. L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge.

Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.

Articolo 12

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.

E ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.

Articolo 13

L'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Il soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Articolo 14/

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.

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L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Articolo 15

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.

Articolo 17

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri nominati, anche tra non soci, dall'Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione, ovvero tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che

esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le linformazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri;

A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione, nè sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle/altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione

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risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di

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soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.

In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Articolo 17-bis

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Articolo 18

Gli Amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'Assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al Consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché nel territorio di uno stato membro all'Unione Europea, e comunque, fatti salvi i poteri riservati dalla legge al Collegio Sindacale, tutte le volte che il Presidente, o su sua propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta fatta da almeno tre Amministratori o da almeno due Sindaci effettivi, lo convochi mediante avviso spedito con lettera raccomandata, telegramma o fax a ciascun consigliere e a ciascun sindaco almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a ventiquattro ore.

Gli amministratori delegati, riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate e in conflitto di interesse.

La comunicazione al Collegio Sindacale viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale. Il Consiglio può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, dal consigliere designato dal Consiglio stesso. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assistono i membri del Collegio Sindacale. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.

Articolo 21

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, deve intendersi prevalere la volontà espressa dal Presidente.

Articolo 22

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.

Il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioga, ad esclusione di quelle non delegabili per llegge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più def/suof componenti determinando i limiti della

delega e specificando, in caso di delega a più di un Amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente.

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U Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Articolo 23

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.

La firma da parte del Vice Presidente o di altro Amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 24

Il compenso degli Amministratori è stabilito dall'Assemblea ordinaria. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 25

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.

L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altressi i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del

D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed logni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in/sostituzione dell'ultimo candidato eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, segóndo l'ordine progressivo ivi indicato.

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Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione all maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi. Su in la n

Articolo 26 8 17

Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alle deliberazioni sulle materie di cui alle lettere a) e b) dell'articolo 2437, comma 2, del codice civile.mo al vi

Articolo 26-bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge.

Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tela dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, alla compilazione del bilancio composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 28

Gli utili netti risultanti dal bilancio, saranno costi ripartiti: il 5% (cinque per cento) alla riserva llegale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alle azioni possedute salva diversa disposizione dell'Assemblea. Il

Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 29

In caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.

Articolo 30

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa espresso rinvio e riferimento alle norme del codice civile vigenti in materia di società per azioni nonché alle norme speciali, anche regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione di borsa.

Articolo 31

Le disposizioni degli articoli 17, 17-bis e 25 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 17 e 25 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiori a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Certifico io sottoscritto oottor Lorezoo Coliooi, Noo aio iz lilazo, meoiazo e apposioioze al presezo e file oella mia firma oigio ale, c e la presezo e copia reoatta ssu ssupporo o izformatico è cozforme al oocsumezo o origizale azalogico zei miei rogiti firmao o a zorma oi legge. lilazo, 6 ottoore 2022.

File firmao o oigio almezo e oal Noo aio Lorezoo Coliooi

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Bioera

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VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA "BIOERA S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

"BIOERA S.P.A.",

ordine del giorno:

delibera

delibera

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria del 28 settembre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, al medesimo orario

Signori Azionisti,

Ordine del giorno

BIOERA S.p.A.

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 1.

1.1 Il Contratto GECA

ioera

1.2 Impegni della Società nei confronti di GECA

BIOERA S,p.A.

2. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

3.1 Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione

BIOERA S.p.A.

Dioera

3.2 Rapporto di conversione delle Obbligazione ed esercizio dei Warrant

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE 4.

GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 5.

RAGGRUPPAMENTO DI AZIONI 6.

nor

7. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE E MEDIO-LUNGO TERMINE

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

8. EFFETTI ECONOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI GLI AUMENTI DI CAPITALE PROPOSTI

EFFETTI DILUITIVI 0

BIOERA S.p.A.

SIOPC:

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE 10.

DIRITTO DI RECESSO 11.

12. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE E DIRITTO DI RECESSO

"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A .:

delibera

Dioera

QUESARD 1181 AL N.RO 3838 D' RACCOUTA

MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO 1.

SINTESI DELL'OPERAZIONE 2.

2.1. Principali caratteristiche dell'Operazione e i covenant del contratto GECA

2.2 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LAVORO SVOLTO 7.

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI PROPOSTI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

POSIZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO.

i) stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea, determinata includendo anche i debiti non finanziari

BIOERA S.p.A.

ii) le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i)

BIOERA S.p.A.

DIOEra

BIOERA S.p.A.

2. CONTRATTO GECA

BIOERA S.p.A.

3. IMPATTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE

BIOERA S.p.A.

5. MOTIVATE CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ORDINE AGLI ASPETTI INDICATI NEI PRECEDENTI PUNTI 1. E 3.

Paragrafo 2, lettera A)

Le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i)

Paragrafo 2, lettera D) punto (iii)

Per il Collegio Sindacale

3838 di racc. 19 al n. 9747 di rep. Allegato STATUTO

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12