Net Insurance

Regulatory Filings • Oct 13, 2022

STATUTO SOCIALE

Edizione ottobre 2022

Sede – Oggetto – Durata

Art. 1) Denominazione

1. La Società è denominata "NET INSURANCE S.p.A.".

Art. 2) Sede

• 1. La Società ha sede legale in Roma.
• 1. La Società, nelle forme di volta in volta ritenute opportune può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, rappresentanze, direzioni, succursali, agenzie e dipendenze, sia in Italia che all'estero, ai sensi di legge.

Art. 3) Oggetto

• 1. La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia che all'estero, dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami danni cui sia autorizzata conformemente a quanto previsto dalla legge e delle operazioni connesse o strumentali.
• 1. Allo scopo ed in via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale la Società può prestare fideiussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma, con esclusione dell'attività prestata nei confronti del pubblico, ed assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese o enti aventi oggetto sociale analogo o connesso alla propria attività e assumerne la rappresentanza e la gestione, nonché cedere o acquistare, in qualsiasi forma, portafogli assicurativi.
• 1. Sempre in via strumentale al conseguimento dell'oggetto la Società, a scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge, può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese o enti aventi fini diversi, nonché compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale e finanziaria, mobiliare e immobiliare, di

investimento e di disinvestimento che sia connessa con l'oggetto sociale o utile per il suo raggiungimento, comunque non nei confronti del pubblico.

1. La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 214 bis, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private adotta nei confronti delle Società componenti il gruppo i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della sana e prudente gestione del gruppo assicurativo.

Art. 4) Durata

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, e può essere prorogata.

Capitale – Azioni – Obbligazioni

Art. 5) Capitale -Azioni – Obbligazioni

1.	Il	capitale	sociale	ammonta	a	euro	17.617.545
	(diciassettemilioniseicentodiciassettemilacinquecentoquarantacinque/00)							ed	è
	composto		di		n.		18.512.565
		(diciottomilionicinquecentododicimilacinquecentosessantacinque)						azioni
	ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

• 1. Le azioni possono, al pari degli altri strumenti finanziari della Società nella misura consentita dalle disposizioni applicabili, costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente.
• 1. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della

Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

• 1. Le azioni ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").
• 1. In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni ordinarie da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
• 1. Può essere escluso ai sensi dell'art. 2441 comma 4 cod. civ. il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
• 1. È ammessa l'adozione di decisioni di aumento delegato del capitale anche con esclusione ovvero limitazione del diritto di opzione secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 1. La Società può emettere obbligazioni nei modi e nei termini di legge e altri tipi di strumenti finanziari.
• 1. È stato deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 19 novembre 2018 un aumento di capitale sociale di massimi euro 2.003.140 (duemilionitremilacentoquaranta) da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 2.003.140 (duemilionitremilacentoquaranta) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, a servizio della conversione dei "Warrant Net Insurance S.p.A."; detto aumento sarà da considerarsi scindibile e potrà essere sottoscritto mediante conversione dei sopra citati warrant entro il termine del primo Giorno di

Borsa Aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla data del 21 maggio 2018.

Assemblea

Art. 6) Assemblea

• 1. Per la convocazione, la costituzione e le deliberazioni dell'assemblea dei soci ("Assemblea"), sia ordinaria che straordinaria, si osservano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
• 1. L'assemblea viene convocata presso la sede sociale o altrove in Italia nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le Assemblee si tengono in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, comma 1, cod. civ..
• 1. Le Assemblee sono convocate dal Consiglio di Amministrazione, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
• 1. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

• 1. Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in caso di esercizio di tale facoltà la Società dovrà darne evidenza nella Nota Integrativa e darne comunicazione all'IVASS con congruo anticipo, specificando le ragioni della proroga, ai sensi di legge.
• 1. L'Assemblea può altresì essere convocata dal Collegio Sindacale o anche da almeno due sindaci, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art. 7) Intervento e rappresentanza in Assemblea

• 1. Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
• 1. Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, nel termine previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
• 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge.
• 1. Se previsto nell'avviso di convocazione, le adunanze assembleari possono tenersi anche in audioconferenza od in videoconferenza, a condizione che possa essere accertata l'identità degli Azionisti intervenuti in proprio o rappresentati per delega e che venga garantita effettivamente la possibilità di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati, di

trasmettere, ricevere e visionare documenti, nonché di esercitare regolarmente il diritto di voto.

• 1. L'espressione del voto potrà anche essere espressa per corrispondenza o in via elettronica, ove indicato nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso stabilite e tali da garantire la riservatezza del voto fino all'inizio dello scrutinio, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 1. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario ovvero, se il Presidente ed il Segretario non si trovano nel medesimo luogo, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove si trova il Segretario.
• 1. La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. L'Assemblea rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 8) Competenze, Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

1. L'assemblea ordinaria è competente in merito a:

2. le delibere sul bilancio d'esercizio;

3. le delibere sulla destinazione degli utili;
4. la nomina e la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione;
5. la nomina dei membri del collegio sindacale;
6. l'approvazione delle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali nominati dall'assemblea e del personale rilevante per le norme applicabili alle imprese di

assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

• la determinazione del compenso dei sindaci;
• la determinazione del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione; a tal fine possono adottarsi sistemi di remunerazione variabile legati ai risultati economici e/o altri indicatori dell'andamento della gestione ovvero indicatori non economici e/o finanziari;
• il conferimento degli incarichi di revisione contabile nonché la determinazione dei relativi compensi previo parere motivato del collegio sindacale;
• ogni altra delibera prevista dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente o sottoposta all'assemblea dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'assemblea straordinaria è competente sugli oggetti che comportano modifiche dell'atto costitutivo, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e in ogni altro caso stabilito dalla normativa pro tempore vigente.
• 1. L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dai regolamenti secondo le maggioranze dagli stessi previste.
• 1. L'accertamento della regolarità delle deleghe e del diritto d'intervento in Assemblea nonché la direzione dei lavori assembleari, compresa la scelta del sistema di votazione, comunque palese, e l'accertamento dei risultati delle votazioni, competono al Presidente dell'Assemblea.
• 1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, se nominato, dal Vice Presidente, dall'Amministratore più anziano di età presente in Assemblea e disposto a ricoprire tale ruolo o da persona designata dall'Assemblea stessa. L'Assemblea, su proposta del

Presidente, nomina un Segretario e, occorrendo, due scrutatori individuati dal Presidente anche all'interno delle strutture societarie.

• 1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
• 1. Nei casi di legge e in quei casi in cui il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal Notaio.
• 1. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, per garantire la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
• 1. Le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.
• 1. La validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni è stabilita ai sensi di legge.

Amministrazione

Art. 9) Consiglio di Amministrazione

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) membri e non più di 11 (undici) Amministratori, nominati dall'Assemblea Ordinaria, che ne determina anche il numero.
• 1. La Composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente ed applicabile e dal presente Statuto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da almeno 4 (quattro) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148,

comma 3, del TUF e all'eventuale Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza adottata dalla Società.

• 1. Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.
• 1. I componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alla data della riunione dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.
• 1. I componenti il Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
• 1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o (ii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 1. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio uscente, anche i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la

pubblicazione delle liste medesime. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

• 1. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 1. A seguito della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della composizione quali-quantitativa con congruo anticipo, la lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società ovvero trasmessa alla Società stessa tramite un mezzo di comunicazione a distanza e resa pubblica entro il termine normativo di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Le liste elencano i candidati ciascuno abbinato ad un numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge.
• 1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 4 (quattro) dovranno contenere almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'eventuale Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza adottata dalla Società.
• 1. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà almeno includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciò in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in quanto espressamente richiamate ed applicate dalla Società, anche tramite lo Statuto, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo

restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

• 1. A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con l'attestazione dell'intermediario che comprovi la titolarità della partecipazione (iv) l'indicazione nel curriculum vitae della principale competenza professionale di ciascun candidato (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 1. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Le liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro

durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ..

1. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno due; (b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti dalle liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (le "Liste di Minoranza").

• 1. I voti ottenuti da ognuna delle Liste di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di Minoranza, secondo l'ordine rispettivamente previsto dalle stesse. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in una graduatoria decrescente. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nel caso in cui più candidati delle Liste di Minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
• 1. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
• 1. In caso di parità di voti ottenuti dalle liste e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera

Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

• 24. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ai sensi del presente Statuto, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle norme di legge pro tempore vigenti e dal presente Statuto dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
• 1. La stessa procedura di cui al paragrafo 24 che precede si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalle norme di legge pro tempore vigenti e dal presente Statuto.
• 1. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione per tali candidati del meccanismo del voto di lista.
• 1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i

componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di competenza professionale e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza.

1. In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie, ovvero di competenza professionale e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza, applicabili alla Società.

Art 10) Cariche sociali

• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, il Vice Presidente, se non già eletti dall'Assemblea; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati; il Consiglio può designare in via permanente un Segretario, anche al di fuori dei suoi componenti fissandone, eventualmente, la remunerazione.
• 1. Il Presidente non ha ruolo esecutivo e non svolge funzioni gestionali.
• 1. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la Presidenza spetta nell'ordine, al Vice Presidente, se nominato, o al Consigliere più anziano di età.

• 1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati dall'Assemblea, gli altri provvedono a sostituirli per cooptazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea e si assicuri la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla prima Assemblea successiva alla cooptazione.
• 1. Se, per qualsiasi motivo, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, gli Amministratori rimasti in carica decadano automaticamente dal loro ruolo secondo il principio simul stabunt simul cadent, con decorrenza dalla data dell'Assemblea che nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori rimasti in carica o in difetto, il Presidente del Collegio Sindacale, devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 11) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

• 1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la Sede Sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta di almeno due Amministratori.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri.
• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, o dal consigliere più anziano di età in carica.
• 1. La convocazione del Consiglio di Amministrazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, trasmissione telefax o messaggio per posta

elettronica, spediti almeno cinque giorni prima dì quello dell'adunanza, all'ultimo domicilio noto di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica, ed in caso di urgenza, con telegramma, trasmissione fax o messaggio per posta elettronica spediti almeno due giorni prima dell'adunanza.

• 1. La convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
• 1. Il Consiglio Amministrazione potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati preventivamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.
• 1. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o per video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti: verificandosi tali condizioni, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario ovvero, se il Presidente ed il Segretario non si trovano nel medesimo luogo, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo dove si trova il Segretario.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale.
• 1. Nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire, mediante relazione scritta ovvero oralmente, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per lo loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Art. 12) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

• 1. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
• 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti intervenuti.
• 1. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.
• 1. I verbali delle adunanze consiliari sono trascritti ai sensi di legge.
• 1. Le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

Art. 13) Poteri del Consiglio di Amministrazione

• 1. Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via esclusiva, ogni potere per la gestione della Società, salvi i limiti disposti dalla legge.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è pertanto investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e segnatamente sono al Consiglio conferite tutte le facoltà necessarie od anche solo opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, che non siano espressamente riservate dalla legge all'Assemblea, nonché la rappresentanza generale per tutti gli atti compiuti in nome della Società.
• 1. Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo Net Insurance, le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del gruppo assicurativo Net Insurance e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà:

• può istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, determinandone i poteri e le norme di funzionamento;

• può delegare le proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, a uno o più dei suoi membri, conferendo a essi – nell'ambito dei poteri delegati-facoltà di nominare e di revocare Institori e Procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri;

• può nominare e costituire procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti attribuendo ad essi specifici poteri rientranti nella competenza del Consiglio stesso;

• costituisce i comitati endoconsiliari previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, composti in maggioranza da amministratori indipendenti, determinandone i poteri e le norme di funzionamento;

• può istituire comitati consultivi o ulteriori comitati endoconsiliari ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo sostenibile della Società, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento.

• I soggetti delegati, nella prima riunione di Consiglio successiva all'attribuzione e/o all'esercizio delle deleghe, dovranno darne notizia al Consiglio medesimo.

Art. 14) Compensi agli Amministratori

• 1. I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 8 del presente Statuto e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
• 1. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e/o partecipanti ai comitati endoconsiliari.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri, tenendo conto dei criteri ripartitivi proposti dal Comitato Nomine e Remunerazione.
• 1. La remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, degli Amministratori investiti di particolari cariche, può essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
• 1. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della carica.

Art. 15) Direttore Generale

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare Procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.
• 1. Il Direttore Generale, qualora non sia anche Amministratore, assiste alle sedute del Consiglio di Amministrazione e a quelle del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

Art. 16) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 1. E' nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono conferiti i poteri ed assicurati i mezzi, necessari all'assolvimento del suo incarico tenuto conto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.
• 1. Alla nomina provvede il Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, previo parere del Collegio Sindacale.
• 1. Il dirigente preposto deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio o finanziario.

Art. 17) Operazioni con parti correlate

• 1. Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa – anche regolamentare – pro tempore vigente.
• 1. Nei casi di urgenza eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure in tema di operazioni con parti correlate possono prevedere che, in deroga alle regole ordinarie, sia esclusa dal loro ambito di applicazione la conclusione di operazioni con le parti correlate, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
• 1. Le procedure in tema di operazioni con parti correlate possono inoltre prevedere che l'assemblea possa autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del codice civile, o deliberare, il compimento di un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti (ovvero dell'apposito comitato o dell'equivalente presidio). Fermi i quorum previsti all'articolo 8 del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si considerano autorizzate dall'Assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, come definiti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. In caso di voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, le operazioni con parti correlate sono impedite solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto. La proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dovrà espressamente prevedere le due condizioni sopra indicate.

Sindaci

Art. 18) Collegio Sindacale

• 1. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi, uno dei quali con funzioni di Presidente, e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 1. Tutti i sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla vigente normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
  2. a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
  3. b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

è stabilito quanto segue:

• hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario,

ovvero attività di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo;

• sono settori economici strettamente attinenti a quello di attività della Società il settore assicurativo, creditizio o finanziario ovvero anche altri settori se le funzioni svolte abbiano comportato la gestione o il controllo della gestione di risorse economiche finanziarie.
• 1. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 1. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 1. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente e devono possedere i requisiti previsti dalla legge.
• 1. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono

comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

• 1. A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e l'attestazione dell'intermediario che comprovi la titolarità della partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 1. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• 1. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Le liste presentate con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione della remunerazione.
• 1. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà di diritto la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").
• 1. In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

• 1. Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) ai sensi del presente Statuto, (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) ai sensi del presente Statuto, (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). In tal caso, la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto della sola lista presentata.
• 1. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti e statutarie in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

• 1. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti ai sensi del presente Statuto in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 1. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni statutarie, normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Art. 19) Riunioni, attribuzioni, doveri e durata del Collegio Sindacale

• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in audioconferenza od in videoconferenza, a condizione che possa essere accertata l'identità di tutti i partecipanti e che venga garantita effettivamente la possibilità di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

Rappresentanza legale

Art. 20) Rappresentanza della Società

• 1. La rappresentanza legale della Società, di fronte a terzi e in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. La rappresentanza legale della Società spetta inoltre all'Amministratore Delegato, con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione e in caso di loro impedimento non temporaneo ad un amministratore scelto dal Consiglio di Amministrazione.

Bilancio

Art. 21) Esercizio sociale – Bilancio

• 1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione redige, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, il bilancio d'esercizio.

Art. 22) Ripartizione degli utili

1. L'utile netto risultante dal Bilancio d'esercizio, dopo le assegnazioni alla riserva legale nella misura stabilita dalla legge sarà devoluto agli Azionisti e alle altre destinazioni che l'Assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23) Acconti su dividendo

1. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su dividendi nei modi e nelle forme stabiliti dalla legge.

Liquidazione

Art. 24) Liquidazione

• 1. Oltre che nei casi previsti dalla legge, la Società può essere sciolta per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti con l'osservanza delle vigenti disposizioni di legge.
• 1. Nel caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri, ai sensi di legge.

Disposizioni generali

Art. 25) Domicilio

• 1. Il domicilio degli Azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.
• 1. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, s'intende eletto presso la sede legale della Società, salvo diversa indicazione di domicilio da questi comunicata per iscritto alla Società.

Art. 26) Norme di Rinvio

1. Per tutto quanto non disposto dal presente Statuto, si applicano le norme di legge e di regolamento.