Intesa Sanpaolo

AGM Information • Oct 18, 2022

grs Repertorio n. 11.723 Raccolta n. 6.200 Verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 17 ottobre 2022.

REPUBBLICA ITALIANA

Il diciassette ottobre duemilaventidue,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 16 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, su

1) Approvazione del progetto di scissione parziale di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Tatooine LeaseCo S.r.l. e del progetto di scissione parziale di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Dagobah LeaseCo S.r.l., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.368.870.930,08, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente comunica anzitutto, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata; - che attualmente, oltre ad esso comparente, sono presenti il Consigliere di Amministrazione Bruno PICCA e i Consiglieri di Amministrazione nonché

Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Fabrizio MOSCA Maria Cristina ZOPPO; - che partecipano mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione: Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente Carlo MESSINA - Consigliere Delegato Franco CERUTI Anna GATTI Liana LOGIURATO Maria MAZZARELLA Luciano NEBBIA Bruno Maria PARIGI Livia POMODORO Maria Alessandra STEFANELLI Paola TAGLIAVINI Daniele ZAMBONI, e i Consiglieri di Amministrazione nonchè Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Alberto Maria PISANI - Presidente Roberto FRANCHINI

Milena Teresa MOTTA;

• che partecipa il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché Responsabile Direzione Centrali Organi Collegiali e Affari Societari Andrea VI-SMARA;

• che la riunione è regolarmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno.

Assume la presidenza, a sensi di statuto, esso signor comparente, il quale, dopo avermi invitato a redigere il verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione, dichiara aperti i lavori e passa allo svolgimento dello stesso.

Al riguardo,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 21 giugno 2022, aveva approvato i progetti concernenti:

. la scissione parziale della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della Tatooine LeaseCo S.r.l., della quale la società scissa detiene attualmente la totalità del capitale sociale, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto,

. la scissione parziale della Intesa Sanpaolo

S.p.A. a favore della Dagobah LeaseCo S.r.l., della quale la società scissa detiene attualmente la totalità del capitale sociale, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto.

Le scissioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Tatooine LeaseCo S.r.l. e di Dagobah LeaseCo S.r.l. si inseriscono nel più ampio contesto di due operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130, aventi a oggetto, inter alia, la cessione di portafogli di crediti pecuniari di titolarità di Intesa Sanpaolo S.p.A. derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "in sofferenza" in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti), ss.mm.ii., a favore, rispettivamente, di Tatooine SPV S.r.l. e di Dagobah SPV S.r.l., società costituite ai sensi dell'art. 3 della legge 30 aprile 1999 n. 130.

Le società beneficiarie delle scissioni, alla data odierna totalitariamente controllate da Intesa Sanpaolo S.p.A., sono società veicolo d'appoggio, co-

stituite ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5 della legge 30 aprile 1999 n. 130 nell'interesse esclusivo delle operazioni di cartolarizzazione su richiamate.

Precisa poi che il progetto relativo alla scissione alla Dagobah LeaseCo S.r.l. prevede che l'efficacia della stessa sia sospensivamente condizionata, in particolare, al perfezionamento della scissione alla Tatooine LeaseCo S.r.l.. Tuttavia, la società scissa e Dagobah LeaseCo S.r.l. intendono rinunciare, in sede di stipula dell'atto di scissione, a detta condizione sospensiva.

Quindi fa presente che, considerato l'intervenuto acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. dell'intero capitale sociale di Dagobah LeaseCo S.r.l. e di Tatooine LeaseCo S.r.l., con iscrizione del relativo atto al competente registro delle imprese in data 28 giugno 2022, alle scissioni di cui sopra si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui all'articolo 2505 del codice civile, come richiamate dall'articolo 2506 ter del codice civile. Quindi il presidente fa presente che:

. in data 30 giugno 2022 il capitale sociale della società scissa è stato aumentato all'attuale impor-

to di euro 10.368.870.930,08;

. a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie avvenute, rispettivamente, in data 3 agosto 2022, in data 7 settembre 2022 e in data 14 ottobre 2022 il quantitativo di azioni della società scissa si è ridotto all'attuale n. 18.988.803.160 senza riduzione del capitale sociale;

. tuttavia, considerato che le società beneficiarie sono interamente possedute dalla società scissa, la scissione sarà effettuata senza aumento del capitale sociale nominale delle società beneficiarie e mediante integrale imputazione del valore economico dei compendi scissi al patrimonio netto delle società beneficiarie.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2, del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, i predetti progetti di scissione e di conferire i relativi poteri esecutivi, ivi compreso quello di formalizzare la rinuncia in sede di stipula degli atti di scissione alla condizione concernente il perfezionamento della scissio-

ne di Intesa Sanpaolo S.p.A. in favore di Tatooine LeaseCo S.r.l.

Quindi invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 16 settembre 2022 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 e i progetti di scissione sono stati conseguentemente depositati in data 28 settembre 2022, unitamente alla predetta autorizzazione, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove sono stati iscritti in data 30 settembre 2022,

b) in data 28 settembre 2022 i progetti di scissione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage,

c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

d) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole

24 Ore in data 29 settembre 2022 è stato precisato che le scissioni sarebbero state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

e) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile, in relazione all'adozione della decisione da parte dell'assemblea,

f) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

g) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

h) non sussistono le condizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

i) il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato ai termini di cui agli articoli 2501 ter e 2501 septies del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2, del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, i progetti concernenti:

. la scissione parziale della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della controllata totalitaria Tatooine LeaseCo S.r.l., con sede in Conegliano

(TV), via Alfieri n. 1, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto,

. la scissione parziale della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della controllata totalitaria Dagobah LeaseCo S.r.l., con sede in Conegliano (TV), via Alfieri n. 1, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto,

il tutto senza aumento del capitale sociale delle società beneficiarie né assegnazione di quote ai soci della società scissa né alcun concambio e con le modalità, i termini e le condizioni indicati nei progetti stessi;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per eseguire le scissioni ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nei progetti, per stabilire l'effetto di ciascuna operazio-

ne, che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere gli atti di scissione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, ivi inclusa la facoltà, per quanto riguarda la scissione alla Dagobah LeaseCo S.r.l., di formalizzare la rinuncia alla condizione sospensiva inclusa nel relativo progetto e concernente il perfezionamento della scissione di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Tatooine LeaseCo S.r.l..

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, nessuno intervenendo, messa in votazione la proposta di delibera, il Presidente accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole, espresso verbalmente, di tutti i Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al primo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 16,10 circa.

Sono stati depositati in atto a rogito Remo Maria

MORONE, notaio in Torino in data 13 ottobre 2022, repertorio n. 11.706/6.185, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 14 ottobre 2022 al n. 49.469 serie 1T, i seguenti documenti:

• progetto di scissione parziale della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della Tatooine LeaseCo S.r.l. - progetto di scissione parziale della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della Dagobah LeaseCo S.r.l.. Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 16,10 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa quattro fogli scritti per dodici facciate intere e fino a qui della tredicesima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE