Intesa Sanpaolo

AGM Information • Oct 18, 2022

grs Repertorio n. 11.726 Raccolta n. 6.201 Verbale della trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 17 ottobre 2022.

REPUBBLICA ITALIANA

Il diciassette ottobre duemilaventidue,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 16,10 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, su

2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Smart Care S.R.L. in Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il

signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.368.870.930,08, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere già assunto, a sensi di statuto, la presidenza della riunione nel corso della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, testé conclusasi, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del secondo punto.

Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata;

• che attualmente, oltre ad esso comparente, sono presenti il Consigliere di Amministrazione Bruno PICCA e i Consiglieri di Amministrazione nonché Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:

Fabrizio MOSCA

Maria Cristina ZOPPO;

• che partecipano mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione: Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente Carlo MESSINA - Consigliere Delegato Franco CERUTI Anna GATTI Liana LOGIURATO Maria MAZZARELLA Luciano NEBBIA Bruno Maria PARIGI Livia POMODORO Maria Alessandra STEFANELLI Paola TAGLIAVINI Daniele ZAMBONI,

e i Consiglieri di Amministrazione nonchè Componen-

ti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Alberto Maria PISANI - Presidente

Roberto FRANCHINI

Milena Teresa MOTTA;

• che partecipa il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché Responsabile Direzione Centrali Organi Collegiali e Affari Societari Andrea VI-SMARA;

• che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione.

Al riguardo,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 24 maggio 2022, aveva redatto il progetto concernente la fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Intesa Sanpaolo Smart Care S.R.L.", della quale la società incorporante detiene attualmente la totalità del capitale sociale.

Precisa poi che, a seguito di quanto sopra, alla fusione predetta si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile.

Il Presidente dà poi atto che sono state inoltre

predisposte le relazioni dell'organo amministrativo delle società partecipanti.

Quindi il Presidente fa presente che:

. in data 30 giugno 2022 il capitale sociale della società incorporante è stato aumentato all'attuale importo di euro 10.368.870.930,08,

. a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie avvenute, rispettivamente, in data 3 agosto 2022, in data 7 settembre 2022 e in data 14 ottobre 2022 il quantitativo di azioni della società incorporante si è ridotto all'attuale n. 18.988.803.160 senza riduzione del capitale sociale,

. in data 30 settembre 2022 la società incorporante ha acquistato la totalità del capitale sociale della società incorporanda.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il predetto progetto di fusione e di conferire i relativi poteri esecutivi.

Quindi invita me notaio a esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 28 giugno 2022 il progetto di fusione e le relazioni dell'organo amministrativo sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage,

b) in data 28 giugno 2022 sono stati altresì depositati presso la sede sociale i bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2019, 2020 e 2021 delle due società,

c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

d) in data 29 luglio 2022 la società incorporante ha effettuato la notifica di cui all'articolo 2 del decreto legge del 15 marzo 2012 n. 21 convertito dalla legge dell'11 maggio 2012 n. 56, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri - Segretario Generale Dipartimento per il Coordinamento Amministrativo,

e) in data 14 settembre 2022 la Presidenza del consiglio dei Ministri ha confermato alle società par-

tecipanti alla fusione che l'operazione prospettata non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa di cui al predetto decreto,

f) in data 15 agosto 2022 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 ed il progetto di fusione è stato conseguentemente depositato in data 1° settembre 2022, unitamente alla predetta autorizzazione, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove è stato iscritto in data 5 settembre 2022,

g) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 2 settembre 2022 è stato precisato che il progetto di fusione sarebbe stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

h) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile, in relazione all'adozione della decisione da parte dell'assemblea,

i) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

l) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

m) la società incorporante non si trova nelle con-

dizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il progetto concernente la fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Intesa Sanpaolo Smart Care S.R.L.", con sede in Torino, corso Inghilterra n. 3, senza aumento del capitale sociale della società incorporante;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fusione ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto, per stabilire l'effetto dell'operazione che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere l'atto di fusione e in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo o integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, nessuno intervenendo, messa in votazione la proposta di delibera, il Presidente accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole, espresso verbalmente, di tutti i Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al secondo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 16,20 circa.

Sono stati depositati in atto a rogito Remo Maria MORONE, notaio in Torino in data 13 ottobre 2022, repertorio n. 11.707/6.186, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 14 ottobre 2022 al n. 49.470 serie 1T, i seguenti documenti:

• progetto di fusione,

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Smart Care S.R.L..

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al

vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 16,20 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per dieci facciate intere e fino a qui dell'undicesima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE