Poste Italiane S.p.A.

Sede legale in Viale Europa, n. 190 00144 Roma Codice Fiscale e Registro Imprese Roma n. 97103880585, numero iscrizione al REA 842633, Partita IVA 01114601006 Cap. sociale Euro 1.306.110.000 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

Potenziale aumento di capitale della controllata Poste Vita S.p.A.

26 ottobre 2022

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.posteitaliane.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Indice

		PREMESSA4
1.	Avvertenze 5
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5
2.	Informazioni relative all'Operazione5
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 5
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 5
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 6
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione6
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione6
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione 6
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 6
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 7

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Aumento di Capitale	si intende il possibile aumento di capitale sociale di Poste Vita deliberabile dal Consiglio di Amministrazione della Compagnia in esercizio delle deleghe conferite dalla relativa Assemblea straordinaria, da sottoscriversi da parte del socio unico Poste Italiane.
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	si intende il comitato endoconsiliare composto da soli amministratori indipendenti di Poste Italiane, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Linea Guida OPC.
Documento Informativo	si intende il presente documento informativo.
IRS	si intende il tasso di interesse pari alla media ponderata delle quotazioni alle quali le banche operanti nell'Unione Europea realizzano l'Interest Rate Swap. Tale tasso viene applicato ai contratti in cui due controparti si scambiano pagamenti periodici di interessi, calcolati su una somma di denaro, detta capitale nozionale di riferimento (notional principal amount), per un periodo di tempo predefinito pari alla durata del contratto.
IVASS	si intende l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni succeduto all'ISVAP (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni private e di interesse collettivo), ai sensi dell'articolo 13 del d.l. 6 luglio 2012, n. 95, convertito con legge 7 agosto 2012, n. 13510.
Linea Guida OPC	si intende la procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021.
Operazione	si intende l'eventuale sottoscrizione da parte di Poste Italiane del potenziale aumento di capitale della controllata Poste Vita.
Poste Italiane o Società	Poste Italiane S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 97103880585 - P.IVA 01114601006.
Poste Vita o Compagnia	Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 07066630638 - P.IVA 05927271006
Regolamento Emittenti	si intende il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento OPC	si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Restricted Tier 1	si intende il capitale, subordinato e non convertibile, con durata perpetua a termini e condizioni che ne consentano la computazione nei fondi propri di base.
Risk Appetite Framework – RAF	si intende il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i

limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di

riferimento necessari per definirli e attuarli.

Solvency Ratio	si intende il rapporto tra i fondi propri ammissibili a copertura del requisito patrimoniale e il livello minimo regolamentare calcolato sulla base della normativa Solvency II.
TUF	si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo ha per oggetto la potenziale sottoscrizione da parte di Poste Italiane dell'eventuale aumento di capitale della società controllata Poste Vita fino a un importo massimo di 1 miliardo di euro, teso al rafforzamento del capitale della società controllata conformemente alle linee guida contenute nel Piano Industriale di gruppo "24 SI Plus", a supporto della crescita del business assicurativo.

In particolare Poste Italiane sottoscriverà l'aumento di capitale, all'occorrenza, a fronte dell'eventuale richiesta del Consiglio di Amministrazione di Poste Vita in coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dalla Compagnia nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 e sue successive modificazioni.

Il Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, ai sensi dell'art. 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché della Linea Guida OPC, in quanto tale Operazione si qualifica come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.5) ai fini Consob.

L'operazione relativa al potenziale aumento di capitale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 ottobre 2022, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, rilasciato in data 18 ottobre 2022, ai sensi del paragrafo 5.5 della Linea Guida OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Al presente Documento Informativo è allegato il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 18 ottobre 2022.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 26 ottobre 2022, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane S.p.A., in Roma, Viale Europa n. 190, sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione relativa all'eventuale sottoscrizione da parte della Società del potenziale aumento di capitale della controllata Poste Vita, di cui al presente Documento Informativo, costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC e non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato previste per le operazioni con o tra società controllate. Nell'Operazione, infatti, sussistono i c.d. "interessi significativi" di altri parti correlate della Società (come definiti nella Linea Guida par. 4.2.1), per la presenza di un Dirigente con Responsabilità Strategica, comune a Poste Italiane e Poste Vita, cui fanno capo meccanismi e politiche di remunerazione ed incentivazione che dipendono in misura rilevante - superiore al 30% della remunerazione complessiva - dai risultati di periodo conseguiti da Poste Vita.

In particolare, l'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC.

Fermo quanto precede, nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura in quanto costituisce un'operazione tra parti correlate in virtù del rapporto di controllo di Poste Italiane su Poste Vita, che non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato per le motivazioni sopra evidenziate.

In ogni caso, Poste Italiane ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". Come di seguito indicato, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito da amministratori indipendenti e non correlati all'Operazione, è stato ampiamente informato dell'Operazione ed è stato altresì coinvolto tempestivamente nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere aggiornato in relazione all'Operazione e alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Linea Guida OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è composto dai seguenti membri: Maria Bianca Farina (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni, Elisabetta Lunati, Mimi Kung, e Roberto Rossi; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Elisabetta Lunati (Presidente), Mimi Kung e Bernardo De Stasio.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Poste Vita è composto dai seguenti membri: Saverio Capolupo (Presidente), Andrea Novelli (Amministratore Delegato), Fulvia Astolfi, Vladimiro Ceci, Laura Furlan, Guido Maria Nola, Maria Cristina Vismara.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come anticipato, il presente Documento Informativo ha ad oggetto la potenziale sottoscrizione da parte di Poste Italiane dell'eventuale Aumento di Capitale di Poste Vita, da effettuarsi all'occorrenza fino a 1 miliardo di euro, teso al rafforzamento del capitale della società controllata.

L'Operazione si inquadra infatti nel più ampio contesto delle azioni intraprese da Poste Italiane per favorire una continua ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo e supportare la crescita e le aspettative di sviluppo di alcune aree di business strategiche, tra cui quelle relative al comparto assicurativo, preservando la solidità patrimoniale attuale e prospettica. In particolare, si rammenta che l'evoluzione attesa della raccolta netta Vita inclusa nel Piano "24SI Plus" dal 2022 al 2024 e in corso di revisione alla luce della recente evoluzione del business, prevede la crescita dei flussi e dei volumi beneficiando di un costante incremento dei ritorni generati dal business.

La concreta sottoscrizione, all'occorrenza, dell'Aumento di Capitale della Compagnia fino a un massimo di 1 miliardo di euro viene delegata nell'esecuzione all'Amministratore Delegato di Poste Italiane, in modo da poter operare con la massima tempestività qualora la società controllata lo richiedesse, in coerenza con il Risk Appetite Framework approvato nella seduta del proprio Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 o con gli eventuali futuri aggiornamenti.

L'Assemblea Straordinaria di Poste Vita, infatti, ha già conferito al proprio Consiglio di Amministrazione delega all'incremento del capitale sociale fino ad un massimo di euro 1 miliardo, anche in più tranches, che potrà essere eseguita nel termine massimo di legge di cinque anni computati a partire dal 29 aprile 2022.

L'eventuale sottoscrizione, all'occorrenza, dell'Aumento di Capitale fino ad un massimo di 1 miliardo di euro sarà finanziata mediante la liquidità esistente nonché l'utilizzo – almeno in via temporanea – delle attuali linee di credito della Società, in attesa di poter individuare il momento di mercato più opportuno per poter rifinanziare l'Operazione con strumenti più strutturali e coerenti con la stessa (ad esempio mediante ricorso al mercato dei capitali o a finanziamenti di medio lungo termine).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto Poste Vita è una società interamente controllata da Poste Italiane (e perciò inclusa nel Perimetro Unico delle parti correlate e soggetti collegati di Poste Italiane) e alla data del Documento Informativo sussistono i c.d. "interessi significativi" come definiti al precedente par. 1.1, cui si rinvia.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura per Poste Italiane come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dall'Allegato 1 della Linea Guida OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione, la Società e il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati hanno rilevato quanto segue:

Risulta perseguito e tutelato l'"interesse" di Poste Italiane al compimento dell'Operazione in quanto:

il potenziale Aumento di Capitale di Poste Vita, attuato in conformità con il Piano Industriale "24SI Plus" che prevede una continua ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo Poste Italiane, rappresenterebbe un'ulteriore azione tesa al rafforzamento della solidità patrimoniale della Compagnia, sia in ottica prospettica, nell'ambito della crescita di un'area di business strategica per il Gruppo, sia alla luce dell'attuale situazione sui mercati finanziari, caratterizzata da volatilità e da eventuali ulteriori rialzi dei tassi di interesse o dello spread BTP rispetto al tasso IRS. In particolare, l'Operazione consentirebbe un miglioramento del Solvency Ratio della Compagnia, anche a beneficio di eventuali future oscillazioni del livello di tale indicatore patrimoniale che risulta sensibile, inter alia, all'andamento dei tassi di interesse e/o dello spread BTP rispetto al tasso IRS.

L'operazione avrebbe inoltre riflessi positivi per Poste Italiane e per il Gruppo nel suo complesso in quanto determinerebbe un rafforzamento del business assicurativo, continuando a supportare la crescita in linea con quanto previsto dal Piano Industriale di gruppo "24SI Plus", che prevede un'evoluzione incrementale della raccolta netta di Poste Vita e dei risultati economici generati.

2. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:

l'Operazione consentirebbe di continuare a supportare la crescita e le aspettative di sviluppo del business del Gruppo Poste Italiane. Le condizioni applicate,

trattandosi di aumento di capitale a valore nominale senza sovrapprezzo, sono conformi alla normativa vigente.

3. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale in quanto:

l'operazione mira a rafforzare la solidità patrimoniale di Poste Vita che opera sulla base dei dettami della propria normativa di settore e che è soggetta alla vigilanza dell'IVASS.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il possibile Aumento di Capitale sarà eventualmente sottoscritto al valore nominale delle azioni senza sovrapprezzo. L'importo massimo di 1 miliardo di euro, oggetto della possibile Operazione, è determinato in conformità con il Piano Industriale "24SI Plus", che prevede una continua ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo Poste Italiane, e in coerenza con il Risk Appetite Framework approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione della Compagnia del 24 febbraio 2022.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione avrebbe un impatto positivo sul capitale regolamentare, favorendo un incremento della componente Unrestricted Tier 1 e un incremento nella capienza della componente Restricted Tier 1, ampliando lo spazio di computabilità per ulteriori future emissioni di capitale di tipo Restricted.

In aggiunta il rafforzamento patrimoniale è chiaramente riflesso anche in termini di bilancio civilistico e IAS.

Contestualmente, l'Operazione avrebbe un impatto positivo sulla posizione di liquidità della Compagnia, prevedendo un trasferimento del controvalore al momento della sottoscrizione del capitale sociale.

Con riferimento a Poste italiane l'eventuale sottoscrizione di capitale verrebbe finanziata preliminarmente e in via temporanea mediante il ricorso alla cassa esistente e alle linee di credito disponibili nell'attesa di rifinanziare l'operazione con strumenti più strutturali e coerenti con le caratteristiche durevoli della stessa, cogliendo i momenti di mercato più opportuni.

A titolo di esempio qualora l'operazione venisse rifinanziata attraverso un'emissione obbligazionaria a medio-lungo termine per un importo pari ad euro 1 miliardo, ipotizzando alle attuali condizioni di mercato un costo di emissione pari a circa il 5%, Poste Italiane sosterrebbe oneri finanziari annui addizionali pari a circa euro 50 milioni. Stante il contenuto livello di leva finanziaria che oggi il Gruppo presenta e che risulta ben al di sotto dei livelli previsti dall'Agenzia Moody's per il mantenimento del rating Baa3, l'aumento del debito corrispondente all'importo della nuova operazione di finanziamento consentirebbe il mantenimento di un livello di debt capacity non utilizzata coerente con gli obiettivi di crescita aziendale.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dalla Linea Guida OPC.

Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, richiamato dalla Linea Guida OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (¹ ); l'indice di rilevanza dell'attivo (² ); l'indice di rilevanza delle passività ( 3 ).

Infatti, il valore stimato dell'Operazione risulta ai fini del Regolamento OPC, superiore alla soglia del 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2022). In particolare, la capitalizzazione di mercato è risultata pari a 11.640 milioni di euro, superiore quindi al patrimonio netto consolidato tratto da medesimo documento contabile, pari a 10.640 milioni di euro. La soglia del 5% della capitalizzazione è quindi pari a 582 milioni di euro al 30 giugno 2022, inferiore all'importo massimo dell'Aumento di Capitale.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non vi è una variazione dell'ammontare dei compensi per i componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate come conseguenza diretta dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane, fermo quanto già riportato al punto 1.1, cui si rinvia.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

L'Amministratore Delegato di Poste Vita e l'Amministratore Delegato di Poste Italiane hanno partecipato alla definizione dell'Operazione, avvalendosi delle competenti strutture societarie.

Come noto, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate necessariamente dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione

¹ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

² Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

³ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, ferma l'astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti (i.e. che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), delibera sull'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In conformità con quanto previsto dalla Linea Guida OPC, sono stati garantiti al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ottenuto dal management della Società, i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine ed è sempre stato interamente costituito da amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC.

In particolare, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ricevuto dal management un'informativa completa sull'Operazione in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida OPC nella riunione tenutasi in data 13 ottobre 2022 nella quale sono intervenuti in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo il Responsabile, dott. Camillo Greco e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza e il dott. Giacomo Riccitelli, Responsabile Supporto Tecnico CFO nella medesima funzione.

L'Operazione è stata successivamente presentata, nelle sue linee generali, al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati nella riunione del 18 ottobre 2022 dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo. Nel corso di tale riunione, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha esaminato la documentazione ricevuta dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo. Nel corso della medesima riunione del Comitato sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo il Responsabile, dott. Camillo Greco e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza nella medesima funzione.

All'esito della riunione del 18 ottobre 2022, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse di Poste Italiane al compimento dell'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In data 19 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati reso all'unanimità dei suoi componenti e delle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo e Rischi nelle riunioni del 18 ottobre 2022, ha deliberato:

di approvare la sottoscrizione, all'occorrenza, dell'Aumento di Capitale della Compagnia Poste Vita fino a un massimo di 1 miliardo di euro;
di dare mandato all'Amministratore Delegato di Poste Italiane, anche tramite suoi procuratori, per l'esecuzione della predetta delibera, qualora a ciò chiamato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Vita - nel termine massimo di legge di cinque anni previsto dalla delega che lo stesso Consiglio ha ricevuto dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 - in coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dalla Compagnia nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 o con gli eventuali futuri aggiornamenti.
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

Allegato A: Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ai sensi della Linea Guida "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", adottata da Poste Italiane S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., e della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 2013 e s.m.i. (la "Linea Guida")

POTENZIALE AUMENTO DI CAPITALE DELLA CONTROLLATA POSTE VITA S.P.A.

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (il "Comitato") di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane", "Poste" o la "Società") ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

1. PREMESSA

In occasione della riunione del 18 ottobre 2022 la funzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha presentato al Comitato l'operazione relativa alla possibile sottoscrizione di un potenziale aumento di capitale della controllata Poste Vita S.p.A. (nel seguito, l'"Operazione").

Poste Vita è partecipata al 100% da Poste Italiane ed è pertanto soggetto incluso nel Perimetro Unico delle parti correlate e soggetti collegati di Poste.

L'operazione non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato previste per le operazioni con o tra società controllate. Nell'operazione, infatti, sussistono i cd "interessi significativi" (come definiti nella Linea Guida par. 4.2.1) per la presenza di un Dirigente con Responsabilità Strategica, comune a Poste Italiane e Poste Vita, cui fanno capo meccanismi e politiche di remunerazione ed incentivazione che dipendono in misura rilevante - superiore al 30% della remunerazione complessiva - dai risultati di periodo conseguiti da Poste Vita.

In relazione all'importo, stimato dalla Funzione Proponente fino a un massimo di 1 miliardo di euro, l'Operazione si configura come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e s.m.i. - Allegato 3 (nel seguito, anche "Il Regolamento Consob").

Il valore del potenziale aumento di capitale, nel suo ammontare massimo, risulta, infatti, superiore alla soglia di rilevanza pari a 582 milioni di euro, corrispondente al 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane risultante dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, che si utilizza come soglia ai fini della qualificazione dell'operazione di maggiore rilevanza per la normativa Consob. Il patrimonio netto consolidato tratto dalla medesima Relazione è infatti pari a euro 10.640 milioni, mentre la capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2022 risultava pari a 11.640 milioni di euro.

Il Comitato, pertanto, è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'Operazione al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il parere del Comitato sarà allegato al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob 17221/2010 e s.m.i. che sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo Il, Capo l, del Regolamento Emittenti della Consob, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI FONDAMENTALI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione viene proposta in conformità al Piano Industriale "24SI Plus", che prevede una continua ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al gruppo Poste Italiane, e si inquadra nel più ampio contesto delle azioni di rafforzamento patrimoniale di Poste Vita realizzate nel corso degli ultimi anni, volte a preservare la solidità patrimoniale attuale e prospettica della Compagnia supportando la crescita e le aspettative di sviluppo del business.

L'Operazione avrebbe un impatto positivo sul capitale regolamentare, favorendo un incremento della componente Unrestricted Tier 1 e un incremento nella capienza della componente Restricted Tier 1, ampliando lo spazio di computabilità per ulteriori future emissioni di capitale di tipo Restricted. In aggiunta il rafforzamento patrimoniale è chiaramente riflesso anche in termini di bilancio civilistico e IAS.

Contestualmente, l'Operazione avrebbe anche un impatto positivo sulla posizione di liquidità della Compagnia, prevedendo un trasferimento del controvalore al momento della sottoscrizione del capitale sociale.

La sottoscrizione, all'occorrenza, di un aumento di capitale della Compagnia fino a un massimo di 1 miliardo di euro, verrebbe delegata nell'esecuzione all'Amministratore Delegato di Poste Italiane, qualora quest'ultima fosse a ciò chiamata dalla società controllata in coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dalla stessa Compagnia nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 o con gli eventuali futuri aggiornamenti.

L'Assemblea Straordinaria di Poste Vita del 29 aprile 2022, infatti, ha già conferito al proprio Consiglio di Amministrazione delega di procedere all'incremento del capitale sociale fino ad un massimo di euro 1 miliardo, anche in più tranches, entro il termine massimo di legge di cinque anni.

3. ATTIVITÀ DEL COMITATO

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno ricevuto, nel rispetto delle disposizioni vigenti, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'Operazione.

In occasione della riunione del 13 ottobre 2022 al Comitato è stata fornita un'informativa completa sull'Operazione in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida.

Il Comitato si è, quindi, riunito in data 18 ottobre 2022 al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il parere previsto ai sensi del Regolamento Consob nonché della Linea Guida.

È stata esaminata la documentazione predisposta ai sensi delle procedure in materia di operazioni con parti correlate dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo Proponente l'operazione, il Responsabile, dott. Camillo Greco (Chief Financial Officer) e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza nella medesima Funzione.

4. VALUTAZIONI DEL COMITATO

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione il Comitato ha rilevato quanto segue.

Risulta perseguito e tutelato l'"interesse" di Poste Italiane in relazione all'Operazione, in quanto il potenziale aumento di capitale di Poste Vita, attuato in conformità con il Piano Industriale "24SI Plus" che prevede una continua ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo Poste Italiane, rappresenterebbe un'ulteriore azione tesa al rafforzamento della solidità patrimoniale della Compagnia, sia in ottica prospettica, nell'ambito della crescita di un'area di business strategica per il Gruppo, sia alla luce dell'attuale situazione sui mercati finanziari, caratterizzata da volatilità e da eventuali ulteriori rialzi dei tassi di interesse o dello spread BTP rispetto al tasso IRS. In particolare, l'operazione consentirebbe un miglioramento del Solvency Ratio della Compagnia, anche a beneficio di eventuali future oscillazioni del livello di tale indicatore patrimoniale che risulta sensibile, inter alia, all'andamento dei tassi di interesse e/o dello spread BTP rispetto al tasso IRS.

L'operazione avrebbe inoltre riflessi positivi per Poste e per il Gruppo nel suo complesso in quanto determinerebbe un rafforzamento del business assicurativo, continuando a supportare la crescita in linea con quanto previsto dal Piano Industriale di gruppo "24SI Plus", che prevede un'evoluzione incrementale della raccolta netta di Poste Vita e dei risultati economici generati.

1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto l'Operazione consentirebbe di continuare a supportare la crescita e le aspettative di sviluppo del business del Gruppo Poste Italiane. Le condizioni applicate, trattandosi di aumento di capitale a valore nominale senza sovrapprezzo, sono conformi alla normativa vigente.
1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale in quanto l'operazione mira a rafforzare la solidità patrimoniale di Poste Vita che opera sulla base dei dettami della propria normativa di settore e che è soggetta alla vigilanza dell'IVASS.

5. CONCLUSIONI

Alla luce delle analisi svolte, il Comitato ritiene che, nella prospettiva di Poste Italiane e di tutti i suoi azionisti, l'Operazione sia conveniente e corretta.

L'Operazione, ai sensi della Linea Guida, ha seguito l'iter deliberativo previsto per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Comitato esprime quindi parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare sull'Operazione in data 19 ottobre 2022, sentito altresì il Comitato Controllo e Rischi.

Roma, 18 ottobre 2022

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

F.to il Presidente Avv. Elisabetta Lunati

F.to Avv. Bernardo De Stasio

F.to Dott.ssa Mimi Kung

AI Terminal

Poste Italiane

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