NOTAIO

20123 Milano - Via Carducci n. 8

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t. 02.86452491

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue, il giorno 21 del mese di aprile.

(21 aprile 2022)

VERBALE DELL'ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI "BIOERA S.P.A."

alle ore dodici e minuti sette.

Repertorio n.9.155 Raccolta n. 3.514

In Milano, alla via Carducci 8.

Avanti a me dottor Lorenzo Colizzi Notaio in Milano, con studio alla via Carducci n. 8, iscritto nel Collegio di Milano è presente il dottor:

Giovanni Mazzaro Canio, nato a Potenza in data 6 novembre 1959, domiciliato per la carica in Milano, presso la sede sociale, Presidente e Amministratore Delegato della:

"BIOERA S.P.A.",

con sede in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, capitale sociale deliberato per Euro 13.370.318,00 sottoscritto e versato per Euro 4.484.353,60, numero di codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 03916240371, R.E.A. n. 1784826 società con azioni quotate su Euronext Milano mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la "Società").

Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di ricevere il verbale dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente dell'adunanza mi dichiara quindi che detta riunione è stata ai sensi di legge e di statuto qui convocata in Milano, mediante mezzi di telecomunicazione, in questo giorno e alle ore 12.00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

1) Esercizio parziale della delega ex art. 2443 cod. civ. conferita dall'assemblea straordinaria dei soci in data 13 settembre 2019 per l'aumento di capitale nel rispetto del diritto di opzione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Il Presidente dell'adunanza constata:

che la riunione si tiene ai sensi e nel rispetto dello statuto sociale;
che, oltre a se stesso, sono presenti i Consiglieri: Antonino Schemoz, presente di persona, Fiorella Garnero, presente in teleconferenza, Domenico Torchia presente in teleconferenza e Nicoletta Giorgi in teleconferenza;
che del Collegio Sindacale partecipano ai lavori dell'adunanza il Presidente Enzo Dalla Riva, presente in videoconferenza, e i sindaci effettivi Nadia Bonelli, presente in teleconferenza, Manuela Salvestrin presente in videoconferenza;
che sono stati invitati a partecipare alla presente adunanza le dottoresse Nicoletta Chiesa e Monica Ronzitti e l'avv. Paolo Daviddi;

e dopo aver verificato la regolarità della convocazione e della costituzione e accertato l'identità e la legittimazione dei Consiglieri (intervenuti in proprio e con mezzi di telecomunicazione) e dei Sindaci presenti (intervenuti con mezzi di telecomunicazione), dichiara, pertanto, l'adunanza validamente costituita, ai sensi di statuto, ed atta a discutere e deliberare sul sopra

Firmato digitalmente da LORENZO COLIZZI O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

Registrato a

MILANO DP II

il 17 maggio 2022

al n. 51646 serie 1T

Euro 356,00

riportato ordine del giorno.

Il Presidente in relazione all'unico punto posto all'ordine del giorno ricorda agli intervenuti che l'assemblea straordinaria della Società tenutasi, il giorno 13 settembre 2019, di cui al verbale a rogito Notaio Federico Mottola Lucano di Milano in data 1° ottobre 2019 rep. 6.212 racc. 3.107 debitamente registrato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, a cui si fa espresso riferimento e rimando, ha, tra l'altro, deliberato di "attribuire al Consiglio di Amministrazione, la delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, a pagamento, e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data dell'assemblea degli azionisti, e pertanto entro il 13 (tredici) settembre 2024 (duemilaventiquattro) per un ammontare massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale soprapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile preesistente delle stesse".

* * *

Il Presidente alla luce di quanto esposto e in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione valuta l'operazione di aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, funzionale al percorso di crescita e riorganizzazione della Società e propone quindi di procedere a un aumento del capitale sociale nel rispetto della delega conferita al Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea dei soci, con riserva da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere in futuro ad ulteriori aumenti delegati, qualora ne sorgano i presupposti, nel rispetto della delibera di delega e della normativa tempo per tempo vigente.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'assemblea ordinaria dei soci della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022, assemblea a cui si fa espresso riferimento e rimando, ha riconosciuto che la Società si trova nella situazione indicata dall'art. 2446 cod. civ. e ha deliberato quanto segue:

"1. di approvare la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900;

2. di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;

3. di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione."

Il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, illustra come nell'attuale situazione della Società la proposta di aumento del capitale sociale debba essere ritenuto il più adatto provvedimento da assumere dato

che ad oggi la Società si trova nella situazione di cui all'art. 2446 cod. civ. e non sono sorti eventi che determinano la necessaria riduzione del capitale sociale.

Il Presidente espone ai presenti che pur in presenza di perdite la proposta di aumento del capitale sociale, senza procedere alla riduzione dello stesso, consente di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società (che vede comunque rafforzato il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori (che si giovano anch'essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi in generale che anche in relazione alla presente adunanza hanno adeguata e tempestiva informazione della sussistenza delle perdite come da situazione patrimoniale già esposta nell'assemblea del 29 marzo 2022 e che si allega sotto la lettera "A".

Il Presidente, alla luce di quanto sopra esposto, propone quindi di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) tra capitale soprapprezzo da offrire in primo luogo in opzione agli attuali soci e per quanto non optato e non oggetto di prelazione da parte degli stessi a favore di terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà atto che l'esposta operazione sul capitale dovrà essere versata in denaro, nel rispetto di quanto indicato dalla delega conferita al Consiglio di Amministrazione o con modalità assimilabili rispetto al versamento in denaro e quindi mediante compensazione di eventuali crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società.

Il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione e con la conferma del Presidente del Collegio Sindacale a nome del Collegio medesimo dichiara che la Società non si trova in quelle ipotesi per cui risulti obbligatorio procedere a una riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2447 del codice civile e che il capitale sociale sottoscritto risulta essere interamente versato.

Dopo breve discussione, il Presidente quindi invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare circa quanto in precedenza esposto.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Presidente dell'Adunanza e del parere favorevole del Collegio Sindacale, con il voto favorevole espresso da tutti i suoi membri, presenti e collegati con mezzi di teleconferenza, in maniera palese (voti contrari nessuno, voti astenuti nessuno), in forza della delega di cui all'art. 2443 cod. civ. conferitagli dalla delibera assembleare sopra citata, e secondo l'accertamento fatto dal Presidente

all'unanimità

delibera

a) di aumentare il capitale sociale a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (o con modalità assimilabili) e in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) comprensivo di sovrapprezzo ma comumunque in misura tale da non ridurre la contabile pre-esistente delle stesse, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli attuali soci nel rispetto dell'art. 2441 cod. civ., e per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge potrà essere offerto anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione;

b) di stabilire che il diritto di sottoscrizione così come sopra attribuito per il presente aumento di capitale dovrà essere necessariamente esercitato entro il termine finale del 31 dicembre 2023 mediante la totale liberazione delle azioni sottoscritte;

c) di demandare al Consiglio di Amministrazione nell'ambito di quanto sopra deliberato il compito di individuare il prezzo delle azioni e conseguentemente l'importo nominale e il soprapprezzo dell'aumento di capitale comunque nel rispetto del principio di parità contabile in riferimento al patrimonio netto contabile alla data odierna;

d) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di dare conto dell'avvenuta assunzione della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione inserendo un nuovo ultimo comma avente il seguente letterale tenore:

"In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro (o con modalità assimilabili) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, cod. civ., per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) tra capitale e soprapprezzo. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2023" fermo il resto;

e) di approvare conseguentemente il nuovo testo di statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera "B" il quale recepisce quanto sopra deliberato e la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale;

f) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Pro tempore con facoltà di sub delega a compiere tutte le attività inerenti e conseguenti per l'attuazione e la completa esecuzione di quanto deliberato, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, compiere le attività di individuazione del prezzo delle azioni nell'ambito di quanto sopra deliberato, di depositare il nuovo statuto sociale aggiornato a seguito di quanto deliberato e della sottoscrizione e versamento del capitale sociale oggetto di aumento.

Più null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la presente riunione alle ore dodici e minuti trentasette.

* * *

Si omette la lettura di quanto allegato per volontà del comparente. Le spese del presente atto sono a carico della Società.

Il presente verbale scritto in parte di mio pugno e in parte con sistemi informatici da persona di mia fiducia viene da me Notaio letto al comparente il quale lo approva perché conforme alla sua volontà e alla verità. Atto composto da dieci pagine per tre fogli viene sottoscritto alle ore dodici e minuti cinquantacinque.

Canio Giovanni Mazzaro

Lorenzo Colizzi

ALLEGATO "A" AL N.RO 3.5My DI RACCOLTA

BIOERA S.p.A.

sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano

Capitale sociale: Euro 4.484.353,60 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021

ex art. 2446 del Codice Civile

www.bioera.it

lls trans

Daniela Garnero Santanchè Canio Giovanni Mazzaro

Consigliere indipendente

Consiglieri non esecutivi Fiorella Garnero

Antonino Schemoz

Collegio Sindacale

Presidente

Sindaci effettivi

Manuela Salvestrin

Enzo Dalla Riva

Nadia Bonelli

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Situazione patrimoniale-finanziaria

(euro)		note	30.11.2021	31,12.2020 .
Attività materiali		1	657.475	906.930
Partecipazioni		2	72.137	3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		3	3.301.461
Partecipazioni in altre imprese		4	72.717	3.310.119
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti		5	590.531	65.224
	Attività non correnti		4.694.321	414.831
Crediti commerciali			3.651	8.053.045
Altre attività e crediti diversi correnti		6	956.566	9.918
Crediti tributari		7	96.233	886.859
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti		5	420.527	68.392
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		8	49.907	447.027
	Attività correnti		1.526.884	100.170 1.512.366
	TOTALE ATTIVITA'		6.221.205	9.565.411
Capitale
Riserve			4.484.354	4.301.566
Perdite a nuovo e del periodo			4.598.497	1.761.332
			(8.577.951)	(3.499.521)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	Patrimonio netto	9	504.900	2.563.377
Benefici per i dipendenti - TFR		10	46.664	42.945
Altre passività e debiti diversi non correnti		11	21.399	79.600
		15	169.901	139.220
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	Passività non correnti		237.964	261.765
Debiti commerciali		10	2.701.438	3.917.187
Fondi correnti		12	670.856	852.104
Debiti tributari		13	402.869	287.541
Altre passività e debiti diversi correnti		14	668.011	543.928
		15	1.035.167	1.139.509
	Passività correnti		5.478.341	6.740.269
	TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		6.221.205	9.565.411

Address no

Conto economico

(euro)		note	30.11.2021	31.12.2020
Ricavi				15.000
Altri ricavi operativi		16	39.085	162.956
	Ricavi		39.085	177.956
Costi per servizi e prestazioni		17	(623.991)	(764.539)
Costi del personale		18	(221.123)	(320.381)
Altri costi operativi		19	(3.338.558)	(556.683)
	Margine operativo lordo		(4.144.587)	(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		1	(5.801)	(3.544)
	Risultato operativo		(4.150.388)	(1.467.191)
Proventi finanziari				5.000
Oneri finanziari		20	(279.752)	(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi		21	(45.123)	165.589
	Risultato ante imposte		(4.475.263)	(1.663.323)
Imposte sul reddito
	Risultato netto		(4.475.263)	(1.663.323)

120210

E-MARKET
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(4.715.770)

(1.910.702)

Conto economico complessivo (euro) note 30.11.2021 \ + 31.12 2020 Risultato netto (4.475.263) (1.663.323) Componenti - successivamente riclassificate nel risultato deil'esercizio (240.507) (258.273) - successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio 10.894 Altre componenti di conto economico complessivo 22 (240.507) (247.379) CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

do 10

Rendiconto finanziario

Reino) F	note	30.11.2021	31.12.2020
Risultato netto del periodo/esercizio		(4.475.263)	(1.663.323)
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(240.507)	(247.379)
Ammortamento attività materiali e immateriali	1	5 801	3 544
Perdite di valore di attività materiali e immateriali	1	248.000	261.986
Perdite nette di valore di attività finanziarie	2,3,4	3.048.415	394.787
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni	2,3,4	25.821	80.076
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	11,13	124.732	29.355
Interessi attivi			(4.975)
Interessi passivi netti	20	279.752	71.700
(Utili)/Perdite su cambi	21	45.123	(165.588)
Imposte sul reddito
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(938.126)	(1.239.817)
(Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali		6.267	(6.183)
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali	12	(186.023)	(85.661)
Variazione netta altre attività/passività	6,15	(61.052)	180.412
Utilizzo fondi (incluso TFR)	11,13	(67.605)	(249.429)
Flusso monetario da attività operative		(1.246.539)	(1.400.678)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali	1	(31.436)	(1.588)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiall e immateriali	1	27.090	108.048
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding	2	210.733	49.595
Prezzo acquisto azioni Splendor Investments			(3.275.000)
Prezzo acquisto quote Bio4U			(35.119)
Prezzo acquisto quote Boole Server			(100)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie disponibill per le vendita (Visbilla)			43.620
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita
Flusso monetario per attività di Investimento		206.387	(3.110.544)
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine			179.610
Altre variazioni di debiti finanziari a medio-lungo termine		(60.214)
Rimborsi di debiti finanziari correnti		(1.316.813)
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		(9 236)	5.519
Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate
Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni)			3.015.061
Crediti finanziari v/collegate (Bio4U, Umbria, Ki Group)	5	(149.200)	(10.000)
Aumento di capitale Bioera	9	2.657.294	1.570.863
Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021	10	(63.000)	(63.000)
Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021	10	(68.942)	(187.403)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		989.889	4.510.650
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(50.263)	(572)
Disponibilità liquide iniziali	8	100.170	100.742
Flusso di disponibilità liquide del periodo/esercizio		(50.263)	(572)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	8	49.907	100.170

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Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto del periodo infrannuale al 30.11.2021

Saldo al 30 novembre 2021	4.484.354		4.598.497	(8.577.951)	504.900
Conto economico complessivo del periodo			-	(4.715.770)	(4.715.770)
				(1)	(1)
Arrotondamento all'unità di euro
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	182.788		2.837.165	(362.659)	2.657.294
Saldo al 1 gennaio 2021	4.301.566		1.761.332	(3.499.521)	2.563.377
(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e del periodo	ﺮ ﻓﻲ ﺍﻟﻤ patrimonio netto

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio chiuso al 31.12.2020

Saldo al 31 dicembre 2020	4.301.566		1.761.332	(3.499.521)	2.563.377
Conto economico complessivo dell'esercizio				(1.910.702)	(1.910.702)
				(2)	(2)
Arrotondamento all'unità di euro			1.761.332	(312.115)	1.570.865
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	121.648
Saldo al 1 gennaio 2020	4.179.918			(1 276.702)	2.903.216
(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

E-Marke
SDIR

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.

Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Approvazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile

La pubblicazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. In data 25 febbraio 2022.

La presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile non è stata sottoposta ad attività di revisione contabile, neppure limitata.

Conformità agli IFRS

La situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è stata redatta, ai sensi di tale articolo, sulla base degli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data e facendo riferimento, per quanto applicabile, a quanto previsto dallo IAS 34 "Bilanci intermedi"; essa non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione di un bilancio annuale e, pertanto, deve essere letta congiuntamente al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Base di presentazione

La situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è composta dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziario; a corredo, a titolo di informativa, vengono forniti i prospetti del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconta finanziario, il prospetto dei movimenti di patrimonio netto, nonché le relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla

onel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono v evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di " ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti, per le perdite di valore delle attività materiali, e immateriali, per le componenti della gestione finanzirria e per le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul mi
roddito, reddito;
per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Si segnala che sono state inserite delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento
dell'attività dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre quelli esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Alla data del 30 novembre 2021, la Società presenta:

una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,3 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020), pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigihili entro i 12 mee;
un attiva
un attivo corrente pari ad Euro 1,5 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,4 milioni;
un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,5 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 3,9 milioni, ed a garanzia del presupposto della continuità aziendale, gli amministratori di Bioera hanno individuato le seguenti modalità di copertura del proprio fabbisogno finanziario attuale e prospettico:

per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad cumentare il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di varranto di cui ad un contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale

E-MARKET
SDIR

occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;

E-MARKET
SDIR

per Euro 3,4 milioni, attraverso i proventi derivanti dalla possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A .;

per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, la presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 di Bioera S.p.A. ex art. 2446 del Codice Civile è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale.

B. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati per la redazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (cui si rinvia per ulteriori informazioni, in particolare con riferimento ai nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1º gennaio 2021).

Si segnala, comunque, che la Società non ha rilevato impatti significativi sulla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile derivanti dall'applicazione dei principi contabili, degli emendamenti e delle interpretazioni IFRS applicabili dal 1° gennaio 2021.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile, come quella del bilancio annuale, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile non sono stati definiti significant judgements durante il processo di

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applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano le stime abbiano avuto un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair volue relativo alle partecipazioni detenute in stima e inoltre in
attività finanziarie nor la nossri a nossri attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte.

Per una descrizione delle principali assunzioni riguardanti il futuro e delle principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura del periodo che presentano un rischi rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività e delle passività entro i successivi dodici mesi, si rimanda a quanto riportato nel bilancio al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2, n. 3 e n. 4; si segnala, tuttavia, che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto sanitario, economico e finanziario globale, potrebbe in futuro comportare la necessità di operare ulteriorio svalutazioni del valore degli osset finanziari, ad oggi non prevedibili e determinabili sulla base delle migliori conoscenze disponibili. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità sono costantemente monitorati dal management della Società per l'effettuare tempestivamente la verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nella tabella
sottostante sottostante.

Opere d'arte	1 gen 2021	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	30 nov 2021
	900					(248)	652
Opere d'arte	900	-	1			(248)
Costo storico	26	26	-				652
Fondi ammortamento e svalutazione				-	(39)	-	13
	(19)		(6)	-	17		(8)
Altri beni	7	26	(6)		(22)	1
Costo storico	926	26					ਫੇ
Fondi ammortamento e svalutazione				10	(ਤੌਰ)	(248)	665
	(19)		(6)		17		(8)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	907	26	(6)	1	(22)	(248)	657

a principale variazione intervenuta nel periodo riguarda la rilevazione di una variazione di fair valte di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opere d'arte di proprietà della Società sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia.

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Il valore residuo della voce "altri beni", pari ad Euro 5 migliaia, si riferisce a macchine d'ufficio elettroniche, telefoni cellulari ed arredi.

Non si evidenziano beni in leasing.

2. Partecipazioni in imprese controllate

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.

	costo storico	sval.ni cumulate	valore al	cessioni /	svalutazioni rivalutazioni	valore al 30.11.2022
Ki Group Holding S.p.A.	7.601	(4 254)	3 347	(236)	(3.048)	63
Bioera Partecipazioni S.r.I. in liquidazione	744	(744)
Meditalia Holding S.r.I.	0		ਰੇ		4	த
Costo storico			8.354	(236)		8.118
Fondo svalutazione			(4 998)		(3.048)	(8.046)
Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE			3.356	(236)	(3.048)	72

Ki Group Holding S.p.A.

La principale variazione intervenuta nel corso del periodo sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding è relativa alla svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048 migliaia, sul valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020, di cui:

per Euro 2.347 migliaia, per allineare il valore di carico della partecipazione ai risultati di un impairment test eseguito nel mese di agosto 2021 da un soggetto terzo qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding in Ki Group S.r.I. e rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima;
per Euro 479 migliaia, in seguito all'accordo formalizzato dalla Società in data 30 settembre 2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018-2021 emessa da Bioera nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10); si precisa che, alla data della presente relazione, tutte le n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding sono state interamente cedute sul mercato Euronext Growth Milan per un corrispettivo lordo complessivo pari ad Euro 216 migliaia, interamente utilizzato a parziale rimborso della debenture note 2018-2021;

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per Euro 222 migliaia, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazioni valore di mercato per azione al 30 novembre 2021 desumibile dall'andamento dei valori di borsa a tale data.

Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione

Si comunica che, in data 10 dicembre 2021, sono terminate le attività liquidatorie di Bioera Partecipazioni, essendo stati approvati, in tale data, sia il bilhato finale di liquidazione di Bioera
di riparto, formulato, dal liguidatore unica di riparto formulato dal liguidatore unico; possedendo Bioera una partecipazione totalitaria in Bioera Partecipazioni, il saldo attivo di liquidazione, pari ad Euro 1 migliaia, è successivamente confluito nella Società per l'intero ammontare.

Meditalia Holding S.r.I.

Si ricorda che la quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding è costituita in pegno a favore di Golden Eagle Capital Advisors Inc. in forza di atto del 26 agosto 2020.

3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del periodo delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

	1 gen 2021	sval.ni / riv.ni	30 nov 2021
Splendor Investments S.a.	3.275
Bio4U S.r.I.			3.275
	ਤੋਂ ਦੇ	(9)	26
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	3.310	(a)	3.301

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società
sonraindicate sopraindicate.

partecipazioni	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	10.9
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 1.173.060,13		3.275
holding di partecipazioni
Bio4U S.r.l.
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00	50,0	26
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici

la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore
contabile delle relative partecipazioni.

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5 DATI.PATRIMONIALI (*) : VAS - NEW	Splendor Investments	Bio4U
data di riferimento	31.12.2020	31.12.2020
Attività	18.000	79
Passivita	368	26
Patrimonia netto	17.632	53
(*) ultimi dati disponibili
DATI ECONOMICI (*)	Splendor Investments	Bio4U
esercizio di riferimento	31.12.2020	31.12.2020

KICSM
Utile (perdita) dell'esercizio	324	(3)
Utile (perdita) di pertinenza	35	(2)

(*) ultimi dati disponibili

	Splendor Investments	Bio4U
Attività nette della società (*)	17.632	ਟੋਤੋ
Percentuale di interessenza nella società	10,9%	50,0%
Quota di attività della società	1.922	27
Avviamento	1.353	8
Valore contabile della partecipazione	3.275	35

Splendor Investments S.A.

Con riferimento a Splendor Investments, valutata Euro 3.275 migliaia al 30 novembre 2021 e di cui la Società detiene una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, si precisa che la valutazione della stessa secondo il metodo del patrimonio netto è stata effettuata dagli Amministratori avendo a riferimento il bilancio annuale di esercizio della società al 31 dicembre 2020, ultimo dato ufficiale disponibile.

Poiché la struttura di bilancio di Splendor Investments evidenzia quale unico asset rilevante la quota di partecipazione da questa detenuta in Unopiù S.p.A. (di cui è socio unico), gli Amministratori hanno potuto tenere in considerazione ai fini delle proprie valutazioni un documento prodotto ad ottobre 2021 dalla stessa Unopiù sulla propria strategic overview, comprensiva dei dati economici attesi per il periodo 2021-2024.

A titolo informativo, si segnala che i dati preconsuntivi di chiusura dell'esercizio 2021 di Unopiù evidenziano ricavi in crescita del 9,0% rispetto all'esercizio 2020, all'interno di un mercato globale solo parzialmente in ripresa dopo il periodo Covid-19, ed un valore positivo dell'EBITDA (in

n 375

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miglioramento di Euro 1,3 milioni rispetto al dato 2020); nei successivi anni di piano; i ricavi sono previsti crescere sino ad Euro 32,0 milioni al 2024, con un valore dell'EBITDA alla stessa data positivo per Euro 3,8 milioni. Si segnala altresi che la società è previsto esca data procedura al concordato preventivo in corso nel prossimo mese di febbraio 2022.

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori non ravvisano impairment del valore dell'avviamento implicito nella valutazione della partecipazione al 30 novembre 2021 secondo il metodo del patrimonio netto.

4. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

		variazion] fair value	30 nov 2021
Umbria S.r.I.	65
Boole Server S.r.I.		7	72
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo		1	1
BioNature 5 r.l. in liquidazione in fallimento
BioNature Services S.r.l. in liquidazione
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
	દિવે	8	72

Nel corso dell'esercizio le quote di partecipazione detenute sia in Umbria S.r.l., sia in Boole Server S.r.l., hanno subito variazioni di fair value per complessivi Euro 8 migliana.

5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.	281
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.		280
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	310	135
	591	415
	30 nov 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società collegate - Bio4U S.r.I.	10	10
Crediti finanziari verso società correlate - Ki Group S.r.l. Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.	32
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	379	437
	421	447

come indicato nelle tabelle sopraesposte, il valore iscritto in bilancio accoglie:

per Euro 281 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della controllata Meditalia Holding S.r.l. che si ritiene esigibile oltre i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 30 migliaia;
per Euro 689 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Umbria S.r.I., dei quali Euro 310 migliaia esigibili oltre i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 8 migliaia;
per Euro 10 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della collegata Bio4U S.r.l. che si ritiene esigibile entro i 12 mesi;
per Euro 32 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla correlata Ki Group S.r.I., ad oggi integralmente rimborsato.

6. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione della voce è descritța nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	543	543
Anticipi e crediti diversi verso altri	ਤਰੇ ਦੇ	275
Risconti attivi	19	ਦਰੋ
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	957	887

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 30 novembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene comunque oggi detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A.

La voce "anticipi e crediti diversi verso altri", pari ad Euro 395 migliaia al 30 novembre 2021, include anticipi spese nei confronti degli amministratori per Euro 217 migliaia, ad oggi compensati per Euro 84 migliaia.

l risconti attivi, pari ad Euro 19 migliaia al 30 novembre 2021, sono relativi principalmente prestazioni di servizi, canoni di assistenza e risconti su premi assicurativi; con riferimente a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore ai 12 mesi.

7. Crediti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Credito IVA	91	58
Altri crediti tributari	ട	10
Totale - CREDITI TRIBUTARI	96	68

La voce "credito IVA", pari ad Euro 91 migliaia, si riferisce interamente al credito IVA maturato nel
corso dell'esercizio 2021 corso dell'esercizio 2021.

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

24	71

25	25
	ರ್ಥಿ

30 nov 2021 31 dic 2020
	1

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore dell'Ommissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato a Tavo e Lei Comm

La voce "depositi bancari vincolati in voluto" accoglie il controvalore in euro di depositi bancari a vista di USD 26 migliaia destinati unicamente al rimborso della debenture note 2018-2021 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10).

9. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società nel periodo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" al 30 novembre 2021.

ll capitale sociale della Società al 30 novembre 2021 ammonta ad Euro 4.484 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di valore nominale.

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Nel corso dei primi undici mesi del 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono Incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 183 migliaia ed Euro 2.837 migliaia a fronte dell'emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

L'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza è evidenziata nella seguente tabella:

	30 nov 2021	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oftre 5 anni
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.241	2.241
Debenture note 2018-2021	440	440		f
Debiti verso altri finanziatori	67	20	47
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	2.748 1	2.701	47	1

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Alla data del 30 novembre 2021 il debito per prestito obbligazionario sopra indicato è pari a Euro 2.241 migliaia ed include ratei per interessi passivi per Euro 63 migliaia e cedole maturate, ma non ancora corrisposte, per Euro 78 migliaia.

Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;

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esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali zzionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre 2021 e 28 dicembre 2021.

Debenture note 2018-2021

Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l'emissione di debito garantito della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, parti al 2,8% drite a dell'ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

In data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un primo accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. In defoult rispetto alle scadenze previste, in data 30 settembre 2021, e successivamente in data 1° dicembre 2021, la Società ha raggiunto un nuovo accordo di riscadenziamento a tranche per posticipare al 1 marzo 2022 il rimborso integrale del debito residuo ammontante, alla data del 30 novembre 2021 ad Euro 440 migliaia, inclusivi di interessi passivi legati alla rinegoziazione del debito per Euro 8 migliaia.

Alla data odierna risultano corrisposti Euro 134 migliaia.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 8 ottobre 2021 e 1 dicembre 2021.

Debiti verso altri finanziatori

La voce "debiti verso altri finanziatori" include debiti correnti verso istituti di credito per Euro 20 migliaia e debiti non correnti verso il soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 47 miglia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 23).

Covenants

Si evidenzia che nessun finanziamento assunto dalla Società prevede l'osservanza di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

	330
11.

	(ndebitamento finanziario netto della Società al 30 novembre 2021 è il seguente:
		30.11.2021	31.12.2020
	Disponibilità liquide	50	100
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C.	Altre attività finanziarie correnti	421	447
D.	Liquidita (A + B + C)	470	547
E.	Debito finanziario corrente	20	29
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.681	3.888
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.701	3.917
ન.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.231	3.370
1.	Debito finanziario non corrente
J.	Strumenti di debito
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	47	ਪੰਤੇ
M.	Totale Indebitamento finanziario (H + L)	2.278	3.413

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L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento complessivo pari ad Euro 1.135 migliaia, principalmente riconducibile al parziale rimborso della debenture note 2018-2021, grazie ai proventi rinvenienti dall'operazione di aumento di capitale in corso nel corso del periodo.

11. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).

Valore al 1 gennaio 2020	80
Costo dei benefici per i dipendenti	9
Liquidazioni	(68)
Valore al 30 novembre 2021	71

La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

12. Debiti commerciali

La voce di bilancio, pari ad Euro 671 migliaia al 30 novembre 2021, presenta un decremento di Euro 181 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2020 di Euro 852 migliaia.

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Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.

Si precisa altresi che i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

13. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2021	acc.to	utilizzi	rilasci	30 nov 2021
Fondo rischi creditori contestati	73		1
Fondo oneri Concordato Preventivo	26			1	73
Altri fondi per rischi e oneri	189	115			26
Totale - FONDI CORRENTI					304
	288	115			403

ll fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 30 novembre 2021, accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nell'an e nel quontum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa delle parti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza di tale supposto credito.

La voce "altri fondi per rischi e oneri", pari ad Euro 304 migliaia al 30 novembre 2021, accoglie un accantonamento a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di US novembre 2021, accogni un'
un'opzione nut concesso della Saria () e soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare talli azioni ni Group
controvalore, complessive, pori ed. E controvalore complessivo pari ad Euro 0,3 milioni - la differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 30 novembre 2021 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo.

14. Debiti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Debiti verso Erario per ritenute	647	487
Debiti verso Erario per accertamento con adesione	21	57
Totale - DEBITI TRIBUTARI	668	544

La voce "debiti verso erario per ritenute", pari ad Euro 647 migliaja al 30 novembre 2021, include:

l' debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2019 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2016 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 29 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15);

il debito di Euro 17 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di ottobre 2021 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2017 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 68 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15).

La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore residuo del debito erariale di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA ed IRAP.

15. Altre passività e debiti diversi

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Debiti verso istituti di previdenza	73	88
Debiti tributari	97	51
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI	170	139
	30 nov 2021	31 die 2020
Debiti verso il personale	32	80
Debiti verso istituti di previdenza	। ਦੇਰੇ	149
Debiti verso Negma Group Limited	રિક
Debiti verso altri	6	107
Debiti ex consolidato fiscale	754	787
Ratei passivi	8	17
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.035	1.140

In particolare, in merito alla voce "altre passività e debiti diversi correnti" :

i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali ed assicurativi liquidati e stanziati al 30 novembre 2021, ma non versati, tra cui il debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla cartella esattoriale notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di luglio 2020 per omesso versamento di ritenute INPS per il periodo di imposta 2018-2019 (la

componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 73 migliaia, è iscritta tra le altre passivit non correnti);

la voce "debiti verso Negma Group Limited" si riferisce ad un conguaglio di Euro 66 migliaia da riconoscere alla società in base all'accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel mese di febbraio 2021;
la voce "debiti ex consolidato fiscale" si riferisce al saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti di Ki Group Holding S.p.A. per Euro 512 migliaia e di Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione per Euro 242 migliaia; si precisa che entrambe le posizioni sono state oggetto di cessione da parte delle società creditrici a favore di Ki Group S.r.l. nel mese di dicembre 2021 in seguito ad accordi intercorritra a ravoletà.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si precisa che per l'esercizio 2021 il periodo di riferimento è 1 gennaio – 30 novembre, mentre per l'esercizio 2020 il periodo di riferimento è 1 gennaio - 31 dicembre.

16. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Recupero costi vari	ਰੇ	17
Plusvalenze attive per cessione beni	5
Altri proventi	25	146
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	ਤਰ	163

17. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

	624	765
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI
Altri costi per servizi	156	216
Costi sede, affitti e utenze		50
	ਦੇਤੋ	66
Spese viaggi e trasferte	15	6
Altre consulenze
Consulenze legali e notarili	57	25
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	64	65
Compensi società di revisione	8	32
Emolumenti Collegio Sindacale	34	45
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	237	260
	30 nov 2021	31 dic 2020

18, Costi del personale a composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
	30 nov 2021	31 dic 2020
" Salari e stipendi	108	211
Oneri sociali	ਤਰੇ	68
Fondi pensione		27
Incentivi all'esodo	રિટે
Benefici per i dipendenti	9	14
Totale - COSTI DEL PERSONALE	221	320

Si precisa che il minor costo per "salari e stipendi" e "oneri sociali" al 30 novembre 2021, rispetto al valore al 31 dicembre 2020, è riconducibile, oltre al differente arco temporale (11 mesi 2021 vs 12 mesi 2020), anche alla diminuzione del numero medio dei dipendenti della Società ed al ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l'emergenza sanitaria da Covid-19 per tutti i primi undici mesi del 2021.

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Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

		media 2021 media 2020	al	al 30.11,2021 31.12.2020
Dirigenti	1,0	2,0	1	1
Impiegati	2,5	3,0	2	m
Totale	3,5	5,0	67	ধ

19. Altri costi operativi

La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni	3.083	522
Accantonamenti per rischi	115	15
Altri oneri diversi di gestione	141	20
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	3.339	557

La voce "minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni" risulta principalmente costituita da minusvalenze e svalutazioni rilevate dalla Società sulla partecipazione detenuta nella controllata Ki Group Holding S.p.A. (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2).

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La voce "accantonomento per rischi" risulta interamente costituita da un accantonamento di Euro 115 migliaia rilevato dalla Società in relazione all'impegno assunto con un soggetto torzo (por maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 12).

20. Oneri finanziari

La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note	198	313
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR		1
Altri oneri finanziari	82	53
Totale - ONERI FINANZIARI	280	367

Si precisa che gli oneri finanziari, pari ad Euro 280 migliaia al 30 novembre 2021, si riferiscono principalmente ad interessi passivi maturati sui debiti finanziari correnti descritti alla nota n. 10 a cui si rimanda.

21. Utili (perdite) su cambi

La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	(45)	166
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(45)	166

La variazione rispetto all'esercizio 2020 è riconducibile all'andamento nel corso dei primi undici mesi del 2021 del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla notan. 10.

22. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	(241)	(247)
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		11
camponenti che non saranno successivamente riclassificate a conta economico
Effetto fiscale
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	6	11
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economica	(241)	(258)

Effetto fiscale	(248)	(262)
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	7	4
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value
	30 nov 2021 31 dic 2020

Si precisa che la voce "partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value", pari ad Euro 7 migliaia al 30 novembre 2021, risulta costituita dall'adeguamento del fair volue relativo alle quote di partecipazione detenute dalla Società in Umbria S.r.l. e in Boole Server S.r.l., mentre, con riferimento alla voce "immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte" si rimanda a quanto descritto alla nota n. 1.

E. ALTRE INFORMAZIONI

23. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Non si segnalano significativi accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso tributario

Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta ed Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), nonché avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento).

Con riferimento a tale contenzioso non si segnalano aggiornamenti nel corso del periodo.

Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento ad un parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono appostati fondi per rischi ed oneri a riguardo.

Impegni e garanzie

Con riferimento alle obbligazioni assunte dalla Società nei confronti di Idea Team S.r.l. a seguito dell'avvenuta sottoscrizione di un accordo transattivo in data 23 dicembre 2019 (per maggiori

dettagli, si rinvia alla nota n. 26 del bilancio al 31 dicembre 2020), si segnala che, ad oggj, le socie coinvolte non sono in linea con il piano di pagamenti concordato per Euro 0,2 milioni,

Al 30 novembre 2021 la Società non ha in essere impegni di carattere pluriennale leg importi significativi.

Le garanzie rilasciate dalla Società in relazione ai finanziamenti passivi assunti sono descritte alle note n. 2 e n. 10.

24. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dei primi undici mesi dell'esercizio 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

25. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Si precisa che nel corso dei primi undici mesi dell'esercizio 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle contropari, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in billancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale od alla tutela degli azionisti di minoranza.

26. Eventi successivi al 30 novembre 2021

Non si segnalano significativi eventi successivi al 30 novembre 2021 ulteriori rispetto a quanto già indicato nella presente relazione e a quanto già comunicato dalla Società nel periodo a mezzo di comunicati stampa, cui si rimanda per maggiori informazioni, in particolare non rigriguo a 1

intervenuta rinegoziazione del termine di rimborso della debenture note 2018-2021 al 1 marzo 2022;
intervenuto accordo di moratoria al 30 luglio 2022 del termine di rimborso del prestito obbligazionario 2016-2021 da Euro 2,1 milioni scaduto il 2 dicembre 2021;
intervenuta presa d'atto dell'impossibilità a procedere con un'operazione di fusione per incorporazione di una società terza (Helon S.r.l.) nella Società;
dimissioni del presidente del consiglio di amministrazione dalla carica con effetto dalla data della prossima assemblea degli azionisti della Società o, al più tardi, da l'Area dalla da
convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti della Società in prima convocazione per il giorno 28 marzo 2022 e in seconda convocazione per il 29 marzo 2022 avente all'indine per l' del giorno: (i) Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti (ii) Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti; 2) Determinazione della durata dell'incarico; 3) Nominazione dei componenti; 4) Nomina del Presidente; 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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·p. Il Consiglio di Amministrazione

& Amministratore Delegato

Ing. Canio Giovanni Mazzaro

Milano, 25 febbraio 2022

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicoletta Chiesa, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 di Bioera S.p.A. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

sa Nicoletta Chiesa

Milano, 25 febbraio 2022

Inera

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 28 marzo 2022, ore 11.30, in prima convocazione e per il giorno 29 marzo 2022, ore 11.30, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno:

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare:

(i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2022 (la "Situazione Patrimoniale"); e
(ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti da adottare

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 0391/240371 - Partita IVA 00676181209 [email protected] www.biara.it

nell'ambito dell'art. 2446 del Codice Civile.

1 Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2021

1.1 Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021

Si rinvia alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 contenuta nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.

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1.2 Conto economico al 30 novembre 2021

Si riporta di seguito il prospetto di conto economico della Società al 30 novembre 2021 contenuto nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.

(euro)		30.11.2021	31.12.2020
Ricavi			15.000
Altri ricavi operativi		39.085	162.956
	Ricavi	39.085	177.956
Costi per servizi e prestazioni		(623.991)	(764.539)
Costi del personale		(221.123)	(320.381)
Altri costi operativi		(3.338.558)	(556.683)
	Margine operativo lordo	(4.144.587)	(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		(5.801)	(3.544)
	Risultato operativo	(4.150.388)	(1.467.191)
Proventi finanziari			5.000
Oneri finanziari		(279.752)	(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi		(45.123)	165.589
	Risultato ante imposte	(4.475.263)	(1.663.323)
Imposte sul reddito
	Risultato netto	(4.475.263)	(1.663.323)

2 Altre informazioni finanziarie

La posizione finanziaria netta della Società al 30 novembre 2021 è la seguente:

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		11
		30.11.2021	31.12.2020
A.	Disponibilità liquide	50	100
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C.	Altre attività finanziarie correnti	421	447
D.	Liquidità (A + B + C)	470	547
പ്ര	Debito finanziario corrente	20	29
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.681	3.888
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.701	3.917
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.231	3.370
-	Debito finanziario non corrente
1.	Strumenti di debito
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	47	43
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.278	3.413

3 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Come emerge dalla situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 la medesima ha registrato una perdita di periodo di conto economico pari ad Euro 4.475.263; a ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 per Euro 3.499.521.

In tale ambito, l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita cumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, alla cui copertura il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di rinviare qualunque decisione, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo, alla medesima Assemblea, di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. REA MI-1784826 - Codice fiscale 039 1 - Partita IVA 006761.81209 [email protected] www.bioera.i

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4 Aniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come le perdite relative cumulate risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 derivino per Euro 4.475 migliaia dal risultato negativo conseguito dalla Società nel corso del periodo 1º gennaio - 30 novembre 2021 principalmente per effetto dell'intervenuta svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") (Euro 3.048 migliaia).

I fattori che hanno determinato l'insorgenza della perdita di valore di Ki Group risultano essere stati individuati dalla Società che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far si che nel prevedibile futuro la gestione non presenti criticità e non sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale; la valutazione della partecipazione al 30 novembre 2021, pari ad Euro 63 migliaia, è stata basata sul valore di mercato delle azioni Ki Group alla medesima data.

La Società, che opera quale holding di partecipazioni e genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e controllate, ha inoltre avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.

Grazie ai proventi attesi derivanti dall'esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione della stessa ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti di Bioera dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, la Società stima di poter far fronte alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare acquisizioni di nuove partecipazioni al fine di garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa capo.

Modifica dello statuto sociale থ

Non è prevista alcuna modifica da apportare allo Statuto sociale; l'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso, ai

ploera

n. 343

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sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

6 Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

" L'assemblea in sede ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A :

(i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 2446 del Codice Civile;

(iii)preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

l. di approvare la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900;
1. di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
1. di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procede con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione:
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4,484,353,60 i.v. REA MI-1784826 - Codice fiscale 039152403, ta IVA 00676181209 [email protected] www.bioera.it

: ! Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per +mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, affinché diano esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria od opportuna, a richiesta di ogni autorità competente, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

* * *

Milano, 25 febbrajo 2022

Glovany Ki Mazzaro Amministratore Delegato

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 -- Partita IVA 00676181209 www.bioera.it [email protected]

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA' A SEGUITO DI DIMINUZIONE DEL CAPITALE DI QIATA UN TERZO IN CONSEGUENZA DIPERDITE.

All'Assemblea degli Azionisti della società Bioera S.p.A. (di seguito la "Società") presso la sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46.,

Oggetto: Osservazioni del collegio sindacale alla relazione patrimoniale della Società a seguito di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite.

Signori azionisti,

Premesso che:

ai sensi dell'art. 2446, comma 1 c.c., con deliberazione del 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea dei soci in data 28 marzo 2022 in prima convocazione ed in data 29 marzo 2022 in seconda convocazione, affinché la stessa possa prendere gli opportuni provvedimenti in conseguenza di perdite di oltre un terzo del capitale sociale:
nella stessa data del 25 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha chiesto al Consiglio di Amministrazione che venga sottoposto alla convocata Assemblea, nei tempi di legge, il bilancio relativo al periodo che intercorre tra la data di chiusura dell'esercizio precedente e la data del 30 novembre 2021 dal quale emerge la perdita rilevante, accompagnato dalla relazione illustrativa;
il Collegio ha ricevuto dagli Amministratori copia della documentazione di cui al punto precedente.

Ciò premesso, è intenzione di questo Collegio sottoporre all'attenzione dei soci le osservazioni di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale ed economica della Società (Bioera S.p.A.), in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devonofdaye conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato le perdite, sulla natura e sulle caratteristiche delle stesse e sull'esame dei criteri di valutazione adottati.

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Le perdite al 31 dicembre 2020 alle quali si aggiunge la perdita registratasi dal 1º gennaio 2021 allà data di riferimento della situazione patrimoniale (30 novembre 2021), determinano un valore del patrinionio netto complessivo di Euro 504.900 con conseguente riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, facendo ricadere la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 C.C ..

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

a) il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 febbraio 2022, in considerazione dei risultati a quella data maturati, continuando la Società a versare nella fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile, così come già rilevato in sede di approvazione del bilancio al 31.12.2020, ha provveduto tempestivamente a convocare l'Assemblea dei soci in prima convocazione il giorno 28 marzo 2022 ed in seconda convocazione il giorno 29 marzo 2022, per deliberare in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi di legge.
b) nella Relazione illustrativa degli Amministratori viene data evidenza di come le perdite cumulate risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 derivino per Euro 4.475mila dal risultato negativo conseguito dalla Società nel corso del periodo compreso tra il 1º gennaio 2021 ed il 30 novembre 2021; principalmente tale perdita è dovuta alla svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata Ki Group Holding S.p.A.. Nella "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" sono state riportate le varie voci di costo che hanno determinato la generazione della perdita relativa al periodo 01.01.2021-30.11.2021; in particolare, la perdita di tale periodo oltre che da costi di natura ordinaria (emolumenti del consiglio di amministrazione, emolumenti del collegio sindacale, consulenze amministrative/ fiscali/contabili, consulenze legali e notarili, costi del personale ecc) è stata generata dalla contabilizzazione dei seguenti fattori di particolare rilevanza:
l) svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048mila, sul valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020 della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. ed in particolare:
- Euro 2.347mila per allineare il valore di carico netto della partecipazione ai risultati dell'impairment test eseguito ad agosto 2021 da un soggetto terzo qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. e rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima;
- Euro 479mila in seguito all'accordo formalizzato dalla Società il 30 settembre 2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni di Ki Group Holding S.p.A. oggetto

n. 346

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di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018220217 emessa da Bioera S.p.A: nel mese di maggio2018; le 2.077.702 azioni di/ki/Group Holding S.p.A. sono state cedute sul mercato Euronext Growt Milar per un corrispettivo lordo complessivo parii ad Euro 216mila, interamente utilizzato parziale rimborso della debenture note 2018-2021;

Euro 222mila, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazione al valore di mercato per azione al 30 novembre 2021 desumibile dall'andamento dei valori di borsa a tale data;
2) contabilizzazione di interessi passivi, per complessivi Euro 280mila, maturati principalmente su debiti relativi al Prestito Obbligazionario 2016-2021 ed alla debenture note 2018-2021.
c) la relazione dell'organo amministrativo è stata predisposta sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio; essa è altresi informata ai principi contabili applicabili nell'esercizio di formazione della perdita. Si riportano di seguito alcuni dei dati esposti nella relazione dell'organo amministrativo al 30 novembre 2021, confrontati con i dati del bilancio al 31 dicembre 2020:

Importi in euro	30/1 /2021	31/12/2020
Attività non correnti	4.694.321	8.053.045
Attività correnti	1.526.884	1.5 2.366
TOTALE ATTIVITA'	6.221.205	9.565.411
Patrimonio netto	504.900	2.563.377
Passività non correnti	237.964	261.765
Passività correnti	5.478.341	6.740.269
TOTALE PASSIVITA' E
PATRIMONIO NETTO	6.22 205	9.565.411

Principali dati patrimoniali

Posizione finanziaria netta Importi in migliaia di Euro	30.11.2021	31.12.2020
Disponibilità liquide	50	100
Altre attività finanziarie correnti	421	447
Totale Disponibilità Liquide	470	547
Debito finanziario corrente	20	29
Parte del corrente debito finanziario non corrente	12.681	3.888
Indebitamento finanziario corrente	2.701	3.917

Andebitamento finanziario corrente netto	2.231	3.370
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
finanziario Indebitamento non corrente	47	43
indebitamento Totale finanziario	2.278	3.413

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Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il Collegio Sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 (la situazione patrimoniale infrannuale al 30 novembre 2021 non è stata oggetto di revisione contabile, neppure limitata).

d) la situazione economico patrimoniale al 30 novembre 2021 è stata redatta nella prospettiva di continuazione dell'attività. Nel documento denominato "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" nel paragrafo relativo alla "Continuità aziendale" sono state indicate le azioni ed i provvedimenti che saranno posti in essere al fine di riequilibrare lo sbilancio netto corrente (al 30 novembre 2021 la società presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,3milioni pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi, un attivo corrente pari ad Euro 1,5milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,4milioni, un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,5milioni) e di garantire il presupposto della continuità aziendale. Di seguito le modalità di copertura del fabbisogno finanziario attuale e prospettico individuate dagli Amministratori della società:

per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera

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favorevole da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOBE - per Euro 3,4 milioni, attraverso i proventi derivanti dalla possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A .; - per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medig-

lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Gli Amministratori nel paragrafo della "Continuità aziendale" hanno peraltro evidenziato che le azioni ed i provvedimenti sopra descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, sono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Gli Amministratori, alla luce di quanto sopra esposto, hanno ritenuto che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, hanno redatto la "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" sulla base del presupposto della continuità aziendale.

e) nella Relazione illustrativa ed in particolare nel paragrafo denominato "Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite", dopo aver evidenziato che l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita accumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di rinviare qualunque decisione in merito alla copertura di tali perdite accumulate, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo alla medesima Assemblea di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Il Collegio Sindacale, preso atto delle azioni e dei proyvedimenti che saranno posti in essere al fine di riequilibrare lo sbilancio netto corrente e di garagetire il presupposto della continuità

aziendale descritti al precedente punto d), raccomanda al Consiglio di Amministrazione un costante periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.

Le presenti osservazioni, unitamente alla relazione degli amministratori, vengono depositate in copia presso la sede legale della Società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La Società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.

Treviso, 07 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale

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Il Presidente

Enzo Dalla Riva

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BIOERA S.P.A.

n. 351

Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

Premessa

Signori Azionisti,

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

1.1 Determinazione del numero dei componenti 1.2 Determinazione della durata dell'incarico; 1.3 Nomina dei componenti; 1.4 Nomina del Presidente; 1.5 Determinazione degli emolumenti.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti.

In particolare, si ricorda che in data 3 giugno 2021, 14 giugno 2021 e 21 settembre 2021, rispettivamente, i consiglieri Davide Mantegazza, Gianni Berton e Daniela Garnero

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Santanchè (presidente del consiglio di amministrazione) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Siete dunque chiamati a deliberare, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, in merito alla: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (v) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 11 (undici) Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da n. 5 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione propone di mantenere in n. 5 i componenti del futuro Consiglio di Amministrazione, in ragione del fatto che si ritiene che tale numero di componenti sia funzionale al raggiungimento di obiettivi di contenimento dei costi di governance della Società e non pregiudichi, al contempo, una corretta ed efficiente gestione ed operatività della Società stessa, stante la sua natura di holding di partecipazioni. Qualora l'Assemblea degli Azionisti dovesse determinare, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, un differente numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala la necessità che l'emolumento da assegnare agli Amministratori non sia superiore ad Euro 193.000,00, come indicato al successivo punto e).

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare proposte per la determinazione del numero dei componenti del Consiglio stesso, fermo restando che qualora dovessero pervenire alla Società proposte di determinazione del numero di componenti il Consiglio anche superiori a quello suggerito (pari a 5 componenti) dovrebbe rimanere invariata la determinazione dell'emolumento dei componenti (come infra proposta), al fine di

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tener conto del raggiungimento di obiettivi di contenimento dei costi di governance della Società.

b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto vigente, si propone di determinare la durata dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi.

c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto vigente, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Ai sensi di legge e di Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista presenta un numero di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino il 2,5% del capitale sociale.

Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non potranno presentare o concorrere a presentare, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. In caso di violazione di tale divieto, non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto per alcuna delle liste.

Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve presentare uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Inoltre, al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'art. 17 dello Statuto vigente prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro

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sompore vigente. Lo Statuto prevede, quindi, che ciascuna lista che presenti almeno tre candidati includa candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati.

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, corredate della prescritta documentazione, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 3 marzo 2022). Il deposito delle liste e della relativa documentazione a corredo può essere effettuato anche mediante comunicazione da inviare all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

1. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dalla Societa;
1. della certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle disposizioni vigenti;
1. delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
1. delle dichiarazioni dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
1. del curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si fa

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rinvio per maggiori dettagli in merito, la CONSOB ha raccomandato agli Azionisti chè presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Entro il 7 marzo 2022, le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.bioera.it (sezione Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 28-29 marzo 2022).

c.1) Modalità di nomina

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale vigente, cui si rimanda per quanto di seguito non riportato. In particolare, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti sarà tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno. uno; dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti (e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista più votata o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza) viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito per legge, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior

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numero di voti sarà sostituito con il primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, in possesso di tali requisiti di indipendenza, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto, sino a che non vengano rispettatiti i requisiti di legge in ordine al numero minimo di consiglieri indipendenti. Qualora anche all'esito di tale procedura non dovesse risultare eletto almeno un amministratore indipendente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa almeno un amministratore appartenente al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto nella medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. appartenente al genere meno rappresentato. Qualora, anche a seguito di tale sostituzione, non sia raggiunto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche all'esito di tale procedura non dovesse risultare raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresento, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di

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amministratori indipendenti ed il rispetto dell'equilibrio di generi. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresento, questi saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati appartenenti al genere più rappresentato dell'unica lista, a partire dall'ultimo eletto e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non sia stata presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ed il rispetto dell'equilibrio di generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto vigente, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo art. 19 prevede infauti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto vigente, il compenso degli Amministratori è stabilito dall'Assemblea ordinaria. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente ed il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di

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Tenuto conto dell'obiettivo della Società di contenere i costi complessivi di governance della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all'Assemblea di determinare un compenso spettante agli amministratori, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, pari a complessivi Euro 193.000,00 da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale compenso dovrebbe essere confermato anche qualora pervenissero alla Società proposte di determinazione del numero dei Consiglieri superiori a 5 componenti.

* * * *

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:

(i) stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un ninimo di tre ed un massimo di undici amministratori, con la proposta di determinare in n. 5 (cinque) i componenti del Consiglio di Amministrazione;
(ii) determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale;
(iii) deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Anministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto sociale;
(iv) procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(v) determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amninistrazione, con la proposta di determinare un compenso spettante agli Amministratori, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, pari a massimi complessivi Euro 193.000,00, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Milano, 23 gennaio 2022

Giovanni Mazzaro BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209 www.bioera.it bioera Plegalmail.it

Amministratore Delegato

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4,484,353,60 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fisca o 03916240271 artita NA 00676181209 [email protected] www.bioera.it

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022 Bioera S.p.A.

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	diritto di voto azioni con
Biofood Italia S.r.I.	RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	1.800.208	5.974
2 ISHARES VII PLC				11.30
	RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	36.289	0.120	11.30

Totale azioni in proprio	0
Totale azioni per delega	1,836,497
Totale generale azioni	30.134.927
% sulle azioni ord.	6.094

persone partecipanti all'assemblea: 1

n. 362

ioera S.p.A

1 Comunicazione n. 11:30 ore:

E-Market
SDIR CERTIFIE

Assemblea ordinaria dei soci del 29 marzo 2022

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

2 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in Sono presenti n. delega, per complessive n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 30.134.927 azioni ordinarie.

persone partecipanti all'assemblea: -

Bioera S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 MARZO 2022

Rendiconto sintetico delle votazioni

ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del D.Lgs. 58/98

Punto 1 - Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

n. 363

ESARE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

Punto 2.2 - Nomina del consiglio di amministrazione: 2) Determinazione della durata dell'intearreo

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale . sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.800.208	98,024%	5,974%
Contrari	36.289	1,976%	0,120%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

Punto 2.4 - Nomina del consiglio di amministrazione: 4) Nomina del Presidente

			13 · 2017-12-28
	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di votovy . VAL
Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

o Callett Puñto 2.5 - Nomina del consiglio di amministrazione: 5) Determinazione degli emolumenti.
Al conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
-- 1. 414 8 45 4
Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%	6,094%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%	6,094%
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,000%	6,094%

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 1 - Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0.000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A. Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 - Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

No Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azloni ord.	VOTI
Biofood Italia S.r.I.	RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974
2 ISHARES VII PLC	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36.289	0.120

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.836.497	100.000%
CONTRARI	0	0.000%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100,000%

Pag. 2 di 2

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 2.1 - Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A. Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.1 - Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti

Nº Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1 Biofood Italia S.r.I.	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974
2 ISHARES VII PLC	IRAPPR, DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36.289	0.120

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.836.497	100.000%
CONTRARI	0	0.000%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	O	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100.000%

Pag, 2 di 2

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 2.2 - Nomina del consiglio di amministrazione: 2) Determinazione della durata dell'incarico

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A. Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.2 - Nomina del consiglio di amministrazione: 2) Determinazione della durata dell'incarico

Nº Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
Biofood Italia S.r.I.	IRAPPR, DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974	C
2 ISHARES VII PLC	RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36,289	0.120

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.836.497	100,000%
CONTRARI	0	0.000%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100.000%

Pag. 2 di 2

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 2.3 - Nomina del consiglio di amministrazione: 3) Nomina dei componenti

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.800.208	98,024%	5,974%
Contrari	36.289	1,976%	0,120%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0.000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A. Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

e-market
SDIR CERTIFIEL

Punto 2.3 - Nomina del consiglio di amministrazione: 3) Nomina dei componenti

Nº Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
Biofood Italia S.r.I.	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974
2 ISHARES VII PLC	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36.289	0.120	C

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.800.208	98,024%
CONTRARI	36.289	1.976%
AS TENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100,000%

Pag. 2 di 2

n. 376

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 2.4 - Nomina del consiglio di amministrazione: 4) Nomina del Presidente

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

Punto 2,4 - Nomina del consiglio di amministrazione: 4) Nomina del Presidente

No Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
Biofood Italia S.r.I.	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974	U
2 ISHARES VII PLC	IRAPPR, DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36.289	0.120	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.836.497	100.000%
CONTRARI	0	0.000%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100.000%

Pag. 2 dı 2

BIOERA S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

Punto 2.5 - Nomina del consiglio di amministrazione: 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.836.497	100,000%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.836.497	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	1.836.497	100,000%	6,094%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0.000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	1.836.497	100,00%	6,094%

Bioera S.p.A. Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.5 - Nomina del consiglio di amministrazione: 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e
conseguenti

Nº Aventi diritto	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
Biofood Italia S.r.I.	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	1.800.208	5.974
2 ISHARES VII PLC	IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI	0	36.289	0.120

	AZIONI 7	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	1.836.497	100.000%
CONTRARI	0	0.000%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	1.836.497	100.000%

Pag. 2 di 2

al n. 9.155 Allegato B di rep. STATUTO Articolo 1

La società è denominata "Bioera S.p.A." e costituita in forma di società per azioni (di seguito, la "Società").

Articolo 2

La Società ha sede in Milano (MI).

Con l'osservanza delle vigenti disposizioni potrà istituire e sopprimere succursali, filiali, sedi secondarie, agenzie, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento deliberati dall'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge.

Articolo 4

La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, con esclusione espressa della possibilità di effettuare operazioni riservate agli intermediari finanziari. In particolare, la Società, nell'ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società. imprese o altre entità, quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere o titoli di debito emessi da società imprese o altre entità.

La Società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. La Società potrà inoltre esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, alle attività di natura finanziaria sopra descritte, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.

La Società ha inoltre per oggetto la prestazione di servizi a favore delle società partecipate (quali, a titolo esemplificativo, servizi di amministrazione e finanza, pianificazione e controllo di gestione, gestione strategica e sviluppo di business).

Inoltre la Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, rilasciare garanzie, nell'interesse delle società partecipate e anche a favore di terzi.

Articolo 5

Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci.

Articolo 6

Il capitale sociale è di Euro 4.314.686,74 e rappresentato da n. 13.168.241 azioni prive di valore nominale.

L'assemblea straordinaria, in data 26 febbraio 2021, modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data 26 febbraio 2021 fino a n. 30.000.000. da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma

solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.

L'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data della delibera assembleare, e pertanto entro il 13 settembre 2024, per un ammontare pari a Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse.

L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo paragrafo, del codice civile.

La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti in natura.

In data 4 settembre 2017 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di Euro 3.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 1.500.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant.

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale, in denaro (o con modalità assimilabili) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, cod. civ., per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) tra capitale e soprapprezzo. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2023 "

Articolo 7

La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità con le prescrizioni di legge. Ciascuna di esse da diritto ad un voto.

Articolo 8

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 15, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera o servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.

Articolo 10

La Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni, nei casi consentiti dalla legge.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge.

Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.

Articolo 12

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.

Articolo 13

L'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Articolo 14

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Articolo 15

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.

Articolo 17

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri nominati, anche tra non soci, dall'Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione, ovvero tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente dal predetto soggetto. In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 e/o dei

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requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato. contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione. fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione, nè sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione

del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.

In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista. Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Articolo 17-bis

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Articolo 18

Gli Amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'Assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al Consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché nel territorio di uno stato membro all'Unione Europea, e comunque, fatti salvi i poteri riservati dalla legge al Collegio Sindacale, tutte le volte che il Presidente, o su sua propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta fatta da almeno tre Amministratori o da almeno due Sindaci effettivi, lo convochi mediante avviso spedito con lettera raccomandata, telegramma o fax a ciascun consigliere e a ciascun sindaco almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a ventiquattro ore.

Gli amministratori delegati, riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate e in conflitto di interesse.

La comunicazione al Collegio Sindacale viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale. Il Consiglio può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, dal consigliere designato dal Consiglio stesso. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assistono i membri del Collegio Sindacale. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.

Articolo 21

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, deve intendersi prevalere la volontà espressa dal Presidente.

Articolo 22

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.

Il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti determinando i limiti della delega e specificando, in caso di delega a più di un Amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Articolo 23

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.

La firma da parte del Vice Presidente o di altro Amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 24

Il compenso degli Amministratori è stabilito dall'Assemblea ordinaria. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 25

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.

L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altressi i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri

soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 26

Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alle deliberazioni sulle materie di cui alle lettere a) e b) dell'articolo 2437, comma 2, del codice civile.

Articolo 26-bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge.

Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tela dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, alla compilazione del bilancio composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 28

Gli utili netti risultanti dal bilancio, saranno costi ripartiti: il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alle azioni possedute salva disposizione dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 29

In caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.

Articolo 30

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa espresso rinvio e riferimento alle norme del codice civile vigenti in materia di società per azioni nonché alle norme speciali, anche regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione di borsa.

Articolo 31

Le disposizioni degli articoli 17, 17-bis e 25 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 17 e 25 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiori a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Certifico io sottoscritto oottor Lorezoo Coliooi, Noo aio iz lilazo, meoiazo e apposioioze al presezo e file oella mia firma oigio ale, c e la presezo e copia reoatta ssu ssupporo o izformatico è cozforme al oocsumezo o origizale azalogico zei miei rogiti firmao o a zorma oi legge. lilazo, 27 maggio 2022.

File firmao o oigio almezo e oal Noo aio Lorezoo Coliooi

AI Terminal

Bioera

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NOTAIO

"BIOERA S.P.A.",

Ordine del Giorno:

all'unanimità

delibera

ex art. 2446 del Codice Civile

Collegio Sindacale

Situazione patrimoniale-finanziaria

Rendiconto finanziario

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto del periodo infrannuale al 30.11.2021

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio chiuso al 31.12.2020

Informazioni sulla Società

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

In particolare:

Continuità aziendale

B. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Incertezza nell'uso delle stime

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

2. Partecipazioni in imprese controllate

Ki Group Holding S.p.A.

Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione

Meditalia Holding S.r.I.

3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Splendor Investments S.A.

4. Partecipazioni in altre imprese

5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie

6. Altre attività e crediti diversi correnti

7. Crediti tributari

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

9. Patrimonio netto

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

Prestito obbligazionario 2016-2021

Debenture note 2018-2021

Debiti verso altri finanziatori

Covenants

Indebitamento finanziario netto

11. Benefici per i dipendenti - TFR

12. Debiti commerciali

13. Fondi correnti

14. Debiti tributari

15. Altre passività e debiti diversi

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

16. Altri ricavi operativi

17. Costi per servizi e prestazioni

19. Altri costi operativi

20. Oneri finanziari

21. Utili (perdite) su cambi

22. Altre componenti di conto economico complessivo

E. ALTRE INFORMAZIONI

23. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Contenzioso tributario

Impegni e garanzie

24. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

25. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

26. Eventi successivi al 30 novembre 2021

Inera

BIOERA S.P.A.

Premessa

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1 Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2021

1.1 Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021

1.2 Conto economico al 30 novembre 2021

2 Altre informazioni finanziarie

3 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Modifica dello statuto sociale থ

ploera

6 Proposta di deliberazione

DELIBERA

Principali dati patrimoniali

oloera

BIOERA S.P.A.

Premessa

Nomina del Consiglio di Amministrazione.