AGM Information • Nov 15, 2022
AGM Information
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Assemblea degli Azionisti ordinaria e straordinaria 15 dicembre 2022
Relazione e proposta sul primo e secondo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com
El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.594.007,91 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022 in unica convocazione, per deliberare sul seguente
1 – Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998;
2 - Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate.
1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in unica convocazione ovvero il 6 dicembre 2022 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 12 dicembre 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ogni soggetto legittimato all'intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto del disposto delle norme di legge e regolamentari vigenti.
A tal fine, i titolari del diritto di voto hanno facoltà di avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato oppure del modulo messo a disposizione dalla Società sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022. Qualora per motivi tecnici il modulo di delega messo a
disposizione sul sito internet non possa essere scaricato in forma elettronica, lo stesso sarà inviato in forma cartacea a chi ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La delega può essere inviata alla società in formato cartaceo a mezzo raccomandata presso la sede sociale o anche in formato elettronico, purchè firmata digitalmente, all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto il voto, sugli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria, può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 14 dicembre 2022. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 25 novembre 2022 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 6 dicembre 2022 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente
citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che devono pervenire entro il 12 dicembre 2022, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati è data risposta al più tardi durante la stessa.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché i moduli utilizzabili per il voto per corrispondenza e i moduli di delega sono depositati e messi a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 in data odierna.
L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente:
a) la relazione degli amministratori sul punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria almeno trenta giorni prima della assemblea;
b) la relazione degli amministratori sul punto 1 della parte ordinaria e sul punto 1 della parte straordinaria almeno ventuno giorni prima della assemblea unitamente alla relazione società di revisione su criteri determinazione prezzo.
Tale documentazione è messa a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 e nel sito di stoccaggio autorizzato .
Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.
* * *
Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.594.007,91 è suddiviso in n. 79.815.628 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società possiede n. 39.120 azioni proprie.
* * *
La Società si riserva di comunicare tempestivamente qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
Modulo per il conferimento della delega
| DELEGA PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA | |||
|---|---|---|---|
| …………………………………., Il/la sottoscritto/a Sig./Sig.ra residente in ………………………………, Via …………………., n. ……., nato/a a …………………… il …………………………., C.F. ……………………, nella sua qualità di azionista di EL.EN. s.p.a. |
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| delega a rappresentarlo/la in relazione a tutte le azioni possedute, all'assemblea in sede ordinaria e straordinaria di El.En. s.p.a., convocata presso la sede legale in Calenzano (FI), Via Baldanzese, 17 |
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| per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022, in unica convocazione PARTE ORDINARIA 1 – Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della |
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| Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998; 2 - Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate. |
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| PARTE STRAORDINARIA 1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto |
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| sociale. il Signor/la Signora ……………………………………….……………….nato/a a ………………………………………………………… il ……………………. residente in |
|||
| …………………………………. Via ………………………………., n. ……., per l'esercizio del diritto di voto, conferendogli ogni potere a tal fine necessario. LUOGO E DATA: SOTTOSCRIZIONE (leggibile) ____ _____ |
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA | ||||
|---|---|---|---|---|
| SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI) | ||||
| ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI: | ||||
| 15 dicembre 2022 ore 10.00 in unica convocazione - DATA |
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| - LUOGO | Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI) | |||
| GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio): | ||||
| Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____, | ||||
| nato/a a ____ il __, C.F. ____ | ||||
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio): | ||||
| __ (____) | ||||
| LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO: sì no |
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| PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO (PARTE ORDINARIA): | ||||
| 1) Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998 |
||||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | ||||
| voto favorevole | voto contrario | astenuto | ||
2) Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock |
||||
| option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della | ||||
| società e delle sue controllate | ||||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di amministrazione e delle liste presentate ai | ||||
| sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, esprimo il seguente voto: | ||||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
||
| LUOGO E DATA: | SOTTOSCRIZIONE (leggibile) |
____________________ _________________________
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla
El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)
entro e non oltre le ore 19.00 del 14 dicembre 2022.
Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti posti al primo e al secondo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022 in unica convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 15 novembre 2022.
* * *
Si ricorda che la assemblea degli azionisti è chiamata ad esprimersi sulla relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta secondo quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis come modificato con Del. Consob 10 dicembre 2020, n. 21623.
Detta relazione che nella prima parte, descrive la politica per la remunerazione dell'organo amministrativo, del direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici, e per quanto occorrer possa dell'organo di controllo, adottata da El.En. s.p.a. con riferimento agli esercizi 2021-2023 per gli stessi organi è stata confermata dalla assemblea annuale tenutasi in data 29 aprile u.s..
Si ricorda che tale relazione nella sezione I intende costituire definizione della politica per la remunerazione, anche incentivante, ai sensi dell'art. 5 del codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana s.p.a. e che essa viene, in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F., sottoposta alla assemblea degli azionisti anche ai fini di cui all'art. 9.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. in relazione ai compensi di amministratori e dirigenti strategici.
Il consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in data 27 ottobre 2022 di integrare la politica di remunerazione 2021-2023 introducendo, in continuità con le politiche adottate sin dalla costituzione della stessa, un nuovo piano di incentivazione azionaria riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle società controllate che sarà oggetto dei successivi punti all'ordine del giorno.
Le motivazioni di tale modifica risiedono nelle valutazioni eseguite dai competenti organi societari circa la opportunità, in relazione agli ambiziosi obiettivi di crescita e sostenibilità della società, di incentivare in questo particolare momento storico il personale ritenuto di valenza strategica per il raggiungimento degli stessi attraverso la predisposizione di un piano a lungo termine. In particolare essendo esaurite le opzioni assegnabili in virtù del Piano di stock option 2016-2025, ancorchè residuino ancora n. 143.565 opzioni esercitabili dai beneficiari fino al 31 dicembre 2025, il Consiglio ritiene opportuno dotarsi di un nuovo pool di opzioni da poter utilizzare per incentivare o attrarre soggetti che svolgono, o svolgeranno, ruoli di rilevanza strategica nel perseguimento degli obiettivi di lungo periodo.
Pertanto, fermi restando i principi e gli obiettivi posti a fondamento della Politica di Remunerazione, il Consiglio intende sottoporre all'approvazione dell'assemblea, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF, le proposte di integrazione e modifica alla suddetta Politica
di Remunerazione volte a (i) ricomprendere un nuovo piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) tra le componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategica della Società e (ii) ridefinire conseguentemente la composizione e consistenza del relativo pacchetto retributivo.
In particolare il Consiglio ha ritenuto necessario intervenire sulla politica di remunerazione attuale, ancorché in scadenza con il prossimo esercizio, per poter avere a disposizione nell'immediatezza un ulteriore strumento incentivante che sortisca un effetto stimolante immediato attraverso una tempestiva assegnazione delle opzioni ai beneficiari incentivandoli con obiettivi ed effetti monetari di medio termine che si concretizzino a partire dal 1 gennaio 2026.
Si evidenzia che il Piano prevede che qualora ne siano destinatari amministratori della Società, essi possano esercitare le opzioni eventualmente assegnate e maturate solo in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati annualmente in relazione alla componente variabile della loro remunerazione. Quanto al direttore generale e ad altri eventuali dirigenti strategici della Società il Piano prevede che essi possano esercitare le opzioni eventualmente assegnate e maturate solo in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione a tale scopo.
Il consiglio di amministrazione, inoltre, a seguito del dialogo intervenuto con le minoranze a valle della espressione da parte di alcuni di essi di un voto contrario alla politica di remunerazione presentata, e approvata, alla assemblea annuale degli azionisti tenutasi in data 29 aprile u.s., intende integrare la relazione con una tabella sintetica che riepiloghi i dati salienti già contenuti nella relazione e ne consenta una lettura più immediata e rapida.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio intende sottoporre alla assemblea degli azionisti la approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), di una nuova politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2022/2023 per amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di El.En., che preveda, in particolare, la partecipazione al Piano tra le componenti variabili della remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Si precisa altresì che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non formerà oggetto di votazione non avendo subito e non dovendo subire alcuna modifica rispetto a quella che ha già ricevuto il parere favorevole, in conformità con quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 29 aprile scorso.
La relazione sulla remunerazione, la quale si intende qui integralmente richiamata, è depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana s.p.a. e sul sito internet della società www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022".
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
delibera
di approvare le integrazioni e le modifiche proposte alla politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo."
Sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria – Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del un piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate.
Il Consiglio di amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione di El.En. s.p.a., di sottoporre alla approvazione della assemblea un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di stock option 2026-2031" riservato a amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate da attuarsi con l'assegnazione, anche in più tranche, a titolo gratuito di diritti di opzione alla sottoscrizione di azioni ordinarie della società di nuova emissione, il cui esercizio verrà disciplinato nell'apposito regolamento che verrà approvato definitivamente dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del Piano.
La decisione è stata assunta dal Consiglio, alla luce degli obiettivi di crescita del Gruppo e dell'attuale momento storico di incertezza dello scenario economico mondiale, nella consapevolezza della importanza di dotarsi di un valido strumento di incentivazione nel lungo periodo destinato a personale (amministratori, dipendenti e collaboratori) del gruppo avente valenza strategica.
Infatti risultano esaurite, ancorchè n. 143.565 siano ancora esercitabili fino al 31 dicembre 2025, data di scadenza del precedente piano, le opzioni assegnabili a amministratori, dipendenti e collaboratori della società e delle sue controllate.
Allorché l'assemblea approvi il Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà mandato di definire i dettagli del piano e in particolare di identificare i destinatari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare, nonché di determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni in conformità a quanto verrà deliberato dagli azionisti.
Le azioni che verranno emesse a servizio del Piano di stock option 2026-2031 deriveranno da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, V comma c.c.. L'aumento di capitale verrà eseguito dal consiglio di amministrazione in virtù di delega ex art. 2443, II comma, c.c. e il piano si concretizzerà attraverso la assegnazione a titolo gratuito a determinati soggetti, identificati a tempo debito dal consiglio, di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione.
Si precisa che la proposta relativa all'aumento di capitale costituisce oggetto di approvazione da parte della assemblea quale primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria ed è illustrata nella apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 158 D. Lgs. 58/1998 e 72 Regolamento Emittenti 11971/1999 emanato dalla Consob nonché in conformità all'allegato 3A dello stesso.
Si procede quindi, di seguito alla illustrazione di quanto richiesto dalla vigente normativa ed, in particolare in adempimento al combinato disposto degli artt. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 84-bis Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche emanato dalla Consob e seguendo i punti di cui all'allegato 3, schema 7 del Regolamento Emittenti.
Il predetto piano di compenso è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99 cit. essendo possibile che vengano ricompresi fra i destinatari di esso alcuni dei soggetti ivi contemplati.
Poiché si prevede che qualora la assemblea approvi quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, il piano di compensi venga attuato tramite esercizio da parte del Consiglio della delega attribuitagli ex art. 2443, II co., c.c., molti dettagli ed informazioni afferenti il piano e la sua attuazione non sono disponibili al momento attuale e saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 lett. a), Reg. Emittenti 11971/1999 Consob cit. all'atto dell'esercizio di detto potere da parte del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa, infine, che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con l'art. 9.2 della procedura per le
operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano di stock option 2026-2031, la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto lo stesso costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari che viene sottoposta alla assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998.
* * *
"Emittente"/"Società": El.En. s.p.a.;
"Azioni": azioni ordinarie emesse dalla Società;
"Opzione": diritto, assegnato gratuitamente e non trasferibile inter vivos, alla sottoscrizione a pagamento di una Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, a un prezzo unitario pari al Prezzo di Esercizio come di seguito definito;
"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione": consiglio di amministrazione della Emittente;
"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, come di seguito definito, e in coerenza, anche nella numerazione dei rispettivi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento Emittenti;
"Beneficiari": i soggetti ai quali il Consiglio di Amministrazione assegnerà le Opzioni;
"Amministratori": presidenti, consiglieri delegati, amministratori unici e componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e delle società controllate;
"Dirigenti": i direttori generali e i dirigenti identificati come strategici dell'Emittente e delle società controllate;
"Piano": piano di compenso incentivante basato sulla assegnazione, a titolo gratuito, di Opzioni per il periodo 2026-2031;
"Regolamento": regolamento del Piano che verrà approvato dal Consiglio in occasione dell'esercizio della Delega (come di seguito definita);
"Data di Assegnazione": data nella quale il Consiglio di Amministrazione procede alla assegnazione di Opzione ai singoli Beneficiari, determinandone il quantitativo e stabilendo il prezzo di sottoscrizione delle relative Azioni;
"Prezzo di Esercizio": prezzo di sottoscrizione delle Azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri di determinazione stabiliti dalla assemblea degli azionisti che approva i termini del Piano;
"Comitato per la Remunerazione": comitato interno al Consiglio di Amministrazione istituito, costituito e composto in osservanza di quanto raccomandato dall'art. 5, Racc. 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance 2020 adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a.;
"Claw-back": recupero mediante annullamento (in tutto o in parte) delle Opzioni assegnate e non esercitate, nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario a detrimento della Società, accertati in sede di procedimento disciplinare ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato una modifica di bilancio;
"Gruppo El.En.": il gruppo industriale composto dalle società controllate dalla Emittente;
"Delega": ove approvata, la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma c.c.;
"Regolamento Emittenti": regolamento emittenti adottato ed emanato da CONSOB 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modifiche;
Il Piano è destinato ai soggetti discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra Amministratori, Dirigenti, dipendenti e collaboratori, ritenuti meritevoli di incentivazione e riconoscimento e che ricoprano o siano destinati a ricoprire ruoli ritenuti di importanza chiave o strategica nell'ambito della Società e del Gruppo sulla base di considerazioni gestionali e strategiche.
Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2022 potranno essere Beneficiari del Piano Amministratori, incluso il presidente, e Dirigenti che il Consiglio indentificherà quali soggetti destinatari del Piano all'atto dell'esercizio della Delega su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Tra i Beneficiari è, inoltre, possibile che il Consiglio di Amministrazione all'atto dell'esercizio della Delega identifichi, in considerazione del ruolo e della funzione dagli stessi ricoperto, Amministratori delle società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente.
L'indicazione nominativa dei soggetti destinatari che sono Amministratori e Dirigenti dell'Emittente e del Gruppo non è disponibile al momento della redazione del presente documento. Essa verrà fornita, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2022 potranno essere Beneficiari del Piano collaboratori e dipendenti, appartenenti alla categoria di dirigenti, quadri e impiegati, della Emittente e delle società da essa controllate.
Ove occorra, l'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini previsti dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Potranno essere inclusi nel Piano i direttori generali dell'Emittente e delle controllate.
Alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Alla data di approvazione del presente documento, l'attivo dello stato patrimoniale e i ricavi dell'Emittente hanno superato per la prima volta sulla base dell'ultimo bilancio consolidato approvato con riferimento all'esercizio 2021 i 500 milioni di Euro. Pertanto tale indicazione non risulta applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Alla data del presente Documento Informativo il Piano non ci sono persone fisiche controllanti l'Emittente.
Ove occorra, l'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, inoltre, la identificazione fra i Beneficiari di soggetti appartenenti a tale categoria di dirigenti è rimessa alla individuazione in concreto dei destinatari del Piano che il Consiglio eseguirà all'atto dell'esercizio della Delega tenendo conto delle indicazioni che il Comitato per la Remunerazione vorrà dare compatibilmente con l'assetto societario esistente a quel momento; pertanto non è possibile fornire l'informazione.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente:
Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, inoltre, la identificazione fra i Beneficiari di soggetti appartenenti a tale categoria di dirigenti è rimessa alla individuazione in concreto dei destinatari del Piano che il Consiglio eseguirà all'atto dell'esercizio della Delega tenendo conto delle indicazioni che il Comitato per le Remunerazioni vorrà dare compatibilmente con l'assetto societario esistente a quel momento, pertanto non è possibile fornire l'informazione.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2022 al momento il Piano non prevede caratteristiche differenziate per le diverse categorie di dipendenti o collaboratori che ne possano essere Beneficiari.
In linea con le prassi di mercato adottato da società quotate a livello nazionale e internazionale, la Società ritiene che il Piano costituisca un ulteriore strumento di incentivazione e fidelizzazione per soggetti che ricoprono ruoli chiave, per dipendenti e collaboratori al fine di mantenerne elevata, o ove occorra migliorarla, la prestazione nell'ottica di contribuire ad aumentare la crescita della Società e del Gruppo ed assicurarne un successo sostenibile.
In particolare con riferimento agli Amministratori e Dirigenti, si ritiene che la integrazione dell'attuale politica di remunerazione in materia di componente fissa e variabile - cosi come descritta nella annuale relazione ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti – con la assegnabilità di stock option possa costituire un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo sostenibile l'Emittente.
In particolare pur ritenendo che, stante la attuale compagine consiliare dell'Emittente, la politica di remunerazione incentivante corrente che subordina una significativa, ma non determinante componente della retribuzione dei componenti esecutivi al raggiungimento di obiettivi predeterminati, soddisfi ampiamente le esigenze motivazionali dei consiglieri esecutivi, la attribuzione di Opzioni avrebbe un duplice scopo. Innanzitutto quello di rafforzare, per quanto occorrer possa, il peso e la natura di obiettivi di lungo termine; in secondo luogo, e
prudenzialmente, potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la estrazione degli esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria storica.
Infatti, la elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio nonché la modulabilità temporale degli stessi, può realmente costituire un ulteriore sistema per legare una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di specifici e vari obiettivi di carattere strategico, per adeguare temporalmente l'effetto remunerativo della componente variabile traslandolo rispetto al momento della maturazione, e, infine, qualora si renda necessario per rafforzare l'orientamento delle risorse chiave verso strategie volte al fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo.
Con riferimento ai dipendenti e collaboratori diversi da Amministratori e Dirigenti, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Emittente e del Gruppo El.En., dalla estensione della partecipazione azionaria ai dipendenti e collaboratori della emittente e del gruppo che ricoprono, o ricopriranno, un ruolo ritenuto essenziale, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo.
Pertanto il Piano è diretto in prima istanza ad incentivare e fidelizzare i soggetti che costituiscono e rappresentano, per caratteristiche professionali, personali e per la loro fedeltà alla Emittente e/o al Gruppo El.En. e per la dimostrata dedizione al lavoro, figure chiave per il raggiungimento degli obiettivi dell'intero gruppo industriale.
Stante il particolare segmento di attività della Emittente e dell'intero Gruppo El.En. e la avanzata e peculiare competenza necessaria al personale qualificato per contribuire in modo proficuo al conseguimento dei risultati, il Piano è volto, anche, a consolidare e conservare il rapporto di collaborazione con la Emittente e le società del gruppo nel corso dei prossimi esercizi sociali al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo sostenibile le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico sia sul piano della concorrenza.
Il Consiglio ritiene, inoltre che, in un mercato altamente competitivo, l'assegnazione di diritti di opzione per l'acquisto di azioni della società appaia anche lo strumento più idoneo ad attrarre nuove qualificate professionalità sia di carattere manageriale sia di alta competenza tecnica.
2.1.rmazioni aggiuntive per i piani rilevanti come definiti dall'art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti:
- le ragioni e i criteri in base ai quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
- finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
- i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.
Alla luce anche di quanto detto in precedenza in ordine alle motivazioni e pertanto, al fine di evitare che il Piano possa - con riferimento a Amministratori e Dirigenti - indurre i destinatari a comportamenti che privilegino l'incremento, a breve termine, del valore di mercato delle azioni, a discapito del successo sostenibile e della creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo, nella definizione concreta del Piano il Consiglio nell'esercitare la Delega dovrà adottare adeguati ed idonei accorgimenti. In particolare assicurerà che almeno le Opzioni assegnate ad Amministratori e Dirigenti dell'Emittente rispondano quanto alla esercitabilità ai seguenti criteri:
a) abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli Amministratori e i Direttori Generali mantengano sino al termine del mandato, e comunque per un periodo minimo di cinque anni fra l'atto di assegnazione e la eventuale alienazione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, una quota delle Opzioni assegnate o delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni.
2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Il Piano prevede che le Opzioni vengano attribuite gratuitamente a tutti i Beneficiari i quali potranno esercitarle nei Periodi di Esercizio che il Consiglio stabilirà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, all'atto della esecuzione della Delega.
La identificazione di ciascun Beneficiario e la concreta determinazione del quantitativo delle Opzioni da assegnare avverrà ad opera del Consiglio mediante una valutazione della posizione e della valenza strategica del Beneficiario all'interno della Emittente e/o del Gruppo. La individuazione ed assegnazione sono oggetto di delibera assunta su proposta del Comitato per la Remunerazione della Emittente.
2.2.rmazioni di maggiore dettaglio per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti:
Con riferimento ai Beneficiari che siano Amministratori o Dirigenti dell'Emittente, la esercitabilità delle Opzioni del Piano dovrà essere condizionata dal Consiglio che attuerà la Delega, alla circostanza che essi siano destinatari, per l'anno solare nel corso del quale sia consentito l'Esercizio delle Opzione, di piani di remunerazione incentivante approvati annualmente dalla Emittente su proposta del Comitato per la Remunerazione e che, con riferimento all'esercizio precedente abbiano raggiunto determinati obiettivi correlati alla parte variabile della loro retribuzione assegnati dal Consiglio stesso.
In particolare, tenuto conto che la attuale politica di remunerazione della Società – così come descritta nella Relazione sulla remunerazione redatta annualmente ex art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti alla quale si rimanda per tutto quanto qui non descritto – prevede che le componenti variabili maturino al raggiungimento, secondo più livelli di realizzazione, di più obiettivi annuali e pluriennali di natura anche non finanziaria e tesi al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo, dovrà essere previsto che il destinatario, se Amministratore, possa esercitare le Opzioni assegnategli allorchè egli abbia raggiunto, per l'esercizio precedente, almeno il valore base o cancello di uno degli obiettivi assegnatigli. Nel caso del direttore generale dell'Emittente e di altri eventuali dirigenti strategici della Società il Piano prevede che essi potranno esercitare le Opzioni eventualmente assegnate e maturate solo in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione a tale scopo.
La verifica del raggiungimento degli obiettivi ai fini della esercitabilità delle Opzioni sarà eseguito dal Consiglio della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, a seguito della approvazione da parte della Assemblea degli azionisti del relativo bilancio di esercizio.
La concreta determinazione del quantitativo delle Opzioni da assegnare avviene ad opera del Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'esercizio della Delega, mediante una valutazione discrezionale in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo. Con riferimento alla categoria dei Dirigenti, la individuazione ed assegnazione sono oggetto di delibera che viene assunta sulla base di quanto proposto dal Comitato per la Remunerazione della Emittente.
2.3.rmazioni aggiuntive per i piani rilevanti come definiti dall'art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti:
Stante la prevista struttura del Piano tali fattori non sono al momento attuale predeterminabili se non in linea di criteri di massima.
Al momento di esercizio della Delega, il Comitato per la Remunerazione, nella elaborazione delle indicazioni, e il Consiglio di Amministrazione dovranno considerare, quanto al peso della retribuzione riveniente dall'esercizio delle Opzioni a Amministratori e Dirigenti, sia l'andamento della Emittente sia la remunerazione – complessiva, fissa e variabile - media di mercato di incarichi analoghi in società di dimensioni analoghe alla Emittente ed operanti in settori tecnologicamente affini.
La identificazione dei Beneficiari, in continuità con i precedenti piani di incentivazione azionaria, si fonderà sulla valutazione del ruolo strategico nel conseguimento degli obiettivi di creazione di
nuovo valore di ciascun Beneficiario tenuto conto della posizione ricoperta e della rilevanza delle attività che esso svolge nell'ambito della Società e del Gruppo.
Ulteriori informazioni verranno integrate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;
Ad oggi non vi sono alla base della decisione di proporre alla approvazione degli azionisti il Piano de quo e sulla definizione di esso particolari e determinanti valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.
Il Consiglio chiede comunque che la assemblea, in ordine al relativo argomento in trattazione nella parte straordinaria, attribuisca al Consiglio la facoltà di modificare ed integrare il Piano e il Regolamento così da adeguarlo, eventualmente, anche a nuove norme di natura fiscale.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
In data 27 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori, incluso il presidente, ha approvato, su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione di sottoporre alla assemblea degli azionisti convocata per il 15 dicembre 2022, un Piano di stock option da attuarsi mediante conferimento all'organo amministrativo stesso della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443, II co. c.c..
Detta delega dovrebbe consistere nella attribuzione al Consiglio della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente, previa assegnazione delle relative Opzioni, alla sottoscrizione di determinati Amministratori, Dirigenti, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma c.c..
La Delega potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, anche in più volte, entro il limite temporale di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare.
Inoltre, la assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Piano sulla base di quanto illustrato nel presente documento dovrebbe attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente alla attuazione del Piano stesso in coerenza e conformità della delega conferita e delle linee guida approvate dagli azionisti stessi.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, potrà procedere, esemplificativamente a individuare a propria insindacabile discrezione i Beneficiari, assegnare le Opzioni, approvare e, all'occorrenza, modificare il Regolamento di attuazione del Piano, a determinare in concreto il prezzo di sottoscrizioni delle azioni da emettersi al servizio delle Opzioni, avendo piena facoltà di determinare i termini e le condizioni di assegnazione, maturazione ed esercizio delle Opzioni, sorte
dei diritti non esercitabili all'atto della cessazione del mandato o del rapporto di collaborazione o lavoro, rideterminazione del Prezzo di esercizio e così via.
Il Piano verrà attuato, gestito e amministrato dal Consiglio di Amministrazione, il quale procederà, anche in più cicli di approvazione - tenendo in considerazione le proposte ed indicazioni fornite di volta in volta del Comitato per la Remunerazione e sentito, quando necessario e opportuno, il parere del Collegio Sindacale - alla individuazione dei Beneficiari, alla assegnazione delle Opzioni e alla determinazione del Prezzo di Esercizio in conformità e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. Il Consiglio di Amministrazione nella gestione operativa del Piano si avvarrà delle funzioni e strutture aziendali rispettivamente competenti e potrà delegare ai consiglieri delegati e al presidente i poteri per l'attuazione del piano per i Beneficiari diversi dal soggetto che eserciterà tali poteri delegati.
In ipotesi di conflitto di interessi del Presidente la gestione operativa del Piano è rimessa al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
L'amministrazione del Piano potrà essere, altresì, curata da una società esterna che opererà sulla base di specifico mandato conferito da El.En. e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.
Ferma la competenza della Assemblea per i casi stabiliti dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà modificare e rettificare il Piano in occasione di operazioni straordinarie sul capitale della Emittente fra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
(i) aumenti gratuiti del capitale;
(ii) aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio di obbligazioni convertibili o con warrant o al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile;
(iii) riduzioni per perdite;
(iv) operazioni di fusione e scissione della Società;
(v) distribuzione di dividendi straordinari delle azioni;
(vi) operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;
(vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio;
(viii) operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali, sia sostanziali sia economici, del Piano.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione potrà in qualsiasi momento modificare il Piano al fine di migliorarne l'efficacia conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso pregiudicare i diritti acquisiti dai Beneficiari.
3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
La provvista degli strumenti finanziari avverrà mediante la assegnazione a titolo gratuito di Opzioni alla sottoscrizione di Azioni di nuova emissione rivenienti da aumento di capitale, scindibile, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V co. c.c..
Tale aumento si è detto verrà eseguito dal Consiglio di Amministrazioni in virtù di delega conferitagli dalla assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2443, II co., c.c.. Il conferimento di tale delega è oggetto dell'argomento posto nella parte straordinaria dell'ordine del giorno della adunanza assembleare.
Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti
3.5 Informazioni aggiuntive per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti in relazione al ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;
Le caratteristiche del Piano, da sottoporre alla approvazione della Assemblea ai sensi dell'art. 114 bis TUF, sono state definite collegialmente dal Consiglio di amministrazione, astenuti gli Amministratori e il presidente, su proposta del Comitato per la Remunerazione incaricato dal Consiglio stesso di esaminare tale opportunità a fini di fidelizzazione, attrazione e ritenzione di figure chiave.
Il Comitato per la Remunerazione, riunitasi da ultimo in data 21 ottobre 2022, ha sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione la definizione del Piano destinato a Amministratori, Dirigenti, dipendenti e collaboratori dell'Emittente e del Gruppo El.En. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 27 ottobre u.s. il Piano nella versione che viene sottoposta con il presente documento alla assemblea degli azionisti.
Sarà compito del Comitato per la Remunerazione, il quale, in conformità di quanto previsto dalla best practice e dal Codice di Corporate Governance risulta composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, proporre in sede di Delega i Beneficiari dello stesso.
La proposta del Comitato per la Remunerazione sarà oggetto, poi, in sede di attuazione, di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nel quale è possibile che siedano consiglieri indicati fra i Beneficiari. Si procederà in tale sede alla votazione con astensione dei soggetti interessati nonché alla adozione degli opportuni accorgimenti al fine di evitare azioni in conflitto di interessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nella seduta del 27 ottobre 2022, di proporre alla assemblea degli azionisti la approvazione ai sensi dell'art. 114-bis TUF il Piano, approvando i criteri di massima per la determinazione del Prezzo di Esercizio, di definizione il Piano e la bozza del relativo Regolamento.
Il Piano e i suoi elementi sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione sulla base e tenendo in considerazione la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione riunitosi, da ultimo, in data 21 ottobre 2022.
I criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio sono stati trasmessi in data 28 ottobre 2022 alla società di revisione E & Y s.p.a. chiamata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, VI comma, c.c. ad esprimere il proprio parere che, ove rilasciato, verrà messo a disposizione degli azionisti nei termini previsti dalla legge e dalla normativa.
3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;
In caso di approvazione del Piano da parte della assemblea, il Consiglio di amministrazione assumerà le decisioni rilevanti ai fini dell'esercizio della Delega e della attuazione del Piano sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione e nel rispetto della disciplina applicabile in relazione alla qualità e qualifica dei Beneficiari individuati.
Ulteriori informazioni verranno integrate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il dato non è disponibile riferendosi a date future identificabili in sede di attuazione del Piano.
Per quanto occorrer possa si da atto che in occasione delle delibere di cui al precedente paragrafo 3.6. il prezzo ufficiale del titolo El.En. è stato pari, rispettivamente a Euro 12,01 il 21 ottobre 2022 (data della adunanza del Comitato per la Remunerazione) e Euro 12,55 il 27 ottobre 2022 (data della adunanza del Consiglio di Amministrazione).
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Allo stato attuale la struttura del Piano, la durata e le modalità di assegnazione delle Opzioni non fanno ritenere che la attribuzione ai Beneficiari possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 Reg. UE n. 596/2014. Resta inteso che la Emittente adotterà tutte le misure necessarie affinchè l'assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, avvenga nel pieno rispetto della normativa e degli obblighi informativi a carico della stessa, assicurando trasparenza e simmetrica informativa al mercato, e del Regolamento per il trattamento della informazione societaria di El.En. s.p.a..
L'Emittente applica le disposizioni in materia di blackout period di 30 giorni di cui al Reg. UE n. 596/2014 anche con riferimento alle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con riferimento ai soggetti rilevanti come definiti dall'art.19 Reg. UE 596/2014 e degli ulteriori soggetti eventualmente iscritti nel registro delle persone informate in conformità al Regolamento per il trattamento della informazione societaria di El.En. s.p.a.
E' possibile, che in occasione dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione possano essere imposti ulteriori limitazioni o divieti tenuto conto della appartenenza di alcuni Beneficiari a unità della Emittente che possano, per ruolo o funzione, avere accesso, anche in via temporanea, a informazioni riservate anche privilegiate.
I Beneficiari saranno, altresì, tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
La violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Opzioni maturate non esercitate a questi riferibili.
4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
Il Piano che viene sottoposto alla assemblea è basato sulla attribuzione ai Beneficiari di diritti di opzione a titolo gratuito che consentono la sottoscrizione e successiva effettiva attribuzione (c.d.
"regolamento per consegna fisica") di azioni ordinarie della Emittente di nuova emissione a fronte del pagamento del relativo prezzo (c.d. stock option).
Ogni Opzione conferisce al Beneficiario il diritto a sottoscrivere e a vedersi attribuita a seguito del versamento del Prezzo di Esercizio n. 1 (una) Azione, godimento regolare.
Le Opzioni saranno esercitabili in una o più tranche secondo quanto sarà deliberato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione - il quale in ciascun atto di assegnazione determinerà il termine iniziale (c.d. vesting), non inferiore comunque a tre anni dalla data di assegnazione, e quello finale per esercitare le Opzioni di volta in volta assegnate.
In linea di massima il Consiglio procederà per ciascun Beneficiario a suddividere in più parti le Opzioni assegnate e a prevedere, innanzitutto, un vesting di tre anni con riferimento alla prima tranche e, successivamente, uno slittamento di almeno un anno fra i diversi periodi di esercitabilità delle Opzioni assegnate.
Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori attribuzioni a favore di ulteriori Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano. Peraltro, il Consiglio potrà destinare a favore di ulteriori Beneficiari dallo stesso individuati nell'ambito del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, le Opzioni Attribuite ma non ancora maturate e quelle eventualmente maturate che tornino nella disponibilità del Piano a seguito della perdita definitiva da parte del Beneficiario del diritto di esercitare tali Opzioni.
Stante la componente della fidelizzazione fra quelle determinanti l'adozione del Piano, il termine finale coinciderà con il 31 dicembre 2031.
Decorso tale termine le Opzioni non esercitate decadranno e il capitale della Emittente si intenderà aumentato, in conformità di quanto previsto dall'art. 2439, II co., c.c., di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla data di termine del Piano.
Pertanto con la decorrenza di tale termine la Società sarà liberata da qualsivoglia obbligo nei confronti dei Beneficiari con riferimento alle Opzioni maturate ma non ancora esercitate.
4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;
Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabili in un anno fiscale.
4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;
L'assegnazione e l'esercizio delle Opzioni sono subordinati alla condizione che il Beneficiario sia: titolare di un mandato di amministrazione o di un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione continuativa in corso.
La assegnazione di Opzioni non è subordinata al raggiungimento di obiettivi.
Con riferimento a Beneficiari che siano Amministratori dell'Emittente, la esercitabilità delle Opzioni dovrà essere subordinata alla circostanza che con riferimento all'esercizio sociale precedente l'effettivo esercizio delle Opzioni, i destinatari abbiano raggiunto, nella misura e con le modalità che il Consiglio abbia stabilito all'atto della attribuzione delle Opzioni, gli obiettivi loro assegnati in relazione agli annuali piani di remunerazione incentivante approvati ogni anno dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione. Con riferimento a beneficiari che siano Dirigenti dell'Emittente, la esercitabilità delle Opzioni dovrà essere subordinata alla circostanza che i destinatari abbiano raggiunto, nella misura e con le modalità che il Consiglio abbia stabilito all'atto della attribuzione delle Opzioni, gli obiettivi loro assegnati a tale scopo su proposta del Comitato per la Remunerazione. Inoltre il Consiglio in sede di Delega dovrà stabilire che, sia gli Amministratori che i Dirigenti, qualora decidano di esercitare le Opzioni loro assegnate si debbano
obbligare a non esercitare una quota delle Opzioni assegnate o, in alternativa, a trattenere fino alla scadenza del mandato un determinato quantitativo di Azioni rivenienti da detto esercizio.
Per le ulteriori modalità di attuazione si rimanda ai paragrafi precedenti e al Regolamento.
4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;
Le Opzioni e tutti i diritti incorporati in tali diritti di opzione, sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al presente Regolamento) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.
Con riferimento a Beneficiari che siano amministratori della Emittente, si veda quanto detto al punto precedente anche con riferimento all' eventuale obbligo di trattenere fino alla scadenza del mandato un quantitativo di Azioni pari almeno al 10% di quelle rivenienti dall'esercizio delle Opzioni assegnate in virtù del presente Piano.
In generale per le ulteriori modalità e clausole di attuazione del Piano, agli eventuali vincoli di disponibilità sulle Opzioni e/o Azioni e quant'altro, si rinvia alla bozza di Regolamento, allegato al documento informativo e a quanto deciderà il Consiglio in sede di Delega sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione.
Resta inteso che il Regolamento potrà comunque essere modificato o integrato dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del Piano.
4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;
Attualmente non sono previste condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni o delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.
Quanto agli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di collaborazione o di lavoro, il diritto di esercitare le Opzioni è condizionato – come disciplinato nella bozza Regolamento - alla sussistenza all'atto dell'esercizio dei diritti assegnati di un valido rapporto di collaborazione – nel caso degli amministratori anche di mandato - o di lavoro subordinato.
Costituiscono eccezione:
1) la cessazione del mandato per cause non imputabili all'amministratore;
2) la risoluzione del rapporto di lavoro subordinato per (a) causa di morte o (b) invalidità tale da non consentire la prosecuzione del rapporto lavorativo o (c) licenziamento senza giusta causa e comunque per cause non imputabili al dipendente in termini di inadempimento contrattuale o (d) il riconoscimento di trattamento pensionistico di anzianità o vecchiaia;
3) la cessazione del rapporto di collaborazione per cause non imputabili al collaboratore.
Non sarà ritenuta una cessazione del rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del rapporto di lavoro subordinato o collaborazione ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del rapporto di subordinazione o collaborazione e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.
Pertanto, in caso di cessazione del mandato o del rapporto di subordinazione o collaborazione per causa imputabile al Beneficiario ai sensi del Regolamento, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto all'esercizio delle Opzioni allo stesso assegnate e non ancora esercitate. L'estinzione dei predetti diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (mandato, collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di
preavviso.
Le Opzioni dal cui esercizio il Beneficiario sia decaduto potranno essere assegnate dal Consiglio di Amministrazione ad altro soggetto anche diverso dai Beneficiari compresi nelle assegnazioni di Opzioni già intervenute.
Restano, inoltre, in ogni caso salvi eventuali diversi accordi che possano intercorrere fra la Società e i Beneficiari in caso di risoluzione consensuale del rapporto di mandato, lavoro o collaborazione. In tal caso infatti, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di consentire ai Beneficiari l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, nonché la facoltà di attribuire le Opzioni rimaste non esercitate a seguito dell'interruzione del rapporto con uno o più Beneficiari ad altri Beneficiari del Piano o ad altri soggetti individuati in conformità con i criteri fissati dal Piano, fissando i relativi termini di maturazione e di esercizio delle Opzioni così attribuite.
Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Regolamento.
Attualmente non sono previste altre eventuali cause di annullamento dei piani.
4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto; Non è previsto un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano.
Il Piano prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle Opzioni attribuite ma non ancora esercitate o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario derivanti dall'esercizio delle Opzioni maturate ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero i dati utilizzati per la consuntivazione degli obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per l'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.
4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;
Non applicabile in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni e non sono previsti prestiti o altre agevolazioni a favore dei Beneficiari.
4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;
Stante l'attuale normativa non sono previsti significativi oneri a carico dell'Emittente.
4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
Ove venissero esercitate tutte le Opzioni oggetto del Piano le azioni ordinarie della Emittente aumenterebbero dalle attuali n.79.815.628 a n. 81.815.628, l'effetto diluitivo del capitale sociale, in assenza di ulteriori diverse operazioni straordinarie sarebbe pari a circa 2,51%.
Non sono previsti limiti di esercizio dei diritti di voto né in relazione alla attribuzione di diritti patrimoniali inerenti le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.
4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;
Non applicabili in quanto il Piano ha ad oggetto Opzioni.
Quanto al numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione, è previsto che possa essere sottoscritta una Azione per ogni Opzione assegnata ed esercitata, fatte salve eventuali operazioni di frazionamento o raggruppamento delle Azioni della Emittente intervenute nel corso del periodo di validità del Piano. In tali ipotesi il Consiglio di Amministrazione adotterà le modifiche al Regolamento del Piano che riterrà opportune.
Le Opzioni scadranno in conformità a quanto verrà previsto dal Consiglio di Amministrazione nella Delega.
Le Opzioni saranno esercitabili in conformità a quanto sarà previsto nel Regolamento dal Consiglio in sede di attuazione e per la prima tranche almeno dal terzo anno successivo alla assegnazione; dalla seconda tranche in poi da almeno un anno dopo l'inizio del periodo di esercizio della tranche precedente. Una volta maturate le Opzioni potranno essere esercitate fino al termine del Piano.
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);
Il prezzo che i Beneficiari dovranno versare nelle casse della Società per la sottoscrizione delle Azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto di assegnazione delle relative Opzioni nel rispetto del dettato del 2441 c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, non inferiore al maggiore fra:
il valore per azione determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'anno precedente la data di assegnazione delle Opzioni;
la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni;
Tale criterio corrisponde alla prassi di mercato delle società quotate in relazione al criterio adottato per stabilire il prezzo di esercizio delle azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria ed è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione come rappresentativo del prezzo di mercato delle Azioni.
Poiché le Opzioni, tenuto conto della eseguibilità della Delega anche in più volte e della struttura del Piano, potranno essere assegnate in diversi momenti, il Prezzo di Esercizio in concreto verrà determinato, tenendo conto dell'esposto criterio, all'atto e alla data delle assegnazioni.
Non applicabile. Si rinvia a quanto specificato nel precedente paragrafo 4.19.
4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;
Non applicabile in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.
4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;
Non applicabile in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziante sul MTA, Segmento STAR.
4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
Si rinvia a quanto detto al punto 3.3. circa la previsione di criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
Le tabelle richieste dall'allegato 3A, schema 7 sono allegate al documento informativo contenente prevalentemente le informazioni già esposte nella presente relazione e che viene pubblicato separatamente.
* * *
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione degli amministratori redatta anche ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99
approva
a) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la istituzione di un piano di incentivazione per il periodo 2026-2031 ("Piano di Stock Option 2026-2031") a favore di consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della Società e delle controllate, da attuarsi con la assegnazione a titolo gratuito di diritti di opzione alla sottoscrizione di azioni ordinarie di El.En. s.p.a. di nuova emissione, il cui esercizio verrà disciplinato nell'apposito regolamento che verrà approvato definitivamente dal consiglio di amministrazione in sede di attuazione del piano;
b) di dare mandato al consiglio di amministrazione, conferendogli ogni necessario e opportuno potere, di eseguire il Piano di Stock Option 2026-2031 e affinchè definisca in dettaglio i termini e le condizioni del piano non ancora disponibili alla data odierna e, quindi, in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo: identifichi i destinatari del piano, determini il quantitativo di Opzioni da assegnare, proceda alla assegnazione delle Opzioni, determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni in conformità di quanto verrà deliberato in relazione al primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria della odierna assemblea, e esegua tutte le attività necessarie per la realizzazione dello stesso;
c) di dare facoltà al consiglio di amministrazione di delegare al presidente e ai consiglieri delegati di El.En. s.p.a., i propri poteri in merito alla esecuzione e applicazione del Piano di Stock Option 2026-2031, anche disgiuntamente fra loro, restando inteso che ogni decisione relativa alla assegnazione di Opzioni i cui beneficiari siano il presidente e/o i consiglieri delegati e/o amministratori di El.En. s.p.a., così come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti, resterà di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione".
* * *
A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 15 novembre 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi
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