Tessellis

AGM Information • Dec 6, 2022

Tiscali S.p.A.

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Capitale Sociale Euro 185.513.965,37 i.v. Partita IVA e numero di iscrizione C.C.I.A.A. di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TISCALI S.P.A. SUI PUNTI 2) e 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 10 GENNAIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125- TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of,

U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia.

6 dicembre 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società" o l'"Emittente"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 10 gennaio 2023 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

1. Integrazione del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.

a. nominare Andrea Borghini Sindaco Effettivo della Società, con carica di egual durata degli altri componenti dell'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, ed emolumento pari ad Euro 35.000 lordi annui;

b. nominare Antonio Zecca Sindaco Supplente della Società, con carica di egual durata degli altri componenti l'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023;

PARTE STRAORDINARIA

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

2. Modifica della denominazione sociale della Società da "Tiscali S.p.A." a "Tessellis S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale.

* * * * *

PARTE STRAORDINARIA

Punto 2 ordine del giorno :

Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF, e 72 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della suddetta proposta.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di trenta mesi dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega").

Infatti, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto sociale può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà di:

• aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di trenta mesi dalla data della deliberazione;

• emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di trenta mesi dalla data della deliberazione (in tal caso, la delega comprende anche quella relativa

al corrispondente aumento del capitale sociale).

Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto sociale deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi nell'esercizio della Delega.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel prosieguo, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

I) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione:

• i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
• ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c.;

II) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione agli aventi diritto e/o da offrire a terzi, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

(i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di una combinazione delle stesse;

(ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;

(iii) individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati (¹ ) e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che

¹ Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

prevedano il conferimento in natura; e

(iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 4 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato. Come noto, peraltro, l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei potenziali investitori a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

1) MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno

strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per supportare, in alternativa alle risorse attualmente disponibili e con modalità meno onerose e con minor impatti sul prezzo del titolo, l'attuazione del proprio piano industriale. L'operazione consentirebbe, inoltre, di valorizzare gli investimenti esistenti, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo e assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macroeconomico nazionale e internazionale.

La Delega consentirebbe, infatti, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'operazione, mettendo la Società nella condizione di cogliere, con una tempistica adeguata, il momento più favorevole per l'effettuazione di operazioni straordinarie, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, lo strumento della Delega, nel caso di esercizio con l'esclusione del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società - ove in futuro ne ricorrano concretamente i presupposti, le condizioni e l'interesse sociale - di valutare possibili operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Tiscali e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori italiani ed esteri di elevato standing. La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è motivata dall'interesse della Società a cogliere la possibilità: (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita del Gruppo; (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato; e (iii) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell'ambito della strategia del Gruppo di crescita per linee esterne.

Inoltre, con riferimento all'aumento da destinare a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 5 e 8, cod. civ., la Delega al Consiglio di Amministrazione permetterà alla Società di realizzare una crescita di valore nel medio/lungo termine, rafforzando la politica di fidelizzazione e incentivazione nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie, in linea con le best practices di mercato.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, la decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

2) ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio della Delega, deliberata dall'Assemblea Straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

3) EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le Obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte:

(i) In opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile;

(ii) a investitori qualificati (² ) e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile e dell'art. 2420-ter del Codice Civile;

(iii) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile;

² Cfr. nota 1

(iv) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(v) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti che precedono.

4) TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, i destinatari, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).

In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (anche con riferimento a ciascuna tranche) e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi con esclusione del diritto di opzione, o al servizio della conversione di obbligazioni, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. In particolare, potranno essere utilizzate metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre, rispettando il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (applicabile in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione).

Inoltre, nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione predisposta dalla società di revisione ai sensi di legge e di statuto.

Resta inteso che i criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo ed in quello precedente fissano dei

principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione potrà attenersi nell'esercizio della Delega. Resta fermo che, in occasione di ciascun esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali predisporrà apposite relazioni illustrative, in cui verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'art. 158 del TUF.

5) DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di 30 mesi dalla data della deliberazione e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la delega si considererà automaticamente priva di efficacia. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 60 milioni, inclusivi di sovrapprezzo con facoltà del Consiglio di stabilire se darvi esecuzione mediante emissione di azioni ordinarie ovvero se porlo, in tutto o in parte, a servizio di un prestito obbligazionario convertibile, da emettersi ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

6) AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

Alla luce dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società valuterà la necessità di predisporre un prospetto informativo di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ottemperando tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria, anche regolamentare, applicabile.

7) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la sezione in questione non è applicabile.

8) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

La durata della Delega è pari a 30 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare. Nell'esercizio della Delega, che potrà avvenire in una o più volte, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione

di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

9) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi seguito dell'esercizio della Delega, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

10) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

* * *

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Il capitale sociale è di Euro 185.513.965,37	Invariato
(centottantacinque milioni cinquecentotredici
mila novecentosessantacinque virgola trentasette
centottantacinque milioni cinquecentotredici mila
novecentosessantacinque virgola trentasette). Le
partecipazioni sociali sono rappresentate da
numero 177.509.104 (centosettantasette milioni
cinquecentonovemila centoquattro) azioni prive di
valore nominale. Le azioni interamente liberate,
sono indivisibili e liberamente trasferibili.
L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno
2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a
rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in

opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000 (ventuno milioni). L'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022 ha deliberato l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 90.000.000 costituito da 18 tranche di importo pari a Euro 5.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire, subordinatamente all'esecuzione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali S.p.A., integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di Tiscali S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a

servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla

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L'Assemblea straordinaria dei Soci del 10 gennaio 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

11) INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

12) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Tiscali S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;

2) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte (a) dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), ovvero (b) dell'emissione delle obbligazioni convertibili nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo delle obbligazioni, il numero ed il prezzo di emissione delle obbligazioni da emettere nonché delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di

capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle obbligazioni".

Punto 3 ordine del giorno :

Proposta di modifica della denominazione sociale della Società di cui all'art. 1 dello Statuto sociale, da "Tiscali S.p.A." a "Tessellis S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la proposta ha ad oggetto la variazione della denominazione sociale della capogruppo da Tiscali S.p.A. a "Tessellis S.p.A.". La proposta di rebranding della Società si inserisce nell'ambito del più ampio processo di riorganizzazione del Gruppo Tiscali - avviato con l'acquisizione delle attività retail provenienti da Linkem S.p.A. (ora OpNet S.p.A.) e la conseguente fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. nella Società avente effetto 1° agosto 2022 - finalizzato al consolidamento della posizione identitaria della Società nel mercato finanziario ed allo sviluppo di nuove aree di mercato. In particolare, la proposta nasce dalla volontà di rendere più attuale e rappresentativo il nome della capogruppo, conferendo al contempo maggiore riconoscibilità ai servizi e prodotti offerti dalle varie entità del gruppo Tiscali, in coerenza ed attuazione degli obiettivi sottesi al nuovo piano industriale, vale a dire differenziazione, razionalizzazione e valorizzazione dei differenti segmenti di business attualmente esistenti.

Per le suesposte ragioni, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 1 di cui si riporta di seguito il testo vigente, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1 - Denominazione sociale	Articolo 1 - Denominazione sociale
È costituita una Società per Azioni corrente sotto la	È costituita una Società per Azioni corrente sotto la
denominazione sociale "TISCALI S.p.A.".	denominazione sociale "TESSELLIS S.p.A.".

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al terzo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Tiscali S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

(i) di modificare la denominazione sociale in "Tessellis S.p.A." conseguentemente modificando l'art. 1 del vigente Statuto sociale della Società secondo il testo che segue "Articolo 1 - Denominazione sociale. È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denominazione sociale "TESSELLIS S.p.A.";

(ii) di conferire all'Amministratore Delegato Davide Rota ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto deliberato ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (a) adempiere ad ogni formalità necessari affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel registro delle imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti; (b) acconsentire, una volta divenuto efficace il cambio di denominazione, al trasferimento di intestazione e alla voltura di ogni attività, bene mobile iscritto in pubblici registri, beni immobili, titoli pubblici e privati, azioni, sottoscrivendo eventuali atti integrativi e/o modificativi; (c) compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per la completa esecuzione e pubblicità della deliberazioni stesse, ivi comprese quelle nei confronti di qualsiasi autorità competente (inclusa Borsa Italiana S.p.A.)."

Tiscali S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Davide Rota