AGM Information • Dec 22, 2022
AGM Information
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N. 14635 di rep.
7906 di racc. N.
E-MARKE
Entr
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2022 (duemilaventidue),
il giorno 20 (venti)
del mese di dicembre,
in Milano, in via Agnello n. 18.
Io sottoscritto, Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano - su richiesta di GROS Pietro Gian Maria quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:
con sede in Torino, Piazza San Carlo 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, Via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale di Euro 10.368.870.930,08, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 00799960158, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito anche "ISP" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),
procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, per il primo e unico punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitosi in Milano, via Monte di Pietà n. 8, in data
giusta regolare convocazione, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla cui trattazione io Notaio ho assistito presso il luogo di convocazione, è quello di seguito riportato.
$***$
Assume la presidenza, nella predetta veste ai sensi dello Statuto sociale, GROS Pietro Gian Maria, il quale, alle ore 9,30, dichiara aperta la riunione del Consiglio per discutere e deliberare sul sequente
Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale della riunione del Consiglio, constatando e dando atto che:
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pra riprodotto;
oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione assistono i consiglieri P. COLOMBO, F. CERUTI, A. GATTI, L. LO-GIURATO, M. MAZZARELLA, L. NEBBIA, B. PARIGI, B. PICCA, L. POMODORO, M. STEFANELLI, P. TAGLIAVINI, D. ZAMBONI, A. PISA-NI, R. FRANCHINI, F. MOSCA, M. MOTTA, M. ZOPPO, assente giustificato il Consigliere Delegato e CEO C. MESSINA;
partecipa altresì il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile DC Organi Collegiali e affari Societari A. VISMARA;
su invito del Presidente, prendono altresì parte alla riunione il Dott. P. GRANDI (Chief Governance Officer) e il Dott. I. PELOSATO (Responsabile Governance Capogruppo e Controllate).
Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di statuto, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.
$***$
Il Presidente ricorda innanzitutto che l'art. 18.2.2 m) dello Statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei casi di cui all'art. 2505 del codice civile, e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.
Quindi il Presidente, anche richiamando la Relazione del Consiglio di Amministrazione della Società redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, copia della quale si allega al presente atto sotto "A", presenta ed illustra il progetto di fusione per l'incorporazione nella deliberante Società di "Intesa-Sanpaolo Provis S.p.A.", con sede legale in Milano, via Montebello n. 18, capitale sociale Euro 6.725.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02658600875, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2076785, iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari di cui all'art. 106 TUB n. 15 e appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. ("PROVIS" o la "Società Incorporanda"), un esemplare del quale si allega al presente verbale sotto "B".
La fusione è subordinata: (1) al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB nonché al nulla osta della Banca d'Italia, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari (Circolare n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata); e (2) all'esecuzione di un'operazione di cartolarizzazione della Società Incorporanda avente ad oggetto, inter alia, un portafoglio di
crediti pecuniari derivanti da contratti di locazione finanziaria (l'"Operazione di Cartolarizzazione"), nel cui ambito è prevista (i) la scissione parziale di PROVIS - a favore di una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5 della Legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") - di un compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti (la "Scissione") nonché (ii) un'operazione di cessione in blocco di beni e rapporti giuridici ai sensi di quanto previsto dall'art. 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione e dall'art. 58 del D. Lqs. 1.9.1993 n. 385 (1'"Operazione di Cessione"). La fusione di PROVIS in ISP avrà, pertanto, ad oggetto la Società Incorporanda quale risultante all'esito dell'Operazione di Cartolarizzazione, della Scissione e dell'Operazione di Cessione.
In data 7 novembre 2022 con prot. N. ECB-SSM-2022-ITISP-50, è stata ottenuta l'autorizzazione della Banca Centrale Europea (copia della quale si allega al presente verbale sotto "C") mentre in data 26 ottobre 2022 è stato ottenuto il nulla osta di Banca di Italia ai sensi della normativa vigente (Circ. 288/15, Titolo V, Capitolo 3, sezione II).
In data 2 dicembre 2022 con atto N. 14520/7830 di mio rep. (in corso di registrazione) è stata stipulata la Scissione con efficacia dal 12 dicembre 2022 prorogata al 19 dicembre 2022 con successivo atto del 12 dicembre 2022 N. 14548/7852 di mio rep. (in corso di registrazione).
In data 19 dicembre 2022 con atto N. 14604/7891 di mio rep. (in corso di registrazione) è stata stipulata la Operazione di Cessione con efficacia dal 19 dicembre 2022.
In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 6.725.000 azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 del codice civile ("Incorporazione di società interamente possedute").
Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:
il Progetto, ottenute le autorizzazioni di legge, è stato depositato presso i Registri delle Imprese competenti (i.e. il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino per la Società Incorporante e il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi per la Società Incorporanda), in uno con la citata autorizzazione, e quindi negli stessi iscritto in data 21 novembre 2022 per quanto concerne PROVIS e in data 23 novembre 2022 per quanto concerne ISP;
trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ., si applica pure (in tal senso la Massima n. 180 del Consiglio Notarile di Milano) l'esenzione ex lege
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dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ. (espressamente prevista in caso di "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote") in quanto "la medesima esenzione, una volta sancita nei casi in cui viene espressamente menzionata, deve essere riconosciuta anche - e, per certi versi, a maggior ragione - nelle fattispecie riconducibili all'art. 2505 cod. civ. per ragioni connesse alla ratio sottesa alla norma che prescrive la situazione patrimoniale quale ricostruibile proprio alla luce delle esenzioni espressamente stabilite e per ragioni di coerenza del sistema":
il Progetto, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, è stato depositato presso le sedi delle società partecipanti alla fusione sin dal 18 novembre 2022, nonchè messo a disposizione sul sito di ISP e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (); della messa a disposizione è stato dato annuncio in pari data con comunicato stampa pubblicato sul sito della Società;
in data 19 novembre 2022 è stato pubblicato, rispettivamente sul sito della Società e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ai sensi dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'avviso recante l'informazione in ordine al deposito del Progetto presso il Registro delle Imprese e alla attivazione della procedura prevista per l'assunzione della delibera di fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società ai dell'art. $18.2.2 \text{ m}$ ) sensi dello statuto della Società $medesima:$ المسامسة المتفاض والسواء السارة لتمديدها $\mathbb{R}^2$ . Let
ai sensi dell'art. 2505 del codice civile non si è resa necessaria, per le ragioni già esposte, la Relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-sexies del codice civile, e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5 del codice civile;
non esistono strumenti finanziari, diversi dalle azioni, che attribuiscono il diritto di voto nelle società partecipanti alla fusione.
Il Presidente segnala inoltre che:
non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile;
è pervenuta richiesta ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del codice civile, per la adozione della decisione di approvazione della presente fusione da parte della Società Incorporante in sede assembleare a norma dell'art. 2502, primo comma, del codice civile, ma in misura insufficiente al raggiungimento della soglia minima prevista da tale disposizione;
non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante
$\overline{4}$
Società e la data odierna; la medesima informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda.
Il Presidente precisa infine che, conformemente alle previsioni del Progetto, non sono previste modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalla fusione, salve eventuali variazioni dell'entità del capitale sociale di ISP, prima della data di efficacia della fusione, per effetto di operazioni straordinarie medio tempore perfezionate.
Il Presidente sottopone al Consiglio le seguenti proposte di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione,
udita la proposta di fusione,
visto il Progetto e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione,
con voto espresso per appello nominale,
1.) di approvare il Progetto di fusione per l'incorporazione nella
con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156
$del1a$
con sede legale in Milano, via Montebello n. 18,
secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso, come sopra al presente verbale allegato sotto "B" e quindi con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 6.725.000 (seimilionisettecentoventicinquemila) azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 del codice civile ("Incorporazione di società interamente posse $date''$ );
con decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi ex articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, dalla data, anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del codice civile, che sarà stabilita nell'atto di fusione;
con decorrenza degli effetti contabili della fusione, di cui all'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, nonchè degli effetti fiscali ex articolo 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, a far data dall'1 (uno) gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione;
il tutto dato altresì atto che:
non è previsto alcun trattamento speciale verso particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla fusione;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
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2.) di conferire, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, a tutti gli amministratori pro tempore in carica della Società, ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra, ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $tli$
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel competente Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".
Il Consiglio approva all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato ed essendo così esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, alle ore 9,40.
$***$
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 19. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
$6\phantom{1}$
Relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTESA SANPAOLO PROVIS S.P.A. IN INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2601-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART, 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.
La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società
Incorporante") di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. (di seguito anche "PROVIS" o la "Società Incorporanda").
In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".
Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono illustrate di seguito.
2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è uno dei principali gruppi bancari in Europa, con un forte impegno ESG, un posizionamento ai vertici mondiali per l'Impatto sociale e grande focus sul clima.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 13,5 milioni di clienti e oltre 3.700 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare
nell'intermediazione bancaria (con una quota del 20% dei prestiti e del 22% dei depositi), nel risparmio gestito e nei fondi pensione (24%) e nel factoring (25%).
Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania e Slovenia, al quinto in Bosnia-Erzegovina e Egitto, al sesto in Moldavia e al settimo in Ungheria.
Al 31 marzo 2022, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 1.073.244 milioni di euro, crediti verso clientela per 468.366 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 549.325 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 195.093 milioni di euro.
L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:
Divisione Banca del Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento. delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e il Gruppo ENEL (Mooney).
Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
Divisione International Subsidiary Banks; include le controllate che svolgono attività di commercial brusione international opportativo battico, instato to controllato di e non superiorita. Erzegovina (Intesa
Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6,575 private banker.
Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 341 miliardi di euro di masse gestite.
Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione, che ha una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 195 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Sature Cargeas Assicurazioni e Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita.
Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. (intermediario finanziario iscritto all'albo di cui all'art. 10g del Degreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia "TUB") gestisce dal 1 ottobre 2015 il portafoglio acquisito per effetto dell'operazione societaria di vi scissione parziale del ramo d'azienda di Mediocredito Italiano organizzato per la detenzione e gestione del crediti classificati a sofferenza alla data del 30 giugno 2014 e che erano in tale stato anche alla data di efficacia dell'operazione. Tali crediti derivavano dalle operazioni di leasing finanziario della società scissa e da altre operazioni di finanziamento.
Nel 2018 - nell'ambito del più ampio progetto di de-risking e ristrutturazione dell'attività di recupero dei crediti deteriorati avviato dal Gruppo, in esecuzione del Piano Industriale e del c.d. Piano NPL relativi al periodo 2018-2021, che ha portato all'avvio di una partnership strategica tra Intesa Sanpaolo e Intrum AB (progetto "Omega"), è stato concluso con Tersia S.p.A. (successivamente ridenominata dal 14 dicembre Intrum Italy S.p.A.) un contratto di esternalizzazione avente a oggetto le attività di gestione e recupero dei crediti di titolarità di Provis classificati come "sofferenze" ai sensi della Circolare della Banca d'Italia no. 272/2008.
Il Progetto è stato completato in data 3 dicembre 2018, a seguito della positiva valutazione dell'Autorità di Vigilanza e della Banca Centrale Europea.
La Società Incorporanda opera quale centro specialistico del Gruppo per la gestione delle procedure legali di recupero del credito leasing e delle attività di valorizzazione e vendita degli asset immobiliari e mobiliari sottostanti ai contratti di leasing risolti.
La Fusione si inquadra nell'ambito del programma di semplificazione e razionalizzazione delle società controllate del Gruppo.
La Fusione - che verrà effettuata adottando soluzioni organizzative che garantiranno la piena continuità operativa - consentirà di conseguire sinergie annue lorde di costo per complessivi € 2,5 mln, di cui € 1,7 min per risparmi conseguenti al venire meno del soggetto giuridico, dei costi per il personale distaccato e di oneri in Capogruppo a cui si aggiungono € 0,8 mln di costi cessanti relativi al sistema IT.
Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione, in quanto il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto - e sarà detenuto alla data di efficacia della Fusione - dalla Società Incorporante, di talché troverà applicazione il divieto di cui all'art. 2504-ter dei codice civile.
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori contabili.
Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.
Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennato 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali preesistenti maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
La Società Incorporanda ha esercitato con la Società Incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR.
Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
La Fusione è subordinata al rilascio del richlesto provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB e al nulla osta della Banca d'Italia, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari (Circolare n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata).
La Fusione sarà preceduta dalle operazioni enunciate nel progetto di fusione.
Poiché, come si è detto, Intesa Sanpaolo detiene e deterrà la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda sino al perfezionamento dell'operazione di integrazione, la Fusione sarà effettuata con le modalità semplificate previste dall'art. 2505 cod. civ.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione ai Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.
Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.
La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.
Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.
Milano, 29 luglio 2022 Per il Consiglio di Amministrazione
L-Presidente-/Gian/Maria-Gros-Pietro
$\bar{\bar{z}}$
$\bar{\beta}$
$\hat{\mathcal{L}}$
All. $4\frac{1}{5}$ al No $\frac{1}{4635}$ + $\frac{1}{1006}$ direp.
INTESA SANPAOLO
PROVIS
Progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A.
$\left( \parallel \right)$
ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile
Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o "ISP" o la "Società Incorporante") e il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. (di seguito "PROVIS" o la "Società Incorporanda")
avere efficacia anteriormente all'efficacia della fusione di cui al presente progetto (la "Fusione");
hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter e 2505 del codice civile (il "Progetto di Fusione").
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale di euro 10.368.870.930,08, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo dei Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. con sede in Milano, via Montebello n. 18, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 6.725.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 02658600875, società iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari di
cui all'art. 106 TUB al n. 15 e appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A.
Non sono previste modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione. In allegato al presente Progetto di Fusione, sotto la lettera A), viene riportato lo statuto della Società Incorporante attualmente in vigore.
Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione, poiché l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è detenuto - e sarà detenuto alla data di efficacia della Fusione - dalla Società Incorporante, di talché troverà applicazione il divieto di cui all'art. 2504-ter del codice civile.
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis del codice civile.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
Non è previsto alcun trattamento particolare per specifiche categorie di soc o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.
Allegato A) Statuto della Società Incorporante
Milano, 29 luglio 2022.
Per il Consiglio di Amministrazione di
INTESA SANPAOLO S.P.A.
Milano, 12 settembre 2022. Per il Consiglio di Amministrazione di INTESA SANPAOLO PROVIS S.P.A.
Carlo Stocchetti
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA' Articolo 1. Denominazione
| ___ | |
|---|---|
| Articolo 2. | Sede. |
| Articolo 3. | Durata. |
OGGETTO SOCIALE
| CAPITALE E AZIONI | |
|---|---|
| Articolo 5. | Capitale sociale. |
| Articolo 6. | Domicilio degli azionisti. |
| 1BLEA | All Anti-American Common |
|---|---|
| Articolo 7. | Assemblea. |
| Articolo 8. | Convocazione. |
| Articolo 9. | Intervento in assemblea e voto. |
| Articolo 10. | Presidenza e svolgimento dell'Assemblea, Segretario, |
| Articolo 11. | Validità delle deliberazioni. |
Articolo12. Sistema monistico.
Articolo13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
$\bar{z}$
14.3. Parità di quoziente e ballottaggio.
$14.7.$ Assenza di liste.
Articolo 17. Adunanze $e$ deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
17.11. Regolamento consiliare.
Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
$19.1.$ Competenze.
Poteri suppletori in caso di urgenza. $19.2.$
19.3. Vice - Presidenti.
Articolo 20. Consigliere Delegato.
$20.3.$ Informativa.
Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Articolo 22. Rappresentanza, Firma sociale.
$22.1.$ Presidente del Consiglio di Amministrazione.
$22.2.$ Consigliere Delegato.
$22.3.$ Altri soggetti.
Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
le
TITOLO VI
BILANCIO - UTILI
Articolo 29. Bilancio e utili.
TITOLO VII
REVISIONE LEGALE DEI CONTI - RECESSO - SCIOGLIMENTO. RINVIO ALLA LEGGE Articolo 30. Revisione legale dei conti. Articolo 31. Recesso.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'
1.1.- La Società si denomina "Intesa Sanpaolo S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell'utilizzo dei marchi e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa incorporate.
1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e Torino, fermo restando che comunque la "Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale", la "Funzione Internal Audit" e la "Segreteria Generale" saranno a Torino.
2.2.- Essa può istituire, ai sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.
4.1.- La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate. A tal fine essa può, con l'osservanza della normativa vigente e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme
pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4.2. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", ai sensi dell'art. 61 del D. Las. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
4.3.- La Società esercita le funzioni di vertice del conglomerato finanziario ad essa facente capo, ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. 30 maggio 2005, n. 142.
CAPITALE E AZIONI
5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 19.977.435.963 azioni ordinarie prive del valore nominale.
5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.
5.3.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare il presente Articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.
5.4.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi Euro 230.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "Performance Share Plan" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del
codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/g delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato dat destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni dir emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.
Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
ASSEMBLEA
7.1.- L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16 e ne elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti, con le modalità di cui all'Articolo 14.8;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, il tutto con le modalità di cui all'Articolo 14, determinando il loro compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16.3;
4) delibera sulla responsabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e defermina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;
6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo
quanto previsto dalla normativa vigente, ed ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa; 7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza;
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. h), in conformità alla disciplina in materia.
7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. m) sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
8.1.- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove necessario per l'esercizio delle proprie funzioni, può convocare l'Assemblea, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8.3.- L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante avviso contenente quanto richiesto dalla legge.
L'avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire per l'Assemblea una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare seguito di tali richieste, è data notizia nelle forme previste peñpubblicazione dell'avviso di convocazione.
9.1.- Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la. loro leaittimazione.
9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
9.4 - La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
9.5.- Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al all'Assemblea voto possono intervenire mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.
10.1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste detta carica ininterrottamente da maggior tempo e che non sia assente né impedito o, a parità di anzianità di carica, da quello più anziano di età; in difetto, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.
10.2.- Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soggetti legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori
assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi risultati.
10.3.- Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione oppure, in caso di sua assenza o impedimento, nella persona designata dagli intervenuti, quando il verbale non sia redatto da un Notaio nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.
10.4.- Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la continuazione della riunione assembleare al giorno seguente non festivo.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 14 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (qui di seguito, anche "Consiglio"), alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione (qui di seguito anche "Comitato"),
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall'Assemblea.
Al genere meno rappresentato devono essere riservati almeno due quinti dei Consiglieri a far corso dal primo rinnovo dei Consiglio di Amministrazione successivo al 1º gennaio 2020. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.
I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per esercizi, scadono alla data della successiva Assemblea prevista secondo comma dell'art. 2364 cod. civ. e sono rieleggibili.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne successivamente il numero, ma non oltre tale massimo. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea secondo quanto previsto dall'Articolo 14, salvaguardando il riparto tra generi mediante l'applicazione, ove occorra, del meccanismo suppletivo previsto dall'art.14.4. La scadenza dei nuovi eletti è quella stessa dei componenti già in carica.
13.4.1. I componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto ed, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente, e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.4.2. In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i seguenti ulteriori requisiti:
13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente, (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente
o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nel precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore:
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine sono intesi quali stretti familiari i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi. - - -
Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.
Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati dall'art 148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, nonché in quelli stabiliti in modo vincolante dalla normativa tempo per tempo applicabile alla Società, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
13.4.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa vigente il Presidente, il Consigliere Delegato ovvero chi ricopre altre cariche per le quali tali requisiti siano richiesti. I componenti dei Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere anche i requisiti per essi stabiliti dall'articolo 13.5 dello Statuto.
13.4.5. Coloro che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Società o altra società del Gruppo ovvero abbiano cariche esecutive in società del
Gruppo, ove eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione della Societi e salvo il caso in cui, rispettivamente, optino per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato o si dimettano dalle cariche esecutive, decadono da essa, fatta eccezione per il caso di nomina alla carica di Consigliere Delegato.
13.4.6. Fermo quanto previsto all'Articolo 14, ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta secondo lo schema previsto dall'Articolo 14.1.
13.5.1. I componenti del Comitato devono essere altresì in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.5.2. I componenti del Comitato, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa ad essi applicabile, devono altresì possedere i requisiti di indipendenza definiti dallo Statuto per i Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4 paragrafo 3.
13.5.3. I componenti del Comitato devono inoltre aver acquisito una comprovata esperienza di almeno cinque anni nelle materie dei controlli interni, di amministrazione e di finanza che sia maturata:
a) in qualità di componente gli organi sociali o per aver svolto compiti direttivi in enti che esercitano attività bancarie o finanziarie aventi un totale attivo almeno pari a 5 miliardi di euro ovvero in enti che svolgono attività assicurativa con un valore lordo di premi annui incassati almeno pari a 1 miliardo di euro, o in enti o imprese con ricavi totali almeno pari a 500 milioni di euro (i dati dimensionali si intendono calcolati sugli ultimi risultati annuali del bilancio d'impresa ovvero, se redatto dall'ente stesso, del bilancio consolidato), ovvero
b) per aver svolto attività di insegnamento universitario di ruolo in materia economica o giuridica o per aver prestato in via continuativa servizi o attività professionali di significativo rilievo rispetto ai compiti tipici di un organo di controllo a beneficio degli enti ed imprese indicati al punto a) ovvero
c) per essere stati esponenti o aver esercitato compiti direttivi in Amministrazioni pubbliche di rilievo almeno regionale o Autorità, la cui competenza abbia attinenza con l'attività bancaria, finanziaria o assicurativa.
Almeno tre di essi devono altresì il essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
13.5.4. Ferma l'applicazione della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi (e in ogni caso i limiti previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36), i componenti del Comitato non possono assumere: i) cariche di natura esecutiva in altre imprese o ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusi gli organi di controllo) di altre imprese di dimensioni significative - per tali intendendosi quelle indicate all'art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due. A tal fine i candidati alla carica di Componente del Comitato assumono espressamente l'obbligo di far cessare immediatamente le cariche incompatibili in caso di loro nomina.
13.5.5. In ogni caso, ferma ogni altra incompatibilità prevista dalla normativa vigente, ai componenti del Comitato è fatto divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del congiomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga una partecipazione strategica, in conformità a quanto stabilito dalla normativa di vigilanza. Le cariche di controllo eventualmente ricoperte ai sensi del presente paragrafo si computano comunque ai fini dei limiti stabiliti al precedente paragrafo 13,5,4.
13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti di altri Comitati di nomina consiliare diversi dal Comitato Rischi e dal Comitato istituito ai sensi della normativa sulle operazioni con parti correlate.
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità di un Consigliere previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, non ne determina la decadenza se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti.
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, determina comunque la cessazione da cariche per le quali tali requisiti siano richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto,
Per clascun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità indicati al precedente Articolo 13.5, paragrafi 2 e 3, ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'Articolo 13.5, paragrafo 4, determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti.
Spetta al Segretario redigere, d'intesa con chi presiede le singole riunioni, i delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di verball Amministrazione, sempre che essi non siano redatti da Notaio. Tali verbali vanno poi trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.
Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità:
a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti, nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente;
b) ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci che presentano una lista e che siano diversi dagli Azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali Azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa vigente. A pena di ineleggibilità, un candidato può
essere presente in una sola lista e, all'interno di una lista, in una sola sezione della medesima:
c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre): c.i) deve essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente; c.ii) deve altresì contenere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza definito all'Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati complessivamente presenti nella lista e, inoltre, c.iii) deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso del requisito di professionalità definito all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lett. a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità. Ai presenti fini, per la quota di candidati in possesso dei requisiti richiesti in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinenti a ciascun requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragrafo 2, lett. b) dello Statuto:
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata: d.i) una sola lista; d.ii) una sola lista con candidati limitati
alla seconda sezione; d.iii) una o più liste con candidati limitati alla sola
prima sezione, oppure d.iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione stabilite nelle disposizioni precedenti:
e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità ed ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
14.2.1. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza"), in base all'ordine progressivo con il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei candidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18 Consiglieri, ovvero, negli altri casi, sono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controlio sulla Gestione; gli altri Consiglieri riservati a tale lista
sono prelevati dalla prima sezione di essa sempre in base all progressivo in cui sono in essa elencati.
14.2.2. Due Consiglieri sono tratti, nel loro ordine progressivo, dalle prime due posizioni della seconda sezione della lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior numero di voti ("prima lista di minoranza") e che non sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
14.2.3. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione per qualunque ragione non eletti ai sensi dei precedenti paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del presente Articolo – anche per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti ("liste di minoranza", intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l'ordine rispettivamente previsto dalle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in due graduatorie decrescenti, una per ciascuna sezione delle liste, fatta eccezione per i primi due quozienti della seconda sezione della lista dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente paragrafo 14.2.2. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati nella rispettiva graduatoria delle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
14.2.4. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.
Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui all'Articolo 13.4. dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano taluno dei requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.
Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corrispondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all'Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo.
Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai punti precedenti non consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione o non consenta di eleggerii nel rispetto dei requisiti anche di indipendenza e genere richiesti, provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indicati all'Articolo 15.3.5.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Amministrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.
14.8.- Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti
L'Assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice - Presidenti.
Se viene meno per qualunque causa più della metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intende cessato l'intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi consiglieri e i componenti restanti devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
I componenti il Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.
La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne adeguatamente le ragioni. Tale proposta, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti in carica e previo parere del Comitato Nomine espresso all'unanimità dei presenti; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità dei componenti del medesimo Comitato.
La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata.
La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.
15.3.1. In caso di cessazione dalla carica di Consiglieri di amministrazione diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione di un nuovo componente del Consiglio, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea, nel rispetto dei requisiti richiesti e del numero di consiglieri indipendenti e del genere meno rappresentato previsti dallo Statuto e/o dalla normativa vigente.
15.3.2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato
successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove sia cessato il Presidente del Comitato, di esso assume la Presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.
15.3.3. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio secondo quanto previsto al successivo paragrafo 15.3.5.
15.3.4. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.
15.3.5. L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio di generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto:
Pertanto, l'Assemblea procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Consiglieri eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei Consiglieri nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri eletti in una lista di minoranza, L'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione delle cariche sociali o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza-relativa-dei-voti-esercitabili in assemblea e dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa vigente.
15.3.6. I Consiglieri nominati dall'Assemblea scadono insieme a quelli in carica all'atto della nomina.
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'Assemblea, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determina in misura fissa, nel rispetto della normativa vigente, un compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilito per l'intero loro
periodo di carica, e, inoltre, il compenso additivo della carica di Presidei e di Vice-Presidente.
Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.
Fermo quanto previsto all'art. 16.2, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, stabilire, in aggiunta al compenso determinato dall'Assemblea, la remunerazione dei componenti il Consiglio cui il Consiglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto. Tale remunerazione è determinata in misura fissa, ad eccezione di quella spettante al Consigliere Delegato e Direttore Generale, stabilita anche in misura variabile, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto. Egli presiede le riunioni del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, con cadenza mensile.
Il Presidente deve convocare il Consiglio di Amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare, fermo quanto previsto dall'Articolo 23.5.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono, di regola, alternativamente presso la sede legale e presso la sede secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di
Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore o con altre modalità previamente definite dal Consiglio di Amministrazione, in relazione a circostanze eccezionali. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6, Anche in assenza di formale convocazione, si intende validamente costituita la riunione del Consiglio di Amministrazione alla quale prendano parte tutti i suoi componenti in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
Fatto salvo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) per i componenti del Comitato di Direzione, il Consiglio può ammettere ai propri lavori, per gli incombenti di loro competenza ed esigenze di miglior informazione del Consiglio, dipendenti e/o esponenti del Gruppo e consulenti o esperti esterni alla Società.
Spetta a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione la facoltà di formulare al Consiglio stesso proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del aiorno.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo art. 17.9, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
E' richiesto il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:
la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri.
Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. La deliberazione del Consiglio Amministrazione ďi favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto delle indicazioni di legge e di statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.
Ferme restando le competenze definite all'Articolo 18.2, il Consiglio di Amministrazione delega al Consigliere Delegato i poteri necessari ed opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.
Il Consiglio determina in modo analitico, con chiarezza e precisione, il contenuto, i limiti quantitativi e/o di valore e le modalità di esercizio della delega al Consigliere Delegato, definendo altresì le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio stesso l'informativa sull'attività delegata, avendo cura di assicurare l'equilibrio dei poteri.
18.2.1. Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa vigente. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione:
con cui sono definiti i compiti e le responsabilità degli Organi e delle funzioni di controllo e le relative modalità di coordinamento;
18.2.2. Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
la nomina e la revoca del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il a) conferimento, la modifica o la cessazione dei suoi poteri e la remunerazione inerente alla carica; bl
la nomina e la revoca dei componenti dei Comitati di nomina consiliare previsti dallo Statuto, ivi incluso il loro presidente, e l'eventuale costituzione di ulteriori comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive di cui all'Articolo 28; C)
la costituzione di un Comitato di Direzione, presieduto dal Consigliere Delegato e composto da dirigenti responsabili delle principali funzioni aziendali; su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio determina la composizione, le competenze ed i poteri di tale Comitato e ne approva il regolamento di funzionamento; il Consiglio determina le modalità affraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta.
I componenti del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nel regolamento del Consiglio di cui alla successiva lettera i); d)
la costituzione, su proposta del Consigliere Delegato, degli altri Comitati Manageriali previsti dall'assetto organizzativo di primo livello e la determinazione della composizione, delle competenze e dei relativi poteri; il Consiglio ne approva il regolamento di funzionamento e determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta;
la nomina, la revoca e la vigilanza del Dirigente preposto alla $\Theta$ redazione dei documenti contabili societari, ai sensi deil'art. 154 - bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la retribuzione spettantegli;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di f) controllo come definite dalla normativa di vigilanza, nonché la nomina del responsabile della funzione Tutela Aziendale, che è il Datore di Lavoro per la
sicurezza, ai sensi del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, con i più ampi poteti decisionali, organizzativi e di spesa per la migliore attuazione degli adempimenti in materia di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro:
l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da g) softoporre all'Assemblea e la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con funzione di supervisione strategica; hì
la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza e l'approvazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Gruppo:
l'approvazione e la modifica del proprio eventuale regolamento di j) organizzazione e funzionamento e di quelli dei Comitati statutari di nomina consiliare: j)
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni $\mathbf{k}$ modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D. Lgs. 1º settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni del genere indicato ai precedenti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;
la designazione dei componenti degli organi delle Società controllate, ivi inclusi i Consiglieri esecutivi; ml
in applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, le delibere di fusione o scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio e gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative: n)
le linee guida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti. Il Consiglio, inoltre, assicura il coordinamento delle erogazioni liberali nel quadro di un piano annuale degli interventi, diretti e indiretti, di cui approva la regolamentazione generale, anche in coerenza con l'attenzione e la responsabilità del Gruppo nei confronti delle tematiche ambientali, sociali e di governance.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla
normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera.
18.2.3. Il Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità dei propri componenti, tenendo conto della normativa vigente e delle specifiche regole adottate dal medesimo Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'Organo nel suo complesso e per i suoi Comitati, anche in ragione delle caratteristiche della Società e degli obiettivi di governo societario prescelti. Il Consiglio adotta le misure a tal fine necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio, dedizione di tempo e grado di diversificazione anche in termini di esperienze, età, genere e proiezione internazionale, ove occorra, proponendo la revoca o pronunciando la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti preseritti, nei casi previsti dalla normativa vigente.
Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione la dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle singole succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.
Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere delegati poteri di delibera e di erogazione a banche del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione tra le parti contraenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza pro tempore vigente.
risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo tra Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e dei contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso. Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni di cui all'Articolo 18.2.2 dello Statuto, limitatamente a quelle riguardanti la designazione dei componenti degli
organi delle società controllate, secondo quanto disposto nella lettera I) dello stesso Articolo 18.2.2.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato.
Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica maggior da tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione, più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Il medesimo criterio di sostituzione temporanea si applica anche nel caso di cessazione anticipatà dalla carica del Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e provvedendo con la maggioranza qualificata di cui all'Articolo 17.9, elegge tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri indipendenti di cui all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lettera b, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società, secondo quanto disposto dall'Articolo 18.1.
Il Consigliere Delegato
e) cura altresì che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale dei Comitati di cui all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) e d).
In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato:
Il Consigliere Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni richiestegli dal Presidente o dai Consiglieri e riferisce in ogni caso, con periodicità di regola mensile e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Le informazioni periodicamente fornite al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione. Sono fatti salvi casi di particolare urgenza in cui il Consigliere Delegato riferisce senza indugio.
Il Dirigente preposto viene scelto tra i dirigenti della Società in possesso di requisiti di professionalità consistenti in una specifica competenza in materia di:
informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in a) mercati regolamentati o a loro società controllate e
gestione o controllo delle relative procedure amministrative, b) maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.
Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo delle società quotate dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al momento della nomina.
22.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai ferzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, a chi lo sostituisce ai sensi dell'Articolo 19.3. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale spettano altresì al Consigliere Delegato e Direttore Generale nelle materie allo stesso spettanti per Statuto e delegate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può, per singoli atti o categorie di atti, rilasciare procure, con la relativa facoltà di firma, anche a persone estranee alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare il personale della Società a firmare, di norma congiuntamente, ovvero, per quelle categorie di atti dallo stesso Consiglio determinate, anche singolarmente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla Società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli Organi competenti della Società medesima.
Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al Consigliere Delegato e Direttore Generale nell'ambito delle sue funzioni e competenze.
ILComitate svelge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo.
In tale ambito il Comitato:
vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie a) e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
.
vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura b) organizzativa della società e dei sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto anche in relazione al Gruppo che fa capo alla Società:
accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel c) sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate:
è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti d) la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la nomina e la revoca, su proposta del Comitato Rischi, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla
normativa di vigilanza, anche sulla definizione degli elementi essenzio dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità; risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse);
vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo e) societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;
propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la $f$ revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 al comitato per il controllo e la revisione contabile;
riferisce tempestivamente all'autorità di vigilanza e alla Consob in h) merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa, ai sensi dell'art. 52, 1º comma, del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 e dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
presenta la denuncia alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 70, comma ij settimo, D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385;
riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti j) censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio:
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, $\mathsf{k}$ convoca l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere e negli altri casi previsti dall'Articolo 8.2;
esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di $\mathbf{I}$ controllo lo richieda;
svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori $m$ compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio stesso per i fini e nell'ambito delle attribuzioni di cui all'Articolo 19 dello Statuto.
Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Comitato Rischi per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse.
Il Comitato determina il proprio regolamento di funzionamento, previo esame e parere da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza dei presenti.
Le riunioni del Comitato possono svolgersi anche con mezzi di collegamento a distanza secondo quanto previsto dallo Statuto per le riunioni consiliari. In tal caso, la riunione del Comitato si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
and a series of
state and a state and
23.3.- Rapporti con la società di revisione legale e con i preposti al controllo interno.
I responsabili delle funzioni e strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti. Le relazioni delle funzioni aziendali di controllo devono essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive funzioni anche al Comitato.
Il Comitato opera in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.
Spettano al Comitato o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Amministratori o agli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato medesimo; ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato la convocazione del Comitato stesso indicando gli argomenti da trattare; iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare il Consiglio di Amministrazione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti Organi di Società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine, un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi.
Ciascun Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza Indipendenti.
Il Consigliere nominato presidente di un Comitato non può ricoprire la carica di presidente di altro Comitato di nomina consiliare.
Sono altresì costituiti dal Consiglio di Amministrazione gli altri comitati resi obbligatori secondo la disciplina vigente.
il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina dei componenti e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, quando essa spetti al
Consiglio stesso, e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive in merito ai compensi e ai sistemi di remunerazione e di incentivazione e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Rischi svolge i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni, scegliendone i componenti tra i Consiglieri e determinandone la remunerazione, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
BILANCIO - UTILI
29.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2.- Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.
29.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la a) distribuzione;
l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di b) ris
erva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.
29.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.
29.5. - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
REVISIONE LEGALE DEI CONTI - RECESSO - SCIOGLIMENTO -RINVIO ALLA LEGGE
Articolo 30. Revisione legale dei conti.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
31.1.- Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
la proroga del termine della durata della Società;
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
31.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.
Per tutto quanto non disposto dallo Statuto si applicano le disposizioni di legge.
All. $\alpha \ell^*$ al No/14635 7906 di rep.
BANKING SUPERVISION
Intesa Sanpaolo S.p.A. Plazza San Carlo 156 10121 Torino ITALY
* DocuSign Envelope ID: 2DCD66C4-16A5-4F01-B63D-CD087D4D539C
(hereinafter the 'Supervised Entity')
cc: Banca d'Italia
ECB-SSM-2022-ITISP-50 Frankfurt am Main, 7 November 2022
Decision on the merger by absorption of Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. into the Supervised Entity
Dear Sir or Madam,
In response to your application of 16 September 2022, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the merger by absorption of Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. into the Supervised Entity, and the control of the peak of the state of the control of the control of the con-
and the control of the company of the control of
This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/20131, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)2, Article 8 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)4, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking5 and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/19996.
Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).
Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14).
Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).
Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt $\mathbf{A}$ delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).
Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive 5. modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppi. Ordinario n. 92.
Banca d'Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".
is part of the simplification and rationalisation programme of the intesa Sanpaolo group's subsidiaries, implemented starting from the 2014-2017 business plan.
$\frac{1}{\kappa_{\rm B}^2} \gamma_{\rm QD} \gamma$
JARDO
A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the $4.1$ conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank7. A request for a review should be preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:
The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22 60314 Frankfurt am Main
Germany
This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the $4.2$ conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.
Yours sincerely,
0CEF49F096C46A
Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institutions
Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative $\overline{7}$ Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) & = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}_{\mathcal{L}}))$
$\hat{\mathcal{L}}{\text{max}}$ , where $\hat{\mathcal{L}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \math$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \right)^2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \right)^2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \right)^2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \right)^2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal$
a sa kabilang sa kalawang kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa
Kabilang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa ka
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{d\mu}{d\mu}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right).$ $\sim$ $\label{eq:2} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu$
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Piazza San Carlo 156
10121 Torino
ITALIA
(di seguito il "Soggetto Vigilato")
cc: Banca d'Italia
Francoforte sul Meno, 7 novembre 2022
Egregio Signore o Signora,
in risposta alla Sua richiesta del 16 settembre 2022, Le scrivo per comunicarLe che ho deciso, mediante delega, di autorizzare la fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. nel soggetto vigilato.
La presente decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettere d) ed e), e dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1024/2011 del Consiglio1 (UE) n. 1024/20131, dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca centrale europea (BCE/2016/40)2, articolo 8 della decisione (UE) 2019/322 della Banca centrale europea (BCE/2019/4)3 e della decisione (UE) 2020/1334 della Banca centrale europea (BCE/2020/42)4 , in combinato disposto con l'articolo 57 della legge italiana sulle banche5 e il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/19996
1.1 Il 16 settembre 2022, l'ente vigilato ha presentato alla BCE una richiesta di autorizzazione di un progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. nell'ente vigilato. Il 3 ottobre 2022, l'ente vigilato ha fornito informazioni aggiuntive e la domanda è considerata completa da quel momento.
1.2 In data 29 luglio 2022, Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. e il Soggetto Vigilato hanno stipulato un accordo di fusione in base al quale Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. sarà incorporata dall'Ente vigilato. Il Consiglio di amministrazione dell'ente vigilato ha approvato il progetto di fusione il 15 giugno 2021. La fusione è parte del programma di semplificazione e razionalizzazione delle filiali del gruppo Intesa Sanpaolo, attuato a partire dal piano d'impresa 2014-2017.
1 Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che conferisce alla Banca centrale europea compiti specifici in materia di politiche prudenziali.
per quanto riguarda le politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).
2 Decisione (UE) 2017/933 della Banca centrale europea, del 16 novembre 2016, relativa a un quadro generale per la delega di
poteri decisionali per gli strumenti giuridici connessi ai compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (GU L 141 dell'1.6.2017, pag. 14).
3 Decisione (UE) 2019/322 della Banca centrale europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adottare decisioni
relative ai poteri di vigilanza conferiti dalla legislazione nazionale (BCE/2019/4) (GU L 55 del 25.2.2019, pag. 7).
4 Decisione (UE) 2020/1334 della Banca centrale europea, del 15 settembre 2020, che nomina i capi delle unità di lavoro per l'adozione di
decisioni delegate relative ai poteri di vigilanza conferiti dal diritto nazionale e che abroga la decisione (UE) 2019/323
(BCE/2020/42) (GU L 312 del 25.9.2020, pag. 40).
5 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive-
modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.
6 Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".
1.3 La fusione è prevista secondo la procedura semplificata di cui all'articolo 2505 del Codice Civile.
Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. è controllata direttamente al 100% dall'Ente Vigilato.
La fusione non comporterà l'emissione di azioni da parte dell'Ente Vigilato, e le azioni di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. saranno eliminate in cambio del valore contabile delle sue attività e passività.
1.4 L'operazione di fusione comporta interventi attuativi minori di natura funzionale sul sistema informatico (IT), che comporteranno una semplificazione attraverso una riduzione delle ridondanze informatiche. Inoltre, la fusione comporta solo lievi modifiche alla struttura organizzativa e al sistema dei controlli interni.
L'operazione non ha alcun impatto sul numero di dipendenti, in quanto le risorse distaccate dall'Ente Vigilato presso Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. saranno riassorbite all'interno del gruppo Intesa Sanpaolo a seguito dell'operazione.
2.1 Sulla base delle informazioni riassunte nella sezione 1, la BCE ha valutato la fusione conforme rispetto ai seguenti criteri stabiliti dall'articolo 57 della legge bancaria italiana e dal Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999:
(a) la sana e prudente gestione della banca risultante dalla fusione;
(b) la situazione tecnica e organizzativa della banca risultante dalla fusione, in particolare:
la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in materia di capitale, concentrazione dei rischi e trasformazione delle scadenze:
il livello dei costi fissi e del personale;
la solidità della struttura organizzativa per quanto riguarda il sistema di controllo interno e il flusso di informazioni.
2.2 Dalla valutazione della fusione non sono emersi aspetti rilevanti che possano pregiudicare la sana e prudente gestione dell'ente vigilato o influire sulla sua situazione tecnica e organizzativa.
Dopo la fusione, l'ente vigilato sarà conforme ai requisiti prudenziali applicabili.
2.3 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che la fusione proposta soddisfa i criteri stabiliti nel paragrafo 2.1 e che non vi è alcuna ragione per opporsi alla proposta di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. nel soggetto vigilato.
3.1 La BCE ha adottato la presente decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rese dall'ente vigilato.
Se uno qualsiasi di tali fatti o dichiarazioni fosse inesatto o incompleto, o non riflettesse più lo stato di fatto descritto, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare la presente decisione in tutto o in parte.
3.2 La presente decisione entra in vigore il giorno della sua notifica all'ente vigilato.
4.1 Un riesame della presente decisione da parte del comitato amministrativo di revisione della BCE può essere BROOK richiesto alle condizioni ed entro i termini stabiliti nell'articolo 24 del regolamento (UE) n. 1024/2013 e nella BCE/2014/16 della Banca centrale europea7.
:hi teurot
La richiesta di riesame deve essere inviata preferibilmente per posta elettronica all'indirizzo ABoR@ per posta a:
Il Segretario del Comitato amministrativo di revisione
Banca centrale europea
Sonnemannstrasse 22
60314 Francoforte sul Meno
Germania
4.2 La presente decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di giustizia dell'Unione europea alle condizioni e nei termini previsti dall'articolo 263 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea.
Cordiali saluti,
Rolf KLUG
Direttore generale aggiunto
Direzione generale Istituzioni universali e diversificate
7 Decisione BCE/2014/16 della Banca centrale europea, del 14 aprile 2014, relativa all'istituzione di un organo di revisione amministrativa e alle sue regole di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag. 47).
$\hat{\boldsymbol{\cdot}$ $\ddot{\phantom{1}}$ $\sim$ $\hat{\mathcal{A}}$
$\sim$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\alpha$ . $\hat{\mathcal{A}}$
$\hat{\mathcal{A}}$ $\mu_{\rm{max}}$ , and $\mu_{\rm{max}}$ $\sim 100$ $\mathcal{L}_{\mathrm{eff}}$ $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$ $\hat{\rho}(\vec{x})$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$ $\mathcal{A}^{(1)}$ $\sim$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
$\sim$
$\bar{\mathcal{A}}$
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Torino Firmato Andrea De Costa Milano, 21 dicembre 2022 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
أمريا
i,
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
ù.
$\sim$
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