Enel

Board/Management Information • Dec 22, 2022

Repertorio N. 67057 Raccolta N. 34838 VERBALE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.p.a. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue, il giorno quattordici del mese di dicembre (14 dicembre 2022) in Roma, via Dalmazia 15; alle ore 11,00 avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma; è presente l'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase il 20 gennaio 1972, domiciliato a Roma viale Regina Margherita 137, della cui identità personale io notaio sono certo. Il comparente mi chiede di verbalizzare la riunione del consiglio d'amministrazione di: "ENEL S.p.A." con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, partita IVA di Gruppo 15844561009, capitale sottoscritto e interamente versato Euro 10.166.679.946,00 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede ("Enel" o la "Società"), per quanto riguarda il punto all'ordine del giorno inerente l'emissione di prestiti obbligazionari. Assume la presidenza a norma di statuto, quale Presidente del Consiglio d'amministrazione della Società, il predetto Michele Alberto Fabiano Crisostomo il quale premette che: = l'odierna riunione si svolge anche mediante collegamento in video conferenza sulla piattaforma Teams; = tale collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla odierna adunanza, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; e quindi dichiara e dà atto: = che il consiglio si è riunito oggi, previa regolare convocazione, per deliberare tra l'altro sull'autorizzazione all'emissione da parte di Enel s.p.a. di nuovi prestiti obbligazionari ibridi da realizzare entro il 31 dicembre 2023, fino ad un importo massimo pari a 3 miliardi di euro; = di aver già identificato e verificato la legittimazione dei seguenti soggetti: - del Consiglio d'amministrazione oltre ad esso Presidente, Francesco Starace – Amministratore Delegato, Cesare Calari – Consigliere Costanza Esclapon de Villeneuve – Consigliere Samuel Leupold - Consigliere Alberto Marchi - Consigliere Mariana Mazzucato - Consigliere Mirella Pellegrini - Consigliere Anna Chiara Svelto – Consigliere - del Collegio sindacale

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Barbara Tadolini – Presidente Collegio Sindacale Luigi Borré – Sindaco effettivo Maura Campra – Sindaco effettivo = che partecipa il Magistrato Delegato della Corte dei Conti Francesco Petronio; = che partecipano inoltre il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Silvia Alessandra Fappani, il CFO Alberto Maria De Paoli e il General Counsel Giulio Fazio; e che pertanto

l'odierna riunione è regolarmente costituita a norma di legge e di statuto.

Preliminarmente ciascun intervenuto dichiara di essere bene informato dell'ordine del giorno e di non opporsi alla sua trattazione.

Quindi il Presidente ricorda che:

= il 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua da parte di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 3 miliardi di euro e da effettuarsi entro il 31 dicembre 2022;

• in considerazione delle condizioni dei mercati finanziari e delle commodity, si è preferito posticipare tali operazioni al 2023 e pertanto la sopramenzionata autorizzazione risulta ad oggi non ancora utilizzata;

• considerando la prossima scadenza dell'autorizzazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 16 dicembre 2021 (i.e. la scadenza del 31 dicembre 2022), si propone al Consiglio di Amministrazione di rinnovare la suddetta deliberazione anche per il 2023, con l'obiettivo di consentire ad Enel di rifinanziare le scadenze di taluni prestiti obbligazionari ibridi in circolazione;

• pertanto, si propone al Consiglio di Amministrazione di autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2023 per un controvalore massimo complessivo pari a 2 miliardi di euro, procedendo contestualmente alla revoca della precedente autorizzazione del 16 dicembre 2021 per l'importo massimo pari al controvalore di 3 miliardi di euro;

• si ricorda inoltre che i prestiti obbligazionari che potranno essere emessi a valere della presente deliberazione saranno classificati all'interno del patrimonio netto di Enel; - in particolare, si propone di:

• revocare la indicata delibera del 16 dicembre 2021, relativa all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua da parte di Enel S.p.A. da realizzare entro il 31 dicembre 2022; e

• autorizzare l'emissione da parte di Enel S.p.A. di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di

titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2023, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di euro 2 miliardi, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

a) possano essere regolati da un tasso d'interesse fisso, variabile o indicizzato, ed essere denominati in Euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, USD, GBP o JPY (con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo currency swap e interest rate swap);

b) siano emessi direttamente da Enel S.p.A., ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del codice civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo;

c) possano avere anche una durata c.d. "perpetua", il cui rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società;

d) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all'Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

e) possano essere, anche in una logica di diversificazione, oggetto di offerta tanto a investitori istituzionali europei o extra-europei (quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l'ipotesi di fare ricorso anche a "piazzamenti privati" (c.d. private placements) destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extraeuropei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in discorso.

Prosegue il Presidente ricordando che

per l'emissione di obbligazioni da parte di Enel S.p.A., l'art. 2412, comma 1, del codice civile stabilisce un limite pari ad una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (salvo che si tratti di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati, nel qual caso il citato limite risulta non operante in virtù della deroga di cui all'art. 2412, comma 5, del codice civile, essendo l'Enel S.p.A. una società le cui azioni sono a loro volta quotate in mercati regolamentati) e, in relazione a quanto sopra,

segnala che:

• risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni emesse da Enel S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad euro 63.590.371.384,30 (ivi incluse le garanzie prestate dall'Enel S.p.A. per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo,

anche estere, secondo quanto previsto dall'art. 2412, comma 4, del codice civile), di cui un ammontare pari ad euro 38.930.519.365,87 è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati. Pertanto, l'ammontare delle obbligazioni emesse dall'Enel S.p.A. ed attualmente in circolazione, da prendere in considerazione per verificare il rispetto del limite di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile, risulta pari alla differenza tra i due importi da ultimo indicati, ossia ad euro 24.659.852.018,43;

• l'importo costituito dal doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (riferito all'esercizio 2021) è pari per l'Enel S.p.A. ad euro 53.815.971.071,80, mentre tenendo conto delle menzionate poste come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata (riferita al 30 settembre 2022) è pari per l'Enel S.p.A. ad euro 55.436.176.754,46;

• di conseguenza, tenuto conto dei dati più aggiornati al 30 settembre 2022, resta una capienza di euro 30.776.324.736,03 (pari alla differenza tra euro 55.436.176.754,46 ed euro 24.659.852.018,43), più che sufficiente a coprire le suddette nuove emissioni fino ad euro 2.000.000.000,00;

e chiede al Collegio Sindacale di attestare il rispetto del suddetto limite, in conformità a quanto previsto dall'art. 2412, comma 1. ***********

I Sindaci attestano la legittimità della emissione di obbligazioni ai sensi dell'art. 2412, comma 1, cod. civ., in combinato disposto con il comma 4 ed il comma 5 del medesimo articolo.

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Conclude il Presidente facendo presente che lo schema delle operazioni proposte prevede che la definizione delle singole emissioni venga demandata all'Amministratore Delegato, affidando a quest'ultimo il compito di decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua in questione (tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato) e di fissarne gli elementi essenziali, nonché di provvedere, con facoltà di subdelega, a (i) definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi fissandone, tra l'altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato, (ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione, (iii) stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determinino la cessazione della Società, nonché a (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap".

Nessuno avendo chiesto chiarimenti, il Presidente apre la votazione.

il Consiglio d'amministrazione preso atto della esposizione del Presidente all'unanimità delibera

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di revocare la indicata delibera del 16 dicembre 2021, relativa all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua da parte di Enel S.p.A. da realizzare entro il 31 dicembre 2022;

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di autorizzare l'emissione da parte di Enel S.p.A. di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2023, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di euro 2 miliardi, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

a) possano essere regolati da un tasso d'interesse fisso, variabile o indicizzato, ed essere denominati in Euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, USD, GBP o JPY (con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo currency swap e interest rate swap);

b) siano emessi direttamente da Enel S.p.A., ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del codice civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo;

c) possano avere anche una durata c.d. "perpetua", il cui rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società;

d) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all'Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

e) possano essere, anche in una logica di diversificazione, oggetto di offerta tanto a investitori istituzionali europei o extra-europei (quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l'ipotesi di fare ricorso anche a "piazzamenti privati" (c.d. private placements) destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extraeuropei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in discorso;

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di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare: a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti

finanziari subordinati ibridi, anche di natura perpetua di cui al precedente punto (2) ed a fissarne gli elementi essenziali tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; nonché a provvedere, con facoltà di subdelega: (i) a definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone, tra l'altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato, (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo, il tasso di interesse e le modalità di rimborso); (ii) a definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) a stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determino la cessazione della Società; nonché a (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap";

di conferire altresì all'Amministratore Delegato – con facoltà di subdelega – il potere di:

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• definire e sottoscrivere i documenti dell'emissione (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo l'offering circular, il subscription agreement, l'agency agreement, i contratti con le stanze di compensazione Euroclear e Clearstream (c.d. issuer-ICSD agreements), il trust deed e le global note), nonché ogni atto, dichiarazione, accordo, contratto, documento necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso all'emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;

• perfezionare la quotazione dei prestiti obbligazionari nonché compiere ogni altro atto o formalità (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, l'identificazione degli intermediari finanziari e/o degli investitori, la sottoscrizione di qualsiasi contratto, atto, documento, all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi al collocamento o alla quotazione dei prestiti obbligazionari, la predisposizione, pubblicazione o l'aggiornamento di qualsiasi prospetto e/o supplemento di prospetto, o documento di quotazione, il deposito di qualsiasi domanda o richiesta di autorizzazione con qualsiasi Autorità) anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari; - effettuare ogni adempimento, anche di natura informativa,

presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari;

• porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile,

necessario e/o meramente opportuno ai fini dell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dai regolamenti dei prestiti obbligazionari, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo - quelli concernenti il rimborso anticipato, il riacquisto, la variazione o la sostituzione dei prestiti obbligazionari;

• porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono;

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di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere, tutte le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni richieste dalle competenti Autorità o che comunque si rendessero necessarie per il deposito e la iscrizione del presente atto nel competente Registro delle Imprese.

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Quindi, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara la riunione sul punto dell'emissione di prestiti obbligazionari terminata alle ore 11,15.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quattordici pagine e fin qui della quindicesima di quattro fogli, del quale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 11,15. F.ti: Michele Alberto Fabiano CRISOSTOMO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

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