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redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
TRA
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., BPER BANCA S.P.A., BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A., ARCA VITA S.P.A., ARCA ASSICURAZIONI S.P.A. E ARCA VITA INTERNATIONAL DAC
Data di Pubblicazione – 22 DICEMBRE 2022
Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
TRA
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., BPER BANCA S.P.A., BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A., ARCA VITA S.P.A., ARCA ASSICURAZIONI S.P.A. E ARCA VITA INTERNATIONAL DAC
IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., SUL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO E MARKET STORAGE (), NONCHÉ SUL SITO INTERNET DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. (WWW.UNIPOLSAI.COM) SEZIONE GOVERNANCE/OPERAZIONI CON PARTI-CORRELATE
| DEFINIZIONI 4 |
|---|
| PREMESSA 9 |
| 1. AVVERTENZE 10 |
| 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 10 |
| 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 11 |
| 2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 11 |
| 2.1.1 Contesto in cui si inserisce l'Operazione 11 |
| 2.1.2 Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance 12 |
| 2.1.2.1 Il Nuovo Accordo Quadro 13 |
| 2.1.2.2 Il Nuovo Patto Parasociale (e i nuovi statuti) 16 |
| 2.1.2.3 La Nuova Scrittura Privata 17 |
| 2.1.2.4 I Nuovi Contratti di Distribuzione 18 |
| 2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 19 |
| 2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società e per le Società Controllate dell'Operazione 21 |
| 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 21 |
| 2.4.1 Le valutazioni di KPMG 22 |
| 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 23 |
| 2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 24 |
| 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione 24 |
| 2.8 Iter di approvazione dell'Operazione 24 |
| 2.8.1 Le valutazioni dell'advisor legale 26 |
| 2.9 Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC 27 |
| 3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 27 |
| ALLEGATI 27 |
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.
| Accordi | Gli accordi volti a disciplinare il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance. |
|---|---|
| Accordo di Risoluzione | L'accordo, previsto dal Nuovo Accordo Quadro, che sarà sottoscritto tra BPER, BPSO, Unipol Gruppo e UnipolSai, avente ad oggetto la risoluzione, per mutuo consenso, del Contratto di Compravendita. |
| Arca | Congiuntamente, Arca Assicurazioni, Arca International e Arca Vita. |
| Arca Assicurazioni | Arca Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via del Fante 21, 37122 Verona (VR), capitale sociale Euro 50.762.146,72, codice fiscale n. 02655770234, partita IVA unica di Gruppo 03740811207, società facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046. |
| Arca Vita | Arca Vita S.p.A., con sede legale in Via del Fante 21, 37122 Verona (VR), capitale sociale Euro 208.279.080,00, codice fiscale n. 01947090237, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, società facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046. |
| Arca International | Arca Vita International DAC, con sede operativa in 4-5 Dawson Street, Dublin 2, Ireland e sede legale in 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland. Società costituita in Irlanda nr. 293632, capitale sociale Euro 1.635.000,00. |
| Advisor Industriale Indipendente o KPMG |
KPMG Advisory S.p.A., advisor industriale indipendente individuato dal Comitato OPC al fine |
| fairness opinion, dal punto di vista industriale ed economico, in merito alla congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare. |
|
|---|---|
| Banche | Congiuntamente, BPER e BPSO. |
| BPER | BPER Banca S.p.A., con sede legale in Via San Carlo 8/20, 41121 Modena (MO), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale Euro 2.104.315.691,40, capogruppo del Gruppo Bancario "BPER Banca", iscritta all'albo dei gruppi bancari in data 7 agosto 1992, cod. num. 5387.6. |
| BPSO | Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Piazza Giuseppe Garibaldi 16, 23100 Sondrio (SO), capitale sociale Euro 1.360.157.331, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio n. 00053810149, capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Popolare di Sondrio", iscritta all'albo dei gruppi bancari in data 25 luglio 1995, cod. num. 5696.0. |
| Comitato OPC o Comitato | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai, composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite, Elisabetta Righini. |
| Contratto di Compravendita | Contratto di compravendita tra BPER, BPSO, Unipol Gruppo e UnipolSai, sottoscritto in data 24 dicembre 2009, ai sensi del quale (i) Unipol Gruppo aveva acquistato da BPER, Meliorbanca S.p.A. e BPSO una partecipazione complessivamente pari al 60% di Arca Vita e (ii) Arca Vita, in qualità di soggetto designato da Unipol Gruppo, aveva a sua volta acquistato da BPER e BPSO una partecipazione complessivamente pari al 28,95% di Arca Assicurazioni. |
| Nuova Scrittura Privata | La nuova scrittura privata da sottoscriversi tra UnipolSai, BPSO e BPER in sostituzione di quella in |
scadenza, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Vigente Scrittura Privata, come descritta nel paragrafo 2.1.2.3 del presente Documento Informativo.
| Primo Accordo di Modifica e Rinnovo | L'accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017 tra BPER, BPSO, Unipol Gruppo e Arca Vita, come descritto nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo. |
|---|---|
| Procedura OPC | La "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella versione da ultimo approvata in data 23 giugno 2022 (reperibile all'indirizzo https://www.unipolsai.com/it/governance/operaz ioni-con-parti-correlate). |
| Progetto di Bancassurance | La partnership in ambito bancassurance avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, come descritta nella Premessa del presente Documento Informativo. |
| Regolamento OPC | Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. |
| Rinnovo degli Accordi di Bancassurance o Operazione |
L'operazione di rinnovo degli accordi relativi al Progetto di Bancassurance descritta nel presente Documento Informativo. |
| Società Controllate | Congiuntamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca International e UniSalute. |
TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato e integrato.
Unipol o la Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale 00284160371.
UnipolSai o la Società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 2.031.456.338,00 i.v., iscritta al Registro
delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale 00818570012, società assicuratrice iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006, appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo.
Vigente Patto Parasociale Il patto parasociale vigente a far data dal 1° gennaio 2018, come descritto nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.
Vigente Scrittura Privata La scrittura privata vigente a far data dal 1° gennaio 2018, come descritta nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.
Vigenti Accordi di Bancassurance Si intendono, complessivamente considerati, la Vigente Scrittura Privata, il Vigente Patto Parasociale e il Primo Accordo di Modifica e Rinnovo.
Vigenti Contratti di Distribuzione I contratti di distribuzione operanti a far data dal 1° gennaio 2018, come descritti nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.
Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il rinnovo della parternship in ambito bancassurance tra UnipolSai, BPER e BPSO relativa alla distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International. Nell'ambito degli Accordi è altresì previsto che UniSalute, società controllata da UnipolSai, sottoscriva specifici contratti di distribuzione con BPER e BPSO.
Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si qualifica per UnipolSai come operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza applicati ai fini di tale qualificazione si rinvia al successivo paragrafo 2.2. Pertanto, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC circa l'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 13 dicembre 2022 (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).
Il presente Documento informativo - redatto da UnipolSai ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 14 della Procedura OPC - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UnipolSai, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage (), nonché sul sito internet di UnipolSai (www.unipolsai.com - Sezione "Governance/Operazioni con parti correlate").
Al presente Documento Informativo è accluso sub Allegato A, il Parere del Comitato OPC, comprensivo della Fairness Opinion dell'advisor industriale KPMG.
Come meglio illustrato nei successivi paragrafi, l'Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, in quanto tra le parti degli Accordi rientrano talune parti correlate di UnipolSai, come indicato nel successivo paragrafo 2.2.
Inoltre, l'Operazione è stata qualificata da UnipolSai come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 2,5% applicabile per le operazioni con la Capogruppo, nonché con i soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati a UnipolSai.
Conseguentemente, UnipolSai ha attivato i presìdi e le misure previsti dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. 9 della Procedura OPC relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza, a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è composto come segue:
| NOME E COGNOME | CARICA |
|---|---|
| Carlo Cimbri | Presidente |
| Fabio Cerchiai | Vice Presidente |
| Matteo Laterza | Amministratore Delegato |
| Bernabò Bocca | Consigliere indipendente |
| Stefano Caselli | Consigliere indipendente |
| Mara Anna Rita Caverni | Consigliere indipendente |
| Giusella Dolores Finocchiaro | Consigliere indipendente |
| Rossella Locatelli | Consigliere indipendente |
| Maria Paola Merloni | Consigliere indipendente |
| Jean François Mossino | Consigliere |
| Milo Pacchioni | Consigliere |
| Paolo Pietro Silvio Peveraro | Consigliere indipendente |
| Daniela Preite | Consigliere indipendente |
|---|---|
| Elisabetta Righini | Consigliere indipendente |
| Antonio Rizzi | Consigliere indipendente |
Nella deliberazione del 15 dicembre 2022, con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità dei presenti la proposta di Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del cod. civ. i seguenti Consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):
Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di UnipolSai, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.
In data 22 giugno 2010, in esecuzione di un contratto del 24 dicembre 2009 avente ad oggetto, inter alia, la compravendita di partecipazioni in Arca Vita e Arca Assicurazioni, ha preso avvio una partnership in ambito bancassurance tra Unipol Gruppo, BPER e BPSO avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International.
In particolare, in data 22 giugno 2010:
opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie contrattualmente definite (la "Precedente Scrittura Privata"); e
(iii) Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente, con BPER e con le società distributrici del gruppo BPER, e con BPSO (i "Precedenti Contratti di Distribuzione").
Con accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017 (il "Primo Accordo di Modifica e Rinnovo"), BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, nel confermare il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2018 hanno convenuto, inter alia di:
I Vigenti Accordi di Bancassurance termineranno il 31 dicembre 2022. Pertanto, UnipolSai – subentrata a Unipol Gruppo nel Progetto Bancassurance con l'acquisto, nell'agosto del 2018, della partecipazione detenuta da quest'ultima in Arca Vita - in vista di detta scadenza, ha inteso procedere al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, nei termini di seguito illustrati.
Nell'ambito dell'Operazione, è previsto che UnipolSai sottoscriva i seguenti Accordi:
(iv) nuovi contratti di distribuzione (sempre in sostituzione dei Vigenti Contratti di Distribuzione di prossima scadenza) tra:
BPER, da una parte, e UnipolSai e Arca Assicurazioni dall'altra parte;
Gli Accordi sono stati sottoscritti dalle rispettive parti in data 22 dicembre 2022, a valle dell'approvazione dell'Operazione da parte dei rispettivi organi sociali competenti.
L'Operazione è regolata, nel suo complesso, da un Nuovo Accordo Quadro – sottoscritto tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita – deputato a disciplinare i termini generali del rinnovo del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo dalle parti, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023.
Si riporta di seguito una analisi delle principali previsioni del Nuovo Accordo Quadro.
Anche in considerazione delle sempre maggiori istanze di innovazione provenienti dal mercato, l'esigenza che UnipolSai apporti al progetto di bancassurance il proprio know-how e le proprie competenze, già sentita e disciplinata sin dall'inizio della partnership, è confermata e rinforzata anche nel Nuovo Accordo Quadro. In tale contesto, UnipolSai si impegna (i) a continuare ad apportare ad Arca (e UniSalute, essendo entrata negli accordi nel senso di cui si dirà in seguito) il know-how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni e nella previdenza complementare, (ii) a fornire periodiche attività di formazione in favore del
personale di Arca (e di UniSalute), garantendo allo stesso assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione e (iii) a far sì che Arca (e UniSalute) stipulino contratti che offrano ai clienti delle Banche prodotti assicurativi e assicurativo-finanziari competitivi, anche sotto il profilo della tipologia e della gamma offerta, rispetto ad analoghi prodotti offerti da compagnie assicurative di primario standing presenti sul mercato italiano.
In sostanziale continuità con il passato, sia Arca Vita che Arca Assicurazioni continueranno a costituire la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del gruppo UnipolSai intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle nuove banche concorrenti di cui si dirà in seguito.
Secondo quanto previsto nel Nuovo Accordo Quadro, non rientrano tuttavia nei progetti (o contratti) da trattare nel contesto della piattaforma preferenziale, tutti quelli (i) aventi ad oggetto la vendita alla clientela con partita IVA e/o (ii) riferiti ai prodotti c.d. "salute" intendendosi per tali i prodotti assicurativi malattia e assistenza, ivi incluse le relative garanzie accessorie e i servizi di assistenza fisici e digitali (es. telemonitoraggio) ancillari a tali prodotti, nonché i nuovi prodotti che saranno realizzati da UniSalute d'intesa con BPER e BPSO (a seconda del caso).
Rispetto ai Vigenti Accordi di Bancassurance, gli Accordi introducono una disciplina più articolata con riguardo alla possibile estensione degli accordi di bancassurance anche a nuove reti che entrino a far parte di BPER o BPSO (per tali intendendosi nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla distribuzione di prodotti assicurativi; e/o nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi che dovessero entrare a far parte, rispettivamente, del Gruppo BPER ovvero, a seconda del caso, del Gruppo BPSO per effetto di qualunque negozio giuridico idoneo al conseguimento del predetto scopo, quali ad es. acquisizioni di società e/o di aziende/rami d'azienda, fusioni, scissioni, ecc.) (le "Nuove Reti"). In particolare:
In considerazione poi degli impatti derivanti dalle variazioni delle reti distributive delle Banche sulla possibilità di raggiungere gli obiettivi, le parti valuteranno in buona fede l'eventuale revisione degli obiettivi per l'applicazione degli "Importi Provvigionali Aggiuntivi" previsti nei Nuovi Contratti di
Distribuzione al fine di tenere conto di dette variazioni (i.e. ampliamenti, come nel caso di acquisto o fusioni di Nuove Reti o anche riduzioni, per accorpamenti, riorganizzazioni o altro). Analogo obbligo di valutazione è previsto in caso di mutamenti significativi delle condizioni di mercato. La predetta valutazione della revisione non è dovuta laddove le variazioni della customer base preesistente alle variazioni delle reti distributive siano nei limiti di una determinata soglia percentuale o laddove dette variazioni siano dovute a riorganizzazioni e spostamenti della customer base verso Nuove Reti acquisite ma non rientranti nel perimetro della partnership.
Il Nuovo Accordo Quadro conferma gli impegni di esclusiva delle Banche a cui fa da contraltare l'impegno di UnipolSai di non concludere accordi di bancassurance con talune banche concorrenti di BPER e/o BPSO. Più in particolare:
Sono confermate anche talune eccezioni che mirano a meglio delimitare il perimetro dell'esclusiva o della preferenzialità, con riferimento ad es. ad alcuni prodotti già venduti distribuiti con terzi, o che le società Arca concorderanno di non sviluppare (prodotti assicurativi non standardizzati) o i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari (incluso il leasing) di terzi distribuiti o segnalati dalle Banche. Resta altresì escluso dal predetto perimetro tutto quanto distribuito in virtù di Accordi Confliggenti o comunque di accordi preesistenti ai sensi di quanto indicato sopra.
Anche in coerenza con la restrizione del perimetro della partnership come piattaforma preferenziale nel senso sopra indicato, al fine comunque di consentire alle Banche di poter continuare ad offrire alla clientela prodotti cd. "salute" e, anzi, di migliorare la propria offerta sul punto con la disponibilità di un brand di eccellenza riconosciuto dal mercato, le parti hanno concordato di espungere definitivamente dal catalogo Arca detti prodotti e hanno previsto di sottoscrivere contratti di distribuzione ad hoc direttamente tra ciascuna Banca e UniSalute, con efficacia a far data dal 1° gennaio 2023.
In tale contesto, affinché anche i prodotti "salute" possano continuare a ricevere le medesime
protezioni contrattuali a oggi previste con riguardo ai prodotti Arca, si prevede anche per tali prodotti (i "Prodotti Salute") l'obbligo delle Banche a distribuirli in via preferenziale e il loro impegno a riservare a UniSalute una quota annuale minima della propria complessiva attività di distribuzione di Prodotti Salute, determinata per ciascun anno solare, sulla base dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di Prodotti Salute nell'anno solare precedente.
Il Nuovo Accordo Quadro prevede l'obbligo delle parti di sottoscrivere gli accordi ancillari della partnership (e cioè il Nuovo Patto Parasociale e la Nuova Scrittura Privata, entrambi in sostituzione di quello in scadenza – si veda sotto) e i Nuovi Contratti di Distribuzione con le società Arca e, per quanto riguarda i Prodotti Salute, con UniSalute.
Per completezza, si segnala altresì che il Nuovo Accordo Quadro prevede la stipula tra BPSO, BPER, UnipolSai e Unipol Gruppo dell'Accordo di Risoluzione, tenuto conto che il Contratto di Compravendita è stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto di rispettiva competenza e che le parti hanno convenuto di ripetere e riformulare nel Nuovo Accordo Quadro alcune clausole originariamente contenute nel Contratto di Compravendita (ad es. in tema di know-how).
In sostanziale continuità e coerenza con quanto già concordato nel 2017, le parti intendono rinnovare il progetto di bancassurance per cinque anni. Conseguentemente, sia il Nuovo Accordo Quadro che tutti gli altri accordi della partnership avranno efficacia, in sostituzione dei Vigenti Accordi di Bancassurance, a far data dal 1° gennaio 2023 sino al 31 dicembre 2027. A partire dal 31 marzo 2027, le parti negozieranno in buona fede eventuali rinnovi della partnership.
Il Nuovo Patto Parasociale ripeterà, inter alia, le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni già in vigore sin dalla originaria costituzione della partnership, nonché il regime di circolazione delle azioni detenute da ciascuna parte in Arca Vita. A tal riguardo, il Nuovo Patto Parasociale prevede dunque, in continuità con il Vigente Patto Parasociale:
La durata è adeguata alla durata del rinnovo della partnership e, pertanto, il Nuovo Patto Parasociale entrerà in vigore il 1° gennaio 2023 e scadrà il 31 dicembre 2027.
Per quanto riguarda il regime di circolazione delle azioni, dalla data di rinnovo del patto partirà un nuovo periodo di lock-up di durata pari al patto stesso (e cioè quinquennale), fatte salve le usuali
deroghe in merito ad alcuni trasferimenti "consentiti" che non alterano sostanzialmente la composizione dell'azionariato. I nuovi statuti che saranno adottati non appena tecnicamente possibile (anch'essi sostanziale ripetizione di quelli vigenti con qualche minimo adeguamento non di sostanza) prevedranno il nuovo periodo di lock-up e, allo scadere dello stesso, (i) un diritto di prima offerta a favore degli altri soci nel caso in cui un socio voglia trasferire le proprie partecipazioni e (ii) un diritto di co-vendita a favore di BPER e BPSO per l'ipotesi in cui UnipolSai intenda cedere (successivamente al periodo di lock-up) il pacchetto di controllo in Arca Vita.
In sostanziale continuità con quanto a oggi previsto, la Nuova Scrittura Privata continua a disciplinare, inter alia, la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali aventi ad oggetto tutte le partecipazioni dalle stesse detenute in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio, le modalità e i relativi corrispettivi.
La Nuova Scrittura Privata mantiene la struttura e i contenuti della Vigente Scrittura Privata, salvi minimi adeguamenti di carattere formale.
In particolare, le opzioni di acquisto previste a favore di BPER e BPSO (ciascuna avente ad oggetto il pro quota della partecipazione detenuta da UnipolSai in Arca Vita) sono esercitabili da BPER e/o BPSO (a seconda del caso) a condizione che: (a) uno qualsiasi dei contratti di distribuzione BPER/BPSO (a seconda del caso) venga risolto o diventi inefficace per un grave inadempimento imputabile ad una delle società Arca; ovvero (b) sia violato – per un grave inadempimento imputabile ad UnipolSai – l'impegno assunto da UnipolSai nel Nuovo Accordo Quadro di non sottoscrivere contratti per la distribuzione di prodotti assicurativi e/o assicurativi finanziari emessi da UnipolSai e dalle Società Controllate con le banche concorrenti indicate in allegato all'accordo (si veda sopra).
Le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai, aventi ad oggetto l'intera partecipazione detenuta da BPER e/o BPSO (a seconda del caso) in Arca Vita, sono esercitabili:
Nel contesto del rinnovo, le parti hanno anche riconosciuto nel Nuovo Accordo Quadro che la concessione dei reciproci diritti di opzione di cui alla Nuova Scrittura Privata (incluse le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai a scadenza) deve valutarsi, in continuità con quanto già concordato e mantenuto nel tempo a partire dalla costituzione del Progetto di Bancassurance e nel quadro degli accordi complessivamente raggiunti tra le parti e dei relativi diritti ed obblighi assunti dalle stesse, avendo comunque natura sinallagmatica e onerosa anche in mancanza della previsione di specifici
Da ultimo si segnala che, con riferimento al prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni, questo sarà calcolato in base ai criteri indicati in apposito allegato alla Nuova Scrittura Privata, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto già oggi, al cd. "Patrimonio Netto Rettificato" e al "Valore del Portafoglio Chiuso".
Nel contesto del rinnovo del Progetto di Bancassurance, è prevista la stipula dei Nuovi Contratti di Distribuzione dei prodotti Arca e UniSalute in sostituzione dei contratti ad oggi vigenti e che scadranno il 31 dicembre 2022.
Con la sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Distribuzione le compagnie assicurative sopra citate conferiranno a BPSO, BPER e a ciascuna società distributrice del Gruppo BPER l'incarico di collocare e distribuire i prodotti delle compagnie medesime per il tramite della rete dei distributori che comprende tutti i canali di vendita e distribuzione di questi ultimi, sia fisici che virtuali, inclusi – a titolo esemplificativo - gli sportelli tempo per tempo esistenti e gli addetti all'attività di distribuzione anche mediante tecniche di comunicazione e vendita a distanza o al di fuori dei locali dei distributori.
Al pari del Nuovo Accordo Quadro e degli altri accordi di rinnovo del Progetto di Bancassurance, i Nuovi Contratti di Distribuzione entreranno in vigore il 1° gennaio 2023 e avranno durata sino al 31 dicembre 2027.
I Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono che i rapporti tra le parti relativi ai prodotti già distribuiti ai sensi del vigenti contratti continueranno a essere regolati dalle previsioni di detti contratti, ivi incluse le disposizioni relative all'incasso dei premi, alla gestione delle attività postvendita e alle attività di elaborazione dei flussi contabili e alle provvigioni che, salvo quanto indicato nei Nuovi Contratti di Distribuzione e relativi allegati, continueranno ad essere corrisposte ai distributori a fronte della prestazione di tali attività da parte di questi ultimi. In conformità alla prassi contrattuale e alla normativa di settore, i Nuovi Contratti di Distribuzione disciplinano nel dettaglio i diritti e, soprattutto, gli obblighi delle compagnie assicurative e dei distributori con riguardo a tutte le fasi della distribuzione dei prodotti, dalla predisposizione della documentazione precontrattuale destinata alla clientela e formazione del personale, ai rapporti con la clientela e incasso delle provvigioni, fino ad arrivare alla gestione dei reclami. L'assetto dei diritti e degli obblighi delle parti è stato inoltre complessivamente revisionato al fine di assicurare conformità alle più recenti indicazioni provenienti dalle Autorità di Vigilanza, tenendo conto anche dell'esperienza maturata sinora nel corso della partnership.
In ragione della natura di quest'ultima, e fermi in ogni caso i limiti previsti dalla normativa di riferimento e il rispetto del principio cardine di tutela degli interessi dei clienti, i Nuovi Accordi Distributivi prevedono un diritto di prelazione in favore di Arca e UniSalute nell'offerta di prodotti assicurativi destinati alla clientela di BPSO e del Gruppo BPER, e più in particolare, che qualora i distributori, per soddisfare le esigenze della propria clientela, ritengano che sul mercato assicurativo siano presenti prodotti assicurativi che rispondano alle esigenze dei clienti e che differiscano da quelli presenti nel "catalogo" disponibile Arca o UniSalute, ovvero ritengano che sia opportuno apportare modifiche ai prodotti già inclusi a detto catalogo, i distributori – prima di rivolgersi a
compagnie assicurative terze – dovranno attivare una procedura finalizzata a verificare che Arca/UniSalute siano disposte a fornire i prodotti che soddisfino le suddette esigenze della clientela dei distributori.
Al fine di preservare il contributo alla partnership dei distributori, come è consueto in accordi di questo genere, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, con una serie di eccezioni di prassi, specifici limiti per Arca/UniSalute nell'utilizzo dei dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi ad Arca/UniSalute dai distributori in esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione, ovvero dai clienti medesimi.
I Nuovi Contratti di Distribuzione contengono poi, come tipicamente avviene in accordi di questo tipo, taluni impegni per Arca/UniSalute a non contattare attivamente e direttamente la clientela, se non per adempimenti previsti dalle condizioni di polizza o di legge, per un determinato periodo di tempo successivo alla cessazione dei Nuovi Contratti di Distribuzione.
La supervisione dell'esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione è rimessa ad un comitato operativo (il "Comitato Operativo") composto da 4 membri, di cui 2 nominati dal distributore e 2 nominati dalle compagnie assicurative.
Le funzioni del Comitato Operativo sono principalmente quelle di: (i) proporre politiche di sviluppo e modalità di distribuzione dei prodotti, (ii) verificare le problematiche relative all'emissione e distribuzione dei prodotti; (iii) proporre e valutare nuovi prodotti assicurativi da inserire a catalogo; e (iv) assicurare l'attuazione del processo di innovazione, consistente quest'ultimo in un processo di sviluppo volto ad assicurare la costante adeguatezza dell'offerta di prodotti da parte delle compagnie assicurative.
Per quanto concerne, infine, i profili commissionali, gli accordi prevedono, in favore dei distributori, il riconoscimento di:
L'Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in ragione dei rapporti partecipativi di seguito indicati.
In particolare, BPER (1) è una società collegata di Unipol Gruppo, società che a sua volta controlla,
( 1) Si ricorda che BPER e le sue controllate sono incluse nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai a far data dal 1° luglio
direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF, UnipolSai, con una partecipazione pari all'85,223% del capitale sociale, corrispondente al 91,863% dei diritti di voto.
Si precisa che BPER detiene una partecipazione in Arca Vita, e segnatamente:
e che UniSalute, società controllata da UnipolSai, non è parte del Nuovo Accordo Quadro, ma sottoscrive specifici contratti di distribuzione con BPER e BPSO.
Inoltre, limitatamente alla sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione, l'Operazione è compiuta con Unipol Gruppo che, come detto, controlla UnipolSai.
In particolare, l'Operazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore della stessa, preso a riferimento ai fini dell'applicazione di detta normativa, supera la soglia di cui all'art. 2 della stessa Procedura OPC e all'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC.
Ai sensi di tali disposizioni, le operazioni con la Capogruppo o - come nella specie - con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, sono di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 2,5%.
Nel caso di specie, si è tenuto conto dell'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell'Operazione preso a riferimento ai fini dell'applicazione della Procedura OPC e la capitalizzazione di UnipolSai (2) rilevata al 30 giugno 2022, pari a Euro 6.463.000.000 (3).
Alla luce di quanto precede, e tenuto conto che l'Operazione è compiuta, oltre che da UnipolSai, anche indirettamente tramite le Società Controllate, ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, il Comitato ha rilasciato un motivato parere favorevole circa l'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate della Società nell'Operazione diversi da quelli indicati al paragrafo 1.1 che precede, cui si rinvia.
2021, per effetto del rinvio ai principi contabili internazionali (IAS 24) operato dal Regolamento OPC in seguito all'entrata in vigore delle modifiche ad esso apportate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.
( 2) Si segnala che il parametro della capitalizzazione, calcolata sulla base dei prezzi ufficiali (Borsa Italiana – segmento MTA), viene utilizzato, conformemente a quanto previsto nell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore al patrimonio netto consolidato di pertinenza del gruppo UnipolSai tratto dai dati consolidati della Società al 30 giugno 2022, pari a Euro 6.053.000.000.
( 3) In particolare, la soglia del 2,5% è risultata pari a Euro 161,6 milioni.
Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si inserisce nel contesto del Piano industriale "Opening new ways" 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 12 maggio 2022, nella direttrice strategica "Bancassurance Boosting", con l'obiettivo di mettere a frutto le capacità distintive di UnipolSai e massimizzare le sinergie di business, ampliando la portata della partnership e valorizzando le eccellenze dei rispettivi gruppi in termini di competenze, opportunità commerciali, servizio al cliente e creazione di valore.
In particolare, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance consente di:
Alla luce del quadro regolamentare attualmente vigente (4), il controvalore dell'Operazione è stato determinato quale stima del controvalore massimo riferibile al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, tenendo conto della complessiva stima delle commissioni che saranno, a vario titolo, erogate ai distributori nell'ambito degli Accordi, considerata la durata quinquennale dei medesimi, elaborata sulla base della documentazione di pianificazione economico-finanziaria predisposta dal management.
In particolare, tenuto conto di quanto precede, il controvalore stimato degli Accordi è risultato superiore a Euro 1 miliardo, di talché l'indice di rilevanza del controvalore eccede la soglia del 2,5%.
( 4) Ai sensi del Regolamento OPC "[s]e le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo".
Al fine della valutazione dell'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato si è avvalso di KPMG quale advisor industriale indipendente in ragione, tra l'altro, della sua profonda conoscenza maturata nell'ambito del mercato bancassurance sia dal punto di vista della fabbrica prodotti che dal lato del distributore e delle numerose esperienze in progetti inerenti l'emissione di fairness opinion a supporto anche di comitati di amministratori indipendenti. In particolare – dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione stessa – il Comitato OPC ha deliberato di affidare a KPMG l'incarico di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion, dal punto di vista industriale ed economico, in merito alla congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.
L'indipendenza di KPMG è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale l'Advisor Industriale Indipendente ha, tra l'altro, confermato che, avendo svolto le attività di verifica di prassi, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra KPMG e
aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di KPMG ai fini dello svolgimento dell'incarico affidato dal Comitato.
KPMG ha inoltre fornito al Comitato informazioni in merito alle attività dalla stessa svolte nel corso del triennio 2019-2021 e al 30 giugno 2022, riportanti i ricavi conseguiti dall'advisor per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferimento, non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.
La fairness opinion rilasciata da KPMG, in qualità di Advisor industriale indipendente del Comitato OPC è allegata al Parere di quest'ultimo.
L'approccio dell'advisor industriale ha previsto: (i) la conduzione di interviste con le Direzioni competenti di UnipolSai e Arca impegnate nel processo di rinegoziazione, (ii) un'analisi documentale di dati, documenti e informazioni inerenti agli Accordi funzionale alla verifica degli aspetti di processo e dei contenuti, da un punto di vista industriale ed economico, dei medesimi nonché (iii) un'analisi di benchmarking - sviluppata su informazioni pubblicamente disponibili - condotta su operatori e/o operazioni di natura similare, vigenti alla data del parere, sia sui criteri di determinazione del corrispettivo delle opzioni a scadenza, sia sui modelli di remunerazione/strutture provvigionali. In particolare, (i) avuto riguardo al corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, è stato preso a riferimento un campione di joint venture attive nel mercato della
bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto escludendo società captive e accordi commerciali che non prevedono la costituzione di veicoli societari e (ii) con riferimento alle strutture provvigionali, sono stati adottati molteplici approcci, analitici e sintetici, sviluppati sulla base di grandezze bilancistiche e/o informazioni riferite ai principali prodotti assicurativi di un campione composto da operatori attivi nel mercato della bancassicurazione, costituito da n. 10 player, rappresentativi di più dell'80% della raccolta bancassicurativa del segmento Danni e di più del 90% della raccolta bancassicurativa del comparto Vita in Italia.
Sulla base delle analisi effettuate, KPMG ha quindi ritenuto che:
Come anticipato, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.
L'Operazione non configura – sulla base dei dati contabili di UnipolSai al 30 giugno 2022 – un'operazione di acquisizione o cessione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti.
Al riguardo, si evidenzia che l'Operazione non comporta effetti sulla situazione patrimoniale del Gruppo UnipolSai, non essendo previsti al momento del perfezionamento dell'Operazione corrispettivi una-tantum e/o altri impatti significativi sulle voci delle attività e passività consolidate.
Analogamente. con riferimento agli effetti sul conto economico consolidato, l'Operazione, prevedendo condizioni economiche sostanzialmente analoghe rispetto a quelle già in vigore, , non determina, a parità di volumi di prodotti assicurativi effettivamente distribuiti nell'ambito degli Accordi di Bancassurance, impatti apprezzabili sul risultato consolidato.
Si segnala, infine, che l'Operazione non determina altresì alcun impatto tale da modificare in misura apprezzabile la posizione di solvibilità individuale e consolidata di UnipolSai.
L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle Società Controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.
Nessuno dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dei dirigenti della Società è coinvolto nell'Operazione quale parte correlata, fermo restando quanto indicato al paragrafo 1 che precede, cui si rinvia.
L'istruzione dell'Operazione e le relative trattative sono state gestite dall'Amministratore Delegato, che si è avvalso delle competenti strutture della Società.
In virtù della natura di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, UnipolSai ha posto in essere tutti i presìdi necessari alla corretta qualificazione e istruzione dell'Operazione, assoggettando la medesima all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In considerazione di quanto precede, il Comitato OPC di UnipolSai – composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (con funzioni di Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta Righini - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente quattro volte e precisamente, in data 2 agosto 2022, 24 ottobre 2022, 2 dicembre 2022 e 13 dicembre 2022.
In occasione delle suddette riunioni, il Comitato OPC si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale.
In particolare, in data 2 agosto 2022, il Comitato, dopo avere verificato l'insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri componenti, rispetto al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, ha ricevuto una informativa preliminare sull'Operazione e il relativo inquadramento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC. In tale occasione, come illustrato al precedente paragrafo 2.4.1, il Comitato ha altresì deliberato di avvalersi di KPMG quale advisor industriale indipendente dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione. Sempre in data 2 agosto 2022, il Comitato OPC ha altresì ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Comitato, l'incarico conferito dalla Società allo Studio Legale Chiomenti ("Studio Chiomenti" o "Chiomenti"), quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, prevedendo il rilascio, anche a favore del medesimo, di una legal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell'Operazione rispetto alle norme e ai regolamenti
applicabili nonché alle prassi di mercato per operazioni similari. Lo Studio Chiomenti ha reso apposita dichiarazione di indipendenza conforme a quanto previsto dall'allegato 4 al Regolamento OPC e inclusiva delle informazioni relative alle prestazioni eseguite dall'advisor legale a favore di società Gruppo Unipol e del Gruppo BPER nel triennio 2019-2021 e nel primo semestre 2022, ai compensi percepiti e alla percentuale di incidenza rispetto al fatturato annuo complessivo dell'advisor medesimo.
In data 2 agosto 2022, il Comitato OPC ha altresì delegato il proprio Presidente e la signora Daniela Preite (i "Delegati") a essere coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di flussi informativi, diretti comunque anche al Comitato nella sua interezza.
In data 24 ottobre 2022, il Comitato si è riunito al fine di ricevere (i) un aggiornamento sull'evoluzione delle interlocuzioni con le controparti inerenti agli aspetti economici e contrattuali nonché sullo stato del negoziato in ordine al rinnovo degli Accordi, e (ii) una preliminare illustrazione delle metodologie individuate da KPMG per le attività valutative di sua competenza.
Nella successiva riunione del 2 dicembre 2022, il Comitato si è riunito per (i) l'esame delle risultanze preliminari dell'attività valutativa dell'advisor industriale KPMG; (ii) un'informativa, da parte di Chiomenti e delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni, sull'evoluzione della struttura dell'Operazione e dei relativi accordi, con descrizione dell'impianto negoziale e degli aspetti di maggior rilievo. Detta riunione è stata preceduta da un incontro, svoltosi in data 25 novembre 2022, tra i Delegati, alcuni esponenti delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni e Chiomenti, nel corso del quale i medesimi aspetti sono stati approfonditamente illustrati.
Infine, in data 13 dicembre 2022, il Comitato si è riunito per le determinazioni finali in ordine al rilascio del parere del Comitato, approvato all'unanimità e con la partecipazione di tutti i suoi componenti, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed esame: (i) della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Industriale Indipendente attestante la congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking su operatori e/o operazioni di natura similare, (ii) della nota illustrativa degli ultimi step negoziali, (ii) della legal opinion di Chiomenti (su cui si veda infra), nonché (iii) dei testi sostanzialmente definitivi degli Accordi.
In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.
In data 15 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l'interesse della Società e delle Società Controllate a compiere l'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare la proposta di sottoscrizione degli Accordi.
Nella deliberazione del 15 dicembre 2022, con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità dei presenti la proposta di sottoscrizione degli Accordi, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del cod. civ. i seguenti Consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):
altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol;
Come sopra descritto, in data 2 agosto 2022, il Comitato OPC ha ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Comitato, l'incarico conferito dalla Società allo Studio Chiomenti, quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, ai fini del rilascio di una legal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell'Operazione rispetto alle norme e ai regolamenti applicabili nonché alle prassi di mercato per operazioni similari.
In relazione alla legal opinion resa dallo Studio Chiomenti in data 13 dicembre 2022, si segnala quanto segue (5):
Nell'ambito della legal opinion, lo Studio Chiomenti ha analizzato la struttura contrattuale dell'Operazione e, in particolare, le previsioni de: (i) il Nuovo Accordo Quadro, con specifico riguardo, tra l'altro, alle previsioni concernenti il contributo di know-how, la piattaforma preferenziale, le Nuove Reti, l'esclusiva, il coinvolgimento di UniSalute e la durata; (ii) il Nuovo Patto Parasociale e i nuovi statuti; (iii) la Nuova Scrittura Privata; e (iv) i Nuovi Accordi di Distribuzione.
Tenuto conto delle negoziazioni intercorse, del percorso societario seguito e della struttura contrattuale dell'Operazione, come riflessa e disciplinata negli Accordi, lo Studio Chiomenti ha quindi ritenuto che:
(i) gli Accordi (a) risultino in linea con la prassi di mercato per operazioni similari (tra parti
( 5) Le informazioni riportate nel presente paragrafo sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della legal opinion rilasciata dallo Studio Chiomenti. Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
correlate e tra parti non correlate), non ravvisandosi nei medesimi condizioni o pattuizioni che, sotto il profilo giuridico – singolarmente o nel loro complesso – risultino difformi o anomale rispetto ai termini generalmente utilizzati in operazioni aventi, per l'appunto, caratteristiche similari e (b) realizzino pertanto un assetto negoziale complessivamente equilibrato e sostanzialmente in linea con gli accordi vigenti; e
La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.
Il sottoscritto, dott. Luca Zaccherini, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UnipolSai attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile relativa a UnipolSai contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
− Allegato A: Parere del Comitato OPC comprensivo della fairness opinion rilasciata da KPMG
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13 dicembre 2022
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Il presente parere è reso in relazione all'operazione descritta nel successivo paragrafo 2, che in sintesi prevede la sottoscrizione degli accordi (gli "Accordi") volti a disciplinare il rinnovo della partnership in ambito bancassurance tra UnipolSai S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO" e, congiuntamente con BPER, le "Banche") avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita S.p.A. ("Arca Vita"), Arca Assicurazioni S.p.A. ("Arca Assicurazioni") e Arca Vita International DAC ("Arca International" e, congiuntamente con Arca Vita e Arca Assicurazioni, "Arca"). Nell'ambito degli Accordi, è altresì previsto che UniSalute S.p.A. ("UniSalute"), società controllata da UnipolSai, sottoscriva specifici contratti di distribuzione con BPER e BPSO.
La sottoscrizione degli Accordi (l'"Operazione" o il "Rinnovo degli Accordi di Bancassurance") si qualifica per UnipolSai operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") adottata in ultimo dalla Società in data 23 giugno 2022. Per l'effetto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della medesima UnipolSai (il "Comitato OPC" o il "Comitato") è chiamato a rendere un motivato parere favorevole circa (i) l'interesse di UnipolSai e delle società dalla stessa controllate parti degli Accordi (segnatamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca International e UniSalute) al compimento dell'Operazione nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
* * * * *
In data 22 giugno 2010, in esecuzione di un contratto del 24 dicembre 2009 avente ad oggetto, inter alia, la compravendita di partecipazioni in Arca Vita e Arca Assicurazioni, ha preso avvio una partnership in ambito bancassurance tra Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), BPER e BPSO avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International.
In particolare, in data 22 giugno 2010:
Con accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017 (l'"Accordo di Modifica e Rinnovo"), BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, nel confermare il proprio interesse alla prosecuzione del progetto di bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2018 hanno convenuto, inter alia di:
I vigenti accordi di bancassurance termineranno il 31 dicembre 2022. Pertanto, UnipolSai – subentrata a Unipol Gruppo nel progetto bancassurance con l'acquisto, nell'agosto del 2018, della partecipazione detenuta da quest'ultima in Arca Vita - in vista di detta scadenza, intende procedere al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, nei termini di seguito illustrati.
Nell'ambito dell'Operazione, è previsto che UnipolSai sottoscriva i seguenti Accordi:
BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e UnipolSai e Arca Assicurazioni, dall'altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo BPER);
BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e UnipolSai e Arca Vita, dall'altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo BPER);
Si prevede che gli Accordi vengano sottoscritti dalle rispettive parti entro la fine di dicembre 2022, a valle dell'approvazione dell'Operazione da parte dei rispettivi organi sociali competenti.
Come anticipato, l'Operazione è regolata, nel suo complesso, da un Nuovo Accordo Quadro – che si prevede sia sottoscritto tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita – deputato a disciplinare i termini generali del rinnovo del progetto di bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo dalle parti, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023.
Si riporta di seguito una analisi delle principali previsioni del Nuovo Accordo Quadro.
Anche in considerazione delle sempre maggiori istanze di innovazione provenienti dal mercato, l'esigenza che UnipolSai apporti al progetto di bancassurance il proprio know-how e le proprie competenze, già sentita e disciplinata sin dall'inizio della partnership, è confermata e rinforzata anche nel Nuovo Accordo Quadro. In tale contesto, UnipolSai si impegna (i) a continuare ad apportare ad Arca (e UniSalute, essendo entrata negli accordi nel senso di cui si dirà in seguito) il know-how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni e nella previdenza complementare, (ii) a fornire periodiche attività di formazione in favore del personale di Arca (e di UniSalute), garantendo allo stesso assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione e (iii) a far sì che Arca (e UniSalute) stipulino contratti che offrano ai clienti delle Banche prodotti assicurativi e assicurativo-finanziari competitivi, anche sotto il profilo della tipologia e della gamma offerta, rispetto ad analoghi prodotti offerti da compagnie assicurative di primario standing presenti sul mercato italiano.
In sostanziale continuità con le caratteristiche e le prerogative della partnership concordate sin dall'inizio (come anche proseguite con il rinnovo del 2017), anche nel Nuovo Accordo Quadro si conferma il ruolo centrale della partnership, continuando a costituire, sia Arca Vita che Arca
Assicurazioni, la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del gruppo UnipolSai intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle nuove banche concorrenti di cui si dirà in seguito.
Il predetto principio, che nei contratti vigenti è assoluto, è però stato circostanziato e limitato in favore di UnipolSai anche per tener conto dell'effettiva produzione delle società Arca, nel senso che non rientrano nei progetti (o contratti) da trattare nel contesto della piattaforma preferenziale, tutti quelli (i) aventi ad oggetto la vendita alla clientela con partita IVA e/o (ii) riferiti ai prodotti c.d. "salute" intendendosi per tali i prodotti assicurativi malattia e assistenza, ivi incluse le relative garanzie accessorie e i servizi di assistenza fisici e digitali (es. telemonitoraggio) ancillari a tali prodotti, nonché i nuovi prodotti che saranno realizzati da UniSalute d'intesa con BPER e BPSO (a seconda del caso).
Una delle principali novità rispetto agli accordi vigenti è l'inserimento di una disciplina molto più articolata e completa con riguardo alla questione delle cd. "Nuove Reti" e cioè in relazione alla possibile estensione degli accordi di bancassurance anche a dette Nuove Reti che entrino a far parte di BPER o BPSO (per tali intendendosi nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla distribuzione di prodotti assicurativi; e/o nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi che dovessero entrare a far parte, rispettivamente, del Gruppo BPER ovvero, a seconda del caso, del Gruppo BPSO per effetto di qualunque negozio giuridico idoneo al conseguimento del predetto scopo, quali ad es. acquisizioni di società e/o di aziende/rami d'azienda, fusioni, scissioni, ecc.). In estrema sintesi,
In considerazione poi degli impatti derivanti dalle variazioni delle reti distributive delle Banche sulla possibilità di raggiungere gli obiettivi, le parti hanno poi convenuto di valutare in buona fede l'eventuale revisione degli obiettivi per l'applicazione degli "Importi Provvigionali Aggiuntivi" previsti nei Nuovi Contratti di Distribuzione al fine di tenere conto di dette variazioni (i.e. ampliamenti, come nel caso di acquisto o fusioni di Nuove Reti o anche riduzioni, per accorpamenti, riorganizzazioni o altro). Analogo obbligo di valutazione è previsto in caso di mutamenti significativi delle condizioni di mercato. La predetta valutazione della revisione non è dovuta laddove le variazioni della customer base preesistente alle variazioni delle reti distributive siano nei limiti di una determinata soglia percentuale o laddove dette variazioni siano dovute a riorganizzazioni e spostamenti della customer base verso Nuove Reti acquisite ma non rientranti nel perimetro della partnership.
Il Nuovo Accordo Quadro conferma uno dei capisaldi della partnership di bancassurance sin dalla sua costituzione e cioè gli impegni esclusiva delle Banche a cui fa da contraltare l'impegno di UnipolSai di non concludere accordi di bancassurance con talune banche concorrenti di BPER e/o BPSO. Più in particolare:
Sono confermate anche talune eccezioni che mirano a meglio delimitare il perimetro dell'esclusiva o della preferenzialità, con riferimento ad es. ad alcuni prodotti già venduti distribuiti con terzi, o che le società Arca concorderanno di non sviluppare (prodotti assicurativi non standardizzati) o i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari (incluso il leasing) di terzi distribuiti o segnalati dalle Banche. Resta altresì escluso dal predetto perimetro tutto quanto distribuito in virtù di Accordi Confliggenti o comunque di accordi preesistenti ai sensi di quanto indicato sopra.
Anche in coerenza con la restrizione del perimetro della partnership come piattaforma preferenziale nel senso sopra indicato, al fine comunque di consentire alle Banche di poter continuare ad offrire alla clientela prodotti cd. "salute" e, anzi, di migliorare la propria offerta sul punto con la disponibilità di un brand di eccellenza riconosciuto dal mercato, le parti hanno concordato di espungere definitivamente dal catalogo Arca detti prodotti e hanno previsto di sottoscrivere contratti di distribuzione ad hoc direttamente tra ciascuna Banca e UniSalute, con efficacia a far data dal 1° gennaio 2023.
In tale contesto, affinché anche i prodotti "salute" possano continuare a ricevere le medesime protezioni contrattuali a oggi previste con riguardo ai prodotti Arca, si prevede anche per tali prodotti (i "Prodotti Salute") l'obbligo delle Banche a distribuirli in via preferenziale e il loro impegno a riservare a UniSalute una quota annuale minima della propria complessiva attività di distribuzione di Prodotti Salute, determinata per ciascun anno solare, sulla base dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di Prodotti Salute nell'anno solare precedente.
Definiti come sopra tutti gli aspetti principali del rinnovo del progetto di bancassurance, il Nuovo Accordo Quadro prevede poi, in coerenza con la struttura dell'Accordo di Modifica e Rinnovo, l'obbligo delle parti di sottoscrivere gli accordi ancillari della partnership (e cioè il Nuovo Patto Parasociale e la Nuova Scrittura Privata, entrambi in sostituzione di quello in scadenza – si veda sotto) e i Nuovi Contratti di Distribuzione con le società Arca e, per quanto riguarda i Prodotti Salute, con UniSalute.
Per completezza, si segnala altresì che il Nuovo Accordo Quadro prevede la stipula tra BPSO, BPER, UnipolSai e Unipol Gruppo di un accordo di risoluzione per mutuo consenso del contratto di compravendita del 24 dicembre 2009 (l'"Accordo di Risoluzione"), relativo all'acquisto, da parte di Unipol Gruppo, di una partecipazione in Arca Vita e, indirettamente, in Arca Assicurazioni, tenuto conto che tale contratto è stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto di rispettiva competenza e che le parti hanno convenuto di ripetere e riformulare nel Nuovo Accordo Quadro alcune clausole originariamente contenute nel contratto di compravendita (ad es. in tema di know-how).
In sostanziale continuità e coerenza con quanto già concordato nel 2017, le parti intendono rinnovare il progetto di bancassurance per cinque anni. Conseguentemente, sia il Nuovo Accordo Quadro che tutti gli altri accordi della partnership avranno efficacia, in sostituzione degli accordi vigenti, a far data dal 1° gennaio 2023 sino al 31 dicembre 2027. A partire dal 31 marzo 2027, le parti negozieranno in buona fede eventuali rinnovi della partnership.
Come anticipato, il Nuovo Patto Parasociale ripeterà, inter alia, le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni già in vigore sin dalla originaria costituzione della partnership, nonché il regime di circolazione delle azioni detenute da ciascuna parte in Arca Vita, mirando quindi a preservare quel complessivo equilibrio tra le parti che, durante tutta la partnership, non ha creato ragioni di criticità. A tal riguardo, il Nuovo Patto Parasociale prevede dunque, in continuità con il Vigente Patto Parasociale: (i) una composizione del consiglio di amministrazione delle società Arca di complessivi 9 membri, con maggioranza dei componenti nominati da UnipolSai (5 su 9) e gli altri membri nominati pariteticamente da BPER e BPSO; (ii) una composizione del collegio sindacale in cui il presidente e un sindaco supplente è nominato su designazione comune da parte delle Banche e gli altri due sindaci effettivi e il rimanente sindaco supplente sono nominati su designazione di UnipolSai; e (iii) talune materie riservate che richiedono il voto favorevole anche di BPER e BPSO o dei loro esponenti in sede rispettivamente di assemblea o di Consiglio di Amministrazione. La durata sarà adeguata alla durata del rinnovo della partnership e, pertanto, il Nuovo Patto Parasociale entrerà in vigore il 1° gennaio 2023 e scadrà il 31 dicembre 2027.
Per quanto riguarda il regime di circolazione delle azioni, dalla data di rinnovo del patto partirà un nuovo periodo di lock-up di durata pari al patto stesso (e cioè quinquennale), fatte salve le usuali deroghe in merito ad alcuni trasferimenti "consentiti" che non alterano sostanzialmente la composizione dell'azionariato. I nuovi statuti che saranno adottati non appena tecnicamente possibile (anch'essi sostanziale ripetizione di quelli vigenti con qualche minimo adeguamento non di sostanza) prevedranno il nuovo periodo di lock-up e, allo scadere dello stesso, (i) un diritto di prima offerta a favore degli altri soci nel caso in cui un socio voglia trasferire le proprie partecipazioni e (ii) un diritto di co-vendita a favore di BPER e BPSO per l'ipotesi in cui UnipolSai intenda cedere (successivamente al periodo di lock-up) il pacchetto di controllo in Arca Vita.
In sostanziale continuità con quanto a oggi previsto, la Nuova Scrittura Privata continua a disciplinare, inter alia, la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali aventi ad oggetto tutte le partecipazioni dalle stesse detenute in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio, le modalità e i relativi corrispettivi.
La Nuova Scrittura Privata mantiene la struttura e i contenuti della Vigente Scrittura Privata, salvi minimi adeguamenti di carattere formale.
In particolare, le opzioni di acquisto previste a favore di BPER e BPSO (ciascuna avente ad oggetto il pro quota della partecipazione detenuta da UnipolSai in Arca Vita) sono esercitabili da BPER e/o BPSO (a seconda del caso) a condizione che: (a) uno qualsiasi dei contratti di distribuzione BPER/BPSO (a seconda del caso) venga risolto o diventi inefficace per un grave inadempimento imputabile ad una delle società Arca; ovvero (b) sia violato – per un grave inadempimento imputabile ad UnipolSai l'impegno assunto da UnipolSai nel Nuovo Accordo Quadro di non sottoscrivere contratti per la distribuzione di prodotti assicurativi e/o assicurativi finanziari emessi da UnipolSai e dalle Società Controllate, come di seguito definite, con le banche concorrenti indicate in allegato all'accordo (si veda sopra).
Le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai, aventi ad oggetto l'intera partecipazione detenuta da BPER e/o BPSO (a seconda del caso) in Arca Vita, sono esercitabili:
Nel contesto del rinnovo, le parti hanno anche riconosciuto nel Nuovo Accordo Quadro che la concessione dei reciproci diritti di opzione di cui alla Nuova Scrittura Privata (incluse le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai a scadenza) deve valutarsi, in continuità con quanto già concordato e mantenuto nel tempo a partire dalla costituzione del progetto di bancassurance e nel quadro degli accordi complessivamente raggiunti tra le parti e dei relativi diritti ed obblighi assunti dalle stesse, avendo comunque natura sinallagmatica e onerosa anche in mancanza della previsione di specifici corrispettivi in denaro.
Da ultimo si segnala che, con riferimento al prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni, questo sarà calcolato in base ai criteri indicati in apposito allegato alla Nuova Scrittura Privata, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto già oggi, al cd. "Patrimonio Netto Rettificato" e al "Valore del Portafoglio Chiuso".
Come anticipato, nel contesto del rinnovo del progetto di bancassurance, è prevista la stipula dei Nuovi Contratti di Distribuzione dei prodotti Arca e UniSalute in sostituzione dei contratti ad oggi vigenti e che scadranno il 31 dicembre 2022.
Con la sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Distribuzione le compagnie assicurative sopra citate conferiranno a BPSO, BPER e a ciascuna società distributrice del Gruppo BPER l'incarico di collocare e distribuire i prodotti delle compagnie medesime per il tramite della rete dei distributori che comprende tutti i canali di vendita e distribuzione di questi ultimi, sia fisici che virtuali, inclusi – a titolo esemplificativo - gli sportelli tempo per tempo esistenti e gli addetti all'attività di distribuzione anche mediante tecniche di comunicazione e vendita a distanza o al di fuori dei locali dei distributori.
Al pari del Nuovo Accordo Quadro e degli altri accordi di rinnovo del progetto di bancassurance, i Nuovi Contratti di Distribuzione entreranno in vigore il 1° gennaio 2023 e avranno durata sino al 31 dicembre 2027.
I Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono che i rapporti tra le parti relativi ai prodotti già distribuiti ai sensi del vigenti contratti continueranno a essere regolati dalle previsioni di detti contratti, ivi incluse le disposizioni relative all'incasso dei premi, alla gestione delle attività post-vendita e alle attività di elaborazione dei flussi contabili e alle provvigioni che, salvo quanto indicato nei Nuovi Contratti di Distribuzione e relativi allegati, continueranno ad essere corrisposte ai distributori a fronte della prestazione di tali attività da parte di questi ultimi.
In conformità alla prassi contrattuale e alla normativa di settore, i Nuovi Contratti di Distribuzione disciplinano nel dettaglio i diritti e, soprattutto, gli obblighi delle compagnie assicurative e dei distributori con riguardo a tutte le fasi della distribuzione dei prodotti, dalla predisposizione della
documentazione precontrattuale destinata alla clientela e formazione del personale, ai rapporti con la clientela e incasso delle provvigioni, fino ad arrivare alla gestione dei reclami. Particolare attenzione è stata posta in questo contesto alla declinazione delle varie attività da porre in essere al fine di adempiere alle disposizioni dettate dalla normativa regolamentare primaria e secondaria: sotto questo profilo, l'assetto dei diritti e degli obblighi delle parti è stato complessivamente revisionato al fine di assicurare conformità alle più recenti indicazioni provenienti dalle Autorità di Vigilanza, tenendo conto anche dell'esperienza maturata sinora nel corso della partnership.
In ragione della natura di quest'ultima, e fermi in ogni caso i limiti previsti dalla normativa di riferimento e il rispetto del principio cardine di tutela degli interessi dei clienti, i Nuovi Accordi Distributivi prevedono un diritto di prelazione in favore di Arca e UniSalute nell'offerta di prodotti assicurativi destinati alla clientela di BPSO e del Gruppo BPER, e più in particolare, che qualora i distributori, per soddisfare le esigenze della propria clientela, ritengano che sul mercato assicurativo siano presenti prodotti assicurativi che rispondano alle esigenze dei clienti e che differiscano da quelli presenti nel "catalogo" disponibile Arca o UniSalute, ovvero ritengano che sia opportuno apportare modifiche ai prodotti già inclusi a detto catalogo, i distributori – prima di rivolgersi a compagnie assicurative terze – dovranno attivare una procedura finalizzata a verificare che Arca/UniSalute siano disposte a fornire i prodotti che soddisfino le suddette esigenze della clientela dei distributori.
Al fine di preservare il contributo alla partnership dei distributori, come è consueto in accordi di questo genere, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, con una serie di eccezioni di prassi, specifici limiti per Arca / UniSalute nell'utilizzo dei dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi ad Arca/UniSalute dai distributori in esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione, ovvero dai clienti medesimi.
I Nuovi Contratti di Distribuzione contengono poi, come tipicamente avviene in accordi di questo tipo, taluni impegni per Arca/UniSalute a non contattare attivamente e direttamente la clientela, se non per adempimenti previsti dalle condizioni di polizza o di legge, per un determinato periodo di tempo successivo alla cessazione dei Nuovi Contratti di Distribuzione.
La supervisione dell'esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione è rimessa ad un comitato operativo (il "Comitato Operativo") composto da 4 membri, di cui 2 nominati dal distributore e 2 nominati dalle compagnie assicurative.
Le funzioni del Comitato Operativo sono principalmente quelle di: (i) proporre politiche di sviluppo e modalità di distribuzione dei prodotti, (ii) verificare le problematiche relative all'emissione e distribuzione dei prodotti; (iii) proporre e valutare nuovi prodotti assicurativi da inserire a catalogo; e (iv) assicurare l'attuazione del processo di innovazione, consistente quest'ultimo in un processo di sviluppo volto ad assicurare la costante adeguatezza dell'offerta di prodotti da parte delle compagnie assicurative.
Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si inserisce nel contesto del Piano industriale "Opening new ways" 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 12 maggio 2022, nella direttrice strategica "Bancassurance Boosting", con l'obiettivo di mettere a frutto le capacità distintive di UnipolSai e massimizzare le sinergie di business, ampliando la portata della partnership e valorizzando le eccellenze dei rispettivi gruppi in termini di competenze, opportunità commerciali, servizio al cliente e creazione di valore.
In particolare, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance consente di:
L'Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in ragione dei rapporti partecipativi di seguito indicati.
In particolare, BPER(1) è una società collegata di Unipol Gruppo, società che a sua volta controlla, direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF, UnipolSai, con una partecipazione pari all'85,223% del capitale sociale, corrispondente al 91,863% dei diritti di voto.
Si precisa che BPER detiene una partecipazione in Arca Vita, e segnatamente:
e che UniSalute, società controllata da UnipolSai, non è parte del Nuovo Accordo Quadro, ma sottoscrive specifici contratti di distribuzione con BPER e BPSO.
Inoltre, limitatamente alla sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione, l'Operazione è compiuta con Unipol Gruppo che, come detto, controlla UnipolSai.
1 Si ricorda che BPER e le sue controllate sono incluse nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai a far data dal 1° luglio 2021, per effetto del rinvio ai principi contabili internazionali (IAS 24) operato dal Regolamento OPC in seguito all'entrata in vigore delle modifiche ad esso apportate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.
L'Operazione si qualifica come di "maggiore rilevanza", tenuto conto che l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 2,5%(2) (sulla base della capitalizzazione di UnipolSai rilevata al 30 giugno 2022) prevista dall'Allegato 3 del Regolamento OPC per le operazioni realizzate con la Capogruppo, nonché con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società. Al riguardo, si segnala che, alla luce del quadro regolamentare attualmente vigente(3), il controvalore dell'Operazione è stato determinato quale stima del controvalore massimo riferibile al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, tenendo conto della complessiva stima delle commissioni che saranno, a vario titolo, erogate ai distributori nell'ambito degli Accordi, considerata la durata quinquennale dei medesimi, elaborata sulla base della documentazione di pianificazione economicofinanziaria predisposta dal management.
Alla luce di quanto precede, e tenuto conto che l'Operazione è compiuta, oltre che da UnipolSai, anche indirettamente tramite talune società da essa controllate (in particolare, Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca International e UniSalute, congiuntamente, le "Società Controllate"), ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, il presente Comitato è chiamato a rilasciare un motivato parere favorevole circa l'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In considerazione di quanto precede, il Comitato OPC di UnipolSai – composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (con funzioni di Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta Righini - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente quattro volte e precisamente, in data 2 agosto 2022, 24 ottobre 2022, 2 dicembre 2022 e 13 dicembre 2022.
In occasione delle suddette riunioni, il Comitato OPC si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale.
In particolare, in data 2 agosto 2022, il Comitato, dopo avere verificato l'insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri componenti, rispetto al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, ha ricevuto una informativa preliminare sull'Operazione e il relativo inquadramento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC. In tale occasione, il Comitato ha altresì deliberato di avvalersi di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG" o l'"Advisor Industriale Indipendente") quale advisor industriale indipendente in ragione, tra l'altro, della sua profonda conoscenza maturata nell'ambito del mercato bancassurance sia dal punto di vista della fabbrica prodotti che dal lato del distributore e delle numerose esperienze in progetti inerenti l'emissione di fairness opinion a supporto anche di comitati di amministratori indipendenti. In particolare – dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione stessa – il Comitato OPC ha deliberato di affidare a KPMG l'incarico di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion, dal punto di vista industriale ed economico, in merito alla congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.
L'indipendenza di KPMG è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale l'Advisor Industriale Indipendente ha, tra l'altro, confermato che, avendo svolto le attività di verifica di prassi, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra KPMG e
2 Soglia pari ad Euro 161,6 milioni.
3 Ai sensi del Regolamento OPC "[s]e le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo".
aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di KPMG ai fini dello svolgimento dell'incarico affidato dal Comitato.
KPMG ha inoltre fornito al Comitato informazioni in merito alle attività dalla stessa svolte nel corso del triennio 2019-2021 e al 30 giugno 2022, riportanti i ricavi conseguiti dall'advisor per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferimento, non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.
Sempre in data 2 agosto 2022, il Comitato OPC ha altresì ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Comitato, l'incarico conferito dalla Società allo Studio Legale Chiomenti ("Studio Chiomenti" o "Chiomenti"), quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, prevedendo il rilascio, anche a favore del medesimo, di una legal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell'Operazione rispetto alle norme e ai regolamenti applicabili nonché alle prassi di mercato per operazioni similari. Lo Studio Chiomenti ha reso apposita dichiarazione di indipendenza conforme a quanto previsto dall'allegato 4 al Regolamento OPC e inclusiva delle informazioni relative alle prestazioni eseguite dall'advisor legale a favore di società Gruppo Unipol e del Gruppo BPER nel triennio 2019-2021 e nel primo semestre 2022, ai compensi percepiti e alla percentuale di incidenza rispetto al fatturato annuo complessivo dell'advisor medesimo.
In data 2 agosto 2022, il Comitato OPC ha altresì delegato il proprio Presidente e la signora Daniela Preite (i "Delegati") a essere coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di flussi informativi, diretti comunque anche al Comitato nella sua interezza.
In data 24 ottobre 2022, il Comitato si è riunito al fine di ricevere (i) un aggiornamento sull'evoluzione delle interlocuzioni con le controparti inerenti agli aspetti economici e contrattuali nonché sullo stato del negoziato in ordine al rinnovo degli Accordi, e (ii) una preliminare illustrazione delle metodologie individuate da KPMG per le attività valutative di sua competenza.
Nella successiva riunione del 2 dicembre 2022, il Comitato si è riunito per (i) l'esame delle risultanze preliminari dell'attività valutativa dell'advisor industriale KPMG; (ii) un'informativa, da parte di Chiomenti e delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni, sull'evoluzione della struttura dell'Operazione e dei relativi accordi, con descrizione dell'impianto negoziale e degli aspetti di maggior rilievo. Detta riunione è stata preceduta da un incontro, svoltosi in data 25 novembre 2022, tra i Delegati, alcuni esponenti delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni e Chiomenti, nel corso del quale i medesimi aspetti sono stati approfonditamente illustrati.
Infine, in data 13 dicembre 2022, il Comitato si è riunito per le determinazioni finali in ordine al rilascio del presente parere, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed esame: (i) della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Industriale Indipendente attestante la congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking su operatori e/o operazioni di natura similare, (ii) della nota illustrativa degli ultimi step negoziali e (iii) della legal opinion di Chiomenti nonché dei testi sostanzialmente definitivi degli Accordi.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da KPMG, illustrato più nel dettaglio nella fairness opinion predisposta dal medesimo Advisor Industriale Indipendente e allegata al presente parere (Allegato 1 - fairness opinion resa da KPMG).
L'approccio dell'advisor ha previsto: (i) la conduzione di interviste con le Direzioni Competenti di UnipolSai e Arca impegnate nel processo di rinegoziazione, (ii) un'analisi documentale di dati,
documenti e informazioni inerenti agli Accordi funzionale alla verifica degli aspetti di processo e dei contenuti, da un punto di vista industriale ed economico, dei medesimi nonché (iii) un'analisi di benchmarking - sviluppata su informazioni pubblicamente disponibili - condotta su operatori e/o operazioni di natura similare, vigenti alla data del parere, sia sui criteri di determinazione del corrispettivo delle opzioni a scadenza, sia sui modelli di remunerazione/strutture provvigionali. In particolare, (i) avuto riguardo al corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, è stato preso a riferimento un campione di joint venture attive nel mercato della bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto escludendo società captive e accordi commerciali che non prevedono la costituzione di veicoli societari e (ii) con riferimento alle strutture provvigionali, sono stati adottati molteplici approcci, analitici e sintetici, sviluppati sulla base di grandezze bilancistiche e/o informazioni riferite ai principali prodotti assicurativi di un campione composto da operatori attivi nel mercato della bancassicurazione, costituito da n. 10 player, rappresentativi di più dell'80% della raccolta bancassicurativa del segmento Danni e di più del 90% della raccolta bancassicurativa del comparto Vita in Italia.
Sulla base della documentazione esaminata dal Comitato OPC con riferimento all'intera Operazione, nonché delle informazioni e dei chiarimenti forniti al Comitato medesimo e/o ai Delegati durante le riunioni e gli incontri con gli advisor coinvolti, il Comitato ritiene che l'Operazione risulti funzionale al perseguimento dell'interesse sociale di UnipolSai e delle Società Controllate.
Il Comitato OPC osserva che l'Operazione è coerente con il Piano industriale "Opening new ways" 2022- 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 12 maggio 2022. In particolare, il Comitato, tenuto conto delle informazioni fornite dalle competenti strutture della Società, ritiene che il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance possa consentire di mettere a frutto le capacità distintive di UnipolSai e massimizzare le sinergie di business con le Banche, posto che il rinnovo della partnership esistente, nei termini di cui agli Accordi, consentirà di ampliarne la portata e valorizzare le eccellenze dei rispettivi gruppi in termini di competenze, opportunità commerciali, servizio al cliente e creazione di valore, a beneficio di UnipolSai e delle Società Controllate.
Il Comitato ha altresì rilevato che l'esistente partnership con BPER e BPSO in ambito bancassurance ha prodotto risultati positivi per UnipolSai e Arca, realizzando un modello operativo sinergico e integrato tra le reti distributive e le società appartenenti al gruppo Arca, di talché il rinnovo di detta partnership risponde all'interesse sociale di UnipolSai e delle Società Controllate.
Inoltre, alla luce delle informazioni fornite dal management, il Comitato valuta positivamente la circostanza che i nuovi Accordi consentiranno:
Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato OPC rileva quanto segue:
In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato OPC, ai sensi dell'art. 9.1.6 e 10.2 della Procedura OPC, esprime, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il presente parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato OPC.
Bologna, 13 dicembre 2022
Il Presidente
(Antonio Rizzi) --------------------------ntonio ----------------------
Allegati
E-MARKET .
Certifiei
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca
13 dicembre 2022
KPMG Advisory S.p.A. Corporate Finance Dicembre 2022
KPMG Advisory S.p.A. Via Vittor Pisani, 27 20124 MILANO MI Telefono +39 02 67643.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Spett.le UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Via Stalingrado, 45 40128 BOLOGNA
13 dicembre 2022
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca
Egregi Signori,
nell'ambito dell'incarico conferitoci, in qualità di consulente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("COPC" o il "Comitato") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o il "Cliente"), abbiamo completato il nostro intervento finalizzato alla predisposizione di un parere tecnico indipendente (il "Parere") relativamente alla congruità e correttezza, da un punto di vista industriale ed economico, delle condizioni previste per la rinegoziazione degli accordi di partnership e distributivi in essere (gli "Accordi") con BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO" e, unitamente a BPER, i "Partner Bancari") finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni delle società Arca Vita S.p.A. ("Arca" o "Arca Vita"), Arca Assicurazioni S.p.A. ("Arca Assicurazioni") ed Arca Vita International DAC ("AVI" e, congiuntamente ad Arca e Arca Assicurazioni il "Gruppo Arca") attraverso la rete distributiva dei Partner Bancari (l"Operazione").
Nel presente documento sono sintetizzati gli obiettivi, le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dell'approccio metodologico adottato e presentato il parere di congruità, da un punto di vista industriale ed economico, circa le condizioni sottostanti la definizione dei nuovi accordi distributivi con i Partner Bancari (i "Nuovi Accordi").
Il 31 dicembre 2022 sono in scadenza gli accordi di partnership e distributivi in essere relativi al progetto di Bancassicurazione con BPER e BPSO finalizzato alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni delle società del Gruppo Arca attraverso la rete distributiva dei Partner Bancari. In tale contesto, UnipolSai ha valutato i termini e le condizioni economiche sottostanti la definizione dei Nuovi Accordi con i Partner Bancari.
Qualificandosi BPER come parte correlata nell'ambito dell'Operazione ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e successive modifiche, KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG"), in qualità di consulente industriale del COPC, ha fornito assistenza mediante la predisposizione del presente Parere, da un punto di vista industriale ed economico, relativamente ai termini e alle condizioni dei Nuovi Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare, nonché della prospettata variazione del perimetro e dei
KPMG Advisory S.p.A. è una to cietà per azioni di dritto
statiano e fa parte del network
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Capitale sociale
Capitale sociale
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Conditioner design
E-MARKET
SDIR .
Centiere
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
meccanismi distributivi tali per cui i Partner Bancari distribuiranno prodotti assicurativi Salute di UniSalute S.p.A. ("UniSalute") e al contempo cesseranno la distribuzione di analoghi prodotti di Arca Assicurazioni (I"Incarico").
La predisposizione del presente Parere si è articolata nelle seguenti attività:
L'Incarico si è articolato nei seguenti macro-ambiti di attività:
Le seguenti attività sono state svolte attraverso interviste condotte con le Direzioni Competenti, un'analisi della Documentazione Rilevante, come infra definita, e un'analisi di benchmarking relativa alle strutture provvigionali relativa a operatori e/o operazioni di natura similare, vigenti alla data del presente Parere.
Nello svolgimento dell'Incarico e nell'elaborazione del presente Parere, KPMG ha fatto riferimento ai seguenti documenti e informazioni (la "Documentazione Rilevante"):
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
Di seguito riportiamo le principali ipotesi e limitazioni che hanno caratterizzato il lavoro di KPMG:
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
Le analisi sono state effettuate non tenendo conto della possibilità del verificarsi di eventi esterni di natura straordinaria o non prevedibili (nuove normative di settore e ambientali, variazioni della normativa fiscale, operazioni straordinarie sul capitale, ecc.) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o direttamente forniteci dalle Direzioni Competenti.
E-MA
Sinid
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
Il presente Parere è stato predisposto sulla base della Documentazione Rilevante e delle informazioni raccolte da KPMG anche nel corso degli incontri con le seguenti funzioni di UnipolSai e del Gruppo Arca: la Direzione Bancassurance di UnipolSai, l'Amministratore Delegato di Arca Vita e Arca Assicurazioni e i responsabili delle funzioni di controllo di UnipolSai, quali Compliance e Risk Management.
Nel corso dell'Incarico sono state effettuate interviste con le Direzioni Competenti, con lo scopo di analizzare i seguenti aspetti del processo che hanno condotto alla definizione dei Nuovi Accordi:
Per quanto riguarda gli elementi industriali ed economici dei Nuovi Accordi è stata condotta un'analisi dell'impianto contrattuale dei Nuovi Accordi funzionale all'analisi degli aspetti di processo e dei contenuti, da un punto di vista industriale ed economico, tenuto conto anche dei livelli provvigionali previsti.
I Nuovi Accordi recepiscono gli indirizzi strategici formulati nel Piano Strategico 2022-2024 "Opening New Ways" di Unipol che prevede un potenziamento del modello di business Bancassurance valorizzando le capability distintive del Gruppo Unipol a beneficio dei Partner Bancari.
In tale contesto, Arca ha confermato l'impegno a fornire il più ampio supporto commerciale, anche differenziato sulla base dei modelli di servizio adottati dalle Banche, mantenendo dimensionato l'impegno in funzione dei volumi e secondo le necessità di sviluppo degli stessi.
Arca ha inoltre pianificato l'evoluzione del proprio catalogo d'offerta, in termini di prodotti e servizi, secondo le attese dei clienti e le esigenze della Rete in coerenza con il percorso di sviluppo delle Banche. Tale estensione del catalogo avverrà sia tramite l'introduzione di nuovi prodotti dal 1° gennaio 2023, che tramite futuri rilasci già in programma secondo una roadmap concordata con i Partner.
I Nuovi Accordi sostanzialmente riconfermano la validità dell'impianto commissionale di quelli in essere, garantendo gli elementi fondamentali e distintivi del modello di business Bancassurance Arca, seppur prevedendo alcuni marginali assestamenti del sistema commissionale, volti a rafforzare la partnership nel perseguimento dei propri obiettivi commerciali.
In merito alla modifica dei meccanismi distributivi tale per cui i Partner Bancari distribuiranno prodotti assicurativi Salute di UniSalute e al contempo cesseranno la distribuzione di analoghi prodotti di Arca Assicurazioni S.p.A., KPMG ha analizzato la documentazione messa a disposizione dalle Direzioni Competenti che riporta, tra le altre, una stima elaborata a supporto dell'incremento dell'importo provvigionale riconosciuto ai Partner Bancari per i Prodotti Salute, tenuto conto delle
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caratteristiche dell'offerta Salute, nonché delle relative ipotesi tecniche storiche e prospettiche. Tale incremento agirà anche come meccanismo di sostanziale compensazione che i Partner Bancari potrebbero ricevere per l'attività di collocamento dei prodotti Salute di UniSalute, rispetto al minor dividendo stimato che potrebbero percepire in qualità di azionisti di Arca (per effetto della cessazione della produzione Salute in Arca Assicurazioni).
I Nuovi Accordi, in continuità con le condizioni vigenti, prevedono, inter alia, la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali (UnipolSai, BPER e BPSO) aventi ad oggetto tutte le partecipazioni detenute dalle parti medesime in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio. le modalità e i criteri di calcolo dei relativi corrispettivi.
Per il completamento dell'analisi del contenuto industriale dei Nuovi Accordi, sono state analizzate le principali modifiche previste dai Nuovi Accordi con riferimento a: modello distributivo, strutture di supporto alla rete, attività di formazione ed animazione commerciale.
I Nuovi Accordi stabiliscono pieno supporto e disponibilità circa l'evoluzione dell'offerta di Arca in base alle specifiche esigenze dei singoli Partner Bancari. Secondo tale approccio, Arca provvederà ad evolvere i propri modelli di servizio a seconda dei bisogni e volontà dei Partner Bancari, previa analisi di fattibilità delle iniziative, piuttosto che imporre loro una roadmap di sviluppo digitale standard predefinita e indifferenziata per tutte le reti.
L'approccio distributivo per il comparto Salute seguirà logiche lievemente differenti. UniSalute, infatti, farà leva su un modello distributivo caratterizzato da un service model omnicanale consolidato che già serve numerosi enti istituzionali quali casse e fondi sanitari.
Per traguardare e migliorare nel tempo gli obiettivi condivisi con i partner bancari, le Compagnie del Gruppo Arca (Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International) mettono a disposizione un modello commerciale a 360°, flessibile e coerente al contesto delle singole Banche.
Tale modello prevede una forte sinergia tra le diverse funzioni dell'area Commerciale dei Partner Bancari e le strutture interne di Arca impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza.
I Nuovi Accordi non prevedono significativi scostamenti rispetto agli Accordi in essere relativamente alle attività di formazione e di animazione commerciale. Il programma di formazione alla rete continuerà ad essere sviluppato sia in conformità con quanto previsto dalla relativa normativa IVASS, sia nell'adozione di attività di formazione fortemente contestualizzate alle tematiche commerciali e di business di particolare interesse per i Partner Bancari, nell'ambito di eventi e progetti formativi finalizzati alla crescita della cultura assicurativa della rete.
Le attività di formazione e-learning continueranno ad essere svolte tramite le piattaforme esistenti.
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Nell'ambito dell'Incarico e ai fini dell'espressione del Parere, KPMG ha analizzato le strutture commissionali/modelli di remunerazione correnti e a tendere, confrontandoli con i livelli di mercato vigenti alla data del presente Parere. In tale contesto è stata condotta un'analisi di benchmarking sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi al business Danni e Vita.
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Nell'ambito delle attività comprese nell'Incarico, è stata condotta un'analisi benchmark sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi al business Danni.
L'analisi è stata sviluppata tramite due differenti metodologie:
Ai fini dell'analisi sono stati presi a riferimento 10 operatori attivi nel mercato Bancassurance Danni, rappresentativi di più dell'80% della raccolta assicurativa nazionale da parte del canale distributivo rappresentato da filiali bancarie e uffici postali. Il campione include esclusivamente player attivi nel settore della Bancassicurazione tramite modello captive o Joint Venture, selezionati sulla base della rilevanza dei premi distribuiti tramite canale bancassicurativo e, pertanto, non include compagnie che pur vantano, su altri canali distributivi, una produzione rilevante.
I modelli di remunerazione della distribuzione di prodotti di Bancassicurazione Danni prevedono nella gran parte dei casi, a livello di mercato, il riconoscimento di un importo provvigionale fisso ("IPF") e di un importo provvigionale aggiuntivo ("IPA"), quest'ultimo legato ad obiettivi di produzione e rendimenti tecnici.
Il Metodo Dati Contabili, essendo basato su dati da bilancio, evidenzia sinteticamente la provvigione media retrocessa dalla captive/JV al network distributivo. Pertanto, il dato tiene conto sia dell'IPF che dell'IPA medi riconosciuti alla rete.
Il Metodo Schede Prodotto evidenzia esclusivamente l'IPF riportato dalle singole schede prodotto, in quanto informazione riferita a una componente di pricing applicata al cliente finale.
La combinazione delle due metodologie ha pertanto l'obiettivo di mitigare i limiti caratterizzanti ciascun metodo.
Alla luce dei dati e delle informazioni disponibili, delle analisi condotte, dell'approccio metodologico adottato e delle relative limitazioni evidenziate, le analisi di benchmarking evidenziano che i livelli provvigionali previsti dai Nuovi Accordi per il comparto Danni risultano essere allineati ai livelli di mercato.
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Nell'ambito delle attività comprese nell'Incarico, è stata condotta un'analisi di benchmarking sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi al business Vita.
Per il business Vita Investimento (Prodotti Tradizionali, Unit/Index linked e Multiramo), considerando che la remunerazione per il distributore si compone di una retrocessione sulla commissione upfront una tantum e di una retrocessione sulla commissione di gestione annuale, ai fini della comparazione, è stato adottato un approccio di tipo analitico ("Metodo Analitico") funzionale a misurare la percentuale di retrocessione media riconosciuta alla rete bancaria tenuto conto di entrambe le componenti remunerative, desunte dal DIPA dei principali prodotti commercializzati dai peer.
Tale Metodo Analitico ha previsto lo sviluppo di specifici modelli di proiezione delle principali grandezze economico-patrimoniali (i.e. premi, riserve, ricavi per la Compagnia, oneri provvigionali) sulla base di assunzioni circa l'orizzonte temporale di riferimento, il tasso di rivalutazione delle riserve e di riscatto.
Al fine di verificare l'impatto di diversi livelli di pricing applicati all'assicurato, la retrocessione media così calcolata è stata espressa non solo in rapporto all'intero flusso commissionale percepito dall'assicuratore ma anche al premio (pricing) applicato all'assicurato.
Per il business Vita Protezione (Temporanea Caso Morte, Credit Protection Insurance e Long Term Care) è stato adottato un approccio misto ("Metodo Misto") basato su: (i) i livelli di retrocessione media per l'intermediario lungo l'orizzonte temporale del contratto in rapporto al premio, come riportato dai DIPA dei singoli prodotti ovvero, (ii) laddove non dichiarati espressamente dal DIPA, un ricalcolo analitico tenuto conto del prodotto tra caricamenti medi per l'assicurato e flusso commissionale del contratto retrocesso all'intermediario.
Ai fini dell'analisi sono stati presi a riferimento 10 operatori attivi nel mercato Bancassurance Vita, rappresentativi di più del 90% della raccolta assicurativa nazionale da parte del canale distributivo rappresentato da filiali bancarie e uffici postali. Come per il business Danni il campione include esclusivamente player attivi nel settore della Bancassicurazione tramite modello captive o Joint Venture, selezionati sulla base della rilevanza dei premi distribuiti tramite canale bancassicurativo e, pertanto, non include compagnie che pur vantano, su altri canali distributivi, una produzione rilevante.
Tutti gli indicatori sviluppati per il benchmark Vita evidenziano esclusivamente un IPF riconosciuto al distributore al momento della sottoscrizione e nel corso della vita del contratto.
Le analisi di benchmarking condotte con riferimento al business Vita evidenziano limiti di comparabilità tra i diversi operatori, in particolare per i prodotti Investimento, con riferimento ai seguenti aspetti:
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Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
Alla luce dei dati e delle informazioni disponibili, delle analisi condotte, dell'approccio metodologico adottato e delle relative limitazioni evidenziate, le analisi di benchmarking evidenziano che i livelli provvigionali previsti dai Nuovi Accordi per i comparti Vita Protezione e Vita Investimento risultano essere allineati ai livelli di mercato.
Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni a scadenza, i Nuovi Accordi prevedono che lo stesso sarà calcolato in base ai principi indicati in apposito allegato, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto dagli Accordi vigenti, al cd. "Patrimonio Netto Rettificato" e al "Valore del Portafoglio Chiuso".
Ai fini delle analisi di benchmarking riguardanti i criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza previsti dai Nuovi Accordi, è stato preso a riferimento un campione di Joint Venture attive nel mercato della bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto escludendo pertanto, data la limitata comparabilità e la mancanza di informazioni pubblicamente disponibili, società di bancassicurazione Captive e accordi commerciali che non prevedono la costituzione di veicoli societari.
Tali analisi di benchmarking sono state condotte esclusivamente sulla base di informazioni pubblicamente disponibili (e.g. comunicati stampa e documenti informativi).
I criteri previsti dai Nuovi Accordi risultano in linea rispetto a quanto previsto dagli Accordi in essere. alla natura e alle caratteristiche della partnership in quanto riconoscono a scadenza il valore intrinseco del portafoglio generato nel corso della durata dell'accordo sino al termine dello stesso. Sulla base di quanto emerso dall'analisi di benchmark relativa alle condizioni di uscita a scadenza i criteri risultano sostanzialmente allineati rispetto alla prassi di mercato.
UnipolSal Assicurazioni S.p.A.
Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai Assicurazioni, nell'ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione relativi alle società del Gruppo Arca Dicembre 2022
Sulla base delle considerazioni esposte in precedenza e delle analisi effettuate, tenuto conto delle ipotesi adottate, dei limiti sopra rappresentati e delle informazioni disponibili alla data del presente Parere, della natura, delle caratteristiche e della durata della Partnership, in considerazione delle finalità del nostro Incarico, riteniamo che:
Cogliamo l'occasione per porgervi i nostri migliori saluti.
KPMG Advisory S.p.A.
Guilia Dell'Aire
Giulio Dell'Amico Partner
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