Openjobmetis

Regulatory Filings • Jan 5, 2023

Estratto del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Aggiornamento del 05 gennaio 2023.

OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

In data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. con sede legale in Milano, Via Giuseppe Pozzone 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 03223710157, partita IVA 11109720158 ("Omniafin") e MTI Investimenti S.r.l. con sede legale in Milano, Viale Premuda 46, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 92031510123, partita IVA 11266970968 ("MTI Investimenti" e, congiuntamente, le "Parti") hanno (i) risolto anticipatamente, a far data del 13 luglio 2020, il patto parasociale che era stato tra le medesime sottoscritto in data 12 novembre 2015 della durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato automaticamente per ulteriori due anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015") avente ad oggetto la loro partecipazione in Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, oggi avente sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155 (la "Società" o "Openjobmetis") e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020") volto a disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. In data 22 marzo 2021, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo della Società da parte dell'Assemblea tenutasi il 30 aprile 2021. L'accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera (la "Lettera di Deroga") che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI in data 22 marzo 2021.

Rispetto a quanto pubblicato lo scorso 04 gennaio 2022, la situazione inerente il numero delle azioni e dei diritti di voto – come conferiti al Patto 2020 – ha subito modifiche a seguito:

• (i) delle maggiorazioni dei diritti di voto intervenute nel corso dell'anno 2022 e di cui ai comunicati stampa diramati dalla Società in data 07 marzo 2022 (Informazione Regolamentata n. 1803-31-2022), 06 maggio 2022 (Informazione Regolamentata n. 1803-76-2022), 07 luglio 2022 (Informazione Regolamentata n. 1803-119-2022), 07 settembre 2022 (Informazione Regolamentata n. 1803-140-2022) e 07 novembre 2022 (Informazione Regolamentata n. 1803-163-2022);
• (ii) dell'acquisto da parte di Omniafin di complessive nr. 24.173 azioni della Società, con operazioni compiute tra il 15 dicembre 2022 e il 28 dicembre 2022 (cfr. Informazioni Regolamentate n. 1803-187-2022, 1803-190-2022 e 1803-191-2022).

Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale 2020 ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155.

B. TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale 2020 costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

C. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie e dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020 da ciascuna Parte nonché la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto (i) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società e al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale 2020 e (ii) al numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea e al numero totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020. La tabella è aggiornata al giorno 05 gennaio 2023.

Azionista	N. dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto esistenti	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	n. azioni conferite al Patto 2020	% azioni sul totale del capitale sociale	% azioni sul totale delle azioni conferit e al Patto 2020
Omniafin	4.909.405	25,497	78,254	2.466.789 (*)	17,990	78,182
MTI Investimenti	1.364.294	7,086	21,746	688.397 (**)	5,020	21,818
Totale	6.273.699	32,583	100	3.155.186	23,010	100

(*) di cui n. 2.442.616 aventi diritto di voto maggiorato.

(**) di cui (i) n. 675.897 aventi diritto di voto maggiorato, (ii) n. 12.500 azioni prive di diritto di voto maggiorato e prestate da MTI a Equita SIM S.p.A., nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

D. CONTENUTO DEL PATTO

D.1 ORGANI SOCIALI

Il Patto Parasociale 2020 disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

D.1.1 Designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Nomina

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) amministratori nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a presentare un'unica lista di 9 (nove) candidati, designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 5 (cinque) amministratori, di cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), saranno designati da Omniafin;

(ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (un) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti; e

(iii) 1 (un) amministratore, che sarà inserito al nono posto della lista, dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e designato di comune accordo fra Omniafin e MTI Investimenti.

In parziale e limitata deroga a quanto previsto nel Patto 2020, la Lettera di Deroga ha previsto che, con riferimento all'Assemblea dei soci tenuta il 30 aprile 2021, le Parti proponessero che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 10 (dieci) amministratori. A tal fine, le Parti si erano impegnate a presentare, esclusivamente in occasione dell'Assemblea dei soci convocata per il 30 aprile 2021, un'unica lista di 10 (dieci) candidati designati secondo quanto previsto nel Patto 2020 e dianzi illustrato.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, restando inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo per il quale i candidati nei primi 8 posti della lista includano candidati del genere meno rappresentato nel numero minimo richiesto di volta in volta dalla legge vigente,

ciascuna Parte designerà candidati del genere meno rappresentato in proporzione al numero complessivo dei consiglieri designati da ciascuna ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) con arrotondamento per eccesso per Omniafin.

Cariche

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla nomina e ferme le attuali riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) Marco Vittorelli sia nominato Presidente con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(ii) Rosario Rasizza sia nominato Amministratore Delegato con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(iii) siano nominati due Vice Presidenti, il primo individuato nella persona di Biagio La Porta e il secondo indicato da Omniafin tra i consiglieri dalla medesima designati il cui nominativo sarà proposto in tempo utile per la nomina.

Cooptazione

In caso di cessazione di uno o più consiglieri designati da una delle Parti, ciascuna Parte si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il consigliere o i consiglieri in sostituzione siano nominati dall'Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nelle persone indicate dalla Parte che aveva originariamente designato il consigliere o i consiglieri cessati dall'incarico e ai medesimi (oppure ad altro consigliere indicato dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto sostituito) siano conferiti gli eventuali poteri o cariche già facenti capo all'amministratore cessato.

D.1.2 Designazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina

Le Parti si sono impegnate a (i) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale 2020, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, e (ii) presentare, in occasione della nomina del Collegio Sindacale, e votare in favore di un'unica lista di candidati designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al primo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica, che – nel caso in cui non sia presentata alcuna lista oltre a quella delle Parti – sarà nominato Presidente, 1 (un) sindaco effettivo inserito al terzo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al primo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica saranno designati da Omniafin;

(ii) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al secondo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al secondo posto della sezione Sindaci Supplenti della

lista unica effettivo saranno designati da MTI Investimenti.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, in modo tale che la stessa Parte indichi sia il sindaco effettivo che il sindaco supplente del genere meno rappresentato così che in caso di decadenza o cessazione per qualsiasi ragione del sindaco effettivo del genere meno rappresentato tale sindaco sia sostituito dal sindaco supplente del medesimo genere designato dalla stessa Parte. Resta inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo che consenta quanto sopra, MTI Investimenti dovrà candidare un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato.

E. DURATA

Risoluzione anticipata del Patto 2015

Le Parti hanno risolto il Patto 2015 fra le medesime in vigore con efficacia a partire dalle ore 23:59 del 13 luglio 2020.

Durata del Patto 2020

Il Patto 2020 è efficace per tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

La Lettera di Deroga ha prodotto efficacia sino alla data dell'Assemblea di rinnovo del Consiglio di Amministrazione tenutasi il giorno 30 aprile 2021.

Risoluzione anticipata

Qualora nel corso della durata del Patto 2020 la partecipazione detenuta da Omniafin nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 8,9 % o la partecipazione detenuta da MTI Investimenti nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 2,5%, il Patto 2020 si intenderà automaticamente risolto.

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 luglio 2020. La Lettera di Deroga è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 marzo 2021.

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.openjobmetis.it, Sezione Corporate Governance / Patti Parasociali e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE all'indirizzo .

Milano, 05 gennaio 2023