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BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 – 20121 Milano Capitale sociale: Euro 4.491.348,30 i.v. Codice fiscale: 03916240371
Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Bioera S.p.A., sul sito internet della società www.bioera.it sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" indirizzo .
2 febbraio 2023
| 1. | DEFINIZIONI 3 | |
|---|---|---|
| 2. | PREMESSA 4 | |
| 3. | AVVERTENZE 5 | |
| 4. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 | |
| 4.1 | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6 | |
| 4.2 Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 6 |
||
| 4.3 | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 7 | |
| 4.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 7 |
||
| 4.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 7 | |
| 4.6 Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione 8 |
||
| 4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 8 |
||
| 4.8 | Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori |
indipendenti, ove presenti ........................................................................................................................................................... 9
In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Bioera o la Società |
Bioera S.p.A., con legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03916240371, P. IVA n. 00676181209. |
|---|---|
| Comitato OPC | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera. |
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data del presente Documento Informativo. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
| Gruppo Bioera | L'insieme delle società, italiane ed estere, direttamente ed indirettamente controllate da Bioera. |
| Procedura OPC | La procedura delle operazioni con parti correlate di Bioera, come da ultimo aggiornata in data 13 maggio 2022. |
| Regolamento OPC | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bioera ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un esauriente quadro informativo in merito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con Michele Mario Mazzaro (il "Finanziamento") e di una scrittura privata con il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro (la "Scrittura Privata") (il Finanziamento e la Scrittura Privata, di seguito, congiuntamente considerate, l'"Operazione").
L'Operazione è conclusa da Bioera con Parti Correlate; infatti, alla Data del Documento Informativo:
Sulla base delle valutazioni condotte, l'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" in considerazione del superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore". Nel caso specifico, infatti, ai sensi della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, il Finanziamento e la Scrittura Privata devono essere considerate congiuntamente tenuto conto del rapporto di correlazione in essere tra Michele Mario Mazzaro e Canio Giovanni Mazzaro (entrambe parti correlate alla Società, nonché tra di loro) e del disegno unitario dell'Operazione volto a reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative della Società in attesa della conclusione del procedimento istruttorio in corso con le autorità di vigilanza volto alla pubblicazione del Prospetto Informativo propedeutico all'avvio degli aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, competente ad esprimere il parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole all'Operazione in data 26 gennaio 2023. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato "A". L'Operazione è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data.
L'Operazione è stata conclusa con la sottoscrizione del contratto di finanziamento con Michele Mario Mazzaro e della scrittura privata con Canio Giovanni Mazzaro, entrambe in data 26 gennaio 2023.
L'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione di un contratto di finanziamento e di una scrittura privata.
In data 26 gennaio 2023 Michele Mario Mazzaro, figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 75 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative del Gruppo; quota parte del finanziamento (pari ad Euro 45 migliaia) è stata erogata in data 30 gennaio 2023, mentre i restanti Euro 30 migliaia saranno erogati entro il 28 febbraio 2023.
Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà a far tempo da ciascuna erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.
Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che Michele Mario Mazzaro, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.
In data 26 gennaio 2023 Canio Giovanni Mazzaro e l'Emittente hanno sottoscritto una scrittura privata ai sensi della quale Canio Giovanni Mazzaro si è impegnato a procedere al pagamento delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300 migliaia, di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021"; in esecuzione di tale accordo, in data 31 gennaio 2023 Canio Giovanni Mazzaro ha provveduto a regolare con gli obbligazionisti sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021" l'importo di Euro 150 migliaia di cui alla rata in scadenza a tale data.
La scrittura privata prevede che la Società restituisca tale importo, senza interessi, entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro (ammontanti ad Euro 138 migliaia alla data del Documento Informativo).
L'Operazione è stata posta in essere:
L'Operazione si è resa necessaria in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa della conclusione del procedimento istruttorio in corso con le autorità di vigilanza volto alla pubblicazione del Prospetto Informativo propedeutico all'avvio degli aumenti di capitale deliberati dalla Società.
L'Operazione non comporta per la Società assunzione di ulteriore indebitamento; il Finanziamento è assunto ad un tasso di interesse inferiore a quelli normalmente applicati sul mercato dei capitali, mentre la Scrittura Privata non comporta alcun onere a carico dell'Emittente.
Il Finanziamento è assunto ad un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà a far tempo da ciascuna erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso. Il tasso di interesse applicato è inferiore rispetto a quelli normalmente applicati sul mercato dei capitali.
La Scrittura Privata non comporta alcun onere a carico dell'Emittente.
L'Operazione non comporta per la Società assunzione di ulteriore indebitamento.
Il Finanziamento comporta un incremento delle disponibilità liquide, entro il 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 75 migliaia ed un corrispondente incremento delle passività finanziarie correnti (da rimborsarsi al 31 dicembre 2023); il conto economico dell'esercizio 2023 risentirà degli interessi passivi maturandi, con un impatto stimato pari ad Euro 1 migliaia.
La Scrittura Privata comporta una diminuzione delle passività finanziarie correnti legate al "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021", entro il 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300 migliaia, un incremento delle passività correnti per Euro 162 migliaia (da rimborsarsi al 31 dicembre 2023) ed un decremento, al 31 gennaio 2023, delle attività correnti per Euro 138 migliaia, per compensazione dei crediti vantati dall'Emittente nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro per anticipi spese con quota parte della
prima rata da complessivi Euro 150 migliaia da questi corrisposta agli obbligazionisti sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021".
4.6 L'Operazione comporta il superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore" di cui alla Procedura ed al Regolamento OPC.Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione
Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e delle società da essa controllate in conseguenza dell'Operazione.
4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019
Canio Giovanni Mazzaro non detiene, direttamente, azioni dell'Emittente.
Canio Giovanni Mazzaro è socio di C.L.M. s.s. con una quota di partecipazione del 2,0% del capitale sociale di quest'ultima; il restante 98,0% del capitale sociale di C.L.M. s.s., suddiviso in due quote paritetiche del 49,0% cadauna, è detenuto da Michele Mario Mazzaro (figlio di Canio Giovanni Mazzaro) e Lorenzo Mazzaro (fratello di Michele Mario Mazzaro e figlio di Canio Giovanni Mazzaro). Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l'effetto di quanto descritto, Canio Giovanni Mazzaro controlla C.L.M. s.s..
CLM s.s. è socio unico di Biofood Italia S.r.l., società amministrata da Canio Giovanni Mazzaro che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico.
Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale della Società, esercitando il controllo di fatto sull'Emittente in quanto dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.
Per quanto sopra, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M s.s. ai sensi del relativo statuto.
Si precisa che l'Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
L'Operazione è stata istruita dal Presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato dell'Emittente Antonino Schemoz.
In conformità alla Procedura OPC ed al Regolamento OPC, l'Operazione è stata sottoposta all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da amministratori indipendenti, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base dell'Operazione ed alle caratteristiche della stessa, nonché le opportune valutazioni di opportunità e convenienza.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valutati l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole in merito all'Operazione in data 26 gennaio 2023. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo quale Allegato "A". L'Operazione è stata quindi approvata all'unanimità in pari data dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Allegato "A": Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2022 (la "Procedura OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), istituito ai sensi dell'articolo 4 della Procedura OPC e composto dagli amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia rende nel prosieguo il proprio parere sulle prospettate operazioni con parti correlate di seguito descritte.
L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") da parte di Michele Mario Mazzaro (il "Mutuante" o "MM") in favore di Bioera (la "Mutuataria") per un importo pari ad un massimo di Euro 75.000,00 che sarà erogato da MM (i) quanto ad Euro 45.000 a stretto giro ad esito della sottoscrizione del contratto di finanziamento; e (ii) quanto ad Euro 30.000 entro il termine del 28 febbraio 2023.
Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo. Gli interessi (i) matureranno a far tempo dalla relativa erogazione, (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e (iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.
Il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - dovrà essere integralmente rimborsato da Bioera ad MM entro il 31 dicembre 2023, fermo restando, in ogni caso:
L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nell'accollo, da parte di Giovanni Canio Mazzaro, di un debito di Bioera nei confronti di taluni creditori (obbligazionisti) ai sensi del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021".
Più specificatamente, Bioera si è impegnata alla corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito e Giovanni Canio Mazzaro si è dimostrato disposto a corrispondere un importo pari alle prime due rate (ossia Euro 300.000,00) ai predetti creditori. Bioera si è altresì impegnata alla restituzione a Giovanni Canio Mazzaro dell'importo di Euro 300.000 entro il 31 dicembre 2023
Sulla base delle valutazioni condotte dal Comitato OPC, le operazioni, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualificano come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi della medesima Procedura OPC. Si rende pertanto necessario predispone un documento informativo - ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF - redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate. Ai sensi della Procedura OPC, infatti "il Documento Informativo deve essere predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una
medesima Parte Correlata o con soggetti correlati a quest'ultima o alla Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, se cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate."
Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato OPC ha preso in esame
Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha formulato osservazioni e richieste di informazioni e chiarimenti al management della Società, principalmente finalizzati a comprendere e valutare i termini degli accordi negoziati o da negoziarsi da parte della Società e rilevanti ai fini del rilascio del presente parere, ma anzitutto ai fini della migliore comprensione delle operazioni nel suo complesso. Le richieste e le osservazioni del Comitato hanno riguardato, tra l'altro
(i) le motivazioni strategiche e, quindi, l'interesse della Società al compimento delle operazioni;
(ii) la tempistica e i termini e le condizioni delle operazioni.
I soggetti beneficiari della prima operazione sono (i) il Sig. Michele Mario Mazzaro, figlio dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera; e (ii) la Società.
I soggetti beneficiari della seconda operazione sono (i) l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera; e (ii) la Società.
Il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in data 26 gennaio 2023 analizzando la documentazione richiamata al precedente punto 4.1.
[Le analisi condotte, pertanto, hanno portato alla conclusione per cui le operazioni risultino di interesse e di convenienza per la Società nonché definita secondo una procedura corretta.
Il Comitato ha inoltre rilevato che il tasso di interesse relativo alla prima operazione è al di sotto dei tassi normalmente applicati sul mercato dei capitali.]
[Il Comitato ai fini della formulazione del presente parere non ha richiesto alcun parere ad esperti indipendenti.]
Il presente parere è stato redatto dal Comitato OPC sulla base della documentazione esaminata di cui al precedente punto 4.1 e delle informazioni ricevute da parte delle competenti strutture della Società.
In merito all'interesse della Società al compimento delle operazioni, il Comitato OPC osserva che le stesse, come confermato dal management della Società:
(i) [sono coerenti con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Bioera;
(ii) sono sorrette da concrete esigenze imprenditoriali;
(iii) accrescono il valore della Società, consentendole di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprieattività operative.]
Il Comitato osserva altresì che [le condizioni delle operazioni sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica delle operazioni ritenendo che i termini economici siano in linea con i valori di mercato e che gli stessi sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora le operazioni fossero state concluse con un soggetto diverso da una parte correlata.]
In merito alla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni, il Comitato OPC ravvisa che tale requisito appare di tutta evidenza essendo stata rispettata la Procedura OPC.
Alla luce di quanto precede e sopra considerato ed evidenziato, dopo istruttoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente, ritenuto che la documentazione relativa alle operazioni sia accurata e il processo ad esse sottostante è caratterizzato da un elevato grado di tracciabilità e ritenuto infine che il Finanziamento e l'accollo, secondo le modalità sopra descritte, siano convenienti per la Società, il Comitato OPC esprime parere favorevole sull'interesse di Bioera al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale delle operazioni stesse.
Il presente parere costituisce anche il verbale della riunione del [26 gennaio 2023] del Comitato OPC alla quale hanno partecipato amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia, dalle ore alle ore 12,45
Milano, 26 gennaio 2023
Sottoscritto:
per il Comitato OPC
Dott. Domenico Torchia donna Luli
Dott.ssa Eiorella Garnero
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