Basic Net SpA

M&A Activity • Oct 25, 2024

BasicNet S.p.A. – Permira, fondo globale di private equity, entra nel capitale di K-Way S.p.A.

Torino, 25 ottobre 2024 - BasicNet e Permira, fondo globale di private equity, hanno siglato oggi un accordo concernente l'ingresso di Permira, nel capitale di K-Way S.p.A., attualmente interamente partecipata da BasicNet.

L'operazione prevede che BasicNet mantenga una partecipazione di circa il 60% in K-Way e Permira – tramite il suo fondo Permira Growth Opportunities II – ne acquisisca circa il 40%.

K-Way®, nato a Parigi nel 1965, si è affermato come il marchio antipioggia per eccellenza: classico, contemporaneo, tecnologico, funzionale e colorato, creando una nuova categoria prodotti. È riconoscibile per la giacca impermeabile richiudibile, con la sua iconica zip colorata e il logo ispirato alla bandiera francese. Noto per i suoi caratteristici giubbotti antivento, i prodotti di moda lifestyle e abbigliamento sportivo.

Nell'ultimo decennio BasicNet ha sviluppato con successo il marchio K-Way® attraverso un'ampia rete di negozi, con un'attenzione particolare al design e alla qualità dei prodotti. K-Way® si è affermato come leader nel mercato dell'abbigliamento outdoor, sfruttando le caratteristiche colorate e inclusive del marchio.

La Società nel 2023 ha conseguito un fatturato consolidato (per vendite dirette, royalties e sourcing commission) di 147,7 milioni di euro e un EBITDA di 44,7 milioni di euro.

Nell'ambito dell'operazione, K-Way viene valutata ad un enterprise value, inclusivo dell'IFRS 16, pari a 505 milioni di euro.

Fermi gli aggiustamenti standard sulla base del calcolo finale della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto al closing, il corrispettivo incassato alla data di perfezionamento dell'operazione sarà compreso approssimativamente tra 180 e 190 milioni di Euro. Nell'ambito dell'operazione BasicNet garantirà al Gruppo K-Way un vendor loan di 65 milioni.

Marco Boglione, Presidente e Fondatore di BasicNet ha dichiarato: "Considero questo momento importante come solo altri due lo sono stati prima nella storia della BasicNet: l'acquisizione del Maglificio Calzificio Torinese nel 1994 e la quotazione in Borsa nel 1999. Abbiamo fortemente voluto questa operazione strategica e diamo il benvenuto a Permira, uno degli investitori più prestigiosi e specializzati al mondo nel nostro settore."

Alessandro e Lorenzo Boglione Vicepresidenti esecutivi di BasicNet e Amministratori delegati di K-Way hanno commentato: "Diamo il benvenuto al team di Permira, con loro entriamo in una nuova fase dell'entusiasmante percorso di crescita di K-Way. Negli ultimi anni, abbiamo compiuto passi significativi nell'espansione del marchio; la partnership con Permira rafforzerà le risorse e l'esperienza necessarie per accelerare i piani di sviluppo."

Francesco Pascalizi, Partner e Amministratore Delegato di Permira Italia ha dichiarato: "K-Way è un brand che ammiriamo molto, e siamo entusiasti delle prospettive future dell'azienda e della possibilità di collaborare con BasicNet e con la famiglia Boglione"

Sebastien Floch, Principal e responsabile per la Francia di Permira, ha commentato: "Siamo felici di poter lavorare al fianco della famiglia Boglione e del team K-Way. Abbiamo seguito l'azienda per un lungo periodo, e siamo convinti che K-Way rispecchi alla perfezione le caratteristiche che Permira ricerca nell'ambito della propria strategia di investimenti consumer: un brand e prodotto iconici, una forte storia unita a un DNA riconoscibile, una platea di consumatori trasversale e un posizionamento distintivo. Siamo impazienti di incominciare a supportare la storia di successo di K-Way e la sua espansione globale con la nostra esperienza e le nostre risorse.

BasicNet nell'operazione è stata assistita da Mediobanca come advisor finanziario esclusivo, Pavesio e Associati with Negri-Clementi come studio legale e STS Deloitte per gli aspetti fiscali.

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Termini e tempistica dell'operazione

L'operazione è condizionata unicamente al rilascio del nulla osta dell'autorità antitrust competente e, una volta ricevuto lo stesso, si prevede che sarà completata nel primo trimestre del 2025.

Gli accordi relativi all'operazione prevedono la costituzione di una società (TopCo) – direttamente partecipata da BasicNet, Permira e alcuni key manager di K-Way – e di ulteriori due società direttamente (MidCo) e indirettamente (BidCo) detenute da TopCo. BidCo deterrà l'intero capitale sociale di K-Way. BidCo e K-Way saranno oggetto di fusione successivamente al completamento dell'operazione.

È previsto che – con effetto dalla data di completamento dell'operazione:

• − BasicNet conceda a BidCo un "Vendor Loan" pari a euro 65 milioni della durata di 90 mesi, rifinanziabile, rimborsabile in un'unica rata alla scadenza e remunerato con il pagamento, su base trimestrale, di un interesse pari al 7,21 % p.a.;
• − BasicNet, Permira, i key manager, TopCo, MidCo e BidCo stipulino un accordo parasociale concernente la gestione e gli assetti proprietari in K-Way e nei veicoli societari che detengono direttamente e indirettamente l'intero capitale di K-Way ("Accordo tra Soci").

Detto accordo parasociale prevede un impegno di lock-up delle parti di due anni con riferimento alle partecipazioni rispettivamente detenute in TopCo, nonché i diritti di exit di Permira, compreso quello di chiedere che BasicNet trasferisca tutte le proprie partecipazioni in K-Way nell'ambito dell'eventuale vendita dell'intera partecipazione di Permira e ai medesimi termini e condizioni.

L'Accordo tra Soci prevede inoltre che, qualora l'ammontare dei diritti di voto complessivi detenuti direttamente o indirettamente da Marco Boglione e dai suoi discendenti in BasicNet scendano al di sotto del 40%, Permira avrà il diritto di cedere l'intera sua partecipazione a BasicNet, che sarà obbligata ad acquistarla, al fair market value, su base proporzionale.

In ogni ipotesi di disinvestimento della propria partecipazione (vendita a una terza parte, vendita a BasicNet o IPO), Permira avrà il diritto di ricevere, senza alcun esborso, un numero di azioni tale da garantire che il proprio investimento raggiunga un tasso di rendimento interno (IRR) minimo concordato, a condizione che la partecipazione di Basicnet in K-Way non scenda in nessun caso al di sotto del 51%.

Inoltre, nel caso in cui Permira dovesse cedere la propria partecipazione, è previsto, a beneficio di BasicNet, un earn-out di 10 milioni di euro, subordinato al raggiungimento da parte di Permira di un moltiplicatore minimo del capitale investito.

Le operazioni societarie che conducono all'assetto finale della struttura, come sopra descritta, costituiscono operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in relazione alle quali BasicNet si avvale dell'esenzione prevista dalla propria "Procedura per operazioni con Parti Correlate".

Di seguito la definizione degli indicatori usati nel presente comunicato:

Fatturato consolidato	si tratta della somma delle royalties attive, delle sourcing commission, delle vendite realizzate dalle Società del Gruppo K-Way.
EBITDA	"risultato operativo" ante "ammortamenti".
Posizione finanziaria netta	è data dalla somma dei debiti finanziari a breve e a medio e lungo termine, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e di altre attività finanziarie correnti.
Capitale Circolante Netto	La somma di crediti commerciali, debiti commerciali, rimanenze di magazzino e altre attività e passività correnti non incluse nella posizione finanziaria netta.
Entreprise Value	valore dell'azienda espresso come multiplo del suo EBITDA
Entreprise Value post IFRS 16	Entreprise value incrementato del valore dei debiti per l'applicazione dell'IFRS 16

Contatti: BasicNet

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