Esker

M&A Activity • Oct 25, 2024

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 25 OCTOBRE 2024

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

visant les actions de la société

initiée par

Boréal Bidco SAS

présentée par

Banque présentatrice Banque présentatrice et garante

PRIX DE L'OFFRE : 262 euros par action Esker SA

DUREE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat (l'« Offre ») sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son Règlement Général .

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du Règlement Général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4, 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF, Boréal Bidco SAS a l'intention de déposer une demande auprès de l'AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), une procédure de retrait obligatoire des actions Esker SA moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l'Offre, soit 262 euros par action Esker SA, si le nombre d'actions Esker SA non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Esker SA (autres que les Actions assimilées aux Actions détenues par Boréal Bidco SAS ou toute personne agissant de concert avec Boréal Bidco SAS) ne représente pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote d'Esker SA.

L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis d'Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s'appuyant sur leurs propres conseils. Pour plus d'informations, voir la section 2.16 du Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Esker (www.esker.fr) et de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Boréal Bidco SAS	Morgan Stanley	Société Générale
21 avenue Kléber	61 Rue de Monceau	GLBA/IBD/ECM/SEG
75116 Paris	75008 Paris	75886 Paris Cedex 18

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Boréal Bidco SAS sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, Boréal Bidco SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 21 avenue Kléber, 75116 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 131 338 RCS Paris (« Boréal Bidco » ou l' « Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Esker SA, une société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 518 498 RCS Lyon (« Esker » ou la « Société », avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000035818 d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Esker (les « Actions ») au prix de 262 euros par action par le biais d'une offre publique d'achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l' « Offre »).

L'Initiateur, de première part, Monsieur Jean-Michel Bérard, président du directoire de la Société, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du directoire de la Société, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, vice-président recherche et développement de la Société (ensemble les « Dirigeants Ré-Investisseurs ») de deuxième part, et Boréal Topco, une société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 21, avenue Kléber, 75116 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 125 686 RCS Paris (« Boréal Topco »), de troisième part, se sont constitués en concert au sens de l'article L. 233-10, I du code de commerce (ensemble, le « Concert »), en vue de la prise de contrôle de la Société par l'Initiateur en cas de réussite de l'Offre conformément au traité d'apport conclu le 24 octobre 2024 présenté à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note d'Information, les membres du Concert¹ détiennent ensemble 644.449 Actions, représentant 10,6% du capital et 17,2% des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont par ailleurs vu attribuer 6.400 actions gratuites en période d'acquisition, qui ne sont pas visées par l'Offre et que les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont engagés à céder à l'Initiateur conformément au Contrat de Liquidité décrit à la section 1.5.5 du Projet de Note d'Information.

Les Actions visées par l'Offre sont détaillées à la section 2.3 du Projet de Note d'Information. Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur (i) les actions que les Dirigeants Ré-Investisseurs (tel que ce terme est défini ci-après), membres du Concert, se sont engagés dans le cadre de l'Accord d'Investissement (tel que ce terme est défini ci-après) à apporter en nature à Boréal Topco, une société détenant indirectement l'Initiateur, soit 280.400 Actions, (ii) les Actions auto-détenues par la Société que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre aux termes de l'Accord de Soutien (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 143.474 Actions et (iii) les actions gratuites et les actions résultant de l'exercice d'options de souscription émises au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre et qui sont couvertes par le Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 71.366 Actions ((i), (ii) et (iii) ensemble, les « Actions Exclues »).

Par ailleurs, l'Offre ne vise pas, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d'être émises après la clôture de l'Offre (ou le cas échéant de l'Offre Réouverte) à raison de l'acquisition définitive d'actions gratuites attribuées par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur et compte

¹

En ce compris les actions détenues par B&S, un véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard.

tenu de la renonciation des Dirigeants Ré-Investisseurs mentionnée à la section 2.4 du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 168.450 actions.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera mise en œuvre selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits aux sections 2.7.1 et 2.7.2 du Projet de Note d'Information ainsi que, conformément à l'article 231-11 du Règlement Général de l'AMF, à l'obtention de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence américaine, décrite à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

L'Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Morgan Stanley et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé le projet d'Offre le 25 octobre 2024 auprès de l'AMF.

Il est précisé que seule Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Offre dont l'intégralité du capital social et des droits de vote est, à la date du Projet de Note d'Information, indirectement détenue par Bridgepoint Europe VII Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 6B, rue du Fort Niedergrünewald, 2226 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B276872 (« Bridgepoint »).

Bridgepoint est un affilié de Bridgepoint Group plc, un gestionnaire d'actifs alternatifs international et coté, spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et la dette privée. Avec plus de 67 milliards d'euros d'actifs sous gestion et plus de 200 professionnels de l'investissement répartis en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue l'échelle mondiale, la connaissance des marchés locaux et l'expertise sectorielle.

Bridgepoint dispose d'un site internet accessible notamment en langues française et anglaise : www.bridgepoint.eu.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique qui sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1.2 CONTEXTE DE L'OFFRE

1.2.1 Contexte et motifs de l'Offre

Esker est un leader mondial des solutions d'automatisation des cycles de gestion Source-to-Pay et Order-to-Cash qui valorise les départements financiers et services clients des entreprises en renforçant la coopération interentreprises.

L'Initiateur, qui est indirectement détenu par Bridgepoint à la date du Projet de Note d'Information, a approché la Société et, après une période de discussion, de diligences et de négociations, a fait une offre à la Société aux termes de laquelle l'Initiateur s'est engagé à déposer une offre publique d'achat sur les Actions de la Société à un prix de 262 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 18 septembre 2024, a, à l'unanimité, accueilli favorablement l'Offre, sans préjuger de l'avis motivé qui sera émis par le conseil de surveillance après réception de l'attestation d'équité de l'expert indépendant et de l'avis du comité social et économique (« CSE ») de la Société et a autorisé la conclusion d'un accord de soutien à l'Offre entre la Société et l'Initiateur (l'« Accord de Soutien »). L'Accord de Soutien, qui a été conclu le 19 septembre 2024, prévoit notamment un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre, et un engagement de la Société de coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes de l'Accord de Soutien sont décrits à la section 1.5.1 du Projet de Note d'Information.

Le conseil de surveillance de la Société a mis en place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, chargé de la supervision des travaux de l'expert indépendant. Sur recommandation du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné le 16 septembre 2024 Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en tant qu'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre en application de l'article 261-1, I, 2° et 4° du Règlement Général de l'AMF.

A la suite de la signature de l'Accord de Soutien, le processus d'information-consultation du CSE a été initié le 20 septembre 2024 et s'est achevé le 18 octobre 2024. Le CSE a émis un avis neutre sur l'Offre le 18 octobre 2024.

General Atlantic, investisseur spécialisé dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à des entreprises de croissance, entend s'associer au financement de l'Offre aux côtés de Bridgepoint, en cas de succès de l'Offre. Son investissement sera réalisé par la souscription d'actions ordinaires de Boréal Topco par General Atlantic Cp B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social sis Prinsengracht 769 A, 1017 JZ Amsterdam, Pays-Bas (« General Atlantic B.V. ») et par la souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires de Boréal Topco par General Atlantic Coöperatief U.A, une société de droit néerlandais, ayant son siège social sis Prinsengracht 769 A, 1017 JZ Amsterdam, Pays-Bas (« General Atlantic Coop » et, avec General Atlantic B.V., « General Atlantic »).

Le 19 septembre 2024, Bridgepoint, General Atlantic B.V., Boréal Topco, Boréal Midco, une société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 21, avenue Kléber, 75116 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 131 387 RCS Paris « Boréal Midco »), l'Initiateur et les Dirigeants Ré-Investisseurs ont conclu un accord d'investissement (l' « Accord d'Investissement ») dont les principaux termes sont décrits à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information. 21 autres cadres dirigeants du Groupe ont ensuite adhéré à l'Accord d'Investissement entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024 (les « Autres Managers Ré-Investisseurs » et, ensemble avec les « Dirigeants Ré-Investisseurs », les « Managers Ré-Investisseurs »).

Les Managers Ré-Investisseurs, qui détiennent au total 723.681 Actions représentant environ 11,9% du capital, dont 652.515 Actions disponibles, se sont engagés au titre de l'Accord d'Investissement à procéder à un apport en nature d'une partie de leurs Actions disponibles au bénéfice de Boréal Topco

(303.819 Actions représentant 5,0% du capital) et à apporter le solde de leurs Actions disponibles à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (348.696 Actions représentant 5,7% du capital). L'apport en nature interviendra postérieurement à la clôture de l'Offre initiale, sous réserve du succès de celle-ci.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur prendra le contrôle de la Société. En outre, en cas de succès de l'Offre et à l'issue de la réalisation des apports en nature et des transactions connexes décrites à la section 1.5 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur restera contrôlé indirectement par Bridgepoint. General Atlantic et les Managers Ré-Investisseurs deviendront des actionnaires minoritaires indirects de l'Initiateur.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, au 30 septembre 2024, le capital social de la Société s'élève à 12.162.784 euros, divisé en 6.081.392 Actions ordinaires, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de deux euros² . À la connaissance de l'Initiateur, ces Actions étaient réparties comme suit, compte tenu de la mise en concert de l'Initiateur résultant de la conclusion du traité d'apport conclu le 24 octobre 2024, Boréal Topco et des Dirigeants Ré-Investisseurs :

Actionnaire	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Boréal Bidco	0	0%	0	0%
Boréal Topco	0	0%	0	0%
Jean-Michel Bérard (en direct et via B&S3 )	386.215	6,4%	724.830	10,2%
Jean-Jacques Bérard	211.424	3,5%	415.805	5,8%
Emmanuel Olivier	46.810	0,8%	81.410	1,1%
Total Concert	644.449	10,6%	1.222.045	17,2%
Actions auto détenues	143.474	2,4%	143.474	2,0%
Public	5.293.469	87,0%	5.749.413	80,8%
Total	6.081.392	100%	7.114.932	100%

1.2.3 Acquisitions de titres de la Société par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

Monsieur Jean-Michel Bérard, membre du Concert, (i) a acquis puis cédé 300 Actions de la Société en décembre 2023 et (ii) a apporté en nature à B&S SAS, véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard, 30.000 Actions le 31 mai 2024.

² Sur la base d'un capital composé de 6.081.392 actions représentant 7.114.932 droits de vote théoriques au 30 septembre 2024, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

³ B&S est un véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard.

Monsieur Jean-Jacques Bérard, membre du Concert, a bénéficié d'une attribution gratuite d'actions le 2 septembre 2024, auxquelles il s'est engagé à renoncer comme précisé à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

À la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, les membres du Concert n'ont procédé à aucune autre acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois.

1.3 INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

1.3.1 Stratégie commerciale, industrielle et financière

En soutien du fondateur de la Société, de l'équipe de direction actuelle, des cadres et salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de l'accompagner dans le développement de ses logiciels d'automatisation des cycles de gestion Order to Cash et Source to Pay à travers le monde.

Par ailleurs, l'Initiateur compte donner à Esker des moyens accrus pour financer des acquisitions afin de contribuer au développement de la Société.

L'Initiateur a également l'intention de soutenir les politiques de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) mises en place par la direction de la Société.

Enfin, l'Initiateur entend poursuivre les efforts entrepris par la Société en matière de cybersécurité, afin de protéger les données sensibles de ses clients.

1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

L'objectif de l'Initiateur est de prendre le contrôle de la Société. En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur détiendra la majorité absolue des droits de vote aux assemblées générales ordinaires de la Société.

Par conséquent, sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter la nouvelle structure d'actionnariat, de sorte qu'au moins la majorité des membres du conseil de surveillance de la Société soit nommée sur proposition de l'Initiateur, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition du directoire de la Société.

Si les conditions sont réunies, l'Offre sera suivie d'un Retrait Obligatoire et aura pour conséquence la radiation des Actions du marché Euronext Growth Paris. Dans ce contexte, de nouvelles évolutions concernant la gouvernance de la Société pourraient être envisagées. Ainsi, il est convenu qu'à compter de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et sous réserve de l'obtention des autorisations requises, la Société sera transformée en société par actions simplifiée. Conformément au Pacte d'Associés dont les caractéristiques sont décrites à la section 1.5.4 du Projet de Note d'Information, la gouvernance du Groupe serait alors centralisée au niveau du conseil d'administration de Boréal Topco.

1.3.3 Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, l'Offre a vocation à donner plus de moyens au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents.

1.3.4 Politique de distribution de dividendes

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'Offre si celle-ci est un succès, qui continuera d'être déterminée par les organes sociaux de la Société conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement.

1.3.5 Synergies

L'Initiateur est une société holding constituée le 15 juillet 2024 dont l'objet social est l'acquisition et la détention de participations au sein de sociétés françaises et étrangères.

Par conséquent, l'Initiateur, qui ne détient à la date du Projet de Note d'Information aucune participation dans d'autres sociétés, n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.3.7 Intention concernant le Retrait Obligatoire

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire des Actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l'Offre, si le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur ou toute personne agissant de concert avec l'Initiateur) ne représente pas, à l'issue de l'Offre, ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure de procéder au Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur les Actions qu'il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce cas, l'offre sera soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci, notamment au vu du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF.

La mise en œuvre d'un retrait obligatoire entraînera la radiation automatique des Actions du marché Euronext Growth Paris.

1.4 AVANTAGES DE L'OPÉRATION POUR LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES

L'Initiateur prévoit de soutenir la feuille de route stratégique d'Esker et de lui donner la flexibilité financière nécessaire pour accélérer ses investissements en recherche et développement, renforcer ses équipes commerciales et lui apporter le support d'un actionnaire de référence, capable de déployer les capitaux nécessaires pour identifier et exécuter des opportunités d'acquisitions ciblées afin de positionner Esker comme un consolidateur dans ses marchés.

L'Initiateur propose aux actionnaires d'Esker qui apportent leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix par Action présentant une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l'Action de 201,4 euros au 8 août 2024 (soit la date précédant la publication par l'agence de presse Bloomberg d'un article mentionnant les discussions en cours entre Bridgepoint et le management-actionnaire de la Société en vue d'une potentielle offre publique d'achat) et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l'Action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, y compris les niveaux de primes offerts, sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

1.5 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

1.5.1 L'Accord de Soutien conclu avec la Société

Le 19 septembre 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu l'Accord de Soutien qui a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En particulier, l'Accord de Soutien prévoit :

• (i) un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre et de procéder aux dépôts nécessaires auprès des autorités compétentes afin d'obtenir l'approbation des autorités françaises et américaines au titre du contrôle des concentrations et l'autorisation relative au contrôle des investissements étrangers en Italie ;
• (ii) un engagement de la Société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre concurrente émanant d'une personne autre que l'Initiateur relative à la vente ou l'émission des Actions de la Société, étant précisé qu'un tel engagement n'empêchera pas les membres du conseil de surveillance de la Société de remplir leurs obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires en cas d'offre concurrente ;
• (iii) un engagement de la Société de ne pas apporter à l'Offre les Actions auto-détenues par la Société ;
• (iv) un engagement de la Société de recommander, après le dépôt de l'Offre, aux porteurs d'options de souscription d'actions de la Société d'exercer leurs options et d'apporter les actions résultant de l'exercice de leurs options à l'Offre ;
• (v) un engagement de la Société de recommander, après le dépôt de l'Offre, aux bénéficiaires d'actions gratuites disponibles de les apporter à l'Offre ;
• (vi) un engagement de la Société de recommander aux bénéficiaires d'actions gratuites encore en période d'acquisition ou de conservation et d'Actions résultant de l'exercice d'options de souscription détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de l'Offre de conclure un Contrat de Liquidité afin de transférer à l'Initiateur ces Actions lorsque ces dernières deviendront disponibles ;
• (vii) un engagement de la Société de verser un montant de 30 millions d'euros à l'Initiateur dans les cas suivants :
  • (A) le conseil de surveillance de la Société n'émet pas son avis motivé en faveur de l'Offre après réception d'un rapport de l'expert indépendant qui conclut au caractère équitable de l'Offre pour les actionnaires de la Société dans les délais

prévus par l'Accord de Soutien, sauf en cas de soutien d'une offre concurrente supérieure et non-sollicitée ;

• (B) le conseil de surveillance retire ou modifie son avis motivé en faveur de l'Offre ;
• (C) le conseil de surveillance, après avoir reçu une offre concurrente supérieure et non-sollicitée, approuve, recommande ou reste neutre vis-à-vis de cette offre concurrente ;
• (D) l'Initiateur renonce à l'Offre dans les conditions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF à la suite du dépôt d'une offre concurrente et cette offre est un succès ;
• (E) un tiers annonce publiquement un projet d'acquisition concernant le Groupe avant la clôture de l'Offre initiale et celle-ci n'atteint pas le Seuil de Caducité, à condition que ce projet d'acquisition soit réalisé ;
• (viii) un engagement de l'Initiateur de verser un montant de 10 millions d'euros à la Société si les Banques Présentatrices ne déposent pas l'Offre dans les cinq jours de bourse suivant l'émission de l'avis motivé du conseil de surveillance malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives au dépôt de l'Offre prévues par l'Accord de Soutien ;
• (ix) un engagement de la Société de mener les activités du Groupe dans le cours normal des affaires ; et
• (x) plus généralement, des engagements de coopération réciproques et usuels dans le cadre de l'Offre.

1.5.2 L'Accord d'Investissement conclu par Bridgepoint, General Atlantic et les Managers Ré-Investisseurs et les traités d'apport conclus avec les Managers Ré-Investisseurs

Le 19 septembre 2024, Bridgepoint, General Atlantic B.V., Boréal Topco, Boréal Midco, l'Initiateur et les Dirigeants Ré-Investisseurs ont conclu l'Accord d'Investissement, définissant les termes et conditions de l'investissement de Bridgepoint, General Atlantic et des Dirigeants Ré-Investisseurs dans le cadre de l'Offre, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information. General Atlantic Coop et les Autres Managers Ré-Investisseurs ont adhéré à l'Accord d'Investissement entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024.

Investissement de Bridgepoint et de General Atlantic dans Boréal Topco

Sous réserve du succès de l'Offre, Bridgepoint et General Atlantic se sont engagés à souscrire à des actions ordinaires de Boréal Topco et à des obligations convertibles en actions ordinaires de Boréal Topco afin de permettre de financer les paiements devant être réalisés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les modalités de leur investissement sont plus amplement décrites à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information.

Engagement d'apport à l'Offre des Managers Ré-Investisseurs

Les Managers Ré-Investisseurs se sont engagés à apporter à l'Offre (i) un total de 348.696 Actions, représentant 5,7% du capital de la Société et (ii) toute Action qui deviendrait disponible avant la clôture de l'Offre à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de l'expiration de la période de conservation d'actions gratuites ou d'actions acquises par l'exercice d'options de souscription d'actions. En sus des Managers Ré-Investisseurs, d'autres cadres dirigeants du Groupe qui ne sont pas signataires de l'Accord d'Investissement, se sont également engagés à apporter à l'Offre un total de 2.347 Actions, représentant 0,04% du capital de la Société.

Il est précisé que, s'agissant d'un engagement d'apport, les Actions apportées à l'Offre par les Managers Ré-Investisseurs et les autres cadres dirigeants du Groupe seront acquises au Prix de l'Offre et que cet engagement d'apport n'intègre donc aucun complément de prix à la charge de l'Initiateur.

Engagements d'apport en nature à Boréal Topco des Managers Ré-Investisseurs

Sous réserve du succès de l'Offre, les Managers Ré-Investisseurs se sont engagés à apporter en nature à Boréal Topco un total de 303.819 Actions, représentant 5,0% du capital de la Société. À cette fin, deux traités d'apport en nature ont été conclus le 24 octobre 2024 entre Boréal Topco et les Dirigeants Ré-Investisseurs d'une part et entre Boréal Topco et les Autres Managers Ré-Investisseurs d'autre part, la réalisation des apports étant conditionnée au succès de l'Offre. Ces actions seront in fine détenues par l'Initiateur.

En rémunération de ces apports en nature, Boréal Topco procèdera à l'émission au bénéfice des Managers Ré-Investisseurs d'un nombre d'actions ordinaires et d'obligations convertibles en actions ordinaires calculé sur la base d'une valeur de l'Action égale au Prix de l'Offre.

Le tableau ci-après résume le nombre d'Actions qui seront apportées à l'Offre et à Boréal Topco par les Managers Ré-Investisseurs :

Actionnaires	Nombre d'Actions apportées en nature à Boréal Topco	Pourcentage du capital apporté en nature à Boréal Topco	Nombre d'Actions apportées à l'Offre	Pourcentage du capital apporté à l'Offre	Total	Total en % du capital
Jean-Michel Bérard	233.815	3,8%	105.380	1,7%	339.195	5,6%
B&S4	0	0%	30.000	0,5%	30.000	0,5%
Jean-Jacques Bérard	34.425	0,6%	147.599	2,4%	182.024	3,0%
Emmanuel Olivier	12.160	0,2%	21.954	0,4%	34.114	0,6%
Autres Managers Ré Investisseurs	23.419	0,4%	43.763	0,7%	67.182	1,1%
Autres Cadres Dirigeants	0	0	2.347	0,04%	2.347	0,04%
Total	303.819	5,0%	351.043	5,8%	654.862	10,8%

Les modalités de l'apport en nature des Managers Ré-Investisseurs sont plus amplement décrites à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information.

⁴

B&S est un véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard.

Mécanisme d'intéressement de l'équipe de direction du Groupe et des autres cadres et salariés du Groupe

L'Accord d'Investissement prévoit également des mécanismes d'intéressement de l'équipe de direction du Groupe et des autres cadres et salariés du Groupe plus amplement décrits à la section 1.5.3 du Projet de Note d'Information.

1.5.3 Pacte d'Associés

En vertu de l'Accord d'Investissement, les Managers Ré-Investisseurs, Bridgepoint et General Atlantic sont convenus de conclure un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») afin de définir les principes devant organiser leurs rapports comme associés de Boréal Topco ainsi que les conditions qu'ils entendent respecter lors de la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de Boréal Topco, conformément aux termes et conditions figurant en annexe de l'Accord d'Investissement. Les termes et conditions du Pacte d'Associés sont plus amplement décrits à la section 1.5.4 du Projet de Note d'Information.

1.5.4 Le Contrat de Liquidité

L'Initiateur a conclu, en présence de la Société, un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »), le 19 septembre 2024, qui a fait l'objet d'un avenant le 22 octobre 2024, avec les Dirigeants Ré-Investisseurs (pour les besoins du Contrat de Liquidité, le(s) « Bénéficiaire(s) ») en leur qualité de bénéficiaires d'actions gratuites encore en période d'acquisition ou de conservation et de titulaires d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise dont la période de conservation ne sera pas expirée à la date de l'Offre (les « Actions Indisponibles »). Le Contrat de Liquidité, prévoit des options de vente et d'achat croisées portant sur la totalité des Actions Indisponibles des Bénéficiaires afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité pour les Actions Indisponibles qui n'ont pas pu être apportées à l'Offre. Les Autres Managers Ré-Investisseurs ont adhéré au Contrat de Liquidité en qualité de Bénéficiaires entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024. L'Initiateur proposera également aux autres détenteurs d'Actions Indisponibles d'adhérer au Contrat de Liquidité en qualité de Bénéficiaires afin qu'ils puissent également bénéficier de cette liquidité.

Les termes et conditions du Contrat de Liquidité sont plus amplement décrits à la section 1.5.5 du Projet de Note d'Information.

1.5.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A l'exception des accords mentionnés dans les sections 1.5.1 à 1.5.5 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 TERMES DE L'OFFRE

En application de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Morgan Stanley et Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé, le 25 octobre 2024, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions de la Société à l'exception des Actions Exclues.

Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, au prix de 262 euros par Action, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF.

2.2 AJUSTEMENT DES TERMES DE L'OFFRE

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou de l'Offre Réouverte (incluse), la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à une distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou procèderait à un remboursement ou une réduction de son capital social et dans tous les cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou de l'Offre Réouverte (incluse), le Prix de l'Offre par Action serait réduit en conséquence, pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte serait ajusté.

Tout ajustement du Prix de l'Offre sera réalisé dans le respect des règles du Règlement Général de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

2.3 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

À la date du Projet de Note d'Information, les membres du Concert détiennent ensemble 644.449 Actions de la Société, représentant 10,6% du capital et 17,2% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur :

• la totalité des Actions qui sont déjà émises, autres que les Actions Exclues, c'est-à-dire au 30 septembre 2024 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 5.586.152 Actions ; et
• les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou la clôture de l'Offre Réouverte du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions, soit au 30 septembre 2024 et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.591 nouvelles Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

• les actions que les Dirigeants Ré-Investisseurs, membres du Concert, se sont engagés à apporter en nature à Boréal Topco, dans le cadre de l'Accord d'Investissement tel que détaillé à la section 1.5.2 du Projet de Note d'Information, soit 280.400 Actions ;
• les Actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 143.474 Actions ; et
• les actions gratuites et actions résultant de l'exercice d'options de souscription émises au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre et qui sont couvertes par le Contrat de Liquidité, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 71.366 Actions.

Par ailleurs, l'Offre ne vise pas, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d'être émises après la clôture de l'Offre (ou le cas échéant de l'Offre Réouverte) à raison de l'acquisition définitive d'actions gratuites attribuées par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur et compte

tenu de la renonciation des Dirigeants Ré-Investisseurs mentionnée à la section 2.4 du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 168.450 actions.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas, à la date du Projet de Note d'Information, d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors des actions gratuites en période d'acquisition décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

2.4 SITUATION DES BÉNÉFICIAIRES D'ACTIONS GRATUITES

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions en vigueur à la date du Projet de Note d'Information.

L'intégralité des actions gratuites attribuées par la Société ne peuvent être définitivement acquises qu'à condition que leur bénéficiaire respecte une condition de présence jusqu'à la fin de la période d'acquisition, étant précisé qu'aucune acquisition définitive n'est assujettie à une condition de performance.

Plans	Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement	Date de l'acquisition définitive	Fin de la période de conservation	Nombre total d'actions en période d'acquisition	Nombre total d'actions en période de conservation
Plan mars 2021	18/06/2020	05/03/2021	49.200	05/03/2023	05/03/2025	0	38.580
Plan mars 2021	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2025	N/A	1.957	0
Plan mars 2021	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2026	N/A	1.957	0
Plan mars 2021	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2027	N/A	2.024	0
Plan avril 2021	18/06/2020	01/04/2024	200	01/04/2023	01/04/2025	0	200
Plan avril 2021	18/06/2020	01/04/2024	466	01/04/2025	N/A	443	0
Plan avril 2021	18/06/2020	01/04/2024	466	01/04/2026	N/A	443	0
Plan avril 2021	18/06/2020	01/04/2024	468	01/04/2027	N/A	464	0
Plan juin 2022	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2024	01/06/2026	0	12.960
Plan juin 2022	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2025	01/06/2027	12.960	0
Plan juin 2022	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2026	01/06/2028	12.960	0

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation afin d'acquérir des titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'Offre ne serait pas autorisé. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Plans	Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement	Date de l'acquisition définitive	Fin de la période de conservation	Nombre total d'actions en période d'acquisition	Nombre total d'actions en période de conservation
Plan juin 2022	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2027	01/06/2029	12.960	0
Plan octobre 2022	15/06/2022	01/10/2022	59.100	01/10/2025	N/A	55.620	0
Plan novembre 2023	21/06/2023	06/11/2023	56.932	06/11/2026	N/A	56.007	0
Plan septembre 2024	19/06/2024	02/09/2024	60.479	02/09/2027	N/A	60.479	0
TOTAL	-	-	285.451	-	N/A	218.274	51.740

Sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les actions gratuites encore soumises à une période d'acquisition ou de conservation à la date de l'Offre ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf si les périodes d'acquisition ou de conservation, le cas échéant, expirent avant la date estimée de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte le cas échéant.

En application de l'Accord d'Investissement, les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont engagés à renoncer dans les 10 jours de bourse suivant la date de règlement-livraison de l'Offre initiale à leurs actions gratuites actuellement en période d'acquisition et qui ne seraient transférables que postérieurement au 1er juillet 2026, soit un total de 49.824 actions pour l'ensemble des Dirigeants Ré-Investisseurs.

Compte tenu de cette renonciation et à la connaissance de l'Initiateur :

• un nombre maximum de 168.450 actions gratuites issues des plans de mars 2021, avril 2021, juin 2022, octobre 2022, novembre 2023 et septembre 2024, seront encore en période d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre Réouverte ; et
• 54.169 actions gratuites issues des plans de mars 2021, avril 2021 et juin 2022 (ainsi que de plans plus anciens s'agissant d'obligations de conservation applicables aux mandataires sociaux de la Société) seront encore en période de conservation à la date de clôture estimée de l'Offre Réouverte.

Les actions gratuites qui sont encore soumises à une période d'acquisition ou de conservation à la date de l'Offre seront couvertes par le mécanisme de liquidité prévu par le Contrat de Liquidité décrit à la section 1.5.5 du Projet de Note d'Information, sous réserve de l'adhésion des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles au Contrat de Liquidité.

A la date du Projet de Note d'Information, les actions gratuites indisponibles détenues par les bénéficiaires qui ont déjà adhéré au Contrat de Liquidité représentent un total de 66.755 actions gratuites en période d'acquisition et 48.166 actions gratuites en période de conservation.

2.5 SITUATION DES TITULAIRES D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, la Société a attribué à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe des options de souscription d'actions qui sont encore susceptibles d'être exercées et qui donnent chacune droit à une action ordinaire de la Société. L'intégralité des options de souscription d'actions sont exerçables à la date du Projet de Note d'Information, étant précisé que leur prix de souscription est inférieur au Prix de l'Offre.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des plans en vigueur relatifs aux options de souscription d'actions en circulation non exercées au 30 septembre 2024.

Les titulaires d'options de souscription attribuées par la Société pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces options de souscription pour autant que les Actions résultant de leur exercice soient cessibles en application des plans d'options de souscription sous-jacents.

Plan	Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre d'options de souscription en circulation	Prix d'exercice	Date limite d'exercice	Exerçables	Non exerçables
Plan avril 2015	14/06/2012	01/04/2015	1.500	19,62	31/03/2025	1.500	0
Plan juillet 2016	16/06/2015	01/07/2016	2.500	32,92	30/06/2026	2.500	0
Plan mai 2017	16/06/2015	04/05/2017	2.939	46,55	03/05/2027	2.939	0
Plan juin 2018	16/06/2015	01/06/2018	5.141	57,49	31/05/2028	5.141	0
Plan juin 2019	21/06/2018	24/06/2019	7.466	79,75	23/06/2029	7.466	0
Plan mai 2020	21/06/2018	04/05/2020	10.045	99,60	30/04/2030	10.045	0

Ainsi, au 30 septembre 2024 et à la connaissance de l'Initiateur :

• 29.591 options de souscription d'actions attribuées par la Société restent exerçables et leurs titulaires pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces options de souscription ; et
• 40.700 actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas).

Les Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre seront couvertes par le mécanisme de liquidité prévu par le Contrat de Liquidité décrit à la section 1.5.5 du Projet de Note d'Information, sous réserve de l'adhésion des titulaires d'Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions soumises à une période de conservation à la date de l'Offre au Contrat de Liquidité.

A la date du Projet de Note d'Information, les Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions soumises à une période de conservation détenues par les bénéficiaires qui ont déjà adhéré au Contrat de Liquidité représentent un total de 23.200 Actions.

2.6 MODALITÉS DE L'OFFRE

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 25 octobre 2024. L'AMF a publié un avis de dépôt relatif à l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, ainsi qu'en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de la Société (www.esker.com).

En outre, un communiqué de presse contenant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 25 octobre 2024.

La présente Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site internet une décision d'autorisation motivée sur le projet d'Offre après avoir vérifié que le projet d'Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Conformément à l'article 231-23 du Règlement Général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org), de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de la Société (www.esker.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre y compris sur le site internet de la Société.

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis annonçant l'ouverture de l'Offre et, si l'autorisation au titre du contrôle des concentrations des autorités américaines compétentes mentionnée à la section 2.8 du Projet de Note d'Information a été obtenue, le calendrier de l'Offre ; et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation. Si l'autorisation de l'autorité de concurrence susvisée n'a pas été obtenue à la date d'ouverture de l'Offre, la date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF dès qu'elle aura été obtenue.

2.7 CONDITIONS DE L'OFFRE

2.7.1 Seuil de Caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un

nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).

La détermination du Seuil de Caducité suit les règles énoncées à l'article 234-1 du Règlement Général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat final de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires après la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces propriétaires.

2.7.2 Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, l'Offre sera caduque en application des dispositions de l'article 231-9, II du Règlement Général de l'AMF si, à la date de clôture de l'Offre initiale, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 60% sur une base pleinement diluée (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Renonciation »).

Le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

• au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions de la Société apportées à l'Offre Initiale, (ii) 303.819 Actions qui seront apportées en nature à Boréal Topco par les Managers Ré-Investisseurs en application de l'Accord d'Investissement, (iii) les Actions auto-détenues par la Société et (iv) les Actions Indisponibles détenues par des bénéficiaires ayant adhéré au Contrat de Liquidité avant la clôture de l'Offre ; et
• au dénominateur, seront incluses (i) toutes les Actions existantes de la Société émises à la date de clôture de l'Offre initiale et (ii) toutes les Actions susceptibles d'être émises au titre d'actions gratuites en période d'acquisition ou au résultat de l'exercice d'options de souscription non exercées à la date de clôture de l'Offre initiale.

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra à l'issue de cette dernière.

Conformément à l'article 231-9, II du Règlement Général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement, de quelque nature que ce soit, ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu'à la date de publication par l'AMF des résultats de l'Offre.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement Général de l'AMF.

2.8 AUTORISATIONS RÉGLEMENTAIRES

Autorisation réglementaire au titre du contrôle des investissements étrangers italien

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation auprès des autorités italiennes du contrôle des investissements étrangers le 25 septembre 2024. L'autorisation des autorités italiennes du contrôle des investissements étrangers a été obtenue le 22 octobre 2024.

Autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès de l'autorité de la concurrence française le 27 septembre 2024. L'autorisation de l'autorité de la concurrence française a été obtenue le 15 octobre 2024.

L'Initiateur a également déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès des autorités américaines compétentes en matière de contrôle des concentrations le 1er octobre 2024. Conformément à l'article 231-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre est soumise à l'obtention de cette autorisation.

Si cette autorisation n'a pas été obtenue à la date d'ouverture de l'Offre, l'AMF fixera la date de clôture et le calendrier de l'Offre dès sa réception conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement Général de l'AMF.

2.9 PROCÉDURE D'APPORT À L'OFFRE

Les Actions apportées à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l'Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre initiale sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, étant précisé que l'Offre pourrait faire l'objet d'une réouverture dans les conditions de la section 2.14 du Projet de Note d'Information.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires détenant leurs actions au nominatif pur pourront délivrer un ordre d'apport à l'Offre à Uptevia, l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

En application de l'article 232-2 du Règlement Général de l'AMF, les ordres d'apport des Actions à l'Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d'apport deviendront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera versé par l'Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre. Cette date de règlement sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

2.10 CENTRALISATION DES ORDRES

La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et Uptevia, l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société, devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquels ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.

Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

2.11 PUBLICATION DES RÉSULTATS ET RÈGLEMENT-LIVRAISON DE L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 232-3 de son Règlement Général , l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate le succès de l'Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de versement des fonds.

À la date du règlement-livraison de l'Offre, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. À cette date, les Actions de la Société apportées à l'Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus sera répété dans une séquence identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

Il est rappelé, le cas échéant, que tout montant dû dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.12 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF dès l'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès des autorités américaines compétentes visée à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif, et sera ajusté notamment en fonction de la date d'obtention des autorisations réglementaires.

Date	Principales étapes de l'Offre
25 octobre 2024	Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
	- Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de la Société (www.esker.com).
	- Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et la mise à disposition du Projet de Note d'Information.
25 octobre 2024	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF, comprenant l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l'expert indépendant.
	- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.esker.com).
	- Publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant la disponibilité du projet de note en réponse de la Société.
[1er novembre] 2024	Réception de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence américaines.
[22] novembre 2024	Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF.
[25] novembre 2024	Mise à disposition du public de la note d'information et de la note en réponse sur les sites internet de la Société (www.esker.com), de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de l'AMF (www.amf-france.org).
	- Publication par l'Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition de la note d'information.
	- Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition de la note en réponse.
[28] novembre 2024	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
	- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.esker.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société.

[29] novembre 2024	-	Publication par l'Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
	-	Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société.
[2 décembre] 2024	-	Ouverture de l'Offre.
[9] janvier 2025	-	Clôture de l'Offre.
[14] janvier 2025	-	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
[15] janvier 2025	-	En cas de succès de l'Offre, publication de l'avis de réouverture de l'Offre par Euronext, ou mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les conditions sont remplies.
[17] janvier 2025	-	En cas de succès de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte.
[24] janvier 2025	-	En cas de succès de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre.
[30] janvier 2025	-	Clôture de l'Offre Réouverte.
[4 février] 2025	-	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.
[14] février 2025	-	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.
[3 mars] 2025	-	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire, si les conditions sont remplies.

2.13 POSSIBILITÉ DE RENONCIATION À L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMF de sa décision, qui fait l'objet d'une publication.

L'Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de de l'Offre pour l'Initiateur. L'Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF, qui statuera au regard des principes posés à l'article 231-3 du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur peut également renoncer à son Offre si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint.

En cas de renonciation, les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.

2.14 RÉOUVERTURE DE L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, en cas de succès de l'Offre, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, aux mêmes conditions que l'Offre (l' « Offre

Réouverte »). Dans ce cas, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel Retrait Obligatoire dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans ce cas, l'Offre ne serait pas réouverte.

2.15 FINANCEMENT ET COÛTS DE L'OFFRE

2.15.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 30 millions d'euros (hors taxes).

2.15.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les Actions visées par l'Offre seraient effectivement apportées à l'Offre, le coût d'acquisition desdites Actions (excluant les frais divers et commissions) s'élèverait à 1.471.324.666 euros.

Bridgepoint et General Atlantic se sont engagés à financer en fonds propres la totalité de l'acquisition par l'Initiateur des Actions apportées à l'Offre.

Dans l'hypothèse où une procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, l'Initiateur a mis en place un financement sous forme de dette pour un montant maximum de 450 millions d'euros qui servira à financer l'indemnisation due dans le cadre du Retrait Obligatoire et à rembourser tout ou partie des obligations convertibles émises par Boréal Topco au bénéfice de Bridgepoint et General Atlantic.

Si les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ne sont pas réunies à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte le cas échéant, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre un financement sous forme de dette portant intérêts capitalisés dont le quantum dépendra du taux d'apport à l'Offre et qui servira notamment à rembourser tout ou partie des obligations convertibles émises par Boréal Topco au bénéfice de Bridgepoint et General Atlantic.

2.15.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 100 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d'aucun frais de négociation dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant.

2.16 RESTRICTIONS DE L'OFFRE À L'ÉTRANGER

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En conséquence, l'Offre est faite aux porteurs d'Actions de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans que l'Initiateur n'ait à accomplir de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constitue une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers ou une sollicitation d'offre dans un pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les détenteurs d'Actions situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En raison de ces dernières, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison, à l'achat d'Actions en dehors de l'Offre aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de 1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée en dehors de l'Offre ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de l'Offre. Cette interdiction s'applique de la date d'annonce de l'Offre jusqu'à l'expiration de l'Offre Réouverte. « Personne couverte » est définie comme étant (i) l'initiateur et ses sociétés affiliées, (ii) le gérant de l'initiateur et ses sociétés affiliées, (iii) tout conseiller de l'une des personnes susmentionnées, dont la rémunération dépend de la réalisation de l'Offre et (iv) toute personne agissant, directement ou indirectement, de concert avec l'une des personnes spécifiées cidessus.

Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seraient également rendues publiques sur le site internet de la Société (www.esker.fr). Cette publication sera également

mise à la disposition des actionnaires américains dans une traduction en anglais sur le site internet de la Société (www.esker.fr). Aucun achat ou aucune disposition en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres de la Société, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération imposable y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits en vertu de la législation boursière fédérale américaine, étant donné que l'Initiateur et la Société ont leurs sièges sociaux respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis d'Amérique à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Ce Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique (en ce compris la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'Amérique), et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d'Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

L'Offre est faite aux actionnaires de la Société résidant aux États-Unis d'Amérique dans les mêmes conditions que celles faites à l'ensemble des actionnaires de la Société auxquels l'Offre est faite.

Aux fins des deux paragraphes précédents, les États-Unis désignent les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2.17 TRAITEMENT FISCAL DE L'OFFRE

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.17 du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX D'OFFRE

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est de 262 € en numéraire par action Esker. Le tableau cidessous présente la synthèse de la valorisation issue des méthodes de valorisation utilisées et des primes impliquées par le Prix de l'Offre :

Synthèse
Méthodologie	Référence	Cours induit (€)	Prime / (Décote) induite par le Prix de l'Offre
Prix de l'Offre (€)			262,00
Methodes de	valorisation retenues
Analyse du cours de bourse (Prix au 08 Aout 2024, avant publication de l'article Bloomberg)	Prix spot à la clôture Prix moyen pondéré par le volume 1 mois Prix moyen pondéré par le volume 60 jours Prix moyen pondéré par le volume 6 mois Prix moyen pondéré par le volume 12 mois Plus bas 12 mois (30-Jul-24) Plus haut 12 mois (20-Oct-23)	201,40 194,79 190,68 182,44 161,36 111,70 204,00	30,1% 34,5% 37,4% 43,6% 62,4% 134,6% 28,4%
Objectifs de prix des analystes	Moyenne (Avant publication de l'article Bloomberg) Médiane (Avant publication de l'article	200,75 205,00	30,5%
DCF	Bloomberg) Cas central Sensibilité - Plage basse Sensibilité - Plage haute	208,54 185,39 238,16	27,8% 25,6% 41,3% 10,0%
Multiples de transactions	VE / Chiffre d'Affaires NTM (Moyenne)	251,21	4,3%
Multiples boursiers (Sociétés de logiciels OtC)	VE / Chiffre d'Affaires 2024E (Moyenne) VE / Chiffre d'Affaires 2025E (Moyenne) VE / EBITDAC 2024E (Moyenne) VE / EBITDAC 2025E (Moyenne)	146,10 150,75 119,04 108,45	79,3% 73,8% 120,1% 141,6%

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'Offre ne serait pas autorisé. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.