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BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 – 20121 Milano Capitale sociale: Euro 4.491.348,30 i.v. Codice fiscale: 03916240371
Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni
Il presente Documento Informativo integra, annulla e sostituisce il Documento Informativo pubblicato in data 2 febbraio 2023
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Bioera S.p.A., sul sito internet della società www.bioera.it sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" indirizzo .
10 febbraio 2023
| 1. | DEFINIZIONI 3 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | PREMESSA 4 | ||
| 3. | AVVERTENZE 5 | ||
| 4. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 | ||
| 4.1 | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6 | ||
| 4.2 | Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8 |
||
| 4.3 | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 98 | ||
| 4.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9 |
|||
| 4.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 9 | ||
| 4.6 | Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione 109 |
||
| 4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 10 |
|||
| 4.8 | Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti 10 |
In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Bioera o la Società |
Bioera S.p.A., con legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03916240371, P. IVA n. 00676181209. |
|---|---|
| Comitato OPC | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera. |
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data del presente Documento Informativo. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
| Gruppo Bioera | L'insieme delle società, italiane ed estere, direttamente ed indirettamente controllate da Bioera. |
| Procedura OPC | La procedura delle operazioni con parti correlate di Bioera, come da ultimo aggiornata in data 13 maggio 2022. |
| Regolamento OPC | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bioera ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un esauriente quadro informativo in merito alla sottoscrizione: (i) di un primo contratto di finanziamento con Michele Mario Mazzaro in data 6 dicembre 2022 (il "Primo Finanziamento"), (ii) di un secondo contratto di finanziamento con Michele Mario Mazzaro in data 26 gennaio 2023 (il "Secondo Finanziamento") - (il Primo Finanziamento ed il Secondo Finanziamento, di seguito, congiuntamente considerati, i "Finanziamenti") - e (iii) di una scrittura privata con il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro in data 26 gennaio 2023 (l'"Accordo") - (i Finanziamenti e l'Accordo, di seguito, congiuntamente considerati, l'"Operazione").
L'Operazione è conclusa da Bioera con Parti Correlate; infatti, alla Data del Documento Informativo:
Sulla base delle valutazioni condotte, l'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" in considerazione del superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore". Nel caso specifico, infatti, ai sensi della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, i Finanziamenti e l'Accordo devono essere considerati congiuntamente tenuto conto del rapporto di correlazione in essere tra Michele Mario Mazzaro e Canio Giovanni Mazzaro (entrambe parti correlate alla Società, nonché tra di loro) e del disegno unitario dell'Operazione volto a reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle attività operative del Gruppo in attesa dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'Emittente.
Si precisa che il Primo Finanziamento ed il Secondo Finanziamento costituiscono, singolarmente considerati, operazioni di minore rilevanza con parte correlata.
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, competente ad esprimere il parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al Primo Finanziamento in data 6 dicembre 2022 ed al Secondo Finanziamento ed all'Accordo in data 26 gennaio 2023. Tali pareri sono acclusi al presente Documento Informativo, quali Allegato "A" ed Allegato "B". Il Primo Finanziamento è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022, mentre il Secondo Finanziamento e l'Accordo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2023.
L'Operazione è stata conclusa: (i) con la sottoscrizione del contratto di Primo Finanziamento con Michele Mario Mazzaro in data 6 dicembre 2022; (ii) con la sottoscrizione del contratto di Secondo Finanziamento con Michele Mario Mazzaro in data 26 gennaio 2023; e (iii) con la sottoscrizione dell'Accordo con Canio Giovanni Mazzaro in data 26 gennaio 2023.
L'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione di due contratti di finanziamento e di una scrittura privata.
In data 6 dicembre 2022 Michele Mario Mazzaro, figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 175 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative; tale finanziamento è stato successivamente erogato quanto ad Euro 100 migliaia in data 12 dicembre 2022 e quanto ad Euro 75 migliaia in data 20 dicembre 2022.
Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.
Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che Michele Mario Mazzaro, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.
Si segnala che, ai sensi della Procedura OPC, Michele Mario Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato OPC ha unanimemente espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
In data 27 gennaio 2023 Michele Mario Mazzaro ha comunicato alla Società la propria irrevocabile disponibilità, nell'evenienza di mancato buon esito dell'offerta in opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati di cui all'aumento di capitale in opzione deliberato dalla Società, a sottoscrivere, per un ammontare complessivo di Euro 100 migliaia, nuove azioni Bioera al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione nell'ambito del richiamato aumento di capitale in opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione di parte del credito vantato; tale impegno è valido ed irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023.
In data 26 gennaio 2023 Michele Mario Mazzaro, figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 75
migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative; tale finanziamento è stato successivamente erogato quanto ad Euro 45 migliaia in data 30 gennaio 2023 e quanto ad Euro 30 migliaia in data 9 febbraio 2023.
Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.
Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che Michele Mario Mazzaro, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.
Si segnala che, ai sensi della Procedura OPC, Michele Mario Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato OPC ha unanimemente espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
In data 26 gennaio 2023 il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e l'Emittente hanno sottoscritto una scrittura privata ai sensi della quale Canio Giovanni Mazzaro si è impegnato a procedere al pagamento delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300 migliaia, di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021"; si precisa che tale Accordo non è liberatorio per la Società non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 1273, comma 2, del Codice Civile.
L'Accordo prevede che la Società restituisca tale importo, senza interessi, entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro (ammontanti ad Euro 140 migliaia alla data del Documento Informativo).
Si precisa che alla data del Documento Informativo:
Canio Giovanni Mazzaro ha richiesto agli arranger originariamente incaricati del collocamento del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021" l'indicazione di un paying agent incaricato dagli obbligazionisti ai fini della ricezione del pagamento dell'Importo Residuo e del successivo versamento agli aventi diritto;
la Società non ha ricevuto alcuna richiesta di rimborso da parte degli obbligazionisti relativa all'Importo Residuo che, ove ricevuta unitamente all'evidenza della titolarità delle obbligazioni scadute, sarà immediatamente comunicata a Canio Giovanni Mazzaro ai fini del relativo pagamento.
Si segnala che, in data 13 luglio 2022, è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di circa Euro 3 milioni nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro; l'Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Canio Giovanni Mazzaro a cui deve delle somme di denaro in forza di rapporti contrattuali e di lavoro in essere; in forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall'Emittente a Canio Giovanni Mazzaro sono da intendersi pignorate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) in favore dell'Agenzia delle Entrate sino alla concorrenza dell'importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all'agente della riscossione alle rispettive scadenze. Per tale ragione, nel caso in cui il predetto atto di pignoramento dei crediti verso terzi risultasse ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l'importo dovuto dalla Società a Canio Giovanni Mazzaro in forza dell'Accordo sottoscritto dovrà essere versato direttamente all'agenzia della riscossione e senza possibilità di compensazione con i crediti vantati dall'Emittente nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a tale data.
Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento di cui al predetto Accordo.
Si segnala che, ai sensi della Procedura OPC, Canio Giovanni Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo ruolo di consigliere dell'Emittente e di socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato OPC ha unanimemente espresso parere favorevole alla sottoscrizione del citato Accordo, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
L'Operazione è stata posta in essere:
L'Operazione si è resa necessaria in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dalla Società.
I Finanziamenti sono assunti ad un tasso di interesse inferiore a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno era pari al 2,87% al 6 dicembre 2022 ed al 3,352% al 26 gennaio 2023.
L'Accordo non comporta alcun onere a carico dell'Emittente.
I Finanziamenti sono stati assunti ad un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso. Il tasso di interesse applicato è inferiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno era pari al 2,87% al 6 dicembre 2022 ed al 3,352% al 26 gennaio 2023.
L'Accordo non comporta alcun onere a carico dell'Emittente.
I Finanziamenti hanno comportato un incremento delle disponibilità liquide per complessivi Euro 250 migliaia ed un corrispondente incremento delle passività finanziarie correnti (da rimborsarsi al 31 dicembre 2023); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché delle tempistiche di erogazione e delle date di scadenza dei Finanziamenti, il conto economico dell'esercizio 2023 risentirà di interessi passivi legati ai Finanziamenti per Euro 5 migliaia.
L'Accordo comporta una diminuzione delle passività finanziarie correnti legate al "Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021" per complessivi Euro 300 migliaia ed un corrispondente incremento delle passività correnti (da rimborsarsi al 31 dicembre 2023).
L'Operazione comporta il superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore", di cui alla Procedura ed al Regolamento OPC, pari a 22,8%, ottenuto quale rapporto tra il controvalore dell'Operazione (pari a complessivi Euro 550 migliaia) e la capitalizzazione di mercato di Bioera rilevata alla chiusura del 30 giugno 2022 (data del più recente documento contabile periodico pubblicato) pari ad Euro 2.411 migliaia.
Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e delle società da essa controllate in conseguenza dell'Operazione.
4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019
Alla data del Documento Informativo Canio Giovanni Mazzaro non detiene, direttamente, azioni dell'Emittente.
Canio Giovanni Mazzaro è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. s.s.; Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro, detengono ciascuno le restanti due quote, pari al 49,0% ciascuna di C.L.M. s.s.. Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s.., l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; tenuto conto della forma sociale, e per l'effetto di quanto descritto, Canio Giovanni Mazzaro controlla C.L.M. s.s..
CLM s.s. è socio unico di Biofood Italia S.r.l., società amministrata da Canio Giovanni Mazzaro che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico.
Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale della Società ed ha esercitato, sinora, il controllo di fatto sull'Emittente.
Per quanto sopra, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M s.s. ai sensi del relativo statuto.
Si precisa che l'Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
L'Operazione è stata istruita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato dell'Emittente Antonino Schemoz.
In conformità alla Procedura OPC ed al Regolamento OPC, l'Operazione è stata sottoposta all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto dai due amministratori indipendenti Domenico Torchia e Fiorella Garnero, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base dell'Operazione ed alle caratteristiche della stessa, nonché le opportune valutazioni di opportunità e convenienza.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valutati l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole in merito al Primo Finanziamento in data 6 dicembre 2022 ed in merito al Secondo Finanziamento ed all'Accordo in data 26 gennaio 2023. Tali pareri sono acclusi al presente Documento Informativo quali Allegato "A" ed Allegato "B".
Il Primo Finanziamento è stato quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022; presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità dei propri componenti, con la sola astensione del consigliere Canio Giovanni Mazzaro.
Il Secondo Finanziamento e l'Accordo sono stati invece approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2023; presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità dei propri componenti, con la sola astensione del consigliere Canio Giovanni Mazzaro.
Allegato B: Parere del Comitato OPC in relazione al Secondo Finanziamento ed all'Accordo
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2022 (la "Procedura OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), istituito ai sensi dell'articolo 4 della Procedura OPC e composto dagli amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia rende nel prosieguo il proprio parere sulla prospettata operazione con parti correlate di seguito descritta.
L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") da parte di Michele Mario Mazzaro (il "Mutuante" o "MM") in favore di Bioera (la "Mutuataria") per un importo pari ad un massimo di Euro 175.000,00 che sarà erogato da MM anche in più tranches, entro il 20 dicembre 2022.
Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo. Gli interessi (i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e (iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento.
Il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - dovrà essere integralmente rimborsato da Bioera ad MM entro il 31 dicembre 2023, fermo restando, in ogni caso:
Sulla base delle valutazioni condotte dal Comitato OPC, l'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come operazione con parte correlata di minore rilevanza, ai sensi della medesima Procedura OPC.
Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato OPC ha preso in esame:
Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha formulato osservazioni e richieste di informazioni e chiarimenti al management della Società, principalmente finalizzati a comprendere e valutare i termini degli accordi negoziati o da negoziarsi da parte della Società e rilevanti ai fini del rilascio del presente parere, ma anzitutto ai fini della migliore comprensione dell'Operazione nel suo complesso. Le richieste e le osservazioni del Comitato hanno riguardato, tra l'altro:
(i) le motivazioni strategiche e, quindi, l'interesse della Società al compimento dell'Operazione:
(ii) la tempistica e i termini e le condizioni dell'Operazione.
I soggetti beneficiari dell'Operazione sono (i) il Sig. Michele Mario Mazzaro, figlio dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera; e (ii) la Società.
Il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in data 06 dicembre 2022 analizzando la documentazione richiamata al precedente punto 4.1.
Le analisi condotte, pertanto, hanno portato alla conclusione per cui l'Operazione risulti di interesse e di convenienza per la Società nonché definita secondo una procedura corretta.
Il Comitato ha inoltre rilevato che il tasso di interesse è al di sotto dei tassi normalmente applicati sul mercato dei capitali.
Il Comitato ai fini della formulazione del presente parere non ha richiesto alcun parere ad esperti indipendenti.
Il presente parere è stato redatto dal Comitato OPC sulla base della documentazione esaminata di cui al precedente punto 4.1 e delle informazioni ricevute da parte delle competenti strutture della Società.
In merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato OPC osserva che la stessa, come confermato dal management della Società:
(i) è coerente con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Bioera.;
(ii) è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali;
(iii) accresce il valore della Società, consentendole di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative
Il Comitato osserva altresì che le condizioni dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica dell'Operazione ritenendo che i termini economici siano in linea con i valori di mercato e che gli stessi sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora l'Operazione fosse stata conclusa con un soggetto diverso da una parte correlata.
In merito alla correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, il Comitato OPC ravvisa che tale requisito appare di tutta evidenza essendo stata rispettata la Procedura OPC.
Alla luce di quanto precede e sopra considerato ed evidenziato, dopo istruttoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente, ritenuto che la documentazione relativa all'Operazione è accurata e il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un elevato grado di tracciabilità e ritenuto infine che il Finanziamento secondo le modalità sopra descritte sia conveniente per la Società, il Comitato OPC esprime parere favorevole sull'interesse di Bioera al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione stessa.
Il presente parere costituisce anche il verbale della riunione del 6 dicembre 2022 del Comitato OPC alla quale hanno partecipato amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia, dalle ore 13:30 alle ore 14:30.
Milano, 6 dicembre 2022
Sottoscritto:
per il Comitato OPC
Dott. Domenico Torchia
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2022 (la "Procedura OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), istituito ai sensi dell'articolo 4 della Procedura OPC e composto dagli amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia rende nel prosieguo il proprio parere sulle prospettate operazioni con parti correlate di seguito descritte.
L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") da parte di Michele Mario Mazzaro (il "Mutuante" o "MM") in favore di Bioera (la "Mutuataria") per un importo pari ad un massimo di Euro 75.000,00 che sarà erogato da MM (i) quanto ad Euro 45.000 a stretto giro ad esito della sottoscrizione del contratto di finanziamento; e (ii) quanto ad Euro 30.000 entro il termine del 28 febbraio 2023.
Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo. Gli interessi (i) matureranno a far tempo dalla relativa erogazione, (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e (iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.
Il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - dovrà essere integralmente rimborsato da Bioera ad MM entro il 31 dicembre 2023, fermo restando, in ogni caso:
L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nell'accollo, da parte di Giovanni Canio Mazzaro, di un debito di Bioera nei confronti di taluni creditori (obbligazionisti) ai sensi del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021".
Più specificatamente, Bioera si è impegnata alla corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito e Giovanni Canio Mazzaro si è dimostrato disposto a corrispondere un importo pari alle prime due rate (ossia Euro 300.000,00) ai predetti creditori. Bioera si è altresì impegnata alla restituzione a Giovanni Canio Mazzaro dell'importo di Euro 300.000 entro il 31 dicembre 2023
Sulla base delle valutazioni condotte dal Comitato OPC, le operazioni, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualificano come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi della medesima Procedura OPC. Si rende pertanto necessario predispone un documento informativo - ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF - redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate. Ai sensi della Procedura OPC, infatti "il Documento Informativo deve essere predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una
medesima Parte Correlata o con soggetti correlati a quest'ultima o alla Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, se cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate."
Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato OPC ha preso in esame
Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha formulato osservazioni e richieste di informazioni e chiarimenti al management della Società, principalmente finalizzati a comprendere e valutare i termini degli accordi negoziati o da negoziarsi da parte della Società e rilevanti ai fini del rilascio del presente parere, ma anzitutto ai fini della migliore comprensione delle operazioni nel suo complesso. Le richieste e le osservazioni del Comitato hanno riguardato, tra l'altro
(i) le motivazioni strategiche e, quindi, l'interesse della Società al compimento delle operazioni;
(ii) la tempistica e i termini e le condizioni delle operazioni.
I soggetti beneficiari della prima operazione sono (i) il Sig. Michele Mario Mazzaro, figlio dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera; e (ii) la Società.
I soggetti beneficiari della seconda operazione sono (i) l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera; e (ii) la Società.
Il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in data 26 gennaio 2023 analizzando la documentazione richiamata al precedente punto 4.1.
[Le analisi condotte, pertanto, hanno portato alla conclusione per cui le operazioni risultino di interesse e di convenienza per la Società nonché definita secondo una procedura corretta.
Il Comitato ha inoltre rilevato che il tasso di interesse relativo alla prima operazione è al di sotto dei tassi normalmente applicati sul mercato dei capitali.]
[Il Comitato ai fini della formulazione del presente parere non ha richiesto alcun parere ad esperti indipendenti.]
Il presente parere è stato redatto dal Comitato OPC sulla base della documentazione esaminata di cui al precedente punto 4.1 e delle informazioni ricevute da parte delle competenti strutture della Società.
In merito all'interesse della Società al compimento delle operazioni, il Comitato OPC osserva che le stesse, come confermato dal management della Società:
(i) [sono coerenti con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Bioera;
(ii) sono sorrette da concrete esigenze imprenditoriali;
(iii) accrescono il valore della Società, consentendole di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprieattività operative.]
Il Comitato osserva altresì che [le condizioni delle operazioni sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica delle operazioni ritenendo che i termini economici siano in linea con i valori di mercato e che gli stessi sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora le operazioni fossero state concluse con un soggetto diverso da una parte correlata.]
In merito alla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni, il Comitato OPC ravvisa che tale requisito appare di tutta evidenza essendo stata rispettata la Procedura OPC.
Alla luce di quanto precede e sopra considerato ed evidenziato, dopo istruttoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente, ritenuto che la documentazione relativa alle operazioni sia accurata e il processo ad esse sottostante è caratterizzato da un elevato grado di tracciabilità e ritenuto infine che il Finanziamento e l'accollo, secondo le modalità sopra descritte, siano convenienti per la Società, il Comitato OPC esprime parere favorevole sull'interesse di Bioera al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale delle operazioni stesse.
Il presente parere costituisce anche il verbale della riunione del [26 gennaio 2023] del Comitato OPC alla quale hanno partecipato amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia, dalle ore alle ore 12,45
Milano, 26 gennaio 2023
Sottoscritto:
per il Comitato OPC
Dott. Domenico Torchia dourno Lula
Dott.ssa Eiorella Garnero
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