Generalfinance

AGM Information • Feb 17, 2023

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 20 MARZO 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 20 MARZO 2023

3. Nomina ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

3. Nomina ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare la proposta di conferma dell'avv. Marta Bavasso alla carica di Consigliera di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, nonché dell'art. 17 dello Statuto Sociale. Come noto, in data 29 giugno 2022 la consigliera dott.ssa Federica Casalvolone, nominata nella Assemblea dei soci dell'8 marzo 2022, ha rassegnato le proprie dimissioni, su richiesta dell'azionista GGH - Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH") al fine di dare esecuzione al patto parasociale stipulato fra GGH e First4Progress S.p.A.. In data 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 17 dello Statuto sociale, dell'avv. Marta Bavasso, quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente della Società in sostituzione della consigliera dimissionaria.

La Consigliera avv. Marta Bavasso cessa dal proprio incarico a decorrere dalla data dell'Assemblea cui la presente relazione si riferisce.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, Vi propone dunque di confermarla nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista. Si evidenzia che, in caso di nomina da parte dell'Assemblea dell'avv. Marta Bavasso, risulteranno rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla Legge e altresì previsti dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce. Con la predetta nomina sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente. Il profilo professionale dell'avv. Marta Bavasso consente di garantire un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae dell'avv. Marta Bavasso e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147- quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF.

I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società www.generalfinance.it nella Sezione "Corporate Governance / Assemblea degli azionisti / Assemblea 2023".

Ciascun azionista può presentare con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno proposte di candidatura per la sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Generalfinance S.p.A.:

• preso atto della cessazione dalla carica, in data odierna, della consigliera avv. Marta Bavasso, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del Codice civile e dell'articolo 17 dello Statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2022 in sostituzione della consigliera dott.ssa Federica Casalvolone;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della proposta di delibera e della candidatura presentata;

DELIBERA

• (1) di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società, l'avv. Marta Bavasso, nata a Firenze il 22 marzo 1969, C.F. BVSMRT69C62D612G, sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si concluderà il 31 dicembre 2024;
• (2) di confermare alla stessa il compenso base lordo pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00), già determinato dall'Assemblea dell'8 marzo 2022 per ciascun Amministratore".

Si allegano:

• curriculum vitae dell'avv. Marta Bavasso;
• la dichiarazione dell'avv. Marta Bavasso con la quale ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147- quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF.

Milano, 17 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio

Nome Cognome: MARTA BAVASSO Luogo e Data di nascita: Firenze, 22 marzo 1969 Nazionalità̀: Italiana Indirizzo: Via Panisperna, 235 – Roma Cellulare: +39-393-9437291 E-mail: bavassom@libero.it

Profilo Professionale: Avvocato - si occupa di diritto societario e commerciale. Assiste clienti italiani e stranieri, fornendo consulenza ordinaria e straordinaria in materia societaria. In particolare, ha maturato esperienza nella gestione di operazioni straordinarie di ogni tipo, dalla compravendita di partecipazioni e aziende, alla costituzione di joint ventures, fusioni e scissioni, ristrutturazioni e riorganizzazioni aziendali, nonché́ in operazioni sul capitale sociale e di corporate finance e in operazioni di private equity. Assiste, inoltre, i clienti nella strutturazione della corporate governance, anche di gruppo, nella gestione delle attività̀ordinarie e nella consulenza stragiudiziale in generale. Ha acquisito esperienza, tra l'altro, nei settori delle telecomunicazioni, media, utilities, infrastrutture e asset management, sia per quel che riguarda le operazioni straordinarie sia in relazione alla contrattualistica commerciale, assistendo i clienti nella redazione e negoziazione di contratti commerciali di varie tipologie.

Aree di attività̀: All'esito del proprio percorso ha maturato significative esperienze professionali e competenze principalmente nel diritto societario e commerciale in genere e nel diritto delle tecnologie e delle (tele)comunicazioni avendo seguito operazioni (prevalentemente con profili di internazionalità̀) di m&a, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori (infrastrutture, real-estate, energia, assicurazioni, risparmio gestito, technology, media, comunicazioni) e in diverse circostanze, sia nel ruolo di consulente che nel ruolo di in-house counsel.

Attività̀ professionale: Dal 1993 al 1994 MacKenzie Mills (oggi Withers Worldwide) a Londra. Dal 1994 al 1997 pratica legale forense per il conseguimento del titolo di "avvocato" presso lo Studio Legale Alessandro Pazzi a Firenze. Dal 1998 al 2000 Studio Associato Legale Tributario in associazione con Ernst&Young a Firenze/Milano. Dal 2000 al 2001 inhouse legal counsel nel dipartimento M&A di Enel S.p.A., a Roma. Dal 2001 al 2005 in-house legal counsel nello start-up di H3G S.p.A. (oggi Wind Tre S.p.A.) – gruppo Hutchinson Whampoa Limited (HWL).

Dal 2005 al 2019 ha svolto la propria attività̀ professionale nello studio legale Chiomenti, nei settori Corporate (societario/m&a/private equity) e TMT (comunicazionimedia-tecnologie).

Nel 2019 ha dato avvio, insieme ad altri soci fondatori, ad un nuovo studio IPG Lex (Dal 2022 divenuto IPG Lex&Tax-Studio Legale Tributario), con sedi a Roma – Milano – Torino, Verona e Napoli, di cui è stata socio responsabile dei settori corporate-m&a-private equity e TMT.

commercial law. Assists Italian and foreign corporations, institutions and investment funds providing legal assistance in corporate and commercial law. In particular, she has achieved experience in managing extraordinary transactions of any kind such as acquisition/dismissal of stake holdings or businesses, setting-up of joint ventures, mergers and spinoffs, business restructuring and reorganization, transactions on corporate capital and corporate finance, private equity, and venture capital. She also assists clients in the structuring of the corporate governance and in the handling of the ordinary corporate affairs and assists in extrajudicial matters in general. She gained experience in the sectors of telecommunications, media, utilities, infrastructures, and asset management, both in the context of extraordinary transactions and in specific contracts, assisting clients in the negotiation and drafting of commercial contracts of several types.

Professional Profile: Lawyer – active in corporate and

Practise Areas: She has achieved remarkable professional experiences and skills mainly in corporate and commercial law and in technologies and telecommunication law having been involved in major transactions (national and crossborders) of m&a, joint ventures, private equity, venture capital, setting-up of investment funds, IPO, ICT outsourcing, across various industries and mainly: infrastructure, realestate, utilities, insurance, asset management, technology, media, communications and in different roles as external counsel and as in-house counsel.

Professional Activity: From 1993 to 1994 Mackenzie Mills (currently Withers Worldwide) in London. From 1994 to 1997 legal training at Studio Legale Alessandro Pazzi in Florence. From 1998 to 2000 associate at Studio Associato Legale Tributario in association with Ernst Young in Florence/Milan. From 2000 to 2001 in-house legal counsel m&a at Enel S.p.A. in Rome. From 2001 to 2005 in-house legal counsel in the start-up of H3G S.p.A. (currently WindTre S.p.A.) - Group Hutchinson Whampoa Limited (HWL).

From 2005 to 2019 senior associate at Chiomenti, practice areas Corporate (corporate/m&a/private equity) and TMT (telecommunications-media-technologies).

In 2019 she launched, with other funding partners, a new law firm IPG Lex (From 2022 turned into IPG Lex&Tax-Studio Legale Tributario), with offices in Rome – Milan – Turin, Verona and Naples, as partner responsible for corporatem&a-private equity e TMT.

Da febbraio 2022 è socio fondatore dello studio legale Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso, con sedi a

Since February 2022 she is funding partner of the law firm Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso, with offices in

Roma/Milano, e responsabile dei settori corporate-m&a private equity e TMT.	Rome/Milan, and responsible for corporate-m&a-private equity and TMT.
*	*
Dal marzo 2021 è lead independent director di Philogen S.p.A (PHIL – BIT), consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine, Remunerazioni e Operazioni con Parti Correlate.	Since March 2021 she is lead independent director of Philogen S.p.A (PHIL – BIT), independent board member and chairperson of the Control, Risks, Sustainability Committee and of the Appointment, Remuneration and Related Parties Transactions Committee.
Dal luglio 2021 a luglio 2022 è stata consigliere indipendente di First4Progress S.p.A. società controllata di First Capital S.p.A.	From July 2021 until July 2022, she has been independent board member of First4Progress S.p.A. controlled by First Capital S.p.A.
Da aprile 2022 è consigliere di Ericsson Telecomunicazioni S.p.A.	Since April 2022 she is board member of Ericsson Telecomunicazioni S.p.A.
Da giugno 2022 è consigliere indipendente di Generalfinance S.p.A. (GF - BIT).	Since April 2022 she is board member of Generalfinance S.p.A. (GF - BIT).
* Formazione: Laurea in giurisprudenza presso l'Università̀ degli Studi di Firenze nel 1993, a pieni voti 110/110. University College London (UCL) Faculty of Laws, 1991- 1992, LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale. Abilitata all'esercizio della professione forense per l'iscrizione all'Albo Avvocati dal 1997. Lingue: italiano, inglese e francese (livello professionale).	* Education: graduated in Laws at the University of Florence in 1993 (J.D. with full marks, 110/110). University College London (UCL) Faculty of Laws, 1991-1992, LLM in EU Law and Institutions, EU Competition Law, International Business Transaction Law. Admitted to the Bar of Florence since 1997. Languages: Italian native, English and French (proficient).
Roma, febbraio 2023	Rome, February 2023

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

La sottoscritta Marta BAVASSO, nata a Firenze (FI) il 22/03/1969, codice fiscale BVSMRT69C62D612G, residente a Roma, in Via Panisperna n. 235

premesso che

• A) è a conoscenza di essere stata designata alla carica di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance" o la "Società") per gli esercizi 2023-2024 in vista dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per deliberare in sede ordinaria, tra l'altro, in merito alla conferma della propria nomina quale membro del Consiglio di Amministrazione,
• B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e il codice di corporate governance delle società quotate (art. 2) prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore di Generalfinance,

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità anche ai sensi dell'art. 2382 cod. civ. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea, nonché il possesso dei requisiti prescritti (i) dalla normativa vigente, (ii) dallo statuto sociale, e (iii) dal codice di vorporate governance delle società quotate per ricoprire la carica di Amministratore della Società e, in particolare, dei requisiti e dei criteri di idoneità di cui all'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dei requisiti di onorabilità di cui al D.M. della Giustizia del 30.03.2000 n. 162;
• " di non ricadere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ ;
• " di possedere esperienza, competenza e professionalità adeguate in relazione alle dimensioni e al settore di appartenenza di Generalfinance, nonché all'eventuale carica che sarà chiamato a ricoprire;
• " di potere dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società, qualora fosse chiamato a ricoprire tale carica, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge, di statuto e di codice di corporate governance delle società quotate;
• " di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• · di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• " di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del Regolamento UE 679/2016, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;
• " di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art.148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998

NO

■ di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del codice di vorporate governance delle società quotate

િયા

no

■ di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del D.M. n. 169/2020

[NO]

■ di rispettare la disciplina di cui all'articolo 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 in materia di divieto di interlocking;

dichiara infine

• di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore della Società e
• di eleggere domicilio presso la sede legale della Società, in Milano, Via Giorgio Stephenson n.43 A, per tutti gli atti relativi alla carica.

Luogo, data

09-02-202 ourg In fede 12 arrely