Informazione Regolamentata n. 2092-10-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 8 Marzo 2024 17:16:18
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187097
Utenza - Referente	: CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	8 Marzo 2024 17:16:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Marzo 2024 17:16:18
Oggetto	:	CAREL - Avviso di deposito dell'avviso di convocazione assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato Stampa

Pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, delle Relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno e del Documento Informativo su un piano di compensi basato su strumenti finanziari.

Brugine, 8 marzo 2024 – Si rende noto che, in data odierna, sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet www.carel.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" i seguenti documenti:

l'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti di Carel Industries S.p.A. per il giorno 18 aprile 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede sociale, in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11;
un estratto del suddetto avviso di convocazione, pubblicato in data odierna, ai sensi della normativa applicabile, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria e sui punti 1, 2, 3, 4, 5 e 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114bis del TUF e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Performance Shares2024-2028.

La suddetta documentazione è inoltre disponibile presso la sede legale della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, disponibile all'indirizzo .

L'ulteriore documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamentari mediante deposito presso la sede legale, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners [email protected] Fabrizio Grassi +39 049 9731961 [email protected]

+39 392 73 92 125 Marco Trevisan m.[email protected] +39 02 72 02 35 35

CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere performance di alta efficienza energetica nel controllo e nella regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 73% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 27% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo è operativo attraverso 49 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Alla stessa data circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa). Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

ALLEGATO

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Sede legale in Brugine (PD), - Via dell'Industria, 11 Capitale sociale Euro 11.249.920,50 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 04359090281 Sito internetwww.carel.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea di CAREL Industries S.p.A. (la "Società") è convocata, in sede straordinaria e ordinaria, presso la sede sociale, in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, per il giorno 18 aprile 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

Proposte di modifiche agli articoli 9, 10, 19 e 24 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio.
2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 2.5 Nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
7. 2.6 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.
2. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
3. 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;

4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 21 aprile 2023; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 11.249.920,50 ed è rappresentato da n. 112.499.205 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 38.180.019 azioni dell'azionista Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e le n. 21.112.420 azioni dell'azionista Athena FH S.p.A. (già Luigi Nalini S.a.p.a.) che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a n. 171.791.644.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 6.355 azioni proprie pari allo 0,0056% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83sexies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 9 aprile 2024, c.d. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 15 aprile 2024). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9:00.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione "Corporate Governance".

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'art. 135novies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi di legge e di statuto. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati nonché reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La delega può essere trasmessa mediante invio di un messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected] ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, all'attenzione della funzione Investors Relation.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, questi deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari n. 6 ("Monte Titoli") quale soggetto a cui i soci potranno conferire senza spese a proprio carico delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). In questo caso, la delega deve essere conferita mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentate Designato in accordo con la Società, reperibile sul sito internet della Società www.carel.com ovvero presso la sede sociale.

Il modulo dovrà pervenire in originale al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 16 aprile 2024) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. area Register Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CAREL 2024"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2024").

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 16 aprile 2024).

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (ossia entro martedì 9 aprile 2024). Le domande devono essere presentate mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2024 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record datemediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di martedì 16 aprile 2024 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 18 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra (ossia entro lunedì 18 marzo 2024).

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro mercoledì 3 aprile 2024).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione (ossia entro lunedì 18 marzo 2024). Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

In ogni caso, ciascuno socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione in Assemblea.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda che lo statuto sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 17 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance – Documenti societari", al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], corredate della relativa documentazione almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro lunedì 25 marzo 2024, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e. domenica 24 marzo – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Ciascuna lista: (a) deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva; (b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti; (c) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi; a tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore; (d) deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato

le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si invitano i soci che intendessero presentare una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 17 dello statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

Nomina componenti del Collegio Sindacale

Si ricorda che lo statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'art. 23 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance– Documenti societari", al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo societario e i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], corredate della relativa documentazione almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (ossia entro lunedì 25 marzo 2024, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e. domenica 24 marzo – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia lunedì 25 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino a giovedì 28 marzo 2024), da parte di soci che, al

momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta (e quindi pari allo 0,5%).

Le liste per nomina del Collegio Sindacale si compongono di due sezioni rispettivamente dedicate ai candidati per la carica di sindaco effettivo e per la carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista: (a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere; (b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile; a tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di controllo, in caso di organo formato da tre componenti tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore; (c) deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si invitano i soci che intendessero presentare una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 23 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto della Società nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.carel.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei modi e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 8 marzo 2024.

Brugine (PD), 8 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Rossi Luciani

Fine Comunicato n.2092-10-2024	Numero di Pagine: 12
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AI Terminal

Carel Industries

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